modele de acte depuse de avocaţi în instanţe - Centrul de Drept al ...

la constatarea faptului netemeiniciei apelului sau recursului, deoarece în acest caz decizia
apare ca nemotivată şi poate fi susceptibilă pentru casare.”
Violarea Articolului 1 al Protocolului Adiţional nr.1 la Convenţie
Articolul 1 din Protocolul Adiţional la Convenţia pentru Apărarea Drepturilor Omului şi
Libertăţilor Fundamentale prevede: „Orice persoană fizică sau juridică are dreptul la
respectarea bunurilor sale. Nimeni nu poate fi lipsit de proprietatea sa decât pentru o cauză de
utilitate publică şi în condiţiile prevăzute de lege şi de principiile generale ale dreptului
internaţional.”
Sintagma „respectarea bunurilor sale” impune obligaţia statelor contractante de a respecta
dreptul de proprietate a persoanelor fizice şi juridice.
Ca principiu general, atingerile dreptului de proprietate care încalcă dispoziţiile de protecţie
instituite de Articolul 1 decurg din acte ale autorităţilor statale, oricare ar fi acestea:
legislative, executive sau judecătoreşti. (Comisia EDO, 4 martie 1980, nr.8387/1978, X
c.Allemagne).
Conform Legii cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor din
05.10.2000, în vigoare la data înregistrării modificărilor Actului de constituire al SC
___S.R.L., Camera Înregistrării de Stat a Ministerului Dezvoltării Informaţionale, denumită în
continuare Cameră, este unica instituţie publică care, prin intermediul oficiilor sale teritoriale,
efectuează, în numele statului, înregistrarea unică a întreprinderilor şi organizaţiilor.
Camera Înregistrării de Stat este abilitată de a verifica inclusiv legalitatea actelor prezentate
pentru înregistrarea modificărilor în actele constitutive, protejând astfel asociaţii de încălcarea
drepturilor lor.
La ___, Camera a înregistrat modificările în Actul de constituire al SC ___S.R.L., operate la
Adunarea Generală a Acţionarilor din 5 aprilie 2007, încălcând prevederile legislaţiei în
vigoare.
Şi anume: Potrivit art.19 al Legii cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi
organizaţiilor din 05.10.2000, în vigoare la data înregistrării modificărilor Actului constitutiv
al SC ___ S.R.L.: “Pentru înregistrarea modificărilor operate în documentele de constituire şi
în datele înscrise în Registrul de stat, solicitantul prezintă la oficiul teritorial al Camerei:
b) decizia fondatorului (proprietarului) privind modificarea documentelor de constituire şi a
datelor înscrise în Registrul de stat, adoptată în condiţiile legii şi prevederilor statutare;
c) acordul (declaraţia) fondatorilor (proprietarilor) cu privire la modificarea documentelor de
constituire şi datelor înscrise în Registrul de stat…”.
În cazul SC ___ S.R.L. era imperativ necesar acordul asociatului X la luarea deciziilor legate
de majorarea capitalului statutar şi a modificărilor în Actul constitutiv.
În cazul în care Registratorul de stat refuza de a înregistra modificările ilegale în Actul
constitutiv al SC ___ S.R.L., procesul judiciar ar fi fost evitat.
Prin urmare, statul, prin intermediul Camerei Înregistrării de Stat, este direct responsabil de
consecinţele ilegale, survenite după înregistrarea deciziilor Adunării Generale din 5 aprilie
2007.
În urma deciziei ilegale ale Adunării Generale a Asociaţilor din 5 aprilie 2007, înregistrată de
Camera Înregistrării de Stat la ___, a fost lezat dreptul petiţionarului la proprietate care s-a
manifestat prin:
- reducerea părţii sociale ce-i aparţinea asociatului X din capitalul social în SC ___
S.R.L. de la 50% la 25%;
- reducerea în jumătate a dreptului petiţionarului, care i-ar fi revenit asupra activelor
întreprinderii, care în 2007 constituiau circa N mln. lei;
567