Infiintarea si organizarea societatilor comerciale in Grecia

ÎNFIINTAREA SI ORGANIZAREA SOCIETATILOR COMERCIALE IN GRECIA
Societăţile comerciale din Grecia se împart în două mari categorii: societăţile “de capital"
şi societăţile "in asociere". Principalele trăsături care diferenţiaza cele două categorii sunt
următoarele:
- Valoarea capitalului social
Societaţile de capital, categorie care cuprinde societaţile pe acţiuni, dar şi pe cele tip
SRL, presupun constituirea unui capital social minim, reglementat prin lege, în timp ce pentru
societăţile in asociere nu există o sumă minimă legală ce trebuie adusă în societate la
înfiinţare .
- Repartizarea capitalului şi capacitatea de înstrăinare a participaţiei
Capitalul unei societati pe actiuni sau cu raspundere limitata este divizat în părţi egale
(acţiuni/parti sociale), care sunt instrumente negociabile şi pot fi transferate în mod liber. În
cazul societăţilor in asociere, drepturile asupra unei firmei nu sunt tranzacţionabile.
- Solemnitatea actului de înfiinţare
Societăţile de capital se înfiinţează printr-un contract notarial, spre deosebire de
societăţile in asociere, unde este suficient simplul acord dintre parteneri.
- Numarul asociatilor
Companiile pe actiuni si cele cu raspundere limitata (societati de capital) pot avea si un
singur actionar/asociat, pe cand societatile in asociere trebuie sa fie constituite de cel putin doi
asociati. Daca unul dintre acestia se retrage sau decedeaza, societatea isi inceteaza activitatea
in mod automat.
- Răspunderea asociaţilor
Membrii unei societăţi de capital sunt răspunzători pentru obligaţiile societăţii în limita
acţiunilor pe care fiecare dintre ei le deţine. La societatile in asociere, asociatii raspund, cu
propriul patrimoniu, in mod solidar, pentru actele comerciale ale firmei..
- Majoritatea necesara luarii deciziilor la nivelul societatii comerciale
Modalitatea de luare a deciziilor diferă pentru cele doua categorii de firme: la societăţile
de capital, majoritatea decidentă se calculează în funcţie de ponderea acţiunilor în totalul
capitalului, în timp ce la societăţile in asociere aceasta se calculează în funcţie de numărul
partenerilor.

- Administrarea societatii comerciale
Membrii unei societati de capital nu participă in mod automat la administrarea societăţii,
conditie prevazuta expres de lege pentru societatile in asociere.
- Incetarea activitatii societatii comerciale
Dizolvarea societăţii de capital poate avea loc in conditiile actului constitutiv si ale
legislatiei privind falimentul, iar in cazul societatilor personale poate interveni si legat de
situatia asociatilor (faliment, moarte etc.).
Înfiinţarea unei societăţi pe acţiuni (A.E.)
Înfiinţarea unei societăţi pe acţiuni, cunoscută în Grecia sub denumirea de anonymous
etairia, se face conform Legii nr. 2190/1920 şi amendamentelor la aceasta şi implică mai
multe etape :
1. Prevalidarea (rezervarea) denumirii firmei la Registrul General al Comertului - prin
notarul public;
2. Redactarea actului constitutiv al societăţii (continand denumirea, durata, obiectul de
activitate, capitalul social, numarul si tipul actiunilor, compunerea, modul de
functionare si autoritatea Consiliului Director etc) – la notarul public;
3. Adoptarea (legalizarea) actului constitutiv – de catre notarul public;
4. Plata unei taxe de 1% din capitalul social – in numerar la biroul notarului public sau
prin depunerea documentului bancar care atesta efectuarea platii;
5. Publicarea anuntului privind infiintarea firmei si a sumarului actului constitutiv in
Monitorul Oficial.
O societate pe actiuni poate avea unul sau mai multi actionari, fara conditii de
nationalitate, iar capitalul social minim este de 60 000 de euro, suma care trebuie varsata
integral in maxim doua luni de la infiintare. Prin legi speciale, pentru companii pe actiuni
(A.E.) avand ca activitati servicii bancare, de asigurare s.a. se solicita un capital social
majorat. Actiunile pot fi nominale sau la purtator si au o valoare nominala cuprinsa intre 0,30
euro si 100 euro. Societatile bancare, financiare, imobiliare sau de asigurari, cele de transport
feroviar sau aerian, firmele care presteaza servicii publice si cele care sunt furnizoare ale
statului sunt obligate sa emita actiuni nominale.

Într-o societate pe actiuni, puterea executivă aparţine Consiliului Director, iar organul
suprem este Adunarea Generală a Acţionarilor.
Societatile pe actiuni se inscriu in mod obligatoriu la camera de comert locala, unde se
plateste o taxa al carei cuantum este stabilit in mod invidual de fiecare dintre cele 54 de
camere de comert din Grecia.
Dupa aparitia legii 3853/2010, notarul public aplica o procedura simplificata de
inregistrare a societatilor de capital (SA si SRL, respectiv AE si EPE), asa-numita „one stop
system”, care elimina unele din etapele procedurale anterioare. Prin biroul notarial, in mod
electronic, societatea este inregistrata la Registrul General al Comertului (care functioneaza in
Grecia de la data de 4 aprilie 2011) si dobandeste codul de inregistrare fiscala de la Agentia
fiscala in raza careia isi are sediul (dupa achitarea unei taxe egale cu 1% din capitalul social).
Tot prin notariate se achita si taxele catre fondurile de asigurari sociale.
Înfiinţarea unei societăţi cu răspundere limitată (EPE)
Înfiinţarea EPE (etairia periorismenis efthinis) intră sub incidenţa Legii 3190/1955
şi amendamentelor la aceasta. O societate cu răspundere limitată poate fi înfiinţată de una sau
mai multe persoane fizice sau juridice, structura şi activitatea sa fiind reglementate prin Actul
constitutiv. Capitalul social minim al societăţii este de 4500 de Euro, vărsaţi integral, în bani
sau alte active la data inregistrarii. Dacă asociatii nu sunt de naţionalitate greacă, atunci
capitalul vărsat de catre parteneri trebuie certificat în prealabil de către o bancă, printr-un
document special care să ateste intrarea capitalului în Grecia. Capitalul social este impartit in
parti egale („meridia”), care trebuie sa aiba valoarea minima de 30 euro, sau multiplu de
aceasta suma.
In cazul in care societatea EPE are sau ramane cu un singur partener (asociat), la
denumirea ei se adauga „societate cu unic asociat”. O persoana nu poate detine calitatea de
asociat unic in doua societati EPE. O societate EPE nu poate fi asociatul unic al altei societati
cu raspundere limitata.
Procedurile de înregistrare sunt similare celor aplicabile societatilor pe actiuni (A.E.).
Taxele catre Registrul Comertului, Camera de comert locala si Fondul de asigurari de sanatate
al avocatilor se achita prin biroul notarului public. Sumele pentru emiterea si legalizarea

copiilor si certificatelor necesare inregistarii unei firme nu depasesc 100 euro iar tariful
notarului public este in medie 250 euro + 23% TVA. La aceste sume se adauga taxa generala
de 1% din capitalul social.
In cazul companiilor cu capital social de peste 100 000 euro, la redactarea actului
constitutiv al societatii trebuie sa participe in mod obligatoriu si un avocat.
Organul decizional al unei societati tip EPE este Adunarea generala a asociatilor iar
administrarea si reprezentarea legala a societatii se realizeaza de catre un „director” desemnat
prin Actul constitutiv. Legislatia elena prevede in cazul EPE principiul dublei majoritati,
astfel ca deciziile se pot lua numai in prezenta a 50% plus 1 din asociati, detinatori ai 50%
plus 1 din capital.
Infiintarea filialei sau agentiei unei firme straine
Pentru infiintarea unei filiale sau agentii a unei firme straine, in Grecia este nevoie de
acordul prealabil al Ministerului Dezvoltarii si Competitivitatii, care se obtine prin
intermediul organismelor descentralizate ale acestuia, la nivelul autoritatilor regionale. Pentru
inregistarea sucursalei/agentiei sunt solicitate urmatoarele documente:
- Hotararea organului decizional al firmei straine privind infiintarea unei filiale/agentii in
Grecia, cu indicarea scopului activitatii, sediului social si a numelui sucursalei/agentiei;
- Un certificat constatator emis de Registrul Comertului din tara de origine (care sa ateste ca
firma principala nu a fost lichidata sau radiata), copia certificatului de inregistrare la
Registrul Comertului si actul constitutiv al firmei straine;
- Decizia prin care care societatea straina imputerniceste administratorul filialei/agentiei
sale in Grecia;
- Un certificat de bonitate fiscala emis pentru firma principala de catre autoritatea fiscala a
statului de resedinta. In practica se cere ca firma principala sa faca dovada constituirii in
tara de resedinta a unui depozit cel putin egal cu minimul capitalului social solicitat
firmelor elene;
- Imputernicirea unei persoane autorizate sa primeasca corespondenta;
- Dovada achitarii taxelor in vederea publicarii hotararii de autorizare in Monitorul Oficial.

Inregistrarea filialei/agentiei se face de catre Curtea de prima instanta a regiunii
administrative in care aceasta isi are sediul iar inceperea activitatii se comunica, in mod
obligatoriu, Camerei de comert regionale, care stabileste in mod definitiv denumirea
filialei/agentiei, precum si denumirea comerciala a spatiilor comerciale. Camera de comert
elibereaza certificatul constatator al inregistarii, care se depune la agentia fiscala in vederea
dobandirii codului fiscal.
In acceptiunea legii elene, agentiiile (sau agentii) pot fi atat persoane juridice cat si
persoane fizice, desemnate prin contract sa execute anumite operatiuni ale societatii
principale.
Fililalele nu au personalitate juridica distincta de cea a societatilor straine dar, spre
deosebire de agentii, au un caracter permanent si personal propriu.
Infiintarea sucursalei unei firme straine
Spre deosebire de filiala, sucursala unei firme straine are propria personalitate juridica in
Grecia, aflandu-se sub un regim legal si fiscal diferit de cel al companiei „mama”.
Conform legii elene, societatile subsidiare sunt cele in care societatile straine:
- detin majoritatea capitalului social ori a drepturilor de vot, in mod direct sau prin
interpusi;
- exercita majoritatea de vot in baza unui acord cu ceilalti asociati;
- desi detine mai putin de 50% din capital are dreptul sa numeasca sau sa inlocuiasca
majoritatea membrilor consiliului de administratie;
- are dreptul sa conduca si sa controleze activitatea societatii.
In practica, acest tip de societate poate interesa in cazul companiilor mari, din motive
care tin de procedura de inregistrare si de deducerea unor cheltuieli din taxele datorate statului
elen.
Infiintarea reprezentantei unei firme straine
Legea elena recunoaste firmelor straine dreptul de a-si deschide birouri de
reprezentanta in Grecia. Acestea pot defasura activitati de studiere a pietei, consultanta si
promovare in beneficiul firmei straine. Reprezentantele se autorizeaza de catre Ministerul

Afacerilor Externe, care trebuie sa emita decizia respectiva in termen de 50 de zile de la
depunerea solicitarii. In termen de 12 luni de la autorizare, reprezentanta trebuie sa aiba cel
putin patru angajati iar activitatea ei sa fi presupus costuri de cel putin 100 000 euro.