Manual de Compliance Vision One

Manual de
Compliance

1) OBJETIVO
Apresentar a área de Compliance da Vision One, relatando suas funções, responsabilidades
e demais assuntos relacionados. Lembrando que, Compliance significa conformidade
com leis e políticas internas.
Seguindo as boas práticas, a Vision One supervisiona diligentemente seus colaboradores,
de forma a assegurar o pleno cumprimento das políticas de Compliance e da legislação em
vigor.
A Vision One tem a preocupação constante de estar em conformidade com as normas
aplicáveis e em reduzir a exposição a riscos decorrentes da natureza de seus negócios.
2) APLICAÇÃO
O presente Manual de Regras e Políticas Compliance ("Manual de Compliance"), em atendimento
às boas práticas, visa garantir, a permanente aderência da Vision One (“Vision
One” ou “Companhia”) referente à sua atividade e aos padrões ético e profissional e deve
ser cumprido pelos Colaboradores e Terceiros que, em virtude de suas funções tenham
acesso a informações relevantes sobre a Companhia, seus clientes e estratégias.
Para fim deste Manual de Compliance, consideram-se:
• Colaboradores: aprendizes, estagiários, funcionários, diretores, conselheiros e acionistas;
• Terceiros: prestadores de serviços e fornecedores.
A Vision One procura assegurar que suas regras, procedimentos e medidas de controles
internos sejam efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações
realizadas.
Todas as regras de comportamento definidas neste Manual devem ser retilineamente
respeitadas e cumpridas. A adesão a este Manual é obrigatória e ocorre no início do vínculo
contratual com a Vision One.

3) ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
3.1. Responsável pela Área de Compliance
A área de Compliance é responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas,
procedimentos e controles internos estabelecidos por este Manual, em conformidade
com as boas práticas ("Responsável por Compliance").
Cabe ao Responsável por Compliance elaborar políticas do Programa de Compliance
Vision One, realizar testes de controles internos e realizar recomendações a respeito de
eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento e planos
de ação, quando for o caso, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores
e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico para saná-las.
Neste sentido, são obrigações da área responsável por Compliance, em conjunto com
eventual consultoria especializada no tema, buscar que as atividades desempenhadas pela
Vision One sejam exercidas de forma a:
1. Assegurar que a linha de negócio opere em conformidade com as leis e regulamentos
aplicáveis;
2. Fazer interface com os órgãos reguladores, ambientais de vigilância e de fiscalização,
com respeito às solicitações formais e promover ações corretivas no que for exigido;
3. Desenvolver, implementar e atualizar políticas, procedimentos e processos para
atender os requisitos de Compliance;
4. Identificar as necessidades de treinamento e assegurar, junto com Departamento
Pessoal das unidades, que todos os membros da Vision One realizaram os treinamentos
necessários;
5. Assegurar que as unidades Vision One e seus prestadores de serviços tenham
todos os registros exigidos e licenças para conduzir seus negócios;
6. Monitorar as atividades da Companhia de maneira proativa para detectar e prevenir
violações potenciais às regras;

7. Conduzir exames de Compliance regulares para assegurar que a Vision One esteja
aderente a um nível satisfatório de Compliance;
8. Conduzir investigações internas junto do Comitê de Ética e Conduta Vision One,
quando necessário;
9. Quando (e se houver) houver potencial quebra/violação de qualquer princípio, lei,
regulamento ou requisito legal por um Colaborador, o responsável por Compliance deverá
informar à Diretoria da Companhia e a depender do caso levar para apuração do Comitê
de Ética e Conduta Vision One.
3.2. Comitê de Ética e Conduta Vision One
O Comitê de Ética e Conduta tem total autonomia para executar suas funções, seum
órgão consultivo, permanente e de assessoramento e apoio aos órgãos da administração
da Companhia, tendo por objetivos supervisionar (i) a qualidade e integridade das
políticas, códigos e manuais; (ii) a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias;
(iii) a adequação dos processos e (iv) as atividades dos auditores internos e independentes,
conforme aplicável, nos termos do Regimento Interno do Comitê de Ética e
Conduta Vision One.
O Comitê deverá ser composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos, dos quais, no
mínimo: 1 (um) membro da área Jurídica da Companhia; e 1 (um) membro do Conselho
de Administração. De acordo com os temas a serem abordados em cada reunião do
Comitê, outros participantes poderão ser convidados para a realização de apresentações
e/ou esclarecimentos aos seus membros.
Dessa forma, a Vision One busca assegurar que as decisões sejam tomadas de maneira
autônoma, tendo total discricionariedade no âmbito da sua área de atuação, inclusive
para a apuração de eventuais descumprimentos às normas internas de conduta e
legislação.

O Comitê se reunirá, no mínimo, uma vez por mês e caso haja necessidade, pode ser
convocado uma reunião sob demanda. Nesta oportunidade, serão discutidos os relatos
recebidos via Canais de Denúncia da Vision One, nos termos da Política de Gestão dos
Canais de Denúncia. Ainda, outras desconformidades eventualmente verificadas serão
devidamente tratadas e planos de ação serão traçados, de forma a evitar divergências
futuras.
Todas as reuniões serão formalizadas via Ata que será assinada pelos membros do
Comitê.
4) POLÍTICAS DO PROGRAMA DE COMPLIANCE VISION ONE
A Área de Compliance da Vision One é responsável por elaborar políticas do Programa
de Compliance Vision One e as revisar sempre que houver necessidade de discussão e
atualização das diretrizes das Políticas.
4.1. Política de Brindes, Presentes, Hospitalidades e Cortesias
A política de brindes, presentes, hospitalidade e cortesias foi elaborada para orientar os
Colaboradores e Terceiros que se relacionarem com as unidades Vision One sobre a
conduta adequada em relação ao recebimento e à oferta de brindes, presentes, hospitalidade
e cortesias.

Principais pontos:
- Brindes, presentes, hospitalidades ou cortesias não podem ser oferecidos ou
concedidos com o objetivo de influenciar decisões em favor de interesses dos Colaboradores
ou Terceiros que se relacionarem com as unidades Vision One.
- São aceitáveis os brindes institucionais e sem valor comercial (tais como materiais
de escritório, agenda, caneta, calendário, boné, livro, etc.).
- São permitidas cortesias médicas gratuitas para colaboradores, médicos e parentes
de primeiro grau de colaboradores da Vision One, conforme deliberação da Unidade
Vision One. Por cortesias médicas entende-se qualquer tipo de serviço médico gratuito
(consulta, exame, procedimentos cirúrgicos, dentre outros serviços médicos);
- As cortesias médicas para terceiros que não sejam médicos, colaboradores ou
parentes de primeiro grau de colaboradores da Vision One, deverão seguir a tabela de
alçada prevista no item 4.3. da referida Política limitadas a uma no mês por médico e/ou
ofertante.;
- Para a oferta ou recebimento de brindes, presentes, hospitalidade e cortesias as
seguintes alçadas de aprovação devem ser aplicadas:
Valor de Mercado
Aprovação necessária
para recebimento ou
oferecimento
Brindes/
Presentes/
Hospitalidade
Até 200,00
Acima de 201,00 até R$ 500,00
Acima de R$ 501,00
Não há necessidade de aprovação
Responsável da Unidade
Responsável por Compliance
Cortesias (Ex:
exames, consultas
e/ou cirurgias)*
Até 20% de desconto
Acima de 20% de desconto
Deliberação do ofertante
Responsável da Unidade
* Caso concedido desconto de cortesias acima de 20% do valor do serviço médico,
limitada a uma no mês, além da aprovação acima prevista, a diferença do custo do
serviço médico à Unidade deverá ser: (i) abatida da remuneração devida no mês
subsequente ao médico prestador dos serviços, se o ofertante for médico; (ii) arcada pelo
ofertante, se este for colaborador devidamente autorizado pelo responsável da Unidade;
ou (iii) arcada diretamente pelo paciente, conforme acordado entre paciente e
médico/ofertante.

4.2. Política de Transações com Partes Relacionadas
A presente Política de Transações com Partes Relacionadas tem como principais objetivos
assegurar que (a) as transações da Vision One com suas respectivas Partes Relacionadas
sejam equitativas e contratadas no melhor interesse das unidades Vision One, conforme o
caso; (b) os processos decisórios a elas associados sejam pautados pelas melhores práticas
de governança corporativa; e (c) tais transações sejam acompanhadas e divulgadas na periodicidade
e com o grau de transparência adequados.
É considerada uma “Transação com Parte Relacionada” qualquer operação entre qualquer
unidade Vision One e uma de suas Partes Relacionadas que envolva a transferência de bens,
recursos, direitos, obrigações, negócios, contratação ou prestação de serviços, independentemente
de haver ou não um preço em contrapartida.
É considerada uma “Parte Relacionada” da Vision One, por exemplo:
- Uma pessoa que (ou cujo Membro Próximo da Família, conforme definido na referida
Política): (a) tenha o controle pleno ou compartilhado da Vision One; (b) tenha Influência
Significativa (conforme definido na referida Política) sobre a Vision One; ou (c) seja membro
do Pessoal Chave da Administração (conforme definido na referida Política) da Vision One ou
de sua controladora;
Ressalta-se que não é permitida a contratação, sob qualquer regime, de Acionistas e/ou seus
respectivos Membros Próximos da Família, definição prevista na Cláusula 3.2.4 da referida
Política, salvo exceção prevista no item (vi) do capítulo 9 da referida Política, qual seja, contratação
de Acionistas e/ou Membros Próximos da Família do Acionista para o exercício de
função relacionada às atividades médicas de qualquer das unidades Vision One, incluindo
coordenação de comitês médicos ou funções eleitas pelo corpo clínico da Vision One.
Na hipótese de aquisição de nova empresa que venha a fazer parte da rede Vision One, se
estabelece que eventuais Acionistas e/ou Membros Próximos da Família do Acionistas poderão
permanecer contratados pela nova unidade Vision One pelo período de 12 (doze) meses
contados da aquisição, visando a transição e integração da nova unidade à rede Vision One.
Eventuais exceções que se façam necessárias para a gestão do negócio deverão ser aprovadas
pelo Conselho de Administração da Vision One, cuja deliberação deverá devidamente ser
lavrada em ata.

4.3. Política Anticorrupção
A Política Anticorrupção Vision One tem como objetivo consolidar as diretrizes de prevenção
e combate à corrupção que devem ser adotadas pelas unidades Vision, com base nos valores
éticos adotados no Código de Ética e Conduta Vision One, bem como na Legislação Aplicável,
incluindo a Lei Anticorrupção (12.846/2013) e seu Decreto Regulamentador (11.129/2022),
além das melhores práticas de Governança Corporativa.
Todos devem agir de acordo com os mais altos padrões éticos e dentro da lei ao interagirem
com Agentes Públicos e com competidores no contexto de uma licitação pública ou outro
meio de contratação pública.
O relacionamento da Companhia e de seus Colaboradores com Agentes Públicos e Pessoas
Expostas Politicamente (PEP) deverá ser pautado pelos princípios da ética, legalidade, legitimidade
e transparência.
A Vision One não permite a realização de doações e contribuições políticas a determinados
candidatos e a partidos políticos. Esta vedação se aplica inclusive a doações indiretas, feitas
por meio de Administradores, Representantes Legais ou Terceiros.

4.4. Política Alçadas
A política de Alçadas tem como objetivo estabelecer responsabilidades, fixar limites e
padronizar a conduta dos Colaboradores da Vision One em relação a fluxo de pagamentos
e alçadas para aprovação.
O pedido de pagamento só será efetuado mediante a nota fiscal/fatura/recibo, conforme
legislação aplicável, independentemente de seu valor, e desde que tal pagamento esteja
vinculado a uma requisição um Pedido de Compra aprovado ou a um Contrato assinado.
Os pagamentos a serem realizados pela Vision One somente poderão ser feitos mediante
sistema interno de pagamento da Companhia e após devida aprovação interna, conforme
as alçadas de aprovação de pagamentos detalhadas abaixo:
Valor
Objeto
Aprovação
Acima de R$ 500.000,00 Endividamento Conselho de administração
Acima de R$ 500.000,00
Acima de R$ 5.000.0000,00
Acima de R$ 1.000.0000,00
Até R$ 20.000,00
de R$ 20 mil até R$ 100 mil
Acima de R$ 100 mil
Até R$ 200,00
De R$ 201,00 a R$ 500,00
Acima de R$ 501,00
Contratos/Assunção Obrigações
Investimentos/Desinvestimentos
Oneração de quaisquer ativos
Qualquer garantia
Pagamentos
Brindes/Presentes/Hospitalidade
Conselho de administração
Conselho de administração
Conselho de administração
Conselho de administração
1 Diretor ou 1 Procurador
2 Diretores ou 1 Diretor e 1 Procurador
2 Diretores ou 1 Diretor Presidente e 1 Procurador
Não há necessidade de aprovação
Responsável Unidade
Responsável Compliance
Esclarece-se que, independentemente da alçada de aprovação prevista na tabela acima, o
gestor da área que solicitar o pagamento deverá já ter aprovado antes de seguir o fluxo da
alçada de aprovação.

4.4. Política Conflito de Interesses
Esta Política de Conflito de Interesses tem como objetivo apresentar os padrões de conduta
esperados na condução dos negócios da Vision One, em relação às eventuais situações
de Conflito de Interesses que possam surgir em diferentes contextos envolvendo a Companhia.
Oorre um conflito de interesse sempre que você estiver diante de uma situação que possa
levá-lo a agir indevidamente ou tomar decisões que geram benefício pessoal ou para
terceiros, ainda que não haja prejuízo.É dever de todo e qualquer Colaborador (em especial,
mas não se limitando, aos administradores estatutários da Companhia) ou terceiro se
abster de quaisquer negociações, contratações, aprovações, decisões e/ou atos de gestão
em situações que possam configurar um Conflito de Interesses.
Sem prejuízo de outras situações, entende-se ainda como um Conflito de Interesse os
seguintes casos:
- Qualquer influência, interesse ou relacionamento que, direta ou indiretamente,
possa ser considerado - qualquer que seja seu resultado - como sendo incompatível com
uma conduta íntegra e objetiva.
- Qualquer circunstância em que o indivíduo atue em mais de uma capacidade ou
relacionamento e possa causar perda ou prejuízo efetivo à Companhia.
- Circunstâncias em que o Colaborador ou o Terceiro possa se utilizar de informações
privilegiadas da Companhia em benefício particular, de Familiares ou de amigos próximos,
além de outras situações que também possam estar em desconformidade com as
demais políticas internas.
- Tomar decisões de contratação de prestadores de serviço, caso o responsável pela
tomada de decisão tenha algum tipo de interesse na contratação de tal prestador do serviço
ou, ainda, esteja envolvido de alguma forma na prestação do serviço.

Exemplos de casos em que há conflito de interesses:
- Existência de parentes na mesma linha de reporte hierárquico;
- Existência de parentes próximos em posição de decisão em órgãos públicos;
- Funcionário com um segundo emprego;
- Funcionário com alguma relação com empresas concorrentes;
- Funcionário com parentes em empresas concorrentes;
- Familiares com poder de decisão em empresas com relacionamento comercial com
organização do funcionário;
- Funcionários com participação societária na empresa.
Alguns Conflitos de Interesses não necessariamente impossibilitam a condução das transações
ou contratações, desde que o responsável por Compliance seja notificado, conforme o
procedimento descrito na Política de Conflito de Interesses da Companhia, e o processo
seja conduzido com a devida transparência e em condições normais de mercado, sem
qualquer favorecimento pessoal em razão do vínculo entre as partes envolvidas na negociação.
Para minimizar situações de conflito de interesses, a Política de Conflito de Interesse estabelece
as regras a serem seguidas.
4.4. Política de Doações e Patrocínios
Esta Política de Doações e Patrocínios tem como objetivo estabelecer as diretrizes sobre a
concessão de eventuais Doações e Patrocínios pelas unidades Vision One.
Para a realização de qualquer Doação, Patrocínio ou Apoio pela Vision One, as seguintes
diretrizes deverão ser observadas:

- Toda Doação, Patrocínio e/ou Apoio deve estar diretamente relacionada com a
estratégia do negócio da Vision One.
- Patrocínios devem se pautar na prospecção de parceiros e oportunidades, fomentar
a cultura, esportes, desde que a estratégia de prospecção e divulgação seja aprovada previamente
pela área responsável por Compliance;
- Doações e/ou Patrocínios, quando concedidos a pessoas jurídicas, devem ser destinados
a instituições publicamente reconhecidas e de comprovada reputação ilibada, de
forma que o vínculo com a instituição não possa gerar qualquer impacto negativo à Companhia;
- Doações e/ou Patrocínios, quando concedidos a pessoas físicas, devem ser destinados
para fins filantrópicos ou de fomento a cultura, esportes, e para indivíduos que conseguirem
comprovar tanto a necessidade de recebimento do recurso, como a sua correta
aplicação, em consonância com a estratégia de responsabilidade social adotada pela Companhia,
desde que alinhados com os propósitos previstos na presente política, quais sejam,
benefício fiscal, comercial ou de imagem à Vision One;
- A Companhia poderá apoiar a participação dos Colaboradores em ações e projetos
que promovam transformações positivas no desempenho profissional do Colaborador e na
cultura da empresa, tais como projetos educacionais, culturais, sociais, esportivos e ambientais;
- Não é permitido associar a marca, o nome, os produtos e/ou a imagem da Companhia
a qualquer tipo de manifestação de caráter político-partidário;
- Nenhuma Doação ou Patrocínio deve ser concedida para obtenção de Vantagem
Indevida;
- As contribuições financeiras apenas podem ser realizadas mediante transferência
bancária para conta da Pessoa Beneficiada, em moeda corrente nacional, sendo vedado o
pagamento em espécie; e
- Qualquer Doação, Patrocínio e/ou Apoio deve ser devidamente registrada nos
controles contábeis da Vision One, segundo às normas contábeis aplicáveis e vigentes.

5) TREINAMENTOS
A Vision One possui uma rotina de treinamentos de modo a deixar seus colaboradores a par
das regras, manuais e políticas. O responsável por Compliance determina a frequência dos
treinamentos e quais pessoas devem estar envolvidas, de acordo com a análise dos riscos a
que a Companhia esteja exposta. Podem ser necessários treinamentos extras por ocasião de
mudança na legislação ou por mudanças em processos relevantes que, implicam em alterações
das políticas ou manuais.
Mesmo com a rotina de treinamentos, o responsável por Compliance deve assegurar que
todas as normas, políticas e disposições relativas a controles internos, incluindo o Código de
Ética e Conduta e demais manuais e procedimentos estejam disponíveis para todos os colaboradores.
Anualmente, no mínimo, o responsável por Compliance organizará e fornecerá treinamento,
com registro através da lista de presença sobre as atualizações em políticas, procedimentos
e normas aplicáveis.
6) SISTEMA DE CONTROLES INTERNOS
6.1. Atuação, escopo e responsabilidades
O responsável por Compliance é também responsável pelos controles internos da Vision
One, sendo que tais controles têm como objetivo dar suporte as unidades de negócios na
efetiva implementação e manutenção dos controles, garantindo um ambiente de controle
favorável e sob supervisão contínua.
As principais responsabilidades na gestão de controles internos estão descritas a seguir:

- Treinamento com a finalidade de garantir que os profissionais da Companhia
conheçam o código de ética e as normas aplicáveis, bem como as políticas previstas e as
disposições relativas a controles internos bem como regras de confidencialidade;
- Identificação, administração e medidas para eliminar eventuais conflitos de interesses;
- Controle das informações confidenciais;
- Monitorar os testes periódicos de segurança para os sistemas de informações,
- Segregação de funções - a estrutura dos setores deve prever a separação entre as
funções de autorização/aprovação de operações, execução, controle e contabilização, de
tal forma que nenhuma pessoa detenha competências e atribuições em desacordo com
este princípio;
- Verificações independentes de procedimentos e controles identificados;
- Registro adequado dos riscos e controles na matriz de riscos.
6.2. Monitoramento
O processo de monitoramento quanto a eficácia dos controles internos abrange as
seguintes atividades:
- Autoavaliação dos controles pela Gestão;
- Testes periódicos e avaliação pelo responsável por Compliance;
- Definição de ações corretivas para controles que não estejam alcançando os seus
objetivos;
- Emissão de relatório à Diretoria da Companhia, contemplando as conclusões dos
testes de controles internos efetuados, as recomendações a respeito de eventuais deficiências,
com o estabelecimento de cronogramas de saneamento e planos de ação, quando
for o caso, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas
planejadas, de acordo com cronograma específico para saná-las.
7) HISTÓRICO DAS REVISÕES
Nº da Versão
Descrição
Data
01 Emissão inicial 17/11/2022