RELATÓRIO FINAL

sempre é superlativo, fazendo com que os riscos terminem subavaliados,
cabendo às instâncias de governança a decisão final.
Adicionalmente, não são raros os casos de decisões de
investimento nas quais o conselho deliberativo apenas se limita a
referendar a recomendação da diretoria-executiva, sem qualquer análise
ou consideração adicional sobre o risco. Uma nota elevada, dada por
uma das agências de classificação de risco disponíveis no mercado, pode
vir a substituir essa análise, mesmo havendo disposição expressa na
legislação de que não se trata de elemento suficiente para nenhuma
tomada de decisão.
No âmbito da diretoria-executiva, tornou-se frequente
a alegação de que a alocação foi oriunda de uma decisão colegiada de
seus membros, como forma evidente de se diluir a responsabilidade pelo
ato. A prática ocorre independentemente da existência da figura do
administrador estatutário tecnicamente qualificado (AETQ), o responsável
legal pela gestão, alocação, supervisão, controle de risco e
acompanhamento dos recursos garantidores de seus planos e pela
prestação de informações relativas à aplicação desses recursos.
Também existe uma margem considerável de
liberdade de atuação, reservada ao administrador responsável pela
alocação, dentro dos limites de alçada, definidos em normativos internos
da entidade. Ainda que se adote um limite considerado baixo, torna-se
possível movimentar quantias vultosas quando o patrimônio é elevado. Em
uma entidade hipotética com recursos garantidores da ordem de um
bilhão de reais, a adoção de um limite de alçada de um por cento
permite alocar dez milhões de reais de cada vez, individualmente, sem
necessidade de aprovação do conselho deliberativo.
Na hipótese de contratação de administração
fiduciária e de gestão de ativos por terceiros, as instâncias de governança
adotaram uma postura nem sempre declarada ou assumida, porém
temerária, de transferência de responsabilidades, não somente pelo
desempenho da carteira, mas também pelo acompanhamento da
alocação de modo eficiente, correto e aderente à política de
investimentos da entidade.
Existem diversos riscos derivados de falhas de
governança que necessitam ser minimizados. Uma governança
fortalecida requer esforço de construção ao longo do tempo, além de
sofrer significativas influências do ambiente e da cultura organizacional em
que está inserida. Porém, independentemente da adoção de medidas
por parte das entidades para aprimorar sua própria governança, o
modelo atual previsto na legislação pode ser aperfeiçoado no sentido de
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