RELATÓRIO FINAL

S.A. e a Due Diliqence Jurídica, realizadas pela empresa
Deloitte Touche Tohmatsu, cuja contratação pela Fundação
foi aprovada pela Resolução/Ata DE 12011127, de
30.07.2013; as análises de risco da propositura de
investimento e de conformidade dos documentos
constitutivos, consignadas nos pareceres GECOR 196 e
197, ambos datados de 19.11.2013, respectivamente; o
poder de veto da FUNCEF, em todas as matérias de
Assembleia Geral e em qualquer deliberação dos Comitês
de Investimento e de Sustentabilidade; aprovou a
participação da FUNCEF na oferta restrita de cotas da
primeira emissão do Fundo de Investimentos em
Participações - FIP OAS Empreendimentos, que terá como
administradora e gestora a Caixa Econômica Federal, e
representará um aporte de recursos no valor de até R$
500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) limitado a
25% (vinte e cinco por cento) das cotas no FIP QAS
Empreendimentos. O aporte consiste na aquisição de 20%
das cotas do Fundo de Investimentos, pelo valor total de R$
400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), sendo: R$
200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) integralizados
após o cumprimento de todas as exigências legais; e mais
R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) depois de 12
(doze) meses, a contar da data da primeira integralização.
Registre-se que, após o período de 24 (vinte e quatro)
meses, a FUNCEF terá a opção de aumentar a participação
para até 25% (vinte e cinco por cento) das cotas no referido
Fundo, pelo valor adicional de R$ 100.000.000,00 (cem
milhões de reais), o qual não sofrerá correções, ou seja,
será praticado o mesmo valor da aquisição inicial, para
integralização no Fundo. Adicionalmente, foram feitas as
seguintes condicionantes: a) incluir no Acordo de
Investimento, cláusulas indenizatórias e de exclusividade do
Grupo OAS, para que seja explícita a restrição de realizar
negócios com o mesmo objeto social da OAS
Empreendimentos; b) realizar diligência contábil; c) definir
que o poder de veto é da FUNCEF, independente do
quórum; d) constar no Instrumento, a ser firmado entre
FUNCEF e OAS, que quaisquer passivos, em data anterior à
entrada da FUNCEF, ainda que apurado e apontado, não
será de responsabilidade da Fundação. Registre-se que a
Diretoria de Participações Societárias e Imobiliárias
apresentará informação complementar com as questões
levantadas no debate e consignadas nesta Ata. O Diretor de
Investimentos, Maurício Marcellini Pereira registrou
recomendação para vincular a aprovação à
transformação da parcela de R$ 200 milhões, em um
direito da FUNCEF (opção), tendo em vista a restrição da
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