RELATÓRIO FINAL

terceiro causador do ato. Existe uma verdadeira relação
fiduciária entre o cotista e o administrador, cabendo a este
zelar para que os recursos do investidor sejam aplicados na
forma e sob as condições que esse deseja 11 .
Oportuno elucidar que a proposta de serviço
apresentada pelo BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S/A engloba
tanto a figura do Administrador de Fundos de Investimentos, quanto da
Administração Fiduciária, ambas funções que não se confundem:
enquanto o Administrador de Fundos de Investimento compreende
apenas a constituição, o registro junto à CVM, a administração e o
cumprimento da regulamentação disposta na Instrução nº409/CVM, a
prestação do serviço de Administração Fiduciária distingue-se daquela na
medida em que comporta a delegação da administração financeira dos
recursos do Postalis numa verdadeira relação de "confiança" (ou fidúcia)
como o próprio termo já diz.
Nesse ponto que a proposta oferecida pelo BNY Mellon
ao Postalis deve ser aclarada na medida em que proposta do serviço de
Administração Fiduciária condiciona a discricionariedade da alocação
dos recursos financeiros do Postalis aos Fundos de Investimentos
constituídos pelo próprio BNY Mellon, ou seja, a administração fiduciária
poderá administrar discricionariamente sobre os investimentos desde que
estes ocorrem em Fundos de Investimentos também administrados pelo
BNY Mellon:
Por essa razão, ao propor à POSTALIS prestar os serviços
de administração fiduciária de sua carteira de investimentos
através da constituição de Fundos de Investimentos, a BNY
Mellon está, de fato, assumindo o risco como administradora
desses fundos, perante as autoridades administrativas e as
próprias fundações, em vez de, apenas, controlar os ativos
integrantes da carteira de investimentos da entidade,
deixando as responsabilidades decorrentes da inadequação
dos investimentos ou do desenquadramento para a
Postalis 12 .
A compreensão das figuras do Administrador Fiduciário
e do Administrador do Fundo de Investimento é de suma importância para
escorreita compreensão dos casos que envolveram o BNY Mellon e,
sobretudo, para delimitação da responsabilidade dos envolvidos.
11 Pág. 8-10 da Proposta.
12 Pág. 12 da Proposta.
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