RELATÓRIO FINAL
Relatorio-14-04-16 Relatorio-14-04-16
2 – EFPC envolvida: procedimento interno de análise e tomada de decisão sobre o investimento 2.1. Cronologia dos fatos: Conforme documento da Petros denominado API- 031/2010, datado de 27 de setembro de 2010, a Camargo Corrêa apresentou, ainda em dezembro de 2009, proposta formal de alienação à Petros de suas ações com direito a voto da empresa Itaúsa – Investimento Itaú S.A: “Trata-se de proposta de aquisição de 192.083.883 ações ordinárias de emissão da Itaúsa - Investimento Itaú S.A., de propriedade da Camargo Corrêa, representativas de 11,4% do capital votante e 4,4% do capital total da Companhia. A Camargo Corrêa tem a intenção de alienar, em oferta pública, por meio de apregoação por leilão em mercado regulado de bolsa, a sua Participação Acionária. A oferta foi registrada no sistema de Gestão de Ofertas de Investimento (GOI) da Petros sob o n° 573, em dezembro de 2009”. A proposta apresentada no final de 2009, veio a ser aprovada em 05 de outubro de 2010 pelo Conselho Deliberativo da Petros, tendo se concretizada em 30 de dezembro de 2010 com a compra das ações em um leilão realizado na BM&FBOVESPA. No momento da efetivação da compra, a Petros adquiriu as 192.572.583 ações ITAUSA ON da Camargo Corrêa ao preço de R$14,48 por ação, adquirindo ainda mais 20.810.530 ações de outros investidores que participaram do leilão. O montante total da operação de compra realizada pela Petros foi R$3.089.787.476,84, dos quais R$2.788.451.001,84 foram pagos a Camargo Corrêa. A decisão do investimento na Petros aconteceu, em síntese, de acordo com a seguinte cronologia: 12/2009 – A Camargo Corrêa apresenta a Petros a proposta de venda de sua participação na Itaúsa, denominada Projeto Jaú. A oferta foi registrada no sistema de Gestão de Ofertas de Investimento (GOI) da Petros sob o n° 573. 553
16/09/2010 – A Petros e a Camargo Corrêa assinam o “Memorando de Entendimentos entre Camargo Corrêa S.A. e Petros” no qual constam as diretrizes para aquisição da participação da Camargo Corrêa na Itaúsa. Neste documento, a Petros se compromete a colocar em leilão, a ser realizado em bolsa, oferta de compra das ações do tipo ON da Itaúsa (ITSA3) ao preço de R$13,39 corrigido pelo CDI de 15 de setembro de 2010 a data anterior a publicação do edital do leilão. 27/09/2010 – O Gerente Executivo de Investimentos Carlos Fernando Costa elabora e encaminha para a Diretoria-Executiva (DE) o documento API-031/2010 no qual recomenda a aquisição de 192.083.883 ações ordinárias da Itaúsa à Camargo Corrêa, nos termos do “Memorando de Entendimentos entre Camargo Corrêa S.A. e Petros”, e aquisição de mais ações do mesmo tipo na bolsa objetivando atingir 15% do capital votante da companhia. 27/09/2010 - A Diretoria-Executiva reunida (DE) reunida – Ata DE-1797 – aprovou a proposta do memorando API-031/2010. Presentes na reunião: Wagner Pinheiro de Oliveira, Newton Carneiro da Cunha, Luís Carlos Fernandes Afonso e Maurício França Rubem. 05/10/2010 - O Conselho Deliberativo da Petros, conforme explicitado na Ata 427, tomou, por unanimidade, a seguinte Decisão: “O Conselho Deliberativo, com base nos termos descritos no memorando API- 031/2010, de 27-09- 2010, autorizou, por unanimidade, condicionada à prerrogativa da Petros ter direito a assento no Conselho de Administração: I - a compra de 192.083.883 ações ordinárias de emissão da Itaúsa, de propriedade da Camargo Corrêa, no leilão a ser realizado pela ofertante, ao valor de R$13,39 por ação corrigidos pelo CDI - conforme item 4 do memorando API-031/2010, II - a compra de ações ordinárias de emissão da Itaúsa, com o objetivo de atingir aproximadamente 15% do total de ações da companhia, seja em leilão seja em compra a mercado (BM&FBOVESPA), no caso de não atingido o percentual dos 15% na ocasião do leilão do item I”. 554
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16/09/2010 – A Petros e a Camargo Corrêa assinam o<br />
“Memorando de Entendimentos entre Camargo Corrêa S.A.<br />
e Petros” no qual constam as diretrizes para aquisição da<br />
participação da Camargo Corrêa na Itaúsa. Neste<br />
documento, a Petros se compromete a colocar em leilão, a<br />
ser realizado em bolsa, oferta de compra das ações do tipo<br />
ON da Itaúsa (ITSA3) ao preço de R$13,39 corrigido pelo<br />
CDI de 15 de setembro de 2010 a data anterior a publicação<br />
do edital do leilão.<br />
27/09/2010 – O Gerente Executivo de Investimentos<br />
Carlos Fernando Costa elabora e encaminha para a<br />
Diretoria-Executiva (DE) o documento API-031/2010 no qual<br />
recomenda a aquisição de 192.083.883 ações ordinárias da<br />
Itaúsa à Camargo Corrêa, nos termos do “Memorando de<br />
Entendimentos entre Camargo Corrêa S.A. e Petros”, e<br />
aquisição de mais ações do mesmo tipo na bolsa<br />
objetivando atingir 15% do capital votante da companhia.<br />
27/09/2010 - A Diretoria-Executiva reunida (DE)<br />
reunida – Ata DE-1797 – aprovou a proposta do memorando<br />
API-031/2010. Presentes na reunião: Wagner Pinheiro de<br />
Oliveira, Newton Carneiro da Cunha, Luís Carlos<br />
Fernandes Afonso e Maurício França Rubem.<br />
05/10/2010 - O Conselho Deliberativo da Petros,<br />
conforme explicitado na Ata 427, tomou, por unanimidade, a<br />
seguinte Decisão: “O Conselho Deliberativo, com base nos<br />
termos descritos no memorando API- 031/2010, de 27-09-<br />
2010, autorizou, por unanimidade, condicionada à<br />
prerrogativa da Petros ter direito a assento no Conselho de<br />
Administração: I - a compra de 192.083.883 ações ordinárias<br />
de emissão da Itaúsa, de propriedade da Camargo Corrêa,<br />
no leilão a ser realizado pela ofertante, ao valor de R$13,39<br />
por ação corrigidos pelo CDI - conforme item 4 do<br />
memorando API-031/2010, II - a compra de ações ordinárias<br />
de emissão da Itaúsa, com o objetivo de atingir<br />
aproximadamente 15% do total de ações da companhia, seja<br />
em leilão seja em compra a mercado (BM&FBOVESPA), no<br />
caso de não atingido o percentual dos 15% na ocasião do<br />
leilão do item I”.<br />
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