RELATÓRIO FINAL

acompanhando o voto do conselheiro Nilton Maia. O
conselheiro Paulo César Chamadoiro Martin se absteve de
votar. O conselheiro Ronaldo Tedesco Vilardo votou
contra a aprovação pelo fato da inclusão da San Antonio na
operação. O conselheiro Paulo Teixeira Brandão votou
contra a operação por considerar um investimento de
risco. (destaquei).
Conforme relatório elaborado pela Lupatech, quando
da operação, consignou-se que a Petros, em conjunto com a BNDESPAR,
detinha 26,42% das ações da Lupatech S.A., patamar superior à
participação do controlador, a Lupapar [Nestor Perini (falecido em
02/08/2013, em Nova York, quando cuidava de negócios da empresa
BASA) 232 , Paulo Henrique Perini e Luis Fernando Perini], que possui 25,06%.
A BNDESPAR também detém debêntures conversíveis
em ações da Lupatech, que somam aproximadamente R$ 290 milhões.
Constou do Formulário de Referência da
Lupatech/2011 o seguinte: “O Conselho de Administração da Lupatech é
composto por sete membros titulares e três suplentes. A Petros indica dois
membros titulares e dois suplentes do Conselho de Administração”. E mais:
No intuito de fortalecer a estrutura de capital e viabilizar a
implementação do plano de negócios da Lupatech, a
companhia e seus acionistas Petros e BNDESPAR estão
avaliando proposta de capitalização da companhia e de
incorporação das operações brasileiras da San Antonio.
Neste sentido, em 29 de dezembro de 2011 foi divulgado
Fato Relevante informando que foi assinado um Memorando
de Entendimentos (“MOU”) envolvendo a Lupatech, a
LUPAPAR Negócios e Empreendimentos Ltda.
(“LUPAPAR”), o BNDES Participações S.A. - BNDESPAR
(“BNDESPAR”), a Fundação Petrobras de Seguridade Social
- Petros (“Petros”), GP Investments Ltd (“GP”) e San Antonio
Internacional (“SAI"), prevendo:
(i) a realização, pela Companhia, de aumento de capital
por subscrição privada (“Aumento de Capital”), dentro
do limite do capital autorizado, no montante de até R$
700 milhões;
232
Cf. http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/fundador-da-lupatech-nestor-perini-morre-emny-3,
consulta em 12/11/2015.
522