RELATÓRIO FINAL

valor de R$782 milhões feita pela Upside com a compra de participação
acionário da Desenvix, com outros ativos, em 2011, os números apontados
estão distorcidos.
Mas mesmo se considerada a comparação válida, o
valor atribuído a companhia (Equity Value) 164 foi de R$1,613 bilhão e não
R$ 1,733 bilhão como mencionado pelos dirigentes. A companhia só
passaria supostamente ao de valor R$ 1,733 bilhão, com a capitalização
de R$ 120 milhões feito pela Stratkraft, o que diluiu a participação da
Funcef de 25% para 18,7%. 165 Assim, para a comparação os dirigentes da
Funcef certamente sabiam que o número a ser usado seria R$ 1,613 bilhão
e não os R$ 1,733 bilhão.
Adicionalmente, esses dirigentes omitiram o fato de
que o valor pago foi posteriormente questionado pela Statkrat em
processo de arbitragem 166 no qual acusaram o Grupo Engevix 167 e a
Funcef, dentre outras irregularidades, de apresentarem informações falsas
para efeito de avaliação dos empreendimentos. 168 A Statkraft na verdade
pagou R$ 584,5 milhões por 36,24% de participação na Desenvix, 169 mas
pleiteou no procedimento arbitral a devolução de R$ 168,8 milhões. Assim,
poderia se dizer que o valor real da Desenvix na transação seria de R$
1,147 bilhão. 170
A única observação procedente dos dirigentes da
Funcef foi quanto à diligência da companhia norueguesa Statkraft que,
segundo Borges, não entraria em um investimento que não fosse promissor.
De fato, a Statkraft mostrou-se diligente ao adicionar
ao contrato de aquisição da participação societária na Desenvix,
cláusulas que mitigavam os riscos do negócio. Tais cláusulas previam que
o preço de aquisição havia sido estabelecido sob a premissa de que
eventuais investimentos superiores aos previstos para os projetos em
construção, seriam arcados pelo Grupo Engevix 171 e a Funcef; que a
Statkraft deveria ser indenizada pelo Grupo Engevix e pela Funcef por
eventuais atrasos na implementação dos projetos; e que a Statkraft
164 Equity Value e o valor final da valuation. Ou seja, é o valor justo líquido das dívidas atribuído a empresa
ao final do processo de avaliação.
165 Contrato de Compara e Venda, Subscrição de Ações e Outras Avenças de 12/08/2011.
166 Procedimento Arbitral CAM Nº 33/2013.
167 Representado pelo Jackson Empreendimentos Ltda.
168 Item 2.4.3 da NDE DIPAR 027/13 de 12/12/2013.
169 Contrato de Compara e Venda, Subscrição de Ações e Outras Avenças de 12/08/2011.
170 Memória de cálculo: (584,5 - 188,8) x 100 / 36,24 = 1.147.
171 Representado pelo Jackson Empreendimentos Ltda.
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