RELATÓRIO FINAL

Vinculada onde seriam depositadas as mensalidades alienadas
fiduciariamente em garantia às debêntures, salientando-se que o referido
Agente Fiduciário deveria ainda debitar mensalmente um percentual das
mensalidades depositadas e aplicar em CDB do BRADESCO com
vencimento de até dois dias antes do pagamento da parcela devida pela
GALILEO SPE.
Por sua vez, o BANCO MERCANTIL ficou responsável
pela colocação das debêntures no mercado, podendo acessar até 50
investidores qualificados (conceito do art. 109 da Instrução CVM 409 45 ),
sendo o BANCO BRADESCO o responsável pela escrituração das
debêntures.
Diante de hipóteses de descumprimento, por parte da
GALILEO SPE ou mesmo por parte da GALILEO EDUCACIONAL ou da
UNIVERSIDADE GAMA FILHO nos termos obrigacionais assumidos no
Contrato de Transferência de Mantença, competiria ao Agende Fiduciário
a possibilidade de exigir o vencimento antecipado das Debêntures.
Caberia também à PLANNER TRUSTEE supervisionar, a
partir de extratos das contas do BANCO MERCANTIL, a correção das
movimentações financeiras das contas onde são depositados os valores
referentes às mensalidades dadas em garantia ao negócio, consoante o
disposto nas cláusulas 2.3 e 3.1 do CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA.
A escritura particular referente ao Contrato de Emissão
de Debêntures foi assinada em 20 de dezembro de 2010 e arquivada na
45 Art. 109. Para efeito do disposto no artigo anterior, são considerados investidores qualificados:
I – instituições financeiras;
II – companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
III – entidades abertas e fechadas de previdência complementar;
IV – pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$300.000,00
(trezentos mil reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado
mediante termo próprio, de acordo com o Anexo I;
V – fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados;
VI – administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a
seus recursos próprios;
VII – regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou
por Municípios.
§1º Poderão ser admitidos, como cotistas de um fundo para investidores qualificados, os empregados ou
sócios das instituições administradoras ou gestoras deste fundo, expressamente autorizados pelo diretor
responsável da instituição perante a CVM.
§2º É permitida a permanência, em fundos para investidores qualificados, de cotistas que não se
enquadrem nos incisos deste artigo, desde que tais cotistas tenham ingressado até a data de vigência desta
Instrução e em concordância com os critérios de admissão e permanência anteriormente vigentes.
§3º Os requisitos a que se refere o caput deverão ser verificados, pelo administrador ou pelo intermediário,
no ato de cada aplicação em fundo de investimento de que o investidor não seja cotista, sendo certo que a
perda da condição de investidor qualificado não implica a exclusão do cotista do fundo de investimentos.
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