RELATÓRIO FINAL

1.1. Descrição da operação: emissão de debêntures
Logo após a criação da GALILEO SPE, em assembleia
realizada no dia 15/dezembro/2010, deliberou-se sobre a emissão de 100
debêntures, em série única, com valor nominal de R$ 1.000.000,00 cada,
totalizando o valor final de R$ 100.000.000,00.
As debêntures emitidas pela GALILEO SPE seriam
corrigidas pelo IPCA + juros de 8,5% a.a., sendo resgatáveis em 84 meses
de sua emissão na seguinte forma: 5% em 2011, 5% em 2012 e 18% em
cada ano seguinte, até 2017.
Para garantir o pagamento daqueles títulos, a
GALILEO SPE apresentou a Cessão, em Alienação Fiduciária, dos
recebíveis do Curso de Medicina da Universidade GAMA FILHO. Abaixo
um quadro resumo da operação:
Resumo da operação: emissão de debêntures Galileo SPE
Tipo de ativo: Debêntures
Emissor: GALILEO Gestora de Recursos Recebíveis SPE S.A
Valor de Emissão: R$ 100.000.000,00 (100 x R$ 1.000.000,00)
Vencimento: 20/12/2017
Remuneração Contratada: IPCA + 8,5% a.a.
Garantia do ativo: Recebíveis do Curso de Medicina avaliados em
R$ 236.252.000,00
Agência Classificadora de Risco: SR Rating
Classificação do Negócio: A+ (em abril/2011)
Não sendo a Garantia dos recebíveis do Curso de
Medicina suficientes – o que de acordo com a ata de emissão de
debêntures deveria corresponder sempre a 200% do somatório dos
recebíveis em cobrança –, a GALILEO EDUCACIONAL, já na qualidade de
Mantenedora, poderia constituir garantia adicional consistente em novos
contratos de prestação de serviços educacionais dos alunos do Curso de
Medicina entrantes a partir da data de emissão das debêntures.
Como Agente Fiduciário foi contratada a empresa
PLANNER TRUSTEE encarregada de administrar com exclusividade a Conta
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