RELATÓRIO FINAL

CASO 6 - GALILEO: Postalis e Petros
1 – Introdução: aspectos gerais do investimento
A GALILEO EDUCACIONAL foi um empreendimento
estruturado pelo advogado Márcio André Mendes Costa, pelo empresário
Ricardo Andrade Magro e pela empresa W Educacional com o propósito
de reestruturar a Universidade Gama Filho, sediada na cidade do Rio de
Janeiro, que a época vinha apresentando dificuldades financeiras na
medida em que tinha um faturamento anual de R$ 147 milhões e dívidas
que ultrapassavam a cifra de R$ 200 milhões.
O projeto de recuperação da Universidade Gama Filho
iniciou-se a partir da criação, em Assembleia realizada no dia
02/dezembro/2010, da GALILEO SPE GESTORA DE RECEBÍVEIS S/A. Na
referida assembleia a GALILEO SPE foi constituída com capital social de R$
10.000,00 divididos da seguinte forma entre os acionistas: 99% das cotas
pertencentes à GALILEO ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS EDUCACIONAIS
S/A; e 1% das cotas pertencentes a MÁRCIO ANDRÉ MENDES COSTA.
A GALILEO SPE, segundo seu Estatuto Social, foi criada
com prazo de duração de 90 meses e tinha por propósito específico “a
capitalização da GALILEO ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS EDUCACIONAIS
S/A, objetivando que esta assuma a mantença da UNIVERSIDADE GAMA
FILHO”.
Os recursos captados a partir da emissão de
debêntures seriam repassados à GALILEO EDUCACIONAL e usados para:
(i) pagamento de empréstimos contraídos pela GALILEO
EDUCACIONAL para viabilizar a transferência da mantença
da GAMA FILHO;
(ii) pagamento pela aquisição da totalidade dos ativos de
propriedade da GAMA FILHO que compõem as instalações
dos Campi situados na Piedade, na Barra da Tijuca e no
Centro da Cidade;
(iii) pagamento de passivos e indenizações decorrentes da
transferência da mantença; e
(iv) investimentos alocados para expansão da GAMA FILHO
e reforço de capital da GALILEO EDUCACIONAL. Caberia
ao Agente Fiduciário PLANNER TRUSTEE auditar tais
destinações (Cláusula 3.3.2).
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