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Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidosValor mobiliárioIdentificação do valormobiliárioValor total(Reais)Restrição a circulaçãoConversibilidadePossibilidade resgateCaracterísticas dos valoresmobiliáriosCondições para alteração dosdireitos assegurados por taisvalores mobiliáriosDebênturesData de emissão 15/09/2007Data de vencimento 15/09/2013Quantidade(Unidades)10ª Emissão Deb. simples, não-conversíveis, única, nominativas e escriturais, espéciequirografária60.000600.000.000,00NãoNãoNãoValor Nominal Unitário: R$10.000,00i) Vencimento: 15/09/13. Vencimento Antecipado: As debêntures serão declaradasvencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de eventos descritos no quadro“Outras Características Relevantes” abaixo.ii) Juros: 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 0,90% ao ano,base 252 dias úteis.iii) Garantia: Sem garantia ou preferência.iv) Espécie: Quirografária.v) Restrições: Não há restrições à distribuição de dividendos a menos que a Companhiaesteja em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura deemissão. Não há restrições quanto à alienação de ativos e emissão de novos valoresmobiliários. As debêntures não possuem restrições à circulação. Não há restrições àcontratação de novas dívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto naalínea (o) das hipóteses de vencimento antecipado descritas no quadro “OutrasCaracterísticas Relevantes” abaixo.vi) Agente Fiduciário: Planner Trustee DTVM Ltda., cujos direitos e obrigações estãoestabelecidos nos termos da escritura particular da 10ª Emissão de Debêntures,observada a Instrução CVM 28. É devida ao agente fiduciário, uma remuneração a serpaga em parcelas trimestrais de R$7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), sendo aprimeira devida no 1º dia útil após a data de assinatura da escritura de emissão e asdemais no mesmo dia dos trimestres subsequentes. A remuneração será atualizada,anualmente, de acordo com o IGPM, ou na sua falta, pelo índice oficial que vier asubstituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculado pro rata die senecessário. O Agente Fiduciário tem o dever de proteger os direitos e interesses dosDebenturistas, além de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da CVM.Em 30 de junho de 2012, o saldo em aberto era de R$408,9 milhões.Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture emCirculação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições dasDebêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem,no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, observado que as alterações naRemuneração e/ou Prazos de Vencimento, Repactuação ou Amortização dasDebêntures deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 90% dasDebêntures em Circulação, e as alterações nas cláusulas de vencimento antecipadodeverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% dasDebêntures em Circulação. Alterações a qualquer quorum de deliberação previsto naEscritura, sobre uma determinada matéria, dependerão da aprovação de debenturistasque representem o quorum de deliberação previsto na Escritura para referida matéria.PÁGINA: 357 de 393