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Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta públicaacordo com o item xxvi do artigo 11 e com o parágrafo 2º do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, escolher ainstituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão daCompanhia, de seus administradores e/ou do acionista controlador, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1° doartigo 8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º desse mesmo artigo.A instituição ou empresa responsável pela determinação do valor econômico da Companhia será escolhida pelaAssembleia Geral a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice.Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, quando informada ao mercado a decisão de se proceder aocancelamento do registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação pelo qualformulará a oferta pública, ficando a oferta pública condicionada a que o valor econômico, conforme apurado por meiodo laudo de avaliação mencionado acima, não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante. Caso o valor econômicoapurado por meio de referido laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de seproceder ao cancelamento do registro de companhia aberta estará revogada, exceto se o ofertante concordarexpressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico, conforme apurado no referido laudo de avaliação,devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.O artigo 33 do Estatuto Social da Companhia prevê, ainda, que o acionista controlador deverá realizar oferta pública deaquisição das ações dos demais acionistas, na hipótese de ser deliberada pela Assembleia Geral a saída daCompanhia do Nível 2 de Governança Corporativa. Essa oferta pública de aquisição de ações será exigida também,conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, na hipótese da Companhia sair doNível 2 de Governança Corporativa em razão de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessareorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa noprazo de 120 (cento e vinte) dias da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação.O acionista controlador estará dispensado de proceder à oferta pública prevista acima, conforme o parágrafo 2º doartigo 33 do Estatuto Social da Companhia, na hipótese da saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativadecorrer da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPAdenominado Novo Mercado, ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização paranegociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data daAssembleia Geral que aprovou a referida operação.Na hipótese de não haver acionista controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de GovernançaCorporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser negociados fora do Nível 2 de GovernançaCorporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessareorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou noNovo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referidaoperação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condiçõesprevistas acima.A referida Assembleia Geral deverá, ainda, definir o(s) responsável(s) pela realização da oferta pública de aquisição deações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso deoperação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valoresmobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaramfavoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.Nos termos do artigo 35 Estatuto Social da Companhia, quando a saída do Nível 2 de Governança Corporativa se derem razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2, a mesma fica condicionada àefetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado emlaudo de avaliação referido acima e respeitadas às normas legais e regulamentares aplicáveis. Neste caso, a ofertapública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelo acionista controlador, ou na hipótese de não haver acionistacontrolador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa decorrer de deliberação da Assembleia Geral, osacionistas que tenham votado a favor da deliberação, que implicou o respectivo descumprimento das obrigaçõesconstantes do Regulamento do Nível 2, deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações.Ademais, caso a saída do Nível 2 de Governança Corporativa decorra de ato ou fato da administração que implicou nodescumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2, e a Companhia não possua acionistacontrolador, caberá aos administradores da Companhia convocar Assembleia Geral que deliberará sobre como sanar odescumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída daCompanhia do Nível 2 de Governança Corporativa. A referida Assembleia Geral que deliberar pela saída daCompanhia do Nível 2 de Governança Corporativa, deverá também definir o(s) responsável(is) pela realização daoferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente aobrigação de realizar a oferta.Caso ocorra alienação do controle da Companhia até 12 (doze) meses após a data em que a Companhia tiver deixadode integrar o Nível 2 de Governança Corporativa, o acionista controlador alienante e o adquirente estarão, conjunta esolidariamente, obrigados a realizar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da Companhia pelopreço e nas condições obtidas pelo acionista controlador na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado,observando-se as mesmas regras constantes do capítulo X do Estatuto Social da Companhia.SCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 353 de 393