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Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta públicai. aprovação das demonstrações financeiras;j. incorporação, cisão, liquidação ou mudança do tipo societário; ek. remuneração dos administradores, somente se tal remuneração não for compatível com a média praticadapelo mercado.De acordo com a Cláusula 3.3.2 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, as deliberações tomadas no âmbito de ReuniãoPrévia em relação às matérias mencionadas acima vincularão, entre outros, (i) os membros do Conselho deAdministração da Companhia nas respectivas reuniões, e (ii) o voto da Brasiliana em assembleias gerais daCompanhia.O Acordo de Acionistas da Brasiliana prevê, em sua Cláusula 3.3.16 que, na hipótese de não ter sido realizada aReunião Prévia antes da assembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração da Companhia, a AES Brasil e aBNDESPAR, e seus respectivos representantes na referida assembleia geral ou reunião, deverão exercer seus votoscom o objetivo de suspender os trabalhos da reunião do Conselho de Administração da Companhia até que a matéria sejadeliberada em Reunião Prévia.Adicionalmente, conforme disposição das Cláusulas 3.3.4 e 3.3.17 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, casoquaisquer das matérias mencionadas acima não tenham sido aprovadas pela AES Brasil e pela BNDESPAR emReunião Prévia ou a AES Brasil e a BNDESPAR (ou seus respectivos representantes) não tenham conseguidosuspender os trabalhos da assembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração da Companhia, a AES Brasile a BNDESPAR votarão, ou orientarão seus representantes para votarem, na assembleia geral ou na reunião doConselho de Administração da Companhia no sentido de não aprovar a proposta apresentada.Nos termos da Cláusula 3.3.15 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, AES Brasil e a BNDESPAR estão obrigadas aorientar seus representantes nas assembleias gerais e nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia avotarem estritamente de acordo com as deliberações adotadas na Reunião Prévia.Na hipótese de qualquer dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pela AES Brasil oupela BNDESPAR, atuarem em contrariedade com as deliberações da Reunião Prévia, a AES Brasil, a BNDESPAR e aBrasiliana obrigam-se a adotar providências e votar no sentido de: (i) destituir os membros do Conselho Administraçãoda Companhia que descumprirem a orientação adotada em Reunião Prévia; (ii) eleger, no prazo máximo de 30 (trinta)dias contados da solicitação expressa, novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, de forma arestabelecer a composição do Conselho de Administração da Companhia; (iii) instruir seus representantes e os novosrepresentantes, eleitos em substituição, na forma dos itens (i) e (ii) acima, no sentido de que atuem de maneira a, tantoquanto possível, desfazerem-se os atos praticados em razão dos votos proferidos pelo representante substituído.Oferta PúblicaNos termos do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, a alienação do controle da Companhia, tanto por meio deuma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ouresolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outrosacionistas da Companhia, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Nível 2, deforma a lhes assegurar que (i) os acionistas detentores de ações ordinárias recebam tratamento igualitário àquele dadoao acionista controlador alienante; (ii) os acionistas detentores de ações preferenciais recebam um valor por açãocorrespondente a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor por ação pago aos acionistas detentores de açõesordinárias.Esta oferta também será exigida, de acordo com o artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, (i) quando houvercessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliáriosconversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação decontrole de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista controladoralienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação, além de anexardocumentos que comprovem esse valor.Além disso, conforme previsto no artigo 26, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia, aquele que adquirir opoder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador,envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública na forma acima referida, além de pagar aosacionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data e aquisição do poder de controlea diferença atualizada entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirido em bolsa.Referido valor deverá ser pago às pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirenterealizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPAoperacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.A oferta pública de aquisição de ações também deverá ocorrer, nos termos dos artigos 31 e 33 do Estatuto Social daCompanhia, nas hipóteses de cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a CVM ou de saída do Nível2 de Governança Corporativa.Nos termos do caput do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações quepreceder o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM deverá ter como preço mínimo,obrigatoriamente, o valor econômico da Companhia, determinado em laudo de avaliação, mediante a utilização demetodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.Para efeitos de oferta pública de aquisição de ações nas hipóteses de cancelamento do registro de companhia abertaperante a CVM ou de saída do Nível 2 de Governança Corporativa, compete privativamente à Assembleia Geral, deSCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 352 de 393