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Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparteações de emissão da Brasiliana de propriedade da AES Brasil ocorrerá, pelo mesmo preço por ação, independente declasse ou espécie, e nos mesmos termos e condições especificados na oferta do terceiro apresentada pelaBNDESPAR à AES Brasil.O direito de Drag Along acima referido somente poderá ser exercido pela BNDESPAR desde que já tenha ocorridoqualquer dos seguintes eventos: (i) o inadimplemento de qualquer pagamento das Debêntures emitidas pela Brasiliana;ou (ii) o pagamento da última série das Debêntures. Na hipótese da BNDESPAR desejar exercer o direito de obrigar avenda Drag Along em relação às ações da Brasiliana de propriedade da AES Brasil, ainda que por meio de leilãopúblico, deverá, inicialmente, enviar notificação à AES Brasil, por escrito, especificando que exercerá o direito deobrigar a venda (Drag Along).A BNDESPAR poderá alienar, integral ou parcialmente, suas ações de emissão da Brasiliana, enquanto que a AESBrasil somente poderá alienar a totalidade de suas ações de emissão da Brasiliana.Tais direitos assegurados no acordo de acionistas à BNDESPAR serão transmissíveis a terceiros, a qualquer tempo,caso esta decida alienar parcela superior a 25% das ações ordinárias de emissão da Brasiliana a qualquer terceiro ougrupo de terceiros, observado, entretanto, que nesse caso o direito de exigir a venda (Drag Along) da BNDESPAR.Os procedimentos para apuração do valor da participação acionária das partes e os prazos a serem observados estãodescritos no acordo de acionistas cuja cópia está disponibilizada na sede da Companhia.g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselhode administraçãoNos termos da cláusula 3.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, as matérias relacionadas na referida cláusula,mencionadas no subitem “d” acima a título exemplificativo, estão sujeitas a aprovação pela AES Brasil e pelaBNDESPAR em Reunião Prévia. Somente após a deliberação de tais matérias em Reunião Prévia, os membros doConselheiro de Administração da Companhia e representantes legais dos acionistas estarão aptos a exercerem seudireito de voto nas reuniões do Conselho de Administração e assembleias gerais da Companhia, devendo os mesmosvotarem em estrita conformidade com a decisão tomada na Reunião Prévia.Havendo ou não a aprovação da matéria relativa à cláusula 3.1 em Reunião Prévia, as Partes do acordo de acionistase a Brasiliana, conforme o caso, votarão ou orientarão seus representantes na assembleia geral ou no Conselho deAdministração da Companhia a votarem em estrita conformidade com a decisão tomada pelas Partes na ReuniãoPrévia, seja ela no sentido de aprovar ou rejeitar a matéria.O eventual exercício do direito de voto pelo conselheiro de administração ou representante legal do acionista emdesacordo com a decisão tomada na Reunião Prévia importará em invalidade da deliberação tomada da reunião doconselho de administração ou assembleia geral, sem prejuízo da AES Holdings Brasil ou BNDESPAR promoverem aexecução específica da obrigação descumprida.O membro do conselho de administração da Companhia que desatender determinação adotada em Reunião Préviaserá destituído imediatamente, devendo o acionista que o indicou designar o substituto.PÁGINA: 329 de 393