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Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte(w) a fixação da remuneração global dos administradores da Brasiliana, da Companhia e demais sociedadescontroladas pela Brasiliana, inclusive a aprovação e/ou outorga de planos de opções de compra de ações, participaçãonos lucros, bonificação, exceto se tais remunerações forem compatíveis com a média praticada pelo mercado;(x) a aprovação e modificação dos regimentos internos dos conselhos de administração da Brasiliana, da Companhia edemais sociedades controladas pela Brasiliana, assim como dos respectivos conselhos fiscais;(y) a cessão dos direitos creditórios possuídos pela AES Uruguaiana INC. em relação à AES Uruguaiana, nos termosdos Long Terms Floating Rate Notes Instruments emitidos em 1999; e(z) a revogação, alteração ou a não renovação do mandato outorgado: (i) pela Brasiliana aos representantes indicadospela BNDESPAR e pela AES Brasil, para representação junto à AES Tiete Holdings LTD, na forma descrita no item 3.4do Acordo de Acionistas; (ii) pela AES Tiete Holdings LTD. aos representantes indicados pela BNDESPAR e pela AESBrasil junto à AES Tietê Empreendimentos S.A. e à AES Tiete Participações S.A, na forma descrita no item 3.5 doAcordo de Acionistas.As deliberações tomadas no âmbito da Reunião Prévia em relação às matérias acima vincularão: (i) as partes emassembleias gerais da Brasiliana; (ii) os membros do conselho de administração da Brasiliana, da Companhia e demaissociedades controladas pela Brasiliana nas respectivas reuniões de conselho de administração; (iii) o voto daBrasiliana em assembleias gerais da Companhia ou demais sociedades controladas pela Brasiliana e o destas emoutras sociedades controladas, em especial das sociedades operacionais, em cujo capital participarem.As demais regras sobre o exercício do direito de voto constam do acordo de acionistas cuja cópia encontra-sedisponível na sede da Companhia.e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradoresA Brasiliana, controladora da Companhia por meio da AES Elpa, é administrada por um conselho de administração euma diretoria. O conselho de administração da Brasiliana é composto por 5 membros efetivos e igual número desuplentes, sendo 3 membros efetivos e igual número de suplentes indicados pela AES Brasil e 2 membros efetivos eigual número de suplentes pela BNDESPAR. A Brasiliana designa a maioria dos membros do conselho deadministração da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, e a BNDESPAR tem direito a indicarpelo menos 1 membro no conselho de administração destas sociedades. Os membros do conselho de administraçãosão instruídos a votar em consonância com o acordo de acionistas e com as deliberações da Reunião Prévia, cabendoà AES Brasil e à BNDESPAR o poder de destituir os membros que nomearam caso estes não cumpram com o dispostoacima. A BNDESPAR tem direito de indicar a maioria absoluta dos membros do conselho fiscal da Brasiliana, daCompanhia e das demais sociedades controladas pela Brasiliana. A Brasiliana e as sociedades operacionais prevêema existência de um comitê de gestão para auxiliar o conselho de administração em assuntos técnicos e operacionais.Este comitê de gestão será composto por 6 membros, onde 3 serão indicados pela AES Brasil e 3 pela BNDESPAR.f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-lasA alienação das ações pela AES Brasil e pela BNDESPAR será realizada por meio de transferência particular ou, nocaso da alienação pela BNDESPAR, também por meio de realização de leilão público de ações.As partes poderão alienar ações de emissão da Brasiliana a terceiros de boa fé, em dinheiro, desde que primeiramenteofereça tais ações à outra parte. A parte que ofertar suas ações deverá notificar à ofertada por escrito, especificandona notificação para o exercício do direito de preferência: (i) o nome e a qualificação do adquirente e, no caso deste seruma sociedade, a notificação deverá identificar também os respectivos acionistas ou sócios que detenham o controledo adquirente; (ii) preço e condições de pagamento; (iii) lote de ações a serem adquiridas; (iv) outras condições etermos relevantes de proposta; e (v) cópia da manifestação da adquirente quanto à aceitação da proposta oudeclaração da BNDESPAR quanto ao resultado do leilão público.Em até 30 dias subsequentes ao recebimento da oferta, a parte ofertada deverá comunicar sua decisão por escrito àoutra parte, esclarecendo se deseja ou não adquirir todas (e não menos que todas) as ações ofertadas. Caso aBNDESPAR opte por realizar a alienação das ações ofertadas por meio de leilão público, o prazo de 30 dias serácontado da data de sua realização.A parte ofertante terá 90 dias a partir da manifestação da parte ofertada ou do decurso do prazo de 30 dias previstoacima para proceder à alienação das ações ofertadas ao terceiro ofertante, desde que tal alienação seja efetuada emtermos e condições que não sejam distintos daqueles especificados na oferta e o ofertante concorde em se submeteraos termos do acordo de acionistas.Se a AES Brasil quiser alienar suas ações de emissão da Brasiliana e a BNDESPAR não tiver exercido o seu direito depreferência, poderá a BNDESPAR no prazo de 30 dias exigir, por escrito, que todas as suas ações ordinárias epreferenciais de emissão da Brasiliana sejam adquiridas nas mesmas bases e condições em que forem alienadas asações de propriedade da AES Brasil (Tag Along). Nenhuma transferência de ações da Brasiliana de propriedade daAES Brasil será válida, a não ser que a BNDESPAR tenha a oportunidade de alienar suas ações de emissão daBrasiliana (ou parte delas, se for o caso) nos mesmos termos e condições.Na hipótese de decidir alienar todas as ações de emissão da Brasiliana, desde que represente pelo menos 25% docapital votante da Brasiliana, a BNDESPAR poderá exercer o direito de obrigar a AES Brasil a também alienar todas asações de emissão da Brasiliana de sua propriedade (Drag Along), sem prejuízo do direito da AES Brasil de exercer odireito de preferência. Em caso de exercício do direito de obrigar a alienação pela BNDESPAR, a alienação de todas asPÁGINA: 328 de 393