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Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejapartea. partesSão partes do acordo de acionistas a AES Brasil e a BNDESPAR.b. data de celebraçãoEm 22 de dezembro de 2003, a AES Brasil e a BNDESPAR celebraram um acordo de acionistas (“Acordo deAcionistas da Brasiliana”), conforme alterado pelo primeiro e segundo aditivos, de forma a constar a sucessão da AESTransgás Empreendimentos S.A. pela Brasiliana.c. prazo de vigênciaO Acordo de Acionistas da Brasiliana vigorará até 31 de dezembro de 2033, ou pelo prazo em que as concessões,autorizações e permissões de serviço das sociedades que sejam ou venham a ser controladas, direta e indiretamente,pela Brasiliana permanecerem em vigor, o que for maior.Ainda, se a BNDESPAR, direta ou indiretamente, ou o terceiro para quem forem transmitidos seus direitos asseguradosno Acordo de Acionistas da Brasiliana, detiver menos de 25% das ações ordinárias de emissão da Brasiliana, o Acordode Acionistas da Brasiliana terminará e deixará de produzir quaisquer efeitos.d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controleAs deliberações da assembleia geral ou do conselho de administração da Companhia sobre os seguintes assuntosserão determinadas em reunião prévia dos acionistas (“Reunião Prévia”) e deverá contar com o voto afirmativo da AESBrasil e da BNDESPAR, como descrito nos itens 12.4 (b) e 18.2 deste Formulário de Referência, sem o que taldeliberação será considerada como tendo sido rejeitada:(a)(i) aprovação, no início de cada exercício, do plano de negócios anual da Brasiliana, da Companhia e demaissociedades controladas pela Brasiliana, que deverá compreender entre outros: (A) o orçamento anual e plurianual; (B)todos os planos de investimentos de capital; (C) os planos estratégicos; (D) os programas de manutenção de suasinstalações; bem como as modificações do plano de negócios anual, observando-se que a não aprovação do plano denegócios anual, a partir do exercício de 2005 (inclusive), implicará na adoção provisória, até a solução do impasse, daprevisão de orçamento anual e planos de investimentos, operação, manutenção e demais atividades estabelecidospara aquele exercício (cujo plano de negócios anual não tenha sido aprovado) contidos no plano de negóciosquinquenal que tenha sido aprovado no exercício anterior pelas partes cujos valores serão corrigidos, para esse efeito,pela variação do IGPM/FGV; (ii) aprovação do plano de negócios quinquenal da Brasiliana, da Companhia e demaissociedades controladas pela Brasiliana e suas revisões que deverão ocorrer no início de cada exercício social; e (iii) aaprovação do plano de negócios anual do exercício de 2004 e do plano quinquenal relativo ao período 2004 até 2008;(b) qualquer alteração nas diretrizes com relação à distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio pelaBrasiliana, pela Companhia ou pelas demais sociedades controladas pela Brasiliana; diretrizes essas que têm porescopo a maximização do pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio pela Companhia, consistentescom suas necessidades de liquidez, conforme refletido no plano de negócios anual, bem como com relação à operaçãoda Brasiliana, da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, em especial em atendimento aospadrões exigidos pelo órgão regulador em relação às sociedades operacionais;(c) a celebração de qualquer contrato, acordo ou instrumento que importe em disposição de bens ou direitos ou aassunção de obrigações de qualquer natureza pela Brasiliana, a menos que especificado no seu plano de negóciosanual;(d) (i) a venda, locação, cessão, transferência ou outra disposição em qualquer ano fiscal, de qualquer ativo ouparticipação acionária da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, sendo que em relação àssociedades operacionais pó um preço que exceda, conjunta ou separadamente, a: R$30 milhões em relação àCompanhia e R$20 milhões para a AES Tietê S.A. (“AES Tietê”) e AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (“AESUruguaiana”), individualmente consideradas, ou (ii) a celebração de qualquer contrato que disponha sobre pagamentosou recebimentos acima de R$30 milhões em relação à Companhia e R$20 milhões para a AES Tietê e a AESUruguaiana, individualmente consideradas, conjunta ou separadamente, exceto em qualquer hipótese deste item “d”(A) os especificados no plano de negócios anual, (B) os contratos de compra e venda de energia celebrados comterceiros não relacionados às partes, e (C) a alienação das ações de emissão da AES Communications Rio de JaneiroS.A., desde que (C1) não realizada com partes relacionadas; e (C2) os recursos auferidos na alienação sejamintegralmente distribuídos à Brasiliana para posterior pagamento das Debêntures;(e) a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários pela Brasiliana ou pela Companhiae demais sociedades controladas, pública ou particularmente, bem como a celebração de acordos ou emissão pelaBrasiliana, pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer documentos, títulos, açõesou outros valores mobiliários ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subsequente dosmesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, açõesou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Brasiliana, ou da Companhia e demais sociedadescontroladas pela Brasiliana;(f) quaisquer reduções de capital ou aumentos de capital da Brasiliana, da Companhia ou demais sociedadescontroladas pela Brasiliana e as condições e critérios para subscrição de ações e prazos de integralização emquaisquer aumentos de capital, renúncia ao direito de subscrição de aumentos de capital, ainda que indiretamente, daSCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 326 de 393