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Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de AdministraçãoNa hipótese de qualquer dos membros do conselho de administração da Companhia indicados pela AES Brasil ou pelaBNDESPAR atuarem em contrariedade com as deliberações da Reunião Prévia, a AES Holdings Brasil, o BNDES, pormeio da BNDESPAR, e a Brasiliana obrigam-se a adotar providências e votar no sentido de: (i) destituir os membros doConselho Administração da Companhia que descumprirem a orientação adotada em Reunião Prévia; (ii) eleger, no prazomáximo de 30 dias contados da solicitação expressa, novos membros para o Conselho de Administração da Companhia,de forma a restabelecer a composição do Conselho de Administração da Companhia; (iii) instruir seus representantes e osnovos representantes, eleitos em substituição, na forma dos itens (i) e (ii) acima, no sentido de que atuem de maneira a,tanto quanto possível, desfazerem-se os atos praticados em razão dos votos proferidos pelo representante substituído.Não estão sujeitas às regras do acordo de acionistas todas as demais ações ordinárias ou preferenciais que aBNDESPAR venha a adquirir nas companhias operacionais controladas pela Brasiliana.c. regras de identificação e administração de conflitos de interessesDe acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, é vedado ao conselheiro: Realizar qualquer ato de liberalidade às custas da Companhia, bem como tomar por empréstimo recursosou bens da Companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros,os bens, serviços ou crédito da Companhia, sem prévia autorização da assembleia geral ou do conselho deadministração; Receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta deterceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembleia geral; Contratar com a Companhia em condições não razoáveis ou não equitativas, diferentes das queprevaleceriam se a Companhia contratasse no mercado ou com terceiros; e Intervir em qualquer posição social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nasdeliberações que a respeito tomarem os demais administradores da Companhia, cumprindo-lhe cientificá-losdo seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e a extensão do seu interesse; Usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidadescomerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; Omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para siou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Companhia; e Adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia, ou que esta tencioneadquirir.A Lei das Sociedades por Ações não permite ainda que seja eleito para o conselho de administração, salvo dispensa pelaassembleia geral, aquele que (i) ocupar cargo em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverinteresse conflitante com a Companhia. Eventuais conflitos entre os acionistas que ocorram em sede do conselho deadministração, e não consigam ser dirimidos entre as partes, deverão ser submetidos pelas partes à Câmara deArbitragem do Mercado (CAM).Nos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelos administradores, cumprindo-lhescientificar aos demais administradores presentes à reunião do conselho de administração ou da diretoria o seuimpedimento e fazendo consignar em ata a natureza e extensão do seu interesse. Não se admite o voto do acionistaque tenha interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, conforme vedação estabelecida na legislação brasileira.A Companhia não adota outras formas de identificação e administração de conflitos de interesses, além daquelasdispostas na Lei das Sociedades por Ações acima.A Companhia possui uma política de conflito de interesse aplicada a colaboradores internos e, por consequência, aosconselheiros internos. Com relação aos conselheiros externos que integram o Conselho de Administração, a Companhiaatua de forma preventiva, por meio da realização de uma due diligence dos potenciais conselheiros independentes.PÁGINA: 225 de 393