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Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração03.08.201206.06.201109h0010h00- 10.08.201109h00- 01.09.201110h00- 05.10.201110h00- 09.11.201111h00- 09.11.201111h30- 07.12.201111h02.06.201009h3002.07.201014h0005.08.201009h0002.09.201009h0005.10.201009h0004.11.201010h0002.12.201011h0025.09.200909h3023.10.200910h0012.11.200910h0016.12.200911h30b. disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício dodireito de voto de membros do conselho, se aplicávelEm 22 de dezembro de 2003, foi celebrado o acordo de acionistas da Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”),conforme alterado pelo primeiro e segundo aditivos, de forma a constar a sucessão da AES TransgásEmpreendimentos S.A. pela Brasiliana (“Acordo de Acionistas da Brasiliana”), que tem por objeto a definição de regrasespecíficas sobre, entre outras matérias, (i) o exercício de direito de voto na Brasiliana, na Companhia e todas as demaissociedades controladas pela Brasiliana, (ii) o exercício de direito de voto na Brasiliana e em todas as demais sociedadescontroladas pela Brasiliana, e (iii) as relações entre a AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Brasil”) e o Banco NacionalDesenvolvimento Econômico Social – BNDES (“BNDES”), por meio da BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”),regulando o controle da Brasiliana, bem como o exercício do direito de voto na Companhia.Nos termos da cláusula 3.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, algumas matérias sujeitas à aprovação do Conselhode Administração da Companhia devem ser previamente aprovadas pela AES Brasil e pela BNDESPAR, em ReuniãoPrévia da Brasiliana (“Reunião Prévia”), incluindo, entre outras: (i) a aprovação de planos estratégicos e deinvestimento de capital da Companhia; (ii) a aprovação de orçamentos da Companhia; (iii) alteração nas diretrizes comrelação à distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia, sendo que tais diretrizes temcomo escopo a maximização do pagamento de lucros aos acionistas; (iv) a celebração de contratos que superem, noexercício social de 2011, o valor de aproximadamente R$ 45,8 milhões; (v) a emissão de ações, títulos ou outrosvalores mobiliários pela Companhia; (vi) redução ou aumento do capital social da Companhia; (vii) fusão, cisão ouincorporação, inclusive de ações, que envolva a Companhia etc.Nos termos da Cláusula 3.2.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, a aprovação das matérias, pelo Conselho deAdministração da Companhia, descritas no item 18.2 deste Formulário de Referência, dependerá do voto favorável daAES Brasil e da BNDESPAR, manifestado expressamente na Reunião Prévia, sem o quê tal deliberação será consideradacomo tendo sido rejeitada. As deliberações tomadas no âmbito da Reunião Prévia vincularão os membros do Conselho deAdministração da Companhia em suas reuniões.A AES Brasil e a BNDESPAR, de acordo com a Cláusula 4.6 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, instruirão seusindicados no Conselho de Administração da Companhia a votar em consonância com as Cláusulas 3.2 e 3.3 e com a letrae o espírito do Acordo de Acionistas da Brasiliana, e afastarão e substituirão quaisquer destes indicados que atuarem deforma discrepante das instruções recebidas. Os substitutos deverão providenciar, quando possível, a reversão da decisãoadotada em desconformidade com tais instruções, mas estes não serão responsabilizados por suas consequências.De acordo com a Cláusula 3.2.2 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, os representantes da Brasiliana, nas reuniões doConselho de Administração da Companhia, apenas aprovarão as matérias referidas no item 18.2 deste Formulário deReferência se tais matérias tiverem sido aprovadas, prévia e expressamente, pela AES Brasil e pela BNDESPAR.A Cláusula 3.3.15 do Acordo de Acionistas da Brasiliana ainda determina que a AES Brasil e a BNDESPAR, se obriguem,em relação às matérias descritas no item 18.2 deste Formulário de Referência, a prover no sentido de que os membros doConselho de Administração da Companhia por eles indicados votem em suas reuniões, estritamente de acordo com asdeliberações adotadas na Reunião Prévia.Nos termos da Cláusula 3.3.6 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, os presidentes das reuniões do Conselho deAdministração da Companhia deverão abster-se de computar votos contrários aos termos desse acordo.Ainda, conforme disposição das Cláusulas 3.3.4 e 3.3.17 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, caso quaisquer dasmatérias mencionadas acima não tenham sido aprovadas pela AES Brasil e pela BNDESPAR em Reunião Prévia ou aAES Brasil e a BNDESPAR (ou seus respectivos representantes) não tenham conseguido suspender os trabalhos daassembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração da Companhia, a AES Brasil e a BNDESPAR, votarão, ouorientarão seus representantes para votarem, na assembleia geral ou na reunião do Conselho de Administração daCompanhia no sentido de não aprovar a proposta apresentada.Na hipótese de não ter sido realizada a Reunião Prévia antes da reunião do Conselho de Administração da Companhia, aAES Brasil e a BNDESPAR, e seus respectivos representantes na referida reunião, deverão exercer seus votos com oobjetivo de suspender os trabalhos da reunião do Conselho de Administração da Companhia, até que a matéria sejadeliberada em Reunião Prévia.PÁGINA: 224 de 393