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Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negócioscontroladores (diretos ou indiretos) da Companhia, restrições à distribuição de dividendos, entre outras usuais parainstrumentos dessa natureza.CCB 2009Em 25 de novembro de 2009, a Companhia emitiu 24 CCBs com o Banco Bradesco S.A. no valor agregado de R$600milhões. As CCBs rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa CDI, capitalizada de um spread de1,5% ao ano, com taxa efetiva de 2,00% ao ano. O vencimento da dívida é em 25 de novembro de 2019, sendo essacaptação devida à adesão da Companhia ao Programa REFIS da Receita Federal. Esta CCB impõe à Companhia odever de manter determinados índices financeiros (covenants), quais sejam: (i) o índice obtido pela divisão da Dívidapelo EBITDA não deve ser igual ou superior a 3,5, e (ii) o índice obtido pela divisão do EBITDA pelas DespesasFinanceiras não deve ser igual ou inferior a 1,75, além de restrições em relação a alteração do controle acionário daCompanhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, como controladores (diretos ou indiretos) daCompanhia, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza.Contratos com a FCESPEm setembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de ajuste de reserva matemática e um contrato de confissãode dívida com a FCESP, assumindo a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente até aquelemomento, o que garante os benefícios de aposentados e pensionistas e os futuros benefícios dos empregados ativos,na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até o mencionado período.De acordo com o contrato de ajuste de reserva matemática, R$1.214 milhões eram devidos em 240 parcelas mensais,começando em outubro de 1997. O contrato também obrigava a Companhia a efetuar 20 pagamentos anuaisadicionais, cada um no montante inicial igual a 14,9% dos seus custos totais mensais com a folha de pagamento.Sobre esse contrato incidiam juros equivalentes ao que era maior entre TR mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais.Essa taxa era revisada semestralmente a fim de refletir variações em nossa folha de pagamento.Em função de um novo acordo com aposentados e participantes, este contrato foi aditado em 28 de dezembro de 2006,estendendo o prazo final para abril de 2022. Segundo este aditamento a Companhia se comprometeu a pagar o saldocalculado em 31 de dezembro de 2005 em 196 parcelas consecutivas que incluíam juros anuais de 6,0% e ajustemensal das parcelas por IGP-DI.Em 12 de agosto de 2008 foi assinado o segundo aditamento do contrato, onde houve a extensão do prazo da dívidade abril de 2022 para abril de 2028, nesse aditamento a Companhia se comprometeu a pagar o saldo calculado em 31de dezembro de 2008 em 244 parcelas consecutivas.No final de cada exercício é feita uma avaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits do plano são acrescidos ousubtraídos do saldo do contrato, promovendo um recalculo das parcelas remanescentes.O saldo do contrato de confissão de dívida era de R$513 milhões, dos quais R$90 milhões eram devidos em 60parcelas mensais e cujos juros equivaliam ao que era maior entre a TR mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais. Talcontrato foi aditado e consolidado em fevereiro de 1999 para tratar do pagamento do montante restante de R$423milhões. De acordo com o referido aditamento e consolidação, a Companhia obrigou-se a pagar R$423 milhões daseguinte forma: (1) R$23 milhões deveriam ser pagos por meio de transferência de imóveis à Fundação CESP; e (2)R$510 milhões deveriam ser pagos em 108 parcelas mensais, com valor de R$4,7 milhões cada, começando emjaneiro de 2000. Sobre o montante restante de R$423 milhões corriam juros equivalentes ao que era maior entre a TRmais 8,0% ao ano ou os custos atuariais.Ainda com relação ao contrato de confissão de dívida, um novo aditamento foi celebrado com os assistidos eparticipantes dos planos oferecidos pela FCESP aos funcionários da Companhia, por meio tal aditamento, o qual foicelebrado em 29 de setembro de 2006, a Companhia se comprometeu a pagar o saldo de R$597 milhões, calculadoem 31 de dezembro de 2005 em 196 parcelas consecutivas, nas quais já se incluem juros anuais de 8,0%, e cujovencimento a última parcela se dará em abril de 2022. As parcelas são ajustadas mensalmente pela TR e, no final decada exercício, caso o custo atuarial tenha sido superior ao custo de TR + 8,0% ao ano, é gerada uma parcelaadicional de ajuste.Em 13 de agosto de 2009 foi assinado o terceiro aditamento ao contrato, de confissão de dívida, no qual seconvencionou a extensão do prazo para o pagamento da dívida assumida pela Companhia, de abril de 2022 para maiode 2028. Ademais, a Companhia se comprometeu a pagar o saldo de R$563 milhões, calculado em 31 de dezembro de2009, em 233 parcelas consecutivas, as quais são mensalmente ajustadas pela TR acrescida de juros de 8,0% ao ano.Além disso, é importante mencionar que existe uma parcela do contrato de ajuste de reserva não registrada nasdemonstrações financeiras da Companhia, no montante de R$1.321,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 (R$1.170,1milhões, em 31 de dezembro de 2010 e de R$1.009,8 milhões, em 31 de dezembro de 2009), decorrente da diferençade premissas utilizadas pela Companhia para fins de atendimento da Deliberação da Comissão de Valores Mobiliáriosnº 371 de 13 de dezembro de 2000 e aquelas utilizadas pela Fundação Cesp (administradora do plano de benefícios)para fins de atendimento das Resoluções do Conselho Geral de Previdência Complementar, órgão regulador dosfundos de pensão. Por ter o referido contrato de ajuste de reserva matemática um montante variável e ser ajustadoanualmente pelos efeitos dos ganhos e perdas atuariais apurados no âmbito da FCESP, essa diferença será eliminadaao longo do tempo com a maturação do plano.Em 30 de junho de 2012, o saldo em aberto devido nos termos do contrato de ajuste de reserva não registrada nasdemonstrações financeiras da Companhia era de R$1.383,1 milhões.PÁGINA: 184 de 393