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Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosredução refere-se, principalmente: (i) ao pagamento, em setembro de 2011, de R$ 200 milhões referentes à 1ª parcelade amortização da 10ª emissão de debêntures; e (ii) à redução do saldo contabilizado da dívida com a FCESP em R$142,2 milhões, que totalizou R$ 1.230,5 milhões em 31 de dezembro de 2011. A redução de R$142,2 milhões no saldocontábil da dívida da FCESP é resultado dos pagamentos das parcelas referentes ao ano de 2011, acrescido dasdespesas provenientes do cálculo atuarial.Em 31 de dezembro de 2010, o saldo contábil da dívida financeira da Companhia atingiu R$4.116,1 milhões, o queresultou em um aumento de R$176,0 milhões no saldo, em comparação ao saldo em 31 de dezembro de 2009. Esseaumento é resultado da 12ª e 13ª emissões de debêntures realizadas no segundo trimestre de 2010 no montante totalde R$ 800 milhões, visando a liquidação dos bonds em reais no valor de R$ 474 milhões, além da utilização domontante restante em investimentos ao longo de 2010.Em 31 de dezembro de 2009, o saldo contábil da dívida financeira da Companhia atingiu R$3.940,2 milhões.Os Diretores da Companhia, com base em análise dos indicadores de desempenho, da geração operacional de caixa eda posição de caixa da Companhia após os eventos descritos abaixo, entendem que a Companhia possui plenascondições para honrar as obrigações de curto, médio e longo prazo existentes, incluindo as Debêntures, bem comopara continuar expandindo suas operações. De acordo com os administradores da Companhia, sua geração de caixaconfere à Companhia margem de conforto para honrar todas as obrigações de longo prazo existentes (considerandoseu endividamento líquido, assim entendido como seus passivos de curto, médio e longo prazo deduzidos de seu saldode caixa e equivalentes de caixa).R$ MILHÕES 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 VENCIMENTO INDEXADORTAXAEFETIVADebêntures - 9aEmissão254,1 256,0 254,7 252,3 ago/18 CDI 2,42%Debêntures - 10aEmissão408,9 410,6 613,4 606,9 set/13 CDI 2,07%Debêntures - 11aEmissão202,4 203,2 203,1 202,3 nov/18 CDI 1,86%Debêntures - 12aEmissão407,9 410,0 408,9 - abr/14 CDI 1,50%Debêntures - 13aEmissão399,2 400,2 399,2 - mai/20 CDI 1,90%Debêntures - 14aEmissão600,7 - - - nov/21 CDI 1,66%Euro Real Bonds - - - 523,4 jun/10 - -(19,125%a.a)CCB 2006 150,0 200,8 250,4 299,1 mai/15 CDI 2,51%CCB 2009 595,1 596,1 594,5 594,9 nov/19 CDI 2,00%Eletrobrás – Reluz 2,6 2,6 3,4 0,6 ago/15 - 5,00%Fundação Cesp 1.186,8 1.230,5 1.372,8 1.444,0 abr/28 IGP-DI 6,00%BNDES - FINAME 4,6 4,1 - - mai/16 - 8,70%FINEP 6,9 - - - fev/20 - 4,00%Outros 0,3 0,3 0,3 0,3 Diversos Diversos DiversosLeasing (Diversos) 8,7 12,1 15,4 16,3 Diversos Diversos DiversosSubvençõesGovernamentais(1,6) - - - - - -TOTAL 4.226,7 3.726,5 4.116,1 3.940,1 - - -(*) Dívida Financeira - corresponde às linhas de Empréstimos e Financiamentos e Obrigações com entidade de previdência privada doPassivo Circulante e não Circulante do Balanço Patrimonial de cada período contábil.Do montante da dívida financeira de R$4.226,7 milhões apresentado em 30 de junho de 2012, 100% são dívidascontratadas junto a terceiros, sendo R$3.014,1 milhões o saldo de principal, que tem a seguinte disposição devencimento, incluindo a dívida com a FCESP:Em R$ milhões 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020Empréstimos eFundação CESP2021a2028Total351,1 302,8 576,3 274,3 387,4 281,2 495,9 386,3 290,5 880,9 4.226,7Principais contratos relacionados ao endividamento da CompanhiaA Companhia possui diversos contratos relacionados ao seu endividamento, os quais se encontram detalhadamentedescritos abaixo.Debêntures9ª EmissãoPÁGINA: 182 de 393
Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosEm agosto de 2007, a Companhia efetuou a renegociação da 9ª emissão de 25.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária, todas nominativas e escriturais, com valor nominalunitário de R$10 mil, reduzindo o custo da dívida de Certificados de Depósito Bancário (“CDI”) +2,5% ao ano para100,0% da variação do DI – Depósitos Interfinanceiros (“Taxa DI”), capitalizada de um spread de 1,75% ao ano, comtaxa efetiva de 2,42% ao ano, e estendendo o prazo de 8 para 13 anos, sendo o vencimento final em 20 de agosto de2018. Com isso o perfil de endividamento da Companhia foi melhorado. Estas debêntures impõem à Companhia odever de manter determinados índices financeiros (covenants), além de restrições em relação à alteração do controleacionário da Companhia que não resulte na The AES Corporation (“AES Corporation”) ou no BNDES, ou ambos, comocontroladores (diretos ou indiretos) da Companhia, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza, conformedescritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.10ª EmissãoEm outubro de 2007, houve o desembolso da 10ª emissão da Companhia de 60.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$10 mil, no valor totalde R$600 milhões, com data de emissão em 15 de setembro de 2007. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 0,90% ao ano, base 252 dias úteis, com taxa efetiva de2,07% ao ano. O vencimento final das debêntures desta emissão é 15 de setembro de 2013. Estas debêntures contêmas mesmas obrigações (covenants) estabelecidas para a 9ª Emissão, além da restrição para operações de cisão, fusãoou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dos debenturistas;ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nos termos do § 1º doartigo 231 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedas por Ações”), restrições àdistribuição de dividendos, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza, conforme descritas no item 18.5.deste Formulário de Referência.11ª EmissãoEm 23 de outubro de 2007, a Companhia realizou a emissão da 11ª emissão de 20.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$10 mil, no valor totalde R$200 milhões, com data de emissão em 1º de novembro de 2007. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,75% ao ano, com taxa efetiva de 1,86% ao ano. Ovencimento das debêntures desta emissão é 1º de novembro de 2018. Estas debêntures contêm as mesmasobrigações (covenants) estabelecidas para a 10ª Emissão. Para mais informações, vide item 18.5 deste Formulário deReferência.12ª EmissãoEm 1º de abril de 2010, a Companhia realizou a emissão da 12ª emissão de 400 mil debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$1 mil, no valor totalde R$ 400 milhões, com data de emissão em 1º de abril de 2010. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,25% ao ano, com taxa efetiva de 1,50% ao ano. Ovencimento das debêntures desta emissão é 1º de abril de 2014. Estas debêntures contêm as mesmas obrigações(covenants) estabelecidas para a 10ª Emissão. Para mais informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.13ª EmissãoEm 14 de maio de 2010, a Companhia realizou a emissão da 13ª emissão de 400 mil debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$1 mil, no valor totalde R$ 400 milhões, com data de emissão em 14 de maio de 2010. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,50% ao ano, com taxa efetiva de 1,90% ao ano. Ovencimento das debêntures desta emissão é 14 de maio de 2020. Estas debêntures contêm as mesmas obrigações(covenants) estabelecidas para a 10ª Emissão. Para mais informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.14ª EmissãoEm 05 de janeiro de 2012, houve a 14ª emissão de 600 debêntures simples, não conversíveis em ações, em sérieúnica, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1 milhão, no valor total de R$ 600 milhões, com datade emissão em 28 de novembro de 2011. As debêntures rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da TaxaDI, capitalizada de um spread de 1,50% ao ano, com taxa efetiva de 1,66% ao ano. O vencimento das debênturesdesta emissão é 28 de novembro de 2021. Estas debêntures contêm as mesmas obrigações (covenants) estabelecidaspara a 10ª Emissão. Para mais informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.Cédula de Crédito Bancário (“CCB”) 2006Em maio de 2007, a Companhia renegociou a CCB de maio de 2006, que é um empréstimo sindicalizado no Brasilformalizado por cédulas de crédito bancário, com várias instituições financeiras lideradas pelo Banco Citibank S.A., nomontante principal de R$300 milhões. Empréstimo composto por duas tranches com remuneração semestral de CDI +1,20% ao ano, com taxa efetiva de 2,51% ao ano com prazo final de 96 meses, sendo que serão pagas parcelasanuais sucessivas a partir do 36º mês, inclusive, e o valor de cada parcela será de R$ 50 milhões (somando as 2tranches).Esta CCB impõe à Companhia o dever de manter determinados índices financeiros (covenants), quais sejam: (i) oíndice obtido pela divisão da Dívida pelo EBITDA não deve ser igual ou superior a 3,5; e (ii) o índice obtido pela divisãodo EBITDA pelas Despesas Financeiras não deve ser igual ou inferior a 1,75, além de restrições em relação àalteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, comoPÁGINA: 183 de 393
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