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Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 98.4 - Outras informações relevantesEstão descritos abaixo os principais eventos societários pelos quais o grupo econômico do qual a Companhia faz partetenha passado durante os últimos três exercícios sociais.Para informações sobre eventos societários anteriores, vide item 6.3 deste Formulário de Referência.(a) evento: Transferência do Controle Acionário da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. (“AES EP Telecom”)Em 2 de junho de 2010, foi aprovada em reuniões dos conselhos de administração da Brasiliana e da AES Eletropauloa liquidação financeira e o termo de quitação referentes à aquisição, pela Brasiliana do controle societário da AES EPTelecom.Posteriormente, em 31 de outubro de 2011, a controladora indireta da Companhia, Brasiliana, concluiu a venda, para aTIM Celular S.A. (“TIM”), das quotas da AES EP Telecom, juntamente com a venda das ações de emissão da AESCommunications Rio de Janeiro S.A. ("AES Com Rio"), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações eQuotas celebrado entre Brasiliana e TIM em 8 de julho de 2011. Nesta transação, a Brasiliana recebeu R$ 1.074,2milhões pelas quotas da AES EP Telecom e R$ 447,5 milhões pelas ações da AES Com Rio de sua propriedade.A transferência do controle acionário da AES Telecom foi realizada tendo em vista que as atividades desenvolvidaspela AES Telecom não integram a atividade principal do grupo econômico do qual a Companhia faz parte. Dessaforma, a realização do evento ora descrito representou um oportunidade para o grupo na medida em que deu liquidez aum ativo cuja atividade desenvolvida não representava o objeto principal de seu negócio.(b) principais condições do negócioNos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas, celebrado em 15 de setembro de 2005, a Brasiliana adquiriu39.609.942 quotas da AES EP Telecom detidas pela AES Eletropaulo, representativas de 99,99% do capital social AESEP Telecom.Na forma do artigo 245 da Lei nº 6.404/76, e descontando o valor da liquidação financeira do Contrato de Compra eVenda de Quotas, a Brasiliana efetuou pagamento compensatório à AES Eletropaulo, a título de ajuste de preço, nomontante de R$ 693,3 milhões.O pagamento compensatório foi calculado tendo por base a diferença entre: (a) o valor pago naquela data, pela TIM àBrasiliana, pelas quotas da AES EP Telecom, deduzido do montante retido na conta garantida e dos gastos, custos edespesas incorridas pela Brasiliana com a implementação da venda das referidas quotas, e (b) o valor de R$ 308,3milhões pago pela Brasiliana à AES Eletropaulo, em 24 de junho de 2010, pelas quotas da AES EP Telecom, corrigidopela SELIC até 31 de outubro de 2011.(c) sociedades envolvidasAs sociedades envolvidas na operação ora descrita foram Brasiliana, na qualidade de adquirente, AES Eletropaulo, naqualidade de vendedora e AES EP Telecom, como sociedade adquirida.(d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, deacionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da CompanhiaEm decorrência da transferência de controle ora descrita, a Brasiliana passou a ser controladora direta da AES EPTelecom.(e) quadro societário antes e depois da operaçãoÉ apresentado abaixo o quadro societário antes da transferência do controle da AES EP Telecom:PÁGINA: 114 de 393