Índice - EasyWork

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Índice1. Responsáveis pelo formulário1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 12. Auditores independentes2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 22.3 - Outras informações relevantes 63. Informações financ. selecionadas3.1 - Informações Financeiras 73.2 - Medições não contábeis 83.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 103.4 - Política de destinação dos resultados 113.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 133.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 143.7 - Nível de endividamento 153.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 163.9 - Outras informações relevantes 174. Fatores de risco4.1 - Descrição dos fatores de risco 184.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 284.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 294.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores464.5 - Processos sigilosos relevantes 474.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes emconjunto484.7 - Outras contingências relevantes 514.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 525. Risco de mercado5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 53

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Índice5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 575.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 605.4 - Outras informações relevantes 616. Histórico do emissor6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 626.3 - Breve histórico 636.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 656.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 666.7 - Outras informações relevantes 677. Atividades do emissor7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 687.2 - Informações sobre segmentos operacionais 707.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 717.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 837.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 857.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 1037.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 1047.8 - Relações de longo prazo relevantes 1057.9 - Outras informações relevantes 1078. Grupo econômico8.1 - Descrição do Grupo Econômico 1108.2 - Organograma do Grupo Econômico 1128.3 - Operações de reestruturação 1138.4 - Outras informações relevantes 1149. Ativos relevantes9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 1189.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 119

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Índice9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias econtratos de transferência de tecnologia1209.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 1259.2 - Outras informações relevantes 12610. Comentários dos diretores10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 13010.2 - Resultado operacional e financeiro 16210.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 16410.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 16610.5 - Políticas contábeis críticas 17210.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiênciae recomendações presentes no relatório do auditor17510.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 17610.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 17710.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 17810.10 - Plano de negócios 17910.11 - Outros fatores com influência relevante 21111. Projeções11.1 - Projeções divulgadas e premissas 21211.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 21412. Assembleia e administração12.1 - Descrição da estrutura administrativa 21512.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 22012.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 22212.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 22312.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 22612.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 22712.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 23912.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradoresdo emissor, controladas e controladores240

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Índice12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,controladores e outros12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelosadministradores24125212.12 - Outras informações relevantes 25313. Remuneração dos administradores13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 25713.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 26113.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 26513.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 26613.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores econselheiros fiscais - por órgão26813.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 26913.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 27113.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho deadministração e da diretoria estatutária13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método deprecificação do valor das ações e das opções13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aosdiretores estatutários13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária edo conselho fiscal13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo oude aposentadoria13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejampartes relacionadas aos controladores13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida porqualquer razão que não a função que ocupam13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado decontroladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor27227427527727928028128213.16 - Outras informações relevantes 28514. Recursos humanos14.1 - Descrição dos recursos humanos 28714.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 28914.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 290

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Índice14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 29215. Controle15.1 / 15.2 - Posição acionária 29315.3 - Distribuição de capital 32415.4 - Organograma dos acionistas 32515.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 32615.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 33015.7 - Outras informações relevantes 33116. Transações partes relacionadas16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partesrelacionadas33316.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 33416.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráterestritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado34317. Capital social17.1 - Informações sobre o capital social 34417.2 - Aumentos do capital social 34517.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 34617.4 - Informações sobre reduções do capital social 34717.5 - Outras informações relevantes 34818. Valores mobiliários18.1 - Direitos das ações 34918.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou queos obriguem a realizar oferta pública18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos noestatuto35135418.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 35518.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 35718.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 365

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Índice18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 36618.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores esociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor36718.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 36818.10 - Outras informações relevantes 36919. Planos de recompra/tesouraria19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 37819.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 37919.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercíciosocial38019.4 - Outras informações relevantes 38120. Política de negociação20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 38220.2 - Outras informações relevantes 38321. Política de divulgação21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 38421.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutençãode sigilo sobre informações relevantes não divulgadas21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política dedivulgação de informações38538821.4 - Outras informações relevantes 38922. Negócios extraordinários22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nosnegócios do emissor39022.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 39122.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suasatividades operacionais39222.4 - Outras informações relevantes 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 91.1 - Declaração e Identificação dos responsáveisNome do responsável pelo conteúdo doformulárioCargo do responsávelRinaldo Pecchio JuniorDiretor de Relações com InvestidoresNome do responsável pelo conteúdo doformulárioCargo do responsávelBritaldo Pedrosa SoaresDiretor PresidenteOs diretores acima qualificados, declaram que:a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira doemissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidosPÁGINA: 1 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 92.1/2.2 - Identificação e remuneração dos AuditoresPossui auditor?SIMCódigo CVM 471-5Tipo auditorNacionalPÁGINA: 2 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S. S.PÁGINA: 3 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25Período de prestação de serviço 06/02/2009 a 15/04/2012Descrição do serviço contratadoMontante total da remuneração dos auditoresindependentes segregado por serviçoJustificativa da substituiçãoRazão apresentada pelo auditor em caso da discordânciada justificativa do emissorNome responsável técnicoJosé Antonio de A. Navarrete 06/02/2009 a 15/04/2012 120.817.178-08Em 2009: Auditoria das demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,incluindo revisões trimestrais (ITRs) e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta The AES Corporation(“AES Corporation”) sediada nos Estados Unidos da América e auditoria de Custos Variáveis da Parcela A (“CVA”).Em 2010: 1) Auditoria das demonstrações financeiras anuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), revisões das informações trimestrais (ITRs) preparadas deacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta, The AESCorporation (“AES Corporation”), sediada nos Estados Unidos da América.2) Asseguração limitada do balanço social da Companhia.3) Auditoria de procedimentos acordados dos Custos Variáveis da Parcela A (“CVA”)4) Emissão de carta conforto sobre emissão de debêntures.Em 2011: 1) Auditoria das demonstrações financeiras anuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), revisões das informações trimestrais (ITRs), preparadas deacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta, The AESCorporation (“AES Corporation”), sediada nos Estados Unidos da América. 2) Trabalho de asseguração, diferente de auditoriae revisão, conforme previsto na NBC TO 01, 3) Auditoria de procedimentos acordados dos Custos Variáveis da Parcela A(“CVA”) e auditoria contábil e financeira de Pesquisa & Desenvolvimento e Eficiência Energética de acordo com os critériosdefinidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”).Ao longo do exercício de 2011, a Companhia utilizou os serviços de auditoria independente da Ernst & Young Terco AuditoresIndependentes S.S. ("EYT") para a realização de outros trabalhos de auditoria, em adição à auditoria das demonstraçõescontábeis e revisão especial das Informações Trimestrais (ITRs) daquele mesmo exercício (conjuntamente denominadosserviços de auditoria externa). Os detalhes dos contratos dos serviços são (i) serviços de auditoria (R$ 713,4 mil); (ii) trabalhode asseguração de dados financeiros relativos às despesas operacionais, diferente de auditoria e revisão, conforme previstona NBC TO 01 (R$ 25,0 mil); (iii) auditoria de procedimentos acordados dos Custos Variáveis da Parcela A (“CVA”) – (R$84,7mil); (iv) auditoria contábil e financeira de Pesquisa & Desenvolvimento e Eficiência Energética (R$ 88,0 mil) ambas de acordocom os critérios definidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) e NBC TSC 4400; e (v) auditoria para fins deconsolidação pela controladora indireta sediada nos Estados Unidos da América (R$1.478,9 mil). O valor total dos serviços descritos acima soma R$2.371,6 mil, sendo a parcela relativa a outros trabalhos de auditoriaequivalente a 9% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa. Todos os serviços descritos acimapossuem prazo de contratação inferior a um ano. A administração da Companhia, assim como seus auditores independentesentendem que estes serviços são caracterizados como serviços relacionados à auditoria e, por consequência, não afetam aindependência e objetividade da EYT, necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria de acordo com as regrasvigentes no Brasil.Substituição devido ao rodízio de auditores independentes determinado pelo artigo 31 da Instrução da Comissão de ValoresMobiliários nº 308, de 14 de maio de 1999.Não aplicávelPeríodo de prestação deserviço CPF EndereçoAv. Juscelino Kubtichek, 1830, Torre I - 6o andar, Torre I - 6o anda, Itaim Bibi, São Paulo, SP,Brasil, CEP 04543-900, Telefone (019) 33220550, e-mail: jose.a.navarrete@br.ey.comPÁGINA: 4 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Possui auditor?SIMCódigo CVM 418-9Tipo auditorNome/Razão socialNacionalKPMG Auditores IndependentesCPF/CNPJ 57.755.217/0001-29Período de prestação de serviço 16/04/2012Descrição do serviço contratadoMontante total da remuneração dos auditoresindependentes segregado por serviçoJustificativa da substituição1) Auditoria das demonstrações financeiras anuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil enormas internacionais de auditoria (IFRS) e revisões das informações trimestrais (ITRs), preparadas de acordo com aspráticas contábeis adotadas no Brasil. 2) Auditoria de procedimentos acordados dos Custos Variáveis da Parcela A (“CVA”). 3)Auditoria das Demonstrações Regulatórias. 4) Auditoria da Mutação do Ativo Imobilizado. 5) Aplicação dos procedimentosprevistos na Norma e Procedimento de Auditoria nº 12, de 7 de março de 2006, emitida pelo Instituto de AuditoresIndependentes do Brasil (“IBRACON”).Não Aplicável.Não Aplicável.Razão apresentada pelo auditor em caso da discordânciada justificativa do emissorNome responsável técnicoNão Aplicável.Jose Luiz Ribeiro de Carvalho 16/04/2012 007.769.948-32Período de prestação deserviço CPF EndereçoRua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (5511)21833103, e-mail: jcarvalho@kpmg.com.brPÁGINA: 5 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 92.3 - Outras informações relevantes2.3. Outras informações relevantesTodas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.PÁGINA: 6 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 93.1 - Informações Financeiras - IndividualRec. Liq./Rec. Intermed.Fin./Prem. Seg. Ganhos(Reais) Últ. Inf. Contábil (30/06/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009)Patrimônio Líquido 3.641.937.000,00 4.009.711.043,99 3.737.357.068,83 3.721.730.650,70Ativo Total 10.657.071.573,71 10.765.981.486,88 10.710.068.666,22 10.321.377.243,38Resultado Bruto 317.252.732,27 2.344.513.092,95 1.913.034.516,42 1.277.734.289,85Resultado Líquido 166.858.786,69 1.572.104.991,00 1.347.688.144,16 1.156.525.055,48Número de Ações, Ex-Tesouraria(Unidades)Valor Patrimonial de Ação (ReaisUnidade)4.924.003.848,65 9.835.578.480,54 9.697.157.339,20 8.785.636.482,76167.343.887 167.343.887 167.343.887 167.343.88721,760000 23,960000 22,330000 22,240000Resultado Líquido por Ação 1,000000 9,390000 8,050000 6,910000PÁGINA: 7 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 93.2 - Medições não contábeisa) informar o valor das medições não contábeisEBITDA e EBITDA AjustadoO EBITDA é o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado nasdemonstrações contábeis da Companhia na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas e despesasfinanceiras), e (ii) todos os montantes de depreciação e amortização.O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social e adicionando o resultadofinanceiro, a depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadasno Brasil (“BRGAAP”), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser consideradocomo substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substitutopara o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição deEBITDA utilizada pela Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.O EBITDA Ajustado pelos efeitos do Fundo de Pensão (Fundação CESP) é o EBITDA acrescido de todos osmontantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”.Como as receitas e despesas financeiras, depreciação e amortização não são incorporadas ao cálculo do EBITDA,este se apresenta como um indicador do desempenho econômico operacional obtido pela Companhia e que, portantonão é afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e dacontribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização.O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade em razãode não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneirasignificativa os lucros, tais como (i) resultado financeiro, (ii) impostos, (iii) depreciação e amortização e (iv) gastos decapital.R$ milhões12 mesesfindos em30/06/20121S11 1S12 2011 2010 2009Ebitda 2.335,2 1.074,3 561,7 2.847,8 2.412,8 1.775,3AjustesDesp. Passivo - FCESP¹ 133,7 53,4 81,5 105,6 161,6 175,2EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP 2.468,9 1.127,7 643,2 2.953,4 2.574,3 1.950,51 - Não inclui despesas como patrocinadora do plano de previdênciab) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas;R$ milhões12 mesesfindos em30/06/20121S11 1S12 2011 2010 2009Lucro antes do IRPJ e CSSL 1.771,4 811,3 259,5 2.323,2 2.016,6 1.548,1(-/+) Receitas / Despesas Financeiras 67,7 11,3 57,7 21,3 -103,0 -270,4(+) Depreciação e Amortização 496,1 251,7 244,5 503,3 499,7 497,6Ebitda 2.335,2 1.074,3 561,7 2.847,8 2.412,8 1.775,3AjustesDesp. Passivo - FCESP¹ 133,7 53,4 81,5 105,6 161,6 175,2EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP 2.468,9 1.127,7 643,2 2.953,4 2.574,3 1.950,51 - Não inclui despesas como patrocinadora do plano de previdênciac) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é a mais apropriada para a correta compreensão da suacondição financeira e do resultado de suas operações.A Companhia entende que o EBITDA é o indicador extraído das demonstrações de resultado que melhor reflete ageração de caixa advinda dos resultados operacionais das Companhias, sendo um dos indicadores mais utilizadosentre os investidores e analistas.Dessa forma, a administração entende que ajustar o EBITDA às despesas referentes ao passivo com a entidade deprevidência privada Fundação CESP é a forma correta para melhor refletir sua geração de caixa operacional, uma vezPÁGINA: 8 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 93.2 - Medições não contábeisque, para fins de análise, a Companhia inclui a obrigação com a Fundação CESP como uma obrigação financeira,fazendo parte do montante total de seu endividamento.PÁGINA: 9 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 93.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras3.3. Eventos SubsequentesNão houve eventos subsequentes à divulgação das informações contábeis de 30 de junho de 2012.PÁGINA: 10 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 93.4 - Política de destinação dos resultados3.4. Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociaisPeríodoa) Regrassobreretençãode lucrosb) Regrassobredistribuição dedividendosExercício SocialEncerrado em31.12.2011Cabe à assembleia geral daCompanhia deliberar sobreretenção de lucros nos termos dalegislação aplicável e do estatutosocial da Companhia. O estatutosocial da Companhia prevê apossibilidade de destinação de até75% (setenta e cinco por cento) dolucro líquido ajustado a uma reservaespecial para reforço de capital degiro e financiamento damanutenção, expansão e dodesenvolvimento das atividades quecompõem o objeto social daCompanhia, cujo saldo, em conjuntocom as demais reservas de lucros,exceto as para contingências, deincentivos fiscais e lucros a realizar,não poderá ultrapassar o capitalsocial. Em Assembleia GeralOrdinária e Extraordinária realizadaem 16 de abril de 2012, foiaprovada retenção de R$764.994mil, destinados à formação dareserva estatutária referida acima.De acordo com o estatuto social daCompanhia, além das normaslegais específicas, as seguintesregras aplicam-se quanto àdistribuição de dividendos: Doresultado do exercício serãoefetivadas as deduções previstasem lei, destinando-se: (i) 5% (cincopor cento) para a constituição dereserva legal, até o máximo previstoem lei; (ii) 25% (vinte e cinco porcento) para o pagamento dodividendo obrigatório nos termos doArtigo 202 da Lei n.º 6.404/76; (iii) aAdministração da Companhia podepropor à Assembleia Geral adestinação de até 75% (setenta ecinco por cento) do lucro líquidoajustado a uma reserva especialpara reforço de capital de giro efinanciamento da manutenção,expansão e do desenvolvimentodas atividades que compõem oobjeto social da Companhia, cujosaldo, em conjunto com as demaisreservas de lucros, exceto as paracontingências, de incentivos fiscaise lucros a realizar, não poderáultrapassar o capital social; (iv) oconselho de administração pode,ainda, deliberar o pagamento dejuros sobre o capital próprio,previstos no artigo 9º da Lei9.249/95, alterado pelo artigo 78 daLei 9.430/96, e na respectivaregulamentação, em substituiçãototal ou parcial dos dividendosintermediários, cuja declaração lheé facultada pelo parágrafo anteriorou, ainda, em adição aos mesmos,e (v) mediante proposta da diretoria,ouvido o conselho de administraçãoe o conselho fiscal, será distribuídoo saldo remanescente aosacionistas conforme aprovado pelaExercício SocialEncerrado em31.12.2010Cabe à assembleia geral daCompanhia deliberar sobreretenção de lucros nos termosda legislação aplicável e doestatuto social da Companhia.Exceto pela constituição dereserva legal, neste exercícionão houve deliberação deretenção dos lucros daCompanhia.De acordo com o estatutosocial da Companhia, além dasnormas legais específicas, asseguintes regras aplicam-sequanto à distribuição dedividendos: Do resultado doexercício serão deduzidos osprejuízos acumulados e aprovisão para o imposto derenda, destinando-se: (i) 5%(cinco por cento) para aconstituição de reserva legal,até o máximo previsto em lei;(ii) 25% (vinte e cinco porcento) para o pagamento dodividendo obrigatório nostermos do Artigo 202 da Lei n°6.404/76, (iii) Poderá ainda, oconselho de administração,deliberar o pagamento de jurossobre o capital próprio,previstos no artigo 9º da Lei9.249/95, alterado pelo artigo78 da Lei 9.430/96, e narespectiva regulamentação, emsubstituição total ou parcial dosdividendos intermediários, cujadeclaração lhe é facultada peloparágrafo anterior ou, ainda,em adição aos mesmos, e (iv)mediante proposta da diretoria,ouvido o conselho deadministração e o conselhofiscal, será distribuído o saldoremanescente aos acionistasconforme aprovado pelaassembleia geral de acionistas.Os acionistas titulares de açõespreferenciais terão direito adividendos prioritários, nãocumulativos,10% maiores doque os atribuídos aosacionistas detentores dasações ordinárias. O saldoremanescente do lucro terá aExercício SocialEncerrado em31.12.2009Cabe à assembleia geral da Companhiadeliberar sobre retenção de lucros nos termosda legislação aplicável e do estatuto social daCompanhia. Exceto pela constituição dereserva legal, neste exercício não houvedeliberação de retenção dos lucros daCompanhia.De acordo com o estatuto social daCompanhia, além das normas legaisespecíficas, as seguintes regras aplicam-sequanto à distribuição de dividendos: Doresultado do exercício serão deduzidos osprejuízos acumulados e a provisão para oimposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cincopor cento) para a constituição de reserva legal,até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte ecinco por cento) para o pagamento dodividendo obrigatório nos termos do Artigo 202da Lei n° 6.404/76, (iii) - Poderá ainda, oconselho de administração, deliberar opagamento de juros sobre o capital próprio,previstos no artigo 9º da Lei 9.249/95, alteradopelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na respectivaregulamentação, em substituição total ouparcial dos dividendos intermediários, cujadeclaração lhe é facultada pelo parágrafoanterior ou, ainda, em adição aos mesmos, e(iv) mediante proposta da diretoria, ouvido oconselho de administração e o conselho fiscal,será distribuído o saldo remanescente aosacionistas conforme aprovado pela assembleiageral de acionistas. Os acionistas titulares deações preferenciais terão direito a dividendosprioritários, não-cumulativos, 10% maiores doque os atribuídos aos acionistas detentores dasações ordinárias. O saldo remanescente dolucro terá a sua destinação integral propostanas demonstrações financeiras, no pressupostode sua aprovação pela assembleia geral. Osaldo remanescente do lucro terá a suadestinação integral proposta nasdemonstrações financeiras, no pressuposto desua aprovação pela assembleia geral. Valeressaltar que, nos termos do § 6º do art. 202,da Lei n° 6.404/76, o saldo remanescente dolucro líquido ajustado que não for destinado àsreservas previstas na legislação ou retidos paraexecução e implemento de orçamento decapital ou projeto de investimento (conformeartigo 196 da Lei n° 6.404/76) deve serintegralmente distribuído aos acionistas comodividendo.PÁGINA: 11 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 93.4 - Política de destinação dos resultadosc)Periodicidade dasdistribuições dedividendosd)Restriçõesàdistribuição dedividendosassembleia geral de acionistas. Osacionistas titulares de açõespreferenciais terão direito adividendos prioritários, nãocumulativos,10% maiores do queos atribuídos aos acionistasdetentores das ações ordinárias. Osaldo remanescente do lucro terá asua destinação integral propostanas demonstrações financeiras, nopressuposto de sua aprovação pelaassembleia geral. Vale ressaltarque, nos termos do § 6º do art. 202,da Lei das Sociedades por Ações, osaldo remanescente do lucro líquidoajustado que não for destinado àsreservas previstas na legislação eno estatuto social ou retidos paraexecução e implemento deorçamento de capital ou projeto deinvestimento (conforme artigo 196da Lei das Sociedades por Ações)deve ser integralmente distribuídoaos acionistas como dividendo.A política de distribuição dedividendos da Companhia segue aregra da Lei n° 6.404/76, ou seja, dedistribuição de Lucro Líquido umavez no ano. Porém, a prática temsido a distribuição semestral dedividendos.De acordo com as debêntures e ascédulas de crédito bancário(“CCBs”) emitidas em favor doBradesco S.A., a Companhia nãopoderá efetuar declaração dedividendos acima do mínimoobrigatório sempre que estiver emdescumprimento com qualquerobrigação pecuniária prevista naescritura de emissão, no contrato dedistribuição e/ou nos demaisdocumentos da oferta.Adicionalmente, de acordo com asCCBs emitidas em favor do BancoCitibank S.A., a Companhia nãopoderá distribuir dividendos emmontante superior ao mínimoobrigatório durante a ocorrência eenquanto perdurar um evento deinadimplemento relacionado àsCCBs.sua destinação integralproposta nas demonstraçõesfinanceiras, no pressuposto desua aprovação pela assembleiageral. Vale ressaltar que, nostermos do § 6º do art. 202, daLei n° 6.404/76, o saldoremanescente do lucro líquidoajustado que não for destinadoàs reservas previstas nalegislação ou retidos paraexecução e implemento deorçamento de capital ou projetode investimento (conformeartigo 196 da Lei n° 6.404/76)deve ser integralmentedistribuído aos acionistas comodividendo.A política de distribuição dedividendos da Companhiasegue a regra da Lei n°6.404/76, ou seja, dedistribuição de Lucro Líquidouma vez no ano. Porém, aprática tem sido a distribuiçãosemestral de dividendos.De acordo com as debênturesemitidas, a Companhia nãopoderá efetuar declaração dedividendos acima do mínimoobrigatório sempre que estiverem descumprimento comqualquer obrigação pecuniáriaprevista na escritura deemissão, no contrato dedistribuição e/ou nos demaisdocumentos da oferta.Adicionalmente, de acordo comas CCBs emitidas em favor doBanco Citibank S.A., aCompanhia não poderádistribuir dividendos emmontante superior ao mínimoobrigatório durante a ocorrênciae enquanto perdurar um eventode inadimplemento relacionadoàs CCBs.A política de distribuição de dividendos daCompanhia segue a regra da Lei n° 6.404/76,ou seja, de distribuição de Lucro Líquido umavez no ano. Porém, a prática tem sido adistribuição semestral de dividendos.De acordo com as debêntures emitidas, aCompanhia não poderá efetuar declaração dedividendos acima do mínimo obrigatóriosempre que estiver em descumprimento comqualquer obrigação pecuniária prevista naescritura de emissão, no contrato dedistribuição e/ou nos demais documentos daoferta.Adicionalmente, de acordo com as CCBsemitidas em favor do Banco Citibank S.A., aCompanhia não poderá distribuir dividendos emmontante superior ao mínimo obrigatóriodurante a ocorrência e enquanto perdurar umevento de inadimplemento relacionado àsCCBs.De acordo com os Euro Real Bonds, aCompanhia também não poderá distribuirdividendos (i) durante a ocorrência e enquantoperdurar um evento de inadimplementorelacionado aos bonds, ou (ii) se não estiveradimplente com os índices financeirosestabelecidos na escritura de emissão dosbonds.PÁGINA: 12 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 93.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido(Reais) Últ. Inf. Contábil 30/06/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009Lucro líquido ajustado 911.071.892,63 1.394.880.809,24 1.079.835.893,08Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 110,540162 100,000000Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 39,207438 36,059925 31,074926Dividendo distribuído total 911.071.892,63 1.541.903.510,29 1.079.835.893,08Lucro líquido retido 764.993.704,58 56.413.541,89 56.833.468,06Data da aprovação da retenção 16/04/2012 29/04/2011 22/02/2010Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendoDividendo ObrigatórioOrdinária 157.303.898,14 15/05/2012 144.712.374,70 07/12/2010 101.345.911,29 24/09/2009Preferencial 261.712.501,16 15/05/2012 240.763.502,87 07/12/2010 168.613.061,98 24/09/2009Juros Sobre Capital PróprioOrdinária 27.419.772,18 15/05/2012 27.316.685,56 17/05/2011 26.578.617,62 19/05/2010Preferencial 45.619.321,85 15/05/2012 45.447.812,71 17/05/2011 44.219.860,90 19/05/2010OutrosOrdinária 157.303.898,14 15/05/2012 406.820.438,54 17/05/2012 277.459.116,25 15/09/2010Preferencial 261.712.501,16 15/05/2012 676.842.695,91 17/05/2012 461.619.325,04 15/09/2010PÁGINA: 13 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 93.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas3.6. Dividendos Declarados à Conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em exercícios sociais anterioresA Companhia, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, não declarou dividendos em contrapartida às contas de lucros retidos oureservas de lucros constituídas em exercícios sociais anteriores.PÁGINA: 14 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 93.7 - Nível de endividamentoExercício SocialMontante total da dívida,de qualquer naturezaTipo de índiceÍndice deendividamento30/06/2012 7.015.135.000,00 Índice de Endividamento 192,6200000031/12/2011 6.756.270.000,00 Índice de Endividamento 168,50000000Descrição e motivo da utilização de outro índicePÁGINA: 15 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 93.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimentoÚlt. Inf. Contábil (30/06/2012)Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos TotalGarantia Real 881.000,00 123.656.000,00 106.045.000,00 958.862.000,00 1.189.444.000,00Quirografárias 2.331.017.000,00 945.848.000,00 648.517.000,00 1.900.309.000,00 5.825.691.000,00Total 2.331.898.000,00 1.069.504.000,00 754.562.000,00 2.859.171.000,00 7.015.135.000,00ObservaçãoA Companhia possuía R$7.015,135 mil como total de obrigações (soma do Passivo Circulante e Passivo Não Circulante) em 30 de junho de 2012, de acordo com prazo e tipo degarantia da obrigação, conforme tabela abaixo. As obrigações relacionadas à Fundação Cesp e Reluz foram classificadas como garantia real de acordo com o tipo de garantia definido em seus contratos. O prazo relacionado aesses pagamentos reflete o cronograma de amortização das respectivas obrigações.As demais obrigações da Companhia são classificadas como quirografárias por não possuírem garantia real. No caso de Cédulas de Crédito Bancário (“CCBs”) e de debênturesemitidas pela Companhia, o prazo foi definido de acordo com os respectivos cronogramas de amortização, enquanto para as outras obrigações foi mantida a classificação contábilpresente no Balanço Patrimonial da Companhia, bem como considerada a expectativa da Administração para realizar essas obrigações.Para maiores informações sobre as obrigações da Companhia, ver o item 10.1.f deste Formulário de Referência.Exercício social (31/12/2011)Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos TotalGarantia Real 754.000,00 185.217.000,00 103.038.000,00 944.176.000,00 1.233.185.000,00Quirografárias 2.650.107.000,00 1.199.865.000,00 703.328.000,00 969.785.000,00 5.523.085.000,00Total 2.650.861.000,00 1.385.082.000,00 806.366.000,00 1.913.961.000,00 6.756.270.000,00ObservaçãoPÁGINA: 16 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 93.9 - Outras informações relevantesReclassificações nas informações financeiras para fins de comparabilidadeAtivo e passivo não circulanteEm 2011, a Companhia passou a apresentar os impostos de renda e contribuição social diferidos líquido no passivonão circulante e efetuou a reclassificação dos saldos apresentados nas demonstrações financeiras do exercício socialencerrado em 31 de dezembro de 2010 para fins de comparabilidade. Para fins de comparação, as informaçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2009, apresentadas neste Formulário de Referência, foram reclassificadas ediferem daquelas apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e2009.Demonstrações do resultado e dos fluxos de caixaEm 2011, a Companhia apresentou as suas demonstrações do resultado de acordo com o formato estabelecido peloDespacho No. 4.991 da ANEEL, emitido em dezembro de 2011, o que ocasionou alterações/reclassificações nasdemonstrações do resultado e dos fluxos de caixa. Para fins de comparação, as demonstrações do resultado e dosfluxos de caixas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, assim como aquelas relativas ao semestrefindo em 30 de junho de 2011 foram reclassificadas neste Formulário de Referência, e diferem em relação àsdemonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa apresentadas nas demonstrações financeiras dos exercíciosencerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009.Outras informações relevantes relativas ao item 3.5Devido à adoção das normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) no exercício findo em 31 de dezembro de2010, a Companhia distribuiu o montante de R$ 147.022 mil a título de dividendos contra a conta de lucrosacumulados. Desta forma, o montante de dividendos distribuídos no ano de 2010 foi superior ao lucro líquido ajustadoapurado. Vale ressaltar que estes dividendos relativos à adoção das normais internacionais não foram distribuídos àconta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.PÁGINA: 17 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.1 - Descrição dos fatores de risco4. Fatores de Risco4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia.a. Relacionados à CompanhiaA construção, expansão, manutenção e funcionamento de instalações e equipamentos de distribuição de energia da Companhia envolvemriscos significativos que poderão causar perda de receitas ou aumento de despesas.A construção, expansão e funcionamento das instalações e equipamentos de distribuição de energia da Companhia envolvem diversos riscos, inclusive:a incapacidade de obter alvarás e licenças do governo;problemas ambientais e de engenharia imprevistos;interrupção do fornecimento;incapacidade de contratação de empreiteiras;greves e outras disputas trabalhistas;agitações sociais;insolvência de empreiteiras e terceirizados;interferências meteorológicas e hidrológicas;aumentos das perdas de energia, incluindo perdas técnicas e comerciais;atrasos operacionais e de construção ou custos excedentes não previstos; efalhas do sistema comercial e de operação.Se a Companhia enfrentar quaisquer desses problemas poderá não conseguir distribuir energia em montante consistente com o plano de negócios, eisso poderá causar um efeito adverso em sua condição financeira e em seus resultados operacionais.Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveispara liquidação em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.Uma parte significativa dos bens da Companhia, inclusive a sua rede de distribuição de energia elétrica, está vinculada à prestação de serviços públicos.Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devemser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos da sua concessão e com a legislação vigente. A Companhia tem direito de receberindenização do poder concedente em caso de extinção antecipada de sua concessão, porém o valor a ser indenizado pode ser menor do que o valor demercado dos bens revertidos. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos seus credores em caso de liquidação, alémde poderem ter um efeito negativo em sua capacidade de obter financiamentos.O grau de endividamento da Companhia, bem como as disposições restritivas de seus contratos financeiros (covenants) poderão afetaradversamente sua capacidade de operar seus negócios e de efetuar o pagamento de sua dívida.Em 30 de junho de 2012, o saldo contábil da dívida bruta da Companhia somava R$3.040,0 milhões, das quais apenas R$45,7 mil em moedaestrangeira. A geração de caixa da Companhia pode não ser suficiente para pagar o principal, juros ou outros montantes devidos em relação às suasdívidas. A Companhia poderá necessitar de financiamentos adicionais para pagar parte das suas dívidas, quando se tornarem devidas, conforme suaestratégia de financiamento. Adicionalmente, a Companhia poderá contrair outros empréstimos para financiar investimentos ou para outras finalidades,sujeitos a restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Se a Companhia vier a contrair novos empréstimos, os riscos associados ao seu endividamento,incluindo o risco de não ser capaz de pagar suas dívidas, poderão aumentar.Os contratos que regem a dívida da Companhia contêm disposições que poderão limitar a maneira como ela opera seus negócios. Por exemplo, aCompanhia é obrigada a observar diversos índices financeiros que restringem a capacidade da Companhia de contratar novas dívidas ou de obter linhasde crédito. Esses índices financeiros baseiam-se no EBITDA da Companhia, despesas com juros e endividamento total. Em vista disso, tais limitações eimpedimentos poderão afetar adversamente as estratégias de negócios e os resultados financeiros da Companhia. Para mais informações, veja o item10.1 deste Formulário de Referência.A perda da concessão da Companhia pode gerar prejuízos em seus resultadosNos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei de Concessões”), uma concessão está sujeita à extinção antecipada em determinadascircunstâncias, quais sejam: encampação, caducidade, rescisão amigável ou judicial, anulação do contrato de concessão, falência ou extinção daconcessionária, existindo ainda a previsão de indenização e intervenção em determinadas situações descritas no contrato de concessão. Em quaisquerdos casos descritos, os ativos vinculados à concessão serão revertidos ao Poder Concedente. No caso de perda da concessão, o contrato prevê aPÁGINA: 18 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.1 - Descrição dos fatores de riscoindenização dos ativos reversíveis ainda não depreciados ou amortizados, porém, essa indenização poderá não ser compatível com o valor residualdesses ativos.A extinção antecipada do contrato de concessão, assim como a imposição de penalidades à Companhia associadas a tal extinção, poderá gerarsignificativos impactos nos resultados da Companhia e afetar sua capacidade de pagamento e cumprimento de obrigações financeiras. Para informaçõessobre a concessão, ver os itens 7.5.a e 7.5.c deste Formulário de Referência.Se a Companhia não conseguir controlar com sucesso as perdas de energia, os resultados de suas operações e sua condição financeirapoderão ser adversamente afetadosHá dois tipos de perdas de energia: perdas técnicas e perdas não técnicas, denominadas também de perdas comerciais. As perdas são calculadas combase no “Critério de Perdas Físicas”, que considera o total de suprimento de energia medido na fronteira, ou seja, no ponto de medição entre atransmissora e a distribuidora de energia, nos últimos 12 meses (50.482 GWh em 31 de dezembro de 2011 1 ). O total de perdas é um percentual dessemontante, deduzindo-se energias retroativas faturadas relativas à recuperação de fraudes. Com base nessa metodologia, a perda física apurada em2011 foi de 10,51%, comparada a 10,92% em 2010 e 11,81% em 2009.Além disso, a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) atribui a cada distribuidora um percentual de perdas, incluído na tarifa. A melhor forma decomparar o nível de perdas da Companhia com o referencial regulatório é utilizando as perdas totais nos últimos 12 meses como métrica. O nível deperdas totais nos últimos 12 meses findos em 30 de junho de 2012 foi de 10,55%, enquanto que o referencial regulatório foi de 10,72% (valor obtido pelasoma das metas regulatórias traduzidas em volume de energia). Traduzindo os referenciais regulatórios definidos pela ANEEL para as perdas totais, aCompanhia estima os seguintes valores para os próximos anos tarifários: 10,26% para 2012/2013, 9,84% para 2013/2014 e 9,39% para 2014/2015.Caso a Companhia venha a apresentar perdas superiores aos limites regulatórios, o referido montante não poderá ser repassado por meio de aumentodas tarifas, o que afetaria a condição financeira e o resultado operacional da Companhia.O compromisso da Companhia de atender às obrigações com o plano de pensão de seus funcionários, administrado pela Fundação CESP,poderão ser superiores aos atualmente previstos e, consequentemente, a Companhia poderá ser obrigada a realizar aportes de recursosadicionais ao referido plano de pensão.Em setembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de ajuste de reserva matemática e um contrato de confissão de dívida com a Fundação CESP,assumindo a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente até aquele momento, o que garante os benefícios de aposentados epensionistas e os futuros benefícios dos empregados ativos, na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até o mencionadoperíodo.Em 30 de junho de 2012, o saldo relativo a este contrato de ajuste de reserva matemática era de R$1.978 milhão a ser pago, em parcelas mensaisconsecutivas que incluem juros anuais de 6,0% e ajuste mensal das parcelas por IGP-DI, até abril de 2028. No final de cada exercício é feita umaavaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits do plano vigente até 1997 são acrescidos ou subtraídos ao saldo do contrato, promovendo umrecálculo das parcelas remanescentes até o ano de 2028.Portanto, podem ocorrer eventuais déficits resultantes dessas avaliações atuariais, e nesse caso, o valor será repassado ao saldo do contrato acimamencionado, sendo amortizado mensalmente até 2028, ano em que o referido contrato se encerrará, o que pode afetar adversamente os resultadosfinanceiros da Companhia.Ademais, há ainda um saldo contábil a pagar em 30 de junho de 2012 de R$591,9 milhões, referente a 2 (dois) contratos de confissão de dívida, em quenão há qualquer tipo de reavaliação atuarial do valor a pagar.Em 30 de junho de 2012, o passivo atuarial reconhecido nas demonstrações financeiras da Companhia, totalizava R$1.186,8 milhão, o qual é calculadoconforme Deliberação CVM n º 600/2009. De acordo com as normas contábeis vigentes no país, a Companhia não considera em seu passivo o valoracumulado líquido dos ganhos ou perdas atuariais não reconhecidos (em outras palavras, a Companhia tem a política contábil de uso do método docorredor). As contribuições, os custos e o passivo atuarial são determinados anualmente, com base em avaliações realizadas por atuáriosindependentes, sendo as últimas efetuadas para a data base 31 de dezembro de 2011, que totalizava R$1.322 milhão em 31 de dezembro de 2011.Caso as normas contábeis brasileiras sejam alteradas para incorporar as novas deliberações do International Accounting Standards Board (IASB) sobreo tema, o endividamento da Companhia poderá aumentar e impactar seus resultados.Para maiores informações, veja a descrição dos contratos com a Fundação CESP no item 10.1.f deste Formulário de Referência.Qualquer dificuldade na obtenção de novos financiamentos poderá ter um efeito adverso nas operações da Companhia e no desenvolvimentode seu negócio.O programa de investimento da Companhia foi de R$1.937 milhões no período de 2009 a 2011, sendo o valor estimado para 2012 de aproximadamenteR$840,6 milhões. A Companhia investiu R$738,7 milhões no ano de 2011 e R$353,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de2012, e planeja financiar os próximos investimentos e outras necessidades de liquidez com os recursos gerados por suas operações e eventuaisempréstimos se necessário.1 O total de energia medida na fronteira entre os sistemas de transmissão e distribuição inclui a energia para os clientes livres existentes na área de concessão daCompanhia. Este montante não pode ser comparado com a energia vendida pela AES Eletropaulo que reflete apenas a energia faturada aos seus clientes cativos.PÁGINA: 19 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.1 - Descrição dos fatores de riscoA Companhia não poderá assegurar que será capaz de obter recursos suficientes para completar seu programa de investimento ou para satisfazer suasdemais obrigações de liquidez e recursos de capital. A dificuldade na obtenção de recursos necessários poderá adiar ou impedir que complete seuprograma de investimento e outros projetos, o que poderá ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seu negócio.A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos. Decisões adversas em um ou mais dos processos judiciais eadministrativos poderão afetar negativamente os negócios e resultados operacionais.A Companhia está atualmente envolvida em processos judiciais e administrativos sobre diversas questões legais, regulatórias e administrativas, inclusiveprocessos relacionados a aumentos de tarifa, responsabilidade civil, responsabilidade fiscal, obrigações trabalhistas e previdenciárias, e questõesambientais, sendo que a maioria destes processos originou-se do curso regular dos negócios da Companhia. Decisões contrárias aos interesses daCompanhia envolvendo valores substanciais podem ter um efeito adverso para a Companhia. Para mais informações sobre processos relevantes, veritem 4.3 deste Formulário de Referência.A Companhia é demandada atualmente e poderá ser demandada no futuro pelo sindicato que representa seus empregados, sendo que umacondenação nestes processos poderá afetar adversamente os resultados da CompanhiaA Companhia foi processada, e poderá vir a ser processada novamente no futuro, pelo sindicato que representa seus empregados, atualmente oSindicato das Indústrias de Energia Elétrica do Estado de São Paulo – SIEESP. As demandas apresentadas envolvem diversas questões de naturezatrabalhista. O sindicato pode mover processos contra a Companhia como representante dos empregados da mesma e, portanto, a amplitude dessasdemandas poderá alcançar todos os empregados da Companhia. A Companhia não tem como prever quais demandas serão feitas pelo sindicato nofuturo e quais serão os montantes envolvidos numa eventual condenação nestes processos. Uma condenação a pagamentos ou obrigações de fazer(que envolvam um investimento adicional por parte da Companhia para atendê-las) poderão impactar adversamente as atividades e resultados daCompanhia.b. Relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controleA aprovação de certas matérias pelo conselho de administração e pelos acionistas está sujeita à prévia aprovação por parte do BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“BNDES”), por meio da BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), eda The AES Corporation, por meio da AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Holdings Brasil”).Em virtude de acordo de acionistas da Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”), celebrado entre a AES Holdings Brasil e a BNDESPAR, em 22 dedezembro de 2003, conforme alterado de tempos em tempos, que tem por objeto a definição de regras específicas sobre, entre outras matérias, (i) asrelações entre a The AES Corporation, por meio da AES Holdings Brasil, e o BNDES, por meio da BNDESPAR, regulando o exercício do controle sobrea Companhia, e (ii) o exercício do direito de voto na Companhia, a aprovação de certas matérias pelo conselho de administração e pelos acionistas daCompanhia, incluindo, entre outras, a implantação de planos e orçamentos comerciais, a emissão de ações ou de títulos representativos de dívida,incluindo as debêntures, e a aprovação de certos instrumentos de empréstimo ou de financiamento pelo conselho de administração e pelos acionistas daCompanhia está sujeita à aprovação prévia da AES Holdings Brasil e da BNDESPAR.Além disso, a AES Holdings Brasil e a BNDESPAR têm poderes para (i) eleger a maioria dos membros do conselho de administração; (ii) impedirnegociações significativas que demandem a aprovação dos acionistas; (iii) impedir uma mudança do controle da Companhia, ainda que a mudança decontrole seja de interesse dos demais acionistas; (iv) impedir uma fusão estratégica com outra Companhia que poderia criar benefícios significativos paraas empresas participantes da fusão; (v) limitar a oportunidade dos demais acionistas de receber um ágio por suas ações em virtude de eventualreorganização societária, incluindo incorporações, fusões, cisões e incorporação de ações; e (vi) influenciar a política de dividendos da Companhia. Ointeresse da AES Holdings Brasil e da BNDESPAR poderá diferir dos interesses de nossos demais acionistas.c. Relacionados aos seus acionistasA Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, que poderá ser captado com a emissão de valores mobiliários, o que poderáresultar em uma diluição da participação do investidor em suas açõesA Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro e esta captação de capital poderá ser feita por meio da emissão de valores mobiliários,que poderão constituir participação acionária ou dívida. Caso a Companhia emita valores mobiliários que constituam participação acionária ou opçãopara sua aquisição, a participação societária dos investidores já existente em seu capital social poderá ser diluída.Os proprietários das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprioDe acordo com seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual,calculado e ajustado nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Seu estatuto socialpermite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ousemestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre ocapital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em queforem distribuídos.Entretanto, a Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem ser talpagamento desaconselhável diante da situação financeira da Companhia. Nesse caso, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, o lucrolíquido pode ser (i) capitalizado; (ii) utilizado para compensar prejuízo; ou (iii) destinado a uma reserva especial, podendo não ser disponibilizado parapagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Para maiores informações sobre as regras de distribuição de dividendos e de pagamento dejuros sobre capital próprio da Companhia, vide item 3.4 deste Formulário de Referência.A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda dos valores mobiliáriosda Companhia pelo preço e no momento desejadoPÁGINA: 20 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.1 - Descrição dos fatores de riscoNão há garantias de que haverá um mercado de negócios ativo e líquido para os valores mobiliários da Companhia. Mercados de negócios ativos elíquidos, normalmente, resultam em menor volatilidade de preço e maior eficácia em efetuar as ordens de compra e venda dos investidores. O preço demercado dos valores mobiliários da Companhia poderá variar significativamente em decorrência de inúmeros fatores, alguns dos quais estão fora de seucontrole, como eventual falta de atividade e de liquidez. Em caso de queda do preço de mercado dos valores mobiliários da Companhia, o investidorpoderá perder grande parte ou todo o seu investimento.d. Relacionados a suas controladas e coligadasA Companhia não possui sociedades controladas e entende não existir riscos relacionados a suas coligadas.e. Relacionados a seus fornecedoresA Companhia está sujeita a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços, que poderão ter um efeitoadverso sobre os seus negócios, sua situação financeira e seus resultados operacionais.A Companhia está exposta a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação de terceiros prestadores de serviços. Essas contingênciaspodem envolver reivindicações por empregados de prestadores de serviços terceirizados diretamente contra a Companhia, como se esta fosse oempregador direto de tais empregados, bem como reivindicações contra a Companhia por responsabilidade secundária, inclusive, acidente ocupacional,equidade salarial, pagamento de horas extras, caso tais prestadores de serviços terceirizados deixem de cumprir com suas obrigações de empregador.Se parcela significativa dessa contingência se materializar e as empreiteiras não puderem arcar com referidas contingências, a Companhia terá umpassivo para o qual não constituiu provisões e que pode causar um efeito adverso em seus negócios, na sua condição financeira e nos resultados desuas operações.f. Relacionados a seus clientesHá um volume de contas vencidas e não pagas e, se tais contas não forem recuperadas, o resultado financeiro poderá ser negativamenteafetado.Em 30 de junho de 2012, o saldo das contas a receber (valores a receber de consumidores, concessionárias, e permissionárias, acordos e outros) foi deR$1.946,8 milhões (circulante e não circulante), conforme demonstrado no quadro abaixo:PÁGINA: 21 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.1 - Descrição dos fatores de riscoCIRCULANTESaldosvincendosSaldos vencidos30.06.2012até 90 dias mais de 90 dias Total PCLD (*) Saldo líquidoConsumidores - Fornecimento:Residencial 283,5 250,0 42,1 575,6 (50,0) 525,6Industrial 57,7 28,8 28,9 115,4 (19,8) 95,6Comercial 161,5 52,7 22,7 236,9 (23,7) 213,2Rural 0,1 0,1 - 0,2 - 0,2Poder público 28,6 6,8 6,6 42,0 (7,7) 34,3Iluminação pública 15,4 4,5 1,4 21,3 (0,6) 20,7Serviço público 13,8 10,6 1,8 26,2 (1,6) 24,6Total - Faturado 560,6 353,5 103,5 1.017,6 (103,4) 914,2Não Faturado 507,8 - - 507,8 - 507,8Total 1.068,4 353,5 103,5 1.525,4 (103,4) 1.422,0Concessionárias e permissionárias:Energia no curto prazo - CCEE 36,4 - - 36,4 - 36,4Encargos de Uso da Rede - - - - - -Total 36,4 - - 36,4 - 36,4Contas a receber - AcordosTermo de confissão de dívida 172,9 20,7 99,9 293,5 (276,0) 17,5Total 172,9 20,7 99,9 293,5 (276,0) 17,5Outros:Outras contas a receber - - 5,9 5,9 (5,5) 0,4Total - - 5,9 5,9 (5,5) 0,4TOTAL - CIRCULANTE 1.277,7 374,2 209,3 1.861,2 (384,9) 1.476,3NÃO CIRCULANTEContas a receber - AcordosTermo de confissão de dívida 85,6 - - 85,6 (47,7) 37,9Total 85,6 - - 85,6 (47,7) 37,9TOTAL - NÃO CIRCULANTE 85,6 - - 85,6 (47,7) 37,9*PCLD – Provisão pra créditos de liquidação duvidosaO tempo médio que foi aplicado para conversão de créditos vencidos, para provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PCLD”) é de 90, 180 e 360dias para clientes residenciais, comerciais e outros, respectivamente, após o vencimento do pagamento.Se esses débitos vencidos e sem PCLD não forem recuperados, poderão ser registrados valores adicionais na PCLD, o que afetará adversamente oresultado da Companhia. Para mais informações, vide item 10.1.h. – “Comentários dos Diretores”–“ Análise das Contas Patrimoniais” deste Formuláriode Referência.A provisão para devedores duvidosos, relativa a consumidores, concessionárias e permissionárias, acordos e outras contas a receber, em 30 de junhode 2012 era de R$432,6 milhões.g. Relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atuaO impacto de uma potencial falta de energia elétrica e o consequente racionamento da energia elétrica, como ocorrido em 2001 e 2002, bemcomo um problema no sistema interligado de transmissão da energia gerada, poderão ter um efeito relevante e adverso sobre os negócios eresultados operacionais da Companhia.A energia hidrelétrica é a maior fonte de energia elétrica no Brasil, representando aproximadamente 73% da capacidade de geração instalada no Brasilem 2010 e aproximadamente 90% da energia efetivamente gerada, de acordo com dados da ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”).Nos anos anteriores a 2001, a ocorrência de chuvas em volumes substancialmente menores que as médias históricas e a falta de expansão dacapacidade instalada do SIN – Sistema Interligado Nacional (em particular devido a entraves legais e regulatórios verificados no programa de expansãoda capacidade termelétrica), resultaram na redução acentuada dos níveis dos reservatórios nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do país. Deforma a evitar a interrupção no suprimento de energia elétrica no Brasil, em 15 de maio de 2001, o Governo Federal implantou um programa de reduçãodo consumo de energia, que ficou conhecido como Programa de Racionamento. O Programa de Racionamento estabeleceu índices de redução deconsumo de energia para consumidores industriais, comerciais e residenciais, que variavam de 15% a 25%, e durou de junho de 2001 a fevereiro de2002. Se o Brasil passar por mais um período de potencial ou efetiva escassez de energia elétrica ou por um problema no sistema de interligação ePÁGINA: 22 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.1 - Descrição dos fatores de riscotransmissão de energia, o Governo Federal poderá implementar políticas e medidas que poderão ter efeito substancial e adverso na condução dosnegócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia.Previsões equivocadas sobre a necessidade de energia elétrica na área de concessão poderão afetar adversamente a Companhia.De acordo com a Lei 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Modelo do Setor Elétrico”), as distribuidoras de energia elétrica são obrigadas a contratarpreviamente, por meio de leilões públicos, 100% de sua necessidade futura de suprimento. As distribuidoras de energia elétrica enfrentam o risco deserem proibidas de repassar os custos de aquisição de energia elétrica aos seus clientes caso contratem previamente menos de 100% ou mais de 103%da demanda total de seu suprimento de sua área de concessão. Os leilões públicos ocorrem 5 anos, 3 anos e 1 ano antes da data de entrega da energiaelétrica. As distribuidoras também têm a opção de reduzir a energia contratada mediante leilão público implementado pela referida lei.Considerando os vários fatores que afetam a necessidade da Companhia de suprir a sua demanda, incluindo crescimento da economia e da população,além da migração de consumidores cativos para o Ambiente de Contratação Livre, não é possível assegurar que esta demanda contratada de energiaelétrica seja precisa.Nos termos do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, o Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits (“MCSD”) implica em verificar asdistribuidoras que estão com sobras contratuais de energia e aquelas que estão com insuficiências contratuais, promovendo a cessão de direitoscontratuais de compra de energia, sendo rateada proporcionalmente entre todos os Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado(“CCEARs”) dos agentes de distribuição. Mesmo após a aplicação do MCSD, a compra de energia poderá manter-se abaixo de 100% ou acima de 103%do total da demanda contratada. Caso isso ocorra, a Companhia poderá não conseguir repassar aos consumidores a totalidade dos custos de aquisiçãode energia elétrica podendo resultar também na imposição de multas, o que poderá afetar os seus negócios.h. Relacionados à regulação dos setores da economia nos quais a Companhia atuaO governo pode alterar a legislação tributária vigente, o que poderá acarretar aumento da carga tributária para as empresas brasileiras.O Governo Federal já implementou e pode voltar a implementar alterações no regime fiscal que afetem os participantes do setor elétrico em particular.Caso o governo implemente mudanças na legislação fiscal, essas modificações poderão acarretar aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentessobre as empresas brasileiras. Com relação às empresas do setor elétrico, aumentos de carga tributária são usualmente repassados aos consumidoresmediante aumento das tarifas cobradas. Caso o aumento das tarifas em virtude desse repasse seja considerável, poderá haver uma retratação noconsumo de energia elétrica o que afetaria negativamente as receitas das empresas do setor, inclusive da Companhia. Caso esse aumento não possa,por qualquer motivo, ser repassado aos consumidores de energia elétrica, os resultados e a condição financeira da Companhia poderão ser afetadosnegativamente.As tarifas cobradas pela Companhia são determinadas pela ANEEL, conforme seu contrato de concessão.A ANEEL estabelece as tarifas que são cobradas dos consumidores da Companhia, de acordo com uma fórmula já estabelecida no contrato deconcessão e, eventualmente, alterada por novas metodologias de cálculo implementadas por leis e/ou resoluções homologadas pelo referido órgãoregulador.O contrato de concessão e a legislação brasileira estabelecem um mecanismo de limite de preço que permite três tipos de ajustes tarifários:• Reajuste tarifário anual. Com o objetivo de restabelecer anualmente o poder de compra da receita obtida pela concessionária, a ANEEL aplica, para osanos compreendidos entre as revisões tarifárias periódicas, o procedimento de reajuste tarifário anual, com base na fórmula paramétrica estabelecida nocontrato de concessão. Esta fórmula define o Índice de Reajuste Tarifário (IRT). Para maiores informações, veja a Seção 7.3.b. – “Atividades daCompanhia – –Procedimentos de Faturamento” deste Formulário de Referência.• Revisão tarifária periódica (RTP). O processo de Revisão tarifária periódica tem como principal objetivo analisar, após um períodopreviamente definido no contrato de concessão (4 em 4 anos no caso da Companhia), o equilíbrio econômico-financeiro da concessão.Destaca-se que enquanto nos reajustes tarifários anuais a “Parcela B” da Receita é atualizada monetariamente pelo Índice Geral de Preços doMercado, conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-M) reduzido do Fator X, no momento da revisão tarifária periódica écalculada a receita necessária para cobertura dos custos operacionais eficientes e a remuneração adequada sobre os investimentos realizadoscom prudência. Para maiores informações, veja a Seção 7.3.b. – “Atividades da Companhia – Características do processo de produção -Tarifas” deste Formulário de Referência.• Revisão extraordinária. Além dos processos de Reajuste Tarifário Anual (IRT) e Revisão Tarifária Periódica (RTP), o contrato de concessãoestabelece também o mecanismo da Revisão Tarifária Extraordinária, por meio do qual a ANEEL poderá, a qualquer tempo, por solicitação daempresa de distribuição e quando devidamente comprovada, proceder à revisão das tarifas, visando a manter o equilíbrio econômicofinanceirodo contrato, caso haja alterações significativas nos custos das empresas de distribuição. Para maiores informações, veja a Seção7.3.b. – “Atividades da Companhia – Características do processo de produção - Tarifas” deste Formulário de Referência.Entre 10 de setembro de 2010 e 10 de janeiro de 2011, a ANEEL submeteu à Audiência Pública Nº 40/2010 as metodologias e os critériosgerais para o terceiro ciclo de revisões tarifárias periódicas das concessionárias de serviço público de distribuição de energia. Após análise dascontribuições recebidas, a ANEEL aprimorou as propostas metodológicas e as submeteu à segunda etapa de Audiência Pública, no período de16 de março a 16 de abril de 2011, de modo a proporcionar aos interessados a oportunidade de oferecer contribuições adicionais para ametodologia e critérios a serem adotados.PÁGINA: 23 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.1 - Descrição dos fatores de riscoPor fim, a Resolução Normativa Nº 457, de 8 de Novembro de 2011, alterada pela Resolução Normativa Nº 463, de 22 de Novembro de 2011aprovou o Módulo 2 dos Procedimentos de Regulação Tarifária – PRORET, o qual definiu a metodologia e os procedimentos gerais pararealização do Terceiro Ciclo de Revisões Tarifárias Periódicas das Concessionárias de Distribuição de Energia Elétrica – 3CRTP.A metodologia homologada, em dezembro de 2011, pelo regulador para o 3º ciclo de revisão tarifária estabeleceu mudanças em relação àbase de ativos, WACC (custo ponderado do capital), receitas irrecuperáveis, outras receitas, cálculo do “Fator X”, custos operacionais, entreoutras.Adicionalmente, através da Audiência Pública Nº 120/2010, foram discutidas alterações na Estrutura Tarifária das Distribuidoras, a seremaplicadas em grande parte na próxima revisão tarifária. Essas alterações foram consolidadas no Módulo 7 dos Procedimentos de RegulaçãoTarifária – PRORET, aprovado pela Resolução Normativa Nº 464, de 28 de Novembro de 2011.Em 2 de julho de 2012, a ANEEL homologou a Terceira Revisão Tarifária Periódica da Companhia. O índice de revisão tarifária aprovado foi de-9,33% (efeito médio a ser percebido pelo consumidor) e de -5,60% (efeito econômico), retroativo a 04 de julho de 2011 e aplicável a partir de04 de julho de 2012.Não há como assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas adequadas que permitam repassar aos consumidores todos os custos, ou que todos osinvestimentos e ativos da Companhia sejam remunerados. Além disso, na medida em que quaisquer desses ajustes não sejam concedidos pela ANEELem tempo hábil, a condição financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.Alteração na regra de repasse de compra de energia, redução da aplicação do limiteO Decreto Nº 7521/2011, alterou as regras de repasse dos custos com aquisição de energia elétrica em leilões A-5 e A-3 pelas distribuidoras às tarifasdos consumidores finais estabelecidas anteriormente pelo Decreto Nº 5163/2004. A atual regra garante, a partir da publicação deste em 11 de julho de2011, o repasse integral destes custos também para os três primeiros anos de suprimento destes leilões e não mais o repasse pelo valor de referênciaanual (“VR”). Na regra anterior, o repasse integral seria somente a partir do quarto ano de suprimento.No entanto, o repasse às tarifas dos custos de aquisição da parcela da energia elétrica proveniente de novos empreendimentos de geração permanecelimitado ao Valor de Referência da Energia Existente – VRE (valor médio ponderado, em Reais por MWh, de aquisição de energia elétrica proveniente deempreendimentos existentes nos leilões realizados no ano "A-1"). Esse limite de repasse dos referidos custos é aplicável somente à diferença entre olimite mínimo de recontratação e a quantidade efetivamente contratada nos leilões de compra de energia. O referido Decreto Nº 7521/2011 alterouapenas a forma de calcular o limite mínimo de contratação.Este limite de repasse será aplicado somente nos três primeiros anos após o leilão de compra de energia proveniente de empreendimentos existentesem que o limite mínimo de recontratação não tenha sido atingido e deverá ser aplicado à parcela de energia elétrica, proveniente de novosempreendimentos, adquirida nos leilões realizados no ano "A-3" ou "A-5" com CCEARs de maior preço.Não será aplicado aos casos em que o limite mínimo de recontratação não tenha sido atingido por insuficiência de oferta nos leilões de energia elétricaproveniente de empreendimentos existentes, realizados no ano "A-1". A alteração na regra de repasse e redução da aplicação do limite pode ter umimpacto adverso na condição financeira e resultados operacionais da Companhia.A ANEEL pode punir a Companhia por descumprimento do contrato de concessão e da regulamentação aplicável, bem como a Companhiapode perder a concessão antes do término do contrato de concessão.As atividades de distribuição são realizadas de acordo com um contrato de concessão firmado com a União por intermédio da ANEEL, com vigência até2028. Com base nas disposições do contrato de concessão e/ou da legislação aplicável à Companhia, a ANEEL poderá aplicar penalidades se qualquerdisposição do contrato de concessão ou da legislação aplicável for descumprida, o que poderá ter um impacto adverso para os negócios da Companhia.Dependendo da gravidade do descumprimento, tais penalidades, mediante processo administrativo específico e garantido o direito ao contraditório e àampla defesa, poderão incluir:• advertência;• multas;• embargos de obras;• interdição de instalações;• suspensão temporária da participação em processos de licitação para obtenção de novas concessões;• intervenção administrativa; e• caducidade da concessão.Conforme estabelecido no Contrato de Concessão e na Lei nº 8987/95, na hipótese de extinção da concessão caberá ao Poder Concedente realizar oslevantamentos e avaliações para determinar o montante indenizável para a concessionária, porém os critérios serão estabelecidos quando da ocorrênciado fato.Parte das receitas da Companhia advém de clientes qualificados como consumidores “potencialmente livres” que têm a liberdade de procurarfornecedores alternativos de energia.PÁGINA: 24 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.1 - Descrição dos fatores de riscoDentro da área de concessão, a Companhia não enfrenta concorrência na distribuição de energia. Entretanto, em virtude da Lei nº 9.074/1995 eregulamentação posterior, desde 1995 os clientes classificados como potencialmente livres podem adquirir energia diretamente dos agentes de mercado(comercializadores e geradores). Além disso, clientes com uma demanda contratada igual ou superior a 500 kW podem se tornar consumidoresespeciais caso optem por energia de fontes renováveis, como energia eólica, solar, biomassa ou pequenas centrais hidrelétricas. Os clientes de altatensão que compravam energia de Distribuidores no Ambiente de Contratação Regulado o faziam a preços subsidiados. Esse subsídio, conhecido por“subsídio cruzado”, começou a ser reduzido gradualmente a partir de julho de 2003, e foi totalmente eliminado em julho de 2007.No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012, a Companhia fornecia energia a 387 unidades de consumo de clientes livres (cadaunidade representa uma instalação de um cliente livre que pertence a um grupo empresarial) que representavam 5,3% da receita bruta total e 17,3% dovolume total da energia no mesmo período. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia fornecia energia a 306 unidades de consumo de clientes livresque representavam 5,5% da receita bruta total e 14,5% do volume total da energia do ano. Em 31 de dezembro de 2010, era fornecida energia a 277unidades de consumo de clientes livres que representavam 5,2% da receita bruta total e 18,3% do volume total da energia. Em 31 de dezembro de 2009,era fornecida energia a 229 unidades de consumo de clientes livres que representavam 5,5% da receita bruta total e 16,6% do volume total da energia.Não há como prever a contratação futura. Após o pedido para consumidor livre, o cliente tem o prazo previsto na regulamentação para começar aparticipar do ambiente livre de contratação.As atividades da Companhia, incluindo os equipamentos, instalações e operações, estão sujeitos a ampla regulamentação ambiental, desegurança e saúde que podem resultar em mais responsabilidades e dispêndio de capitalAs atividades de distribuição estão sujeitas a uma abrangente legislação de segurança, saúde e ambiental no âmbito federal, estadual e municipal, comotambém à fiscalização de agências governamentais responsáveis pela implementação de referida legislação. Essas normas incluem a obrigação deobtenção de licenças ambientais para a operação das instalações existentes e para a construção de novas instalações ou a instalação de novosequipamentos necessários às operações da Companhia. As regras são complexas e podem mudar com o tempo, dificultando ou até mesmoimpossibilitando a capacidade da Companhia de cumprir com a legislação aplicável. É possível que as regras de proteção de segurança, da saúde eambiental forcem a Companhia a alocar investimentos de capital para a observância de normas e, consequentemente, realocar recursos de outrosinvestimentos planejados. Isso poderá ter um efeito adverso significativo sobre a condição financeira e resultados operacionais da Companhia.Adicionalmente, as regulamentações ambientais poderão ficar mais rigorosas no futuro, resultando em um aumento de investimentos necessários quepoderá gerar um efeito adverso nos negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia.A Companhia é legalmente responsável por quaisquer danos resultantes do fornecimento inadequado de serviços de distribuição de energia,e as apólices de seguro contratadas poderão não ser suficientes para garantir o pagamento integral de tais danosDe acordo com a legislação brasileira, a Companhia é responsável por danos diretos e indiretos resultantes do fornecimento inadequado de serviços dedistribuição de energia, como interrupções repentinas e variações de voltagem. Das solicitações de ressarcimento de aparelhos elétricos recebidas em2011, 36% foram julgadas procedentes. Além disso, a Companhia participará do rateio entre os agentes no ressarcimento dos danos causados aterceiros em virtude de interrupções ou distúrbios resultantes do Sistema Interligado Nacional, caso o agente causador das interrupções ou distúrbiosnão seja identificado pelo ONS, na proporção de 60% para as distribuidoras, 20% para as transmissoras e 20% para as geradoras. A Companhia nãocontrata apólices de seguro específicas para tais situações e não pode garantir que as apólices de seguros contratados serão suficientes para garantir aindenização integral de quaisquer danos pelos quais seja responsabilizada no curso de suas atividades. Além disso, as apólices de seguro atualmentecontratados podem não estar disponíveis no futuro e a Companhia poderá não conseguir contratá-las novamente. Caso a indenização integral não sejacoberta pelos seguros contratados pela Companhia, sua condição financeira e resultados operacionais podem sofrer impacto adverso. Para maioresinformações, veja a seção: 7.9. – “Outras informações relevantes – Seguro” deste Formulário de Referência.Eventuais alterações na regulamentação do setor elétrico podem afetar de maneira adversa as empresas do setor de energia elétrica, inclusiveos negócios e resultados da Companhia.A atividade da Companhia é regulamentada e supervisionada pela ANEEL e pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”). A ANEEL, o MME e outrosórgãos fiscalizadores têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre seus negócios, incluindo a influência sobre as modalidades eos termos e condições dos contratos de venda de energia que a Companhia está autorizada a celebrar, uma vez que são contratos vinculados a Editaisde Leilão e, portanto, não passíveis de negociação. Desde 2004, o Governo Federal vem implantando novas políticas para o setor de energia. Porexemplo, em 15 de março de 2004, foi aprovada a Lei do Modelo do Setor Elétrico, que alterou substancialmente as diretrizes até então vigentes e asregras aplicáveis à venda de energia elétrica no Brasil.A constitucionalidade da Lei do Modelo do Setor Elétrico foi contestada perante o Supremo Tribunal Federal, por meio de ações diretas deinconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as medidas cautelares das ações diretas deinconstitucionalidade, por 7 votos a 4, declarando que, em princípio, a Lei do Modelo do Setor Elétrico não viola a Constituição Federal. O mérito dasações diretas de inconstitucionalidade ainda não foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da República deu parecerfavorável pela improcedência do pedido. Caso a Lei do Modelo do Setor Elétrico seja declarada inconstitucional, os agentes do setor elétrico, incluindo aCompanhia, poderão ser adversamente afetados.O efeito integral das reformas introduzidas pela Lei do Modelo do Setor Elétrico e sua continuidade, o resultado final da ação perante o Supremo TribunalFederal e reformas futuras na regulamentação do setor elétrico são difíceis de prever, sendo que as mesmas poderão ter um impacto negativo sobre osnegócios e resultados operacionais da Companhia.Eventuais alterações no Preço de Liquidação das Diferenças podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas do setor de energiaelétrica, inclusive a CompanhiaO Preço de Liquidação das Diferenças (“PLD”) é utilizado para valorar a compra e venda de energia no Mercado de Curto Prazo. O PLD é determinadoem base semanal, considerando três patamares de carga, para cada submercado do sistema elétrico brasileiro. A definição dos submercados contemplaa seguinte divisão do sistema elétrico brasileiro: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste e Sul. O PLD é calculado em base ex-ante (considerandoPÁGINA: 25 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.1 - Descrição dos fatores de riscoinformações previstas de disponibilidade de suprimento e previsão de carga) para as semanas que se iniciam aos sábados e terminam na sexta – feira,podendo conter dias de dois meses adjacentes. O preço servirá para a liquidação de toda a energia não contratada entre os Agentes.Dentre os fatores que podem afetar o PLD estão (i) a variação de oferta e demanda de um período; (ii) queda dos níveis dos reservatórios dashidrelétricas; (iii) aumento do despacho de termelétricas e; (iv) atraso da entrada de funcionamento de novas geradoras. Caso algum desses fatorespressione o PLD a um aumento substancial e haja a necessidade de contratação de energia no curto prazo, a Companhia poderá sofrer um efeitonegativo em seu fluxo de caixa no curto prazo.Eventual cobrança do Tribunal de Contas de União referente à neutralidade dos itens da parcela de custos não gerenciáveis (“Parcela A”)poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de energia elétrica e ter um efeito adverso para os negócios e resultados daCompanhiaEm novembro de 2009, a ANEEL instituiu processo de Audiência Pública nº 043/2009 (“AP 043”) para obter subsídios e informações para adequação dametodologia de cálculo do reajuste tarifário anual, mediante Aditivo ao Contrato de Concessão das Distribuidoras, visando à neutralidade dos itens daParcela A (captura dos efeitos econômico-financeiros decorrentes das variações de mercado sobre Energia Comprada, Transmissão e EncargosSetoriais).O processo da AP 043 culminou na aprovação do Modelo Padrão do Aditivo ao Contrato de Concessão das Distribuidoras por parte da ANEEL, nostermos do Despacho nº 245/2010. No Modelo Padrão, a metodologia de cálculo do reajuste tarifário anual foi alterada de modo a capturar os efeitoseconômico-financeiros das variações de mercado sobre os Encargos Setoriais a partir de fevereiro de 2010 (Neutralidade da Parcela A).Tramita no Tribunal de Contas da União (“TCU”) um parecer de sua área técnica recomendando aos ministros da corte que as distribuidoras de energiado país sejam obrigadas a devolver o montante teoricamente cobrado a mais dos consumidores durante pelo menos sete anos devido aos possíveisganhos das distribuidoras referente aos efeitos econômico-financeiros das variações de mercado sobre os Encargos Setoriais. Este processo estápendente de julgamento, o qual está previsto para ocorrer no segundo semestre de 2012. Qualquer decisão favorável poderá afetar de maneira negativaos negócios do setor de energia elétrica e ter um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.Eventuais alterações na regulamentação das agências reguladoras podem ter um efeito prejudicial no setor de energia elétrica, inclusive nosnegócios e resultados da CompanhiaHá projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional, que dispõe sobre a gestão, a organização e o controle social das agências reguladoras. Esseprojeto de lei visa alterar a estrutura de tais agências, mediante, dentre outros pontos, a criação (i) de contratos de gestão, que deverão ser firmadosentre as Agências e os Ministérios a que estiverem vinculadas, e, também, (ii) de ouvidoria nas Agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dosserviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação da Agência, sejacontra entes regulados, sendo que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, será indicado pelo Presidente da República.Caso a mencionada lei entre em vigor, as medidas dela decorrentes poderão reduzir as atribuições da ANEEL, passando o Poder Concedente, por outrolado, sobretudo o MME – ao qual a ANEEL é vinculada –, a ter maior atuação e influência no setor elétrico brasileiro. As alterações a serem aprovadaspoderão afetar negativamente as empresas distribuidoras de energia elétrica, incluindo a Companhia.Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas do setor de energia elétrica,inclusive a CompanhiaAs empresas do setor elétrico estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, àsintervenções em áreas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a conduçãode suas atividades. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas podem sofrer sançõesadministrativas, tais como multas, embargo ou suspensão de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além deresponsabilização civil e criminal. As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscarinterpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica, incluindo a Companhia, agastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavamanteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissãodas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico, inclusive da Companhia, podendo causaratrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneiranegativa os negócios do setor de energia elétrica e ter um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades da Companhia pode sujeitá-la ao pagamento de substanciais custos derecuperação ambiental e indenizações, que podem afetar negativamente os negócios da Companhia e o valor de mercado dos valoresmobiliários por ela emitidos.As atividades do setor de distribuição de energia podem causar danos ao meio ambiente, dentre eles contaminações ambientais decorrentes domanuseio de equipamentos isolados a óleo. A legislação estadual (Lei nº 13.577, de 8 de julho de 2009) impõe àquele que direta ou indiretamentecausar degradação ambiental o dever de gerenciar as áreas contaminadas, assim como a legislação federal impõe o dever de reparar ou indenizar osdanos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente da existência de culpa. A legislação federal também prevê adesconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, bem como responsabilidade pessoal dos administradores para viabilizar oressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, os sócios e administradores da empresa poluidora poderãoser obrigados a arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de substanciais despesas para recuperação do meio ambiente e indenizaçõesambientais pode obrigar a Companhia a retardar ou redirecionar investimentos em outras áreas e ter um efeito adverso sobre os resultados daCompanhia.No âmbito municipal, especificamente no Município de São Paulo, vigora a Portaria 80, de 14/10/2005, que estabelece o licenciamento ambiental naSVMA (Secretaria do Verde e do Meio Ambiente) para as atividades de reforma com ampliação de tensão ou de corrente nominal e de implantação denovas unidades de Linhas de Transmissão e Subestações dos sistemas de geração, de transmissão e de distribuição de energia elétrica, com tensãoPÁGINA: 26 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.1 - Descrição dos fatores de risconominal igual ou superior a 69 kV. Esta mesma Portaria estabelece o Estudo de Viabilidade Ambiental (EVA) para utilidades com tensão nominal de 69kV a 230 kV, o que é aplicável à Companhia.Esta Portaria se mostra mais restritiva do que as demais normas legais, ao prever a adoção de medidas de precaução, estruturais e operacionais etécnicas economicamente viáveis que visem à diminuição dos campos elétricos e magnéticos gerados nas áreas de livre acesso à população em geral,mediante limites bem severos para ambos. Caso a Companhia não tenha êxito em seguir referida Portaria, estará sujeita à aplicação das sançõesprevistas na Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, e no Decreto Federal nº 6.514, de 22 de julho de 2008. Adicionalmente, a emissão das licençaspoderá ficar comprometida, impossibilitando a operação e a realização das obras de expansão, manutenção e melhoria do sistema. Projeto especiais(alteamento de estruturas, linhas subterrâneas, faixas de segurança mais largas, dentre outros) para atendimento aos limites da Portaria tendem a tornaras obras mais caras, impactando negativamente no orçamento da Companhia.Qualquer dificuldade na satisfação de garantias exigidas para Compras de Energia de acordo com a regulação da ANEEL poderá impedir aCompanhia de adquirir a energia necessária para o atendimento de seu mercado consumidor e consequentemente poderá ter um efeitoadverso nas operações da Companhia.Nos termos da Lei do Modelo do Setor Elétrico, do Decreto nº 5.163/2004 e de acordo com a regulação expedida pela ANEEL, a Companhia deveoferecer garantias específicas relativas à compra de energia em leilões. O montante destas garantias é variável conforme o montante de energia a seradquirida e consistem em tipos diferentes. Um tipo de garantia diz respeito à habilitação da Companhia à participação dos leilões, o que é feito mediantedepósito bancário além de outros procedimentos regulados necessários a habilitação. O valor depositado é posteriormente devolvido à Companhia.Realizado o leilão, a Companhia deve apresentar garantias específicas aos vendedores para fins da efetiva contratação da energia. Esta garantia temvigência ao longo da duração do contrato de compra de energia (Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado – CCEAR) e pode ser:(i) Cartas de Fiança Bancária, (ii) Certificado de Depósito Bancário (CDB), (iii) Títulos Federais, (iv) Seguro Garantia e (v) Quotas de Fundo deinvestimento extra mercado. A eventual não satisfação dessas garantias pode impedir a Companhia de adquirir a energia necessária ao atendimento deseu mercado. A Companhia pode não ter condições de satisfazer tempestivamente essas exigências regulamentares, o que acarretaria impacto adversonos seus negócios.O confisco temporário ou expropriação permanente dos ativos das distribuidoras pode afetar adversamente suas condições financeiras eresultados operacionais.A União pode retomar o serviço de distribuição de energia elétrica de qualquer distribuidora para atender o interesse público, mediante lei específica queautorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaçascontra a paz interna ou por razões econômicas e por outras razões relacionadas à segurança nacional. Referida situação ocasionaria efeitos adversossignificativos na condição financeira da Companhia e não se pode garantir que a eventual compensação seja adequada ou que tal pagamento sejarealizado em tempo.A perda da concessão pode afetar significativamente a capacidade da Companhia de continuar suas operações, o que pode ocasionar um efeito adversorelevante em seu resultado operacional e/ou em sua condição financeira.i. Relacionados aos países estrangeiros onde o emissor atueNão aplicável, pois a Companhia atua somente em território brasileiro.PÁGINA: 27 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco4.2 Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a riscos relevantesSão monitorados, constantemente, os riscos do negócio que possam impactar de forma adversa as operações e resultados da Companhia, inclusivemudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as suas atividades, analisando índices de preços e de atividade econômica,assim como a oferta e demanda de energia elétrica. Administra-se de forma conservadora a posição de caixa e o capital de giro da Companhia.Atualmente, não foi identificado o cenário de aumento ou redução na exposição da Companhia aos riscos mencionados acima.PÁGINA: 28 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes4.3 Processos judiciais, administrativos e arbitrais relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte (processos não sujeitos asegredo de justiça)A Companhia está atualmente envolvida em processos judiciais e administrativos sobre diversas questões legais, regulatórias e administrativas, inclusiveprocessos relacionados a aumentos de tarifa, responsabilidade civil, responsabilidade fiscal, obrigações trabalhistas e previdenciárias, e questõesambientais, sendo que a maioria destes processos originou-se do curso regular dos negócios da Companhia. Em 30 de junho de 2012, a Companhiafigurava em 15.371 demandas judiciais, sendo: (i) 13.719 como ré, das quais 1.498 são processos judiciais fiscais, 5.304 são processos judiciaistrabalhistas e 6.917 são processos judiciais cíveis (incluindo imobiliário e plano cruzado), e (ii) 1.652 processos como autora, dos quais 77 são processosjudiciais fiscais, 6 processos judiciais trabalhistas e 1.569 processos judiciais cíveis.Em 30 de junho de 2012, as provisões relativas a esses processos representavam R$491,0 milhões, dos quais R$51,0 milhões se relacionaram adisputas fiscais, R$57,7 milhões a processos judiciais cíveis, R$303,7 milhões a processos judiciais trabalhistas, R$8,9 milhões a processosadministrativos ambientais e questões ambientais, R$46,5 milhões a processos regulatórios e R$23,2 milhões a provisões para outras contingências.A tabela a seguir apresenta as provisões da Companhia e valores depositados judicialmente em 30 de junho de 2012:Em 30 de junho de 2012(em R$ milhões) Provisão Depósitos JudiciaisTributárias 51,0 176,4Cíveis 57,7 21,6Trabalhistas 303,7 299,4Administrativo Ambiental / Questão Ambiental 8,9 -Regulatórios 46,5 -Outros 23,2 -Total 491,0 497,4O cálculo dos valores a serem provisionados reflete a melhor expectativa de perda das ações judiciais, apurado conjuntamente pelos advogadosexternos e internos, responsáveis pela condução dos processos. Somente encontram-se provisionados valores relativos aos processos cujo prognósticode perda apurado conjuntamente com os advogados internos e externos é provável. Ressalta-se que alguns processos tributários são provisionadosindependente do seu prognóstico, em razão de tratar-se de uma obrigação legal. Com relação aos casos cujo prognóstico apurado em conjunto com osadvogados internos e externos é possível, ressalta-se nas demonstrações financeiras tão somente aqueles apontados como relevantes, seguindo oscritérios estipulados pela Companhia. Não há como assegurar que o valor provisionado será suficiente para cobrir eventuais condenações. Ademais, háações cujo valor não pode ser estimado, cuja provisão não foi realizada. O efeito de uma decisão desfavorável nessas ações pode ter um impactonegativo sobre o negócio da Companhia.Abaixo são descritos os processos mais relevantes para a Companhia, assim considerados aqueles que tenham potencial de impacto financeiro adverso,de dano à imagem e/ou às atividades da Companhia:Contingências TributáriasA Companhia é parte em aproximadamente 1.575 disputas tributárias, sendo 77 ações em que a Companhia figura como autora e 1.498 ações em que aCompanhia figura como ré, cujas provisões em 30 de junho de 2012 somavam R$51,0 milhões.Contribuições ao PISProcesso n° 2000.61.00.021355-0a) juízo Justiça Federal, Seção Judiciária de São Paulob) instância Instância Superior (STJ)c) data de instauração 16/08/2006d) partes no processo Autor: AES EletropauloRéu: União Federale) valores, bens ou direitosenvolvidosR$39,0 milhões (atualizado até junho de 2012), relativo àeventual aplicação de multa de mora de 20% (valor nãocontempla principal e juros).f) principais fatos A Companhia é parte de um processo que visa assegurar odireito de compensar pagamentos de PIS feitos entre 1988 e1995, período durante o qual os Decretos-Lei nº 2.445 e nº 2.449aumentaram a base de cálculo do PIS. O montante total docrédito da Companhia é de R$276 milhões, dos quais jácompensou R$247 milhões que correspondiam a R$513,1milhões em 31 de dezembro de 2010, com base numa decisãoinicial favorável proferida em setembro de 2002. Em fevereiro de2003, o Governo Federal ingressou com recurso, que foi julgadoe teve o respectivo acórdão publicado em 1º de fevereiro de2006, por meio do qual restou reconhecido o direito daPÁGINA: 29 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesCompanhia aos aludidos créditos, porém com a observância deprazo prescricional de apenas cinco anos. Como a decisão deSegunda Instância continha vícios a Companhia opôs embargosde declaração, recebidos no efeito suspensivo. Tal decisão reduzdrasticamente o crédito da Companhia. Todavia, considerando ajurisprudência dominante no Superior Tribunal de Justiça - STJ,no sentido de que o prazo prescricional, em casos como esse éde 10 anos, a Companhia interpôs recurso especial ao STJ,visando a resgatar a integralidade de seu crédito. O recurso foijulgado parcialmente favorável, reconhecendo que a Companhiapoderá retroceder 10 anos em busca dos pagamentos indevidospara compensar créditos de PIS com débitos do próprio PIS. Combase em precedente do Supremo Tribunal Federal, os Decretos-Leis mencionados acima foram considerados inconstitucionais eos pagamentos a maior foram devolvidos como créditos aoscontribuintes. As chances de perda envolvidas nesse processosão remotas, no que tange ao reconhecimento do crédito, e comopossíveis quanto à compensação já ocorrida entre parte de talcrédito e outros tributos. Aguardando julgamento pelo SupremoTribunal Federal do recurso interposto pela União. Em maio de2012 tivemos decisão transitada em julgado favorável àCompanhia quanto à discussão dos créditos. Restam aindaExecuções fiscais que tratam das compensações dos créditosdiscutidos nesta ação judicial, que mesmo se julgadasdesfavoravelmente por alguma questão formal, o direito docrédito permanece assegurado por conta do trânsito em julgado,sendo que, neste cenário, a Companhia terá que desembolsar ovalor de R$38,9 milhões, atualizado até 30 de junho de 2012,relativo à eventual aplicação de multa de mora de 20%. Aestimativa do valor a desembolsar refere-se unicamente aeventual multa, uma vez que o valor de tributo e juros a pagar e arecuperar seriam equivalentes. A Companhia entende que oprocesso é relevante devido ao valor envolvido.g) chance de perda Possível (para a compensação)h) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não aplicávelCaso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá quedesembolsar o valor de R$39,0 milhões (atualizado até junho de2012), relativo à eventual aplicação de multa de mora de 20%), oque resultará em um impacto financeiro adverso para aCompanhia, considerando o valor envolvido.Processo n° 2008.61.82.011529-0a) juízo Execuções Fiscais Federaisb) instância 1ª instânciac) data de instauração 06/05/2008d) partes no processo Autor: União FederalRéu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitos R$252,1 milhões (atualizado até junho de 2012).envolvidosf) principais fatos Discussão judicial relativa aos débitos de PIS decorrentes dasmodificações na base de cálculo deste tributo impostas pelaMedida Provisória n° 1.407/1996. Em abril de 1996, a Companhiaapresentou ação judicial visando à inaplicabilidade das normasinstituídas por esta Medida Provisória, discussão que terminousomente em 2008 com decisão favorável à Fazenda Nacional.Valendo-se desta decisão, a Receita Federal, por meio deExecução Fiscal, exigiu o pagamento dos valores de PIS quedeixaram de ser recolhidos em razão da não aplicação damencionada legislação. Contudo, em oposição às pretensões daReceita Federal, a Companhia apresentou defesa sustentandoque os valores pretendidos pela Fazenda Nacional encontram-seatingidos pela decadência, uma vez que durante os anos de 1996e 2008, os débitos tributários não haviam sido formalmenteconstituídos, conforme prevê o artigo 142 do Código TributárioNacional. Até o momento, aguarda-se decisão de 1ª Instância. Osassessores legais da Companhia consideram como possíveis aschances de perda desta discussão, razão pela qual não foiconstituída provisão. Aguardando julgamento em 1ª instância. ACompanhia entende que o processo é relevante devido ao valorenvolvido.PÁGINA: 30 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesg) chance de perda Possívelh) impacto em caso de Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá queperdadesembolsar o valor de R$252,1 milhões (atualizado até junho de2012), o que resultará em um impacto financeiro adverso para aCompanhia, considerando o valor envolvido.i) valor provisionado Não háContribuições ao PASEPProcesso n° 2006.61.00.024465-2a) juízo Justiça Federalb) instância 2ª instânciac) data de instauração 09/11/2006d) partes no processo Autor: AES EletropauloRéu: União Federale) valores, bens ou direitos R$34,0 milhões (atualizado até junho de 2012).envolvidosf) principais fatos Trata-se de Mandado de Segurança apresentado com o objetivode suspender a exigibilidade de supostos débitos de PASEPapurados no Processo Administrativo n° 10880.036851/90-51,bem como afastar todo e qualquer procedimento tendente àinscrição dos mesmos no CADIN e na Dívida Ativa da UniãoFederal e, portanto, sua cobrança judicial. A liminar foi indeferidae o crédito inscrito na Dívida Ativa da União. Diante disto, aCompanhia distribuiu Ação Cautelar, na qual foi deferida amedida liminar que suspendeu a exigibilidade do crédito medianteapresentação de fiança bancária. Aguardando julgamento em 2ªinstância. A Companhia entende que o processo é relevantedevido ao valor envolvido.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdaContingências Trabalhistasi) valor provisionado Não aplicávelCaso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá quedesembolsar o valor de R$34,0 milhões (atualizado até junho de2012), o que resultará em um impacto financeiro adverso para aCompanhia, considerando o valor envolvido.A Companhia é parte em 5.310 disputas trabalhistas, sendo 6 ações em que a Companhia figura como autora e 5.304 ações em que a Companhiafigura como ré, cujas provisões em 30 de junho de 2012 somavam R$303,7 milhões. A maioria dos processos de natureza trabalhista em que aCompanhia figura no pólo passivo envolvem pedidos de ex-empregados próprios, empregados ativos e ex-empregados de empresas prestadoras deserviços. Em geral, os pedidos versam sobre: equiparação salarial, horas extras, horas de sobreaviso, adicional de periculosidade, multa de 40% sobre oFundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS decorrente de expurgos de planos econômicos e responsabilidade subsidiária da Companhia emrazão de inadimplemento das obrigações trabalhistas devidas pelas empresas prestadoras de serviços, dentre outras matérias.Ademais, dentre essas, existem ações que foram transferidas da Justiça Comum para a Justiça do Trabalho em razão da Emenda 45 de 31 dedezembro de 2004 que versam sobre de diferença da multa sobre o saldo de FGTS de 40%, incidente sobre dos expurgos inflacionários, bem comoações de indenizações por dano moral ou patrimonial decorrentes da relação de trabalho.A Companhia já procedeu ao depósito judicial total de R$299,4 milhões, para garantia do pagamento de execuções trabalhistas. Para constituição daprovisão relacionada às contingências trabalhistas, a Companhia adotou o critério de calcular individualmente os processos com decisão e em relaçãoaos processos sem decisão, aplicar o percentual de procedência sobre a média das condenações, a partir de casos julgados envolvendo matériassemelhantes.A Companhia foi processada e poderá ser processada novamente no futuro, pelo Sindicato que representa seus empregados, atualmente o Sindicatodos Eletricitários de São Paulo. As demandas apresentadas envolvem diversas questões de natureza trabalhista, dentre elas, destacam-se horas extras,periculosidade e outras. O Sindicato pode mover processos contra a Companhia como representante dos empregados da mesma e, portanto, aamplitude dessas demandas poderá alcançar todos os empregados da Companhia. A Companhia não tem como prever quais demandas serão feitaspelo sindicato no futuro e quais serão os montantes envolvidos numa eventual condenação nestes processos. Uma condenação a pagamentos ouobrigação de fazer (que envolvam um investimento adicional por parte da Companhia para atendê-las) poderá impactar adversamente as atividades eresultados da Companhia.Contingências CíveisA Companhia é parte em aproximadamente 8.486 disputas cíveis, sendo 1.569 ações em que a Companhia figura como autora e 6.917 ações em que aCompanhia figura como ré, cujas provisões em 30 de junho de 2012 somavam R$57,7 milhões. De uma maneira geral, os processos de natureza cívelem que a Companhia figura no pólo passivo envolvem ações de natureza consumerista, vinculadas ao contrato de fornecimento de energia elétrica,ações indenizatórias decorrentes de acidentes na rede elétrica e de danos em geral, e ações discutindo a ilegalidade das majorações das tarifas deenergia elétrica realizadas pelas Portarias do Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica (DNAEE) n° 38/86 e 45/86 durante o chamado “PlanoPÁGINA: 31 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesCruzado”. Por outro lado, as ações em que a Companhia figura como autora consistem em execuções e ações de cobrança em virtude doinadimplemento do contrato de fornecimento de energia elétrica.Além disso, a Companhia também é parte em alguns processos em relação à sua privatização. Naquela ocasião, determinados segmentos da populaçãobrasileira se opuseram à privatização de empresas de infra-estrutura e diversas privatizações foram questionadas em juízo. Com base no fato de quenenhuma das empresas privatizadas sofreu consequências relevantes como resultado desse litígio, acredita-se que o efeito final destes processos nãoterá, da mesma forma, um impacto prejudicial relevante sobre a situação financeira ou sobre os resultados das operações da Companhia.Eletrobrás – Contrato de FinanciamentoProcesso n° 89.001.010.266-6a) juízo 5ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeirob) instância 1ª instânciac) data de instauração 1º de fevereiro de 1989d) partes no processo Autor: Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - EletrobrásRéu: AES Eletropaulo e CTEEP – Companhia de Transmissão deEnergia Elétrica de São Paulo S.A.e) valores, bens ou direitos Aproximadamente R$1,26 bilhão (atualizado até junho de 2012)envolvidosf) principais fatos Em novembro de 1986 a Eletropaulo Eletricidade de São PauloS.A. (Eletropaulo Estatal), obteve através do Contrato deFinanciamento ECF 1046/86 empréstimo das Centrais ElétricasBrasileiras S.A. (Eletrobrás).Tendo em vista os questionamentos que surgiram acerca daperiodicidade da correção monetária incidente sobre o valorfinanciado e a impossibilidade de se chegar a um entendimentocom a Eletrobrás, em dezembro de 1988 a Eletropaulo Estatalpropôs Ação de Consignação em Pagamento contra a Eletrobrás.Ao propor a demanda acima mencionada, a Eletropaulo Estatalrealizou o depósito judicial do valor que apurou comorepresentativo do saldo devedor, qual seja, aquele que eracomposto pelo valor principal acrescido de correção monetáriaanual.Após apresentar a sua defesa na Ação de Consignação emPagamento, em abril de 1989 a Eletrobrás ajuizou Ação deCobrança contra a Eletropaulo Estatal perante a 5ª Vara Cível daComarca do Rio de Janeiro (5ª Vara Cível), fundamentando seupedido de cobrança na alegação de que os valores depositadosna Ação de Consignação não estavam de acordo com os termosdo Contato de Financiamento ECF 1046/86, já que este, deacordo com a interpretação da Eletrobrás, previa correçãomonetária mensal do valor principal e não anual conformesustentado pela Eletropaulo Estatal.Durante o andamento de ambas as ações, foi firmado o Protocolode Cisão em 22 de dezembro de 1997, onde a Eletropaulo Estatalfoi cindida em 4 empresas, quais sejam: atual EletropauloMetropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (Companhia),Bandeirante Energia S.A. (Bandeirante), Empresa Metropolitanade Águas e Energia S/A. (EMAE) e Empresa Paulista deTransmissão de Energia S/A. (EPTE), sendo que esta últimaacabou por ser incorporada pela Companhia de Transmissão deEnergia Elétrica Paulista (CTEEP).Em abril de 1999, a 5ª Vara Cível, em decisão de primeirainstância, julgou tanto a Ação de Cobrança como a Ação deConsignação em Pagamento em favor da Eletrobrás,reconhecendo, na primeira ação, que a correção monetária doContrato de Financiamento ECF 1046/86 é mensal e, na segundaação, que o valor depositado pela Eletropaulo Estatal não estavade acordo com os termos do mencionado Contrato,reconhecendo que a Eletropaulo Estatal estava em mora com aEletrobrás.Ao não enviar os termos da Sentença para uma re-análise doTribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro (TJRJ), namedida em que não apresentou quaisquer dos Recursos cabíveisà época em que as ações foram sentenciadas, a EletropauloPÁGINA: 32 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesEstatal sagrou-se perdedora em todas as questões referentes àcorreção monetária do referido Contrato de Financiamento.Em setembro de 2001, a Eletrobrás iniciou Ação de Execução,também na 5ª Vara Cível, e, com base no seu entendimento dostermos constantes do Protocolo de Cisão da Eletropaulo Estatalexigiu, em termos proporcionais da Companhia (90,11%) e daCTEEP (9,89%) os valores que lhes teriam sido transferidoscomo passivo.Por conta de tal posicionamento, foi exigido da CTEEP opagamento de valor correspondente ao depositado na Ação deConsignação em Pagamento (valor principal do Contrato deFinanciamento acrescido de correção monetária anual) e daCompanhia de valor que corresponde aos atuais R$1,1 bilhão,quantia que representa a diferença entre a correção anual e acorreção mensal do Contrato de Financiamento, devidamenteatualizado até dezembro de 2010.Em novembro de 2002, em decisão de primeira instância, a 5ªVara Cível não acolheu os argumentos da Companhia e amanteve como parte do processo, sendo que desta decisão foiapresentado Recurso perante o Tribunal de Justiça do Rio deJaneiro (TJRJ).Em setembro de 2003 o TJRJ acolheu todos os argumentoslevados pela Companhia, acabando por reconhecer, com base noProtocolo de Cisão da Eletropaulo Estatal, que a Companhia nãoseria responsável pela quitação do Contrato de FinanciamentoECF 1046/86, já que o passivo por ele representado teria sidovertido à EPTE, empresa incorporada pela CTEEP.Tendo em vista a decisão que lhes foi desfavorável a Eletrobrás,em dezembro de 2003, e a CTEEP em março de 2004,apresentaram Recursos ao Superior Tribunal de Justiça (STJ) eao Supremo Tribunal Federal (STF) com vistas à cassação dadecisão do TJRJ.Sem adentrar nos mérito dos processos ou nas disposições doContrato de Financiamento, em junho de 2006, o STJ reverteu adecisão que eximia a Companhia de qualquer responsabilidadepelos débitos discutidos no processo e, mais importante, aexcluía da relação litigiosa. De acordo com a mencionada CorteSuperior, o litígio entre as partes requer a apreciação de questõesatravés de procedimento que não a Exceção de Pré-Executividade interposta e, por tal motivo, o processo deveriaretornar à primeira instância (5ª Vara Cível) para uma completaanálise das questões que envolvem as três empresas(Companhia, CTEEP e Eletrobrás), o Contrato de Financiamentoe o Protocolo de Cisão da Eletropaulo Estatal.Contra esta decisão perante o STJ foram apresentados, emdezembro de 2006, “Embargos de Declaração” e, em abril de2007, “Embargos de Divergência” e “Recurso Extraordinário”,sendo que todos os recursos foram decididos contra aCompanhia.Tendo sido apresentados todos os recursos cabíveis, tanto noSTJ como no STF, e não cabendo qualquer outra medida, oprocesso foi devolvido à primeira instância (5ª Vara Cível).Paralelamente, em fevereiro de 2008, a CTEEP ajuizou AçãoOrdinária contra a Companhia e a Eletrobrás perante a 5ª VaraCível, sendo que o referido processo visa à obtenção de decisãoque reconheça a CTEEP como não responsável pelo pagamentode qualquer quantia que esteja sendo cobrada pela Eletrobrás emvirtude das ações que tiveram por objeto a discussão dos termosdo Contrato de Financiamento ECF 1046/86. Em setembro de2008, a Companhia apresentou sua defesa, sendo que taldemanda no momento se encontra suspensa para análise dequestões referentes ao local correto para julgamento do feito.No dia 17 de abril de 2009, com base no Código de ProcessoPÁGINA: 33 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesCivil Brasileiro (CPC), a Eletrobrás solicitou que seja iniciado oprocedimento judicial de “Liquidação de Sentença porArbitramento” perante a 5ª Vara Cível, procedimento este quevisa auferir o valor em discussão através de trabalho a serrealizado por perito judicial.Em 26 de maio de 2009 a Companhia apresentou manifestaçãoconcordando com a apuração de valores através de cálculos porLiquidação de Sentença, mas ressalvando que neste processo aforma mais adequada para apuração de valores seria aLiquidação de Sentença por Artigos, e não por Arbitramento,como sugerido pela Eletrobrás, na medida em que diversos dospontos do Protocolo de Cisão da Eletropaulo Estatal devem seranalisados em sua plenitude, já que não foram observados pelasentença de 1999, em especial toda e qualquer questão relativa aqual das empresas cindidas (Companhia e/ou CTEEP) cabe aresponsabilidade pelo pagamento.Em 25 de fevereiro de 2010 a D. Juíza da 5ª Vara Cível acolheu opedido de Liquidação de sentença por Arbitramento, sendo queem vista dos termos da mencionada decisão, a Companhiaapresentou Embargos de Declaração à 5ª Vara Cível postulandoque a liquidação de sentença seja processada na modalidade deArtigos, e a Eletrobrás apresentou impugnação à nomeação doperito, sendo que ambos foram rejeitados pela D. Juíza da 5ªVara Cível em 4 de Março de 2010.Contra a rejeição de seu recurso, em 31 de Março de 2010, aCompanhia apresentou Agravo de Instrumento perante o TJRJ, oqual foi acolhido em 15 de Abril de 2010, para determinar a amplaprodução de provas acerca dos fatos que norteiam aresponsabilidade pelo pagamento do débito, restando decididoque a liquidação da sentença seja processada na modalidade deArtigos, conforme requerido pela Companhia.Em março de 2011 a Companhia tomou conhecimento que, em 6de dezembro de 2010, a Eletrobrás teria solicitado a iniciação doprocesso de liquidação e que por tal motivo, o processo teria sidosubmetido à análise da 5ª Vara Cível.Em julho de 2011 a 5ª Vara Cível determinou que a Companhia ea CTEEP apresentassem suas respostas ao pedido de início daliquidação por artigos, o que foi feito pela Companhia em 10 deagosto de 2011 e pela CTEEP em 26 de julho de 2011.Tendo em vista o material apresentado pela Companhia e pelaCTEEP, a 5ª Vara Cível deverá determinar que a Eletrobrásapresente suas considerações sobre o referido material, motivopelo qual estima-se que os mencionados trabalhos periciais seiniciem durante o 3º trimestre de 2012 e que o procedimentojudicial de liquidação de sentença por artigos não se encerre emum prazo inferior a 6 meses, a ser contado do início dos trabalhospericiais, sendo certo que, ao final dos trabalhos, caberá ao peritoapontar o montante da dívida e o(s) responsável(is) pelopagamento.Encerrado o procedimento judicial de liquidação de sentença, ese forem apurados valores a serem pagos pela Companhia, aEletrobrás poderá reiniciar o processo de execução contra aCompanhia, sendo que, quando tal fato acontecer, para que aCompanhia possa se defender, será necessário apresentargarantia nos termos do Código do Processo Civil Brasileiro.Ainda de acordo com o disposto no Código do Processo CivilBrasileiro, a Eletrobrás terá o direito de solicitar ao juízo da causao levantamento da garantia ofertada pela Companhia, mesmoantes da decisão final. Na eventualidade da solicitação daEletrobrás ser deferida, a Companhia poderá ter um desembolsode caixa e impacto negativo em seu resultado, uma vez que oreferido desembolso passará a ser tratado como um ativocontingente em vista da possibilidade de sua recuperação quandoda decisão final do mérito da causa.PÁGINA: 34 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesOs assessores legais da Companhia mantêm a classificação deêxito como possível. A Companhia entende que o processo érelevante devido ao valor envolvido.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não háComo mencionado, de acordo com os advogados externos daCompanhia, o prognóstico dessa ação é possível. Casosobrevenha decisão final (irrecorrível) desfavorável, a Companhiaterá que desembolsar o valor de aproximadamente R$1,26 bilhão(atualizado até junho de 2012), o que resultará em um impactoadverso nas finanças da Companhia e nos seus resultados.AIT – Santo Amaro – Pedido de Compra nº 500042010091Processo n° 583.00.2002.121520-8a) juízo 6ª Vara Cível do Foro Regional de Santo Amaro da Comarca deSão Paulob) instância 1ª instânciac) data de instauração 26 de junho de 2002d) partes no processo Autor: AIT – Automação Industrial e Telecomunicações Ltda.Réu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitos R$90,8 milhões (atualizado até 30 de junho de 2012)envolvidosf) principais fatos A AIT ajuizou ação indenizatória, por meio da qual requereu opagamento de indenização em razão de suposta perda departicipação no mercado de informática que teria sido ocasionadapelo descumprimento e posterior rompimento do contrato firmadocom a Eletropaulo Estatal. A autora pleiteia ainda oressarcimento: a) dos valores que teria pago nas rescisõestrabalhistas de seus funcionários; b) dos juros e encargos demora relativos aos tributos que não foram pagos nas datas deseus vencimentos; e, c) dos encargos decorrentes deempréstimos contraídos em virtude do inadimplemento docontrato pela Companhia. Proferida decisão pela 1ª instância,com base em um dos cenários apresentados pelo perito judicial,decidindo que a AIT deveria receber R$51 milhões pelos danossofridos. A Companhia agora discute a questão em sede recursal.A Companhia entende que o processo é relevante devido ao valorenvolvido.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso de Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráperdaque desembolsar aproximadamente o valor de R$90,8 milhões(atualizado até 30 de junho de 2012), o que resultará em umimpacto financeiro adverso para a Companhia, considerando osvalores envolvidos.i) valor provisionado Não háAção Civil Pública – Restabelecimento de EnergiaProcesso n° 0021951-08.2011.8.26.0053a) juízo 7ª Vara da Fazenda Pública da Comarca da Capital/SPb) instância 1ª instânciac) data de instauração 22 de junho de 2011d) partes no processo Autor: Estado de São PauloRéu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitosenvolvidos(i) o restabelecimento do fornecimento de energia no prazomáximo de 4 (quatro) horas no caso de interrupção; (ii)concessão do desconto de 2% na fatura de cada consumidoratingido por falha no fornecimento; (iii) indenização dosconsumidores pelos danos causados a aparelhos elétricos e bensperecíveis; e (iv) restabelecimento da qualidade do fornecimento,nos moldes e índices definidos pela ANEEL, sem qualquerPÁGINA: 35 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesexpurgo, sob pena de multa de 2% do faturamento mensal daCompanhia.f) principais fatos O Estado de São Paulo e a Fundação de Proteção e Defesa doConsumidor - PROCON ajuizaram ação civil pública em 22 dejunho de 2011 contra a Companhia, perante a Justiça Estadual doEstado de São Paulo, com fundamento na interrupção nofornecimento de energia no período entre os dias 07 e 09 dejunho de 2011, quando a cidade de São Paulo foi atingida por umciclone extratropical agravado por intensas chuvas. Essa açãovisa (i) ao restabelecimento do fornecimento de energia no prazomáximo de 4 (quatro) horas no caso de interrupção; (ii)concessão do desconto de 2% na fatura de cada consumidoratingido por falha no fornecimento; (iii) indenização dosconsumidores pelos danos causados a aparelhos elétricos e bensperecíveis; e (iv) restabelecimento da qualidade do fornecimento,nos moldes e índices definidos pela ANEEL, sem qualquerexpurgo, sob pena de multa de 2% do faturamento mensal daCompanhia. Por conta de um recurso apresentado pelos autores,o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP) concedeuliminar determinando à Companhia que, no caso de interrupçãono fornecimento de energia elétrica procedesse com orestabelecimento dos serviços no prazo máximo de 4 (quatro)horas, sob pena de multa no montante de R$500 mil por hora deatraso no restabelecimento. Após ser citada dos termos da açãoe da liminar concedida, a Companhia apresentou recurso peranteo Superior Tribunal de Justiça, o qual determinou a suspensão dadecisão do TJSP. Contra tal decisão, o PROCON apresentourecurso em 10 de outubro de 2011, o qual foi rejeitado pelo STJem dezembro de 2011. A Companhia apresentou suacontestação em 14 de outubro de 2011. A Companhia entendeque o processo é relevante em razão da matéria discutida.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não há.Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráque desembolsar valores, os quais, em razão da atual situaçãodo processo, não são passíveis de quantificação em 30 de junhode 2012.Processos envolvendo o Ministério Público FederalAção Civil Pública – Recomposição Tarifária – Contrato BilateralProcesso n° 2003.61.00.035723-8a) juízo Tribunal Regional Federal da Terceira Regiãob) instância 2ª instânciac) data de instauração 5 de dezembro de 2003d) partes no processo Autor: Ministério Público FederalRéu: AES Eletropaulo e ANEEL – Agência Nacional de EnergiaElétricae) valores, bens ou direitosenvolvidosDesconsiderar, na composição tarifária, os valores de compra evenda de energia no contrato firmado entre a Companhia e a AESTietê, bem como o reembolso aos clientes por tarifassupostamente cobradas a maior em 2003 em decorrência daalegada onerosidade excessiva do contrato em questão.f) principais fatos O Ministério Público Federal instaurou ação civil pública contra aCompanhia e a ANEEL visando à desconsideração dos valoresdo contrato firmado entre a Companhia e a AES Tietê nacomposição tarifária, bem como o reembolso aos clientes portarifas supostamente cobradas a maior em 2003. A liminar foiindeferida e contra esta decisão foi interposto recurso ao TribunalRegional Federal da 3ª região, ao qual foi negado provimento.Após a apresentação das contestações e consequentes réplicas,a demanda foi julgada improcedente. Em março de 2012, orecurso apresentado pelo Ministério Público Federal foi acolhidopara determinar que o processo passe por uma perícia paraapurar se houve eventual onerosidade excessiva para osconsumidores da Companhia, sendo que contra tal decisão, foiPÁGINA: 36 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesapresentado pela Companhia pedido de esclarecimento, rejeitadoem junho de 2012. Em 3 de julho de 2012 a Companhiaapresentou recurso ao STJ contra a decisão que reformou asentença de improcedência da ação O valor econômico envolvidonão pode ser estimado, por se tratar de ação civil pública e oseventuais desembolsos em caso de condenação da Companhiadeverão ser requeridos pelos usuários supostamente lesados.Conforme informações dos assessores legais da Companhia, aschances de perda desta ação são possíveis. A Companhiaentende que o processo é relevante em razão da matériadiscutida.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não háCaso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráque desembolsar valores, os quais, dado o atual andamento doprocesso, não são passíveis de quantificação em 30 de junho de2012, sendo que no presente caso eventuais desembolsos emcaso de condenação da Companhia deverão ser requeridos pelosusuários supostamente lesados.Ação Civil Pública – Plano Cruzado – ASSOBRAEProcesso n° 583.00.2006.101293-8 (Apelação 0101293-97.2006.8.26.0100)a) juízo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulob) instância 2ª Instânciac) data de instauração 5 de janeiro de 2006d) partes no processo Autor: ASSOBRAEE – Associação Brasileira de Consumidores deÁgua e Energia ElétricaRéu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitosenvolvidosDevolução de supostos valores pagos indevidamente por todosos usuários de energia elétrica no período compreendido entremarço e novembro de 2006f) principais fatos A ASSOBRAEE alega que a controlada Eletropaulo, nos mesesde março a novembro de 1986, teria se beneficiado do aumentosupostamente ilegal de 20% na cobrança de suas tarifas deenergia elétrica fixado pelas Portarias nº. 38/1986 e 45/1986 doDepartamento Nacional de Águas e Energia Elétrica (“DNAEE”)durante a vigência do Plano Cruzado. À vista disso, requer adevolução dos valores pagos por todos os usuários de energiaelétrica naquele período. Em 14 de março de 2011 sobreveiodecisão de 1ª Instância favorável à controlada Eletropaulo, sendoconsignado que por não ser a ASSOBRAEE legitimada arepresentar consumidores comerciais e industriais, únicosafetados pelas mencionadas portarias, a mesma carecia dodireito de mover ação coletiva contra a controlada Eletropaulo. AASSOBRAEE apresentou recurso. Em 30 de junho de 2012,aguarda-se julgamento do recurso apresentado pelaASSOBRAEE. A Companhia entende que o processo é relevanteem razão da matéria discutida.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não háCaso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráque desembolsar valores, os quais, dado o atual andamento doprocesso, não são passíveis de quantificação em 30 de junho de2012. O valor deste processo não é possível de ser determinadoem função de depender de ações individuais dos consumidores.Ação Popular – Maruzan ConradoProcesso n° 609.01.2005.000544-8a) juízo 1ª Vara Cível da Comarca de Taboão da Serrab) instância 1ª Instânciac) data de instauração 26 de janeiro de 2006d) partes no processo Autor: Maruzan Conrado OliveiraRéus: AES Eletropaulo, SABESP, Município de Taboão da Serrae Fernando Fernandes FilhoPÁGINA: 37 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantese) valores, bens ou direitosenvolvidosDesconstituição de Acordo de Reconhecimento, Confissão eParcelamento de Dívida celebrado entre o Réu FernandoFernandes Filho e as co-Rés Companhia e SABESP, bem comosejam ressarcidos os danos que supostamente teriam sidocausados ao Erário Público. Caso sobrevenha decisão finaldesfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor deaproximadamente R$ 20,3 milhões.f) principais fatos Em 26 de janeiro de 2006, o Sr. Maruzan Conrado Oliveira,propôs ação popular contra a Companhia, a SABESP, oMunicípio de Taboão da Serra e o Sr. Fernando Fernandes Filhovisando a desconstituição do acordo de Reconhecimento,Confissão e Parcelamento de dívida celebrado entre os co-réus,bem como o ressarcimento dos danos que supostamente teriamsido causados ao erário público. De acordo com o autor osTermos de Confissão de Dívidas pactuados pela Municipalidadenão estariam em consonância com a Lei de ResponsabilidadeFiscal, pois culminariam na assunção de despesas que nãopoderiam ser cumpridas integralmente dentro do respectivomandato do Sr. Fernando Fernandes de Oliveira. O processoencontra-se em fase de instrução. A Companhia entende que oprocesso é relevante devido ao valor envolvido.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não háCaso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráque desembolsar o valor de aproximadamente R$20,3 milhõesatualizados até 30 de junho de 2012, o que resultará em umimpacto financeiro adverso para a Companhia, considerando osvalores envolvidos.ECOVIAS - Uso do SoloProcesso n° 564.01.2003.025933-7 (REsp 1.296.954)a) juízo Superior Tribunal de Justiçab) instância Superiorc) data de instauração 28 de agosto de 2003d) partes no processo Autor: Ecovias dos Imigrantes S.A.Réu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitos Declaração de legitimidade de cobrança de preço público peloenvolvidosuso de solo.f) principais fatos Em 28 de agosto de 2003, a Concessionária Ecovias dosImigrantes S/A ajuizou demanda judicial contra Companhiavisando legitimar a cobrança de preço público pelo uso do soloocupado pelos postes de iluminação, instalados nas faixas dedomínio das rodovias por ela administradas, pretendendotambém emitir autorização para fixação de postes. A Ecovias teveseu pleito provido parcialmente no STJ em 16 de março de 2012,e contra tal decisão a Companhia já apresentou seu recurso. Emabril de 2012 a Associação Brasileira de Distribuidores de EnergiaElétrica - ABRADEE requereu seu ingresso no processo comoparte interessada. A Companhia entende que o processo érelevante em razão da matéria discutida.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não háCaso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráque desembolsar valores, os quais ainda não são passíveis dequantificação, em 30 de junho de 2012.Ação Civil Pública – Recomposição Tarifária – Inclusão Benefício Fiscal – Juros sobre Capital PróprioProcesso n° 2004.61.00.031792-0a) juízo 11ª Vara Cível Federal da Seção Judiciária de São Paulob) instância 1ª instânciac) data de instauração 16 de novembro de 2004d) partes no processo Autor: Ministério Público FederalRéu: AES Eletropaulo e ANEEL – Agência Nacional de EnergiaElétricaPÁGINA: 38 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantese) valores, bens ou direitos Indevida contabilização dos benefícios gerados pelo pagamentoenvolvidosde juros sobre capital próprio na composição tarifáriaf) principais fatos Por conta da análise da Revisão Tarifária de 2003, o Tribunal deContas da União emitiu parecer desfavorável à ANEEL e àCompanhia, fazendo constar em seu acórdão que a Companhiateria sido beneficiada indevidamente em razão da indevidacontabilização dos benefícios gerados pelo pagamento de jurossobre capital próprio na composição tarifária. Em vista de taisargumentos, o Ministério Público Federal propôs ação civil públicacontra a Companhia e a ANEEL, visando o reconhecimento econsequente extinção do benefício que alega ter sido gerado deforma indevida, bem como a devolução aos clientes dos valoressupostamente cobrados a maior. Com a apresentação de defesapelas partes requeridas e o encerramento da fase de produção deprovas, o processo foi julgado favoravelmente em primeirainstância à Companhia, sendo mencionado que não houvequalquer benefício indevido por parte da mesma. Conformeinformações dos assessores legais da Companhia, as chances deperda da ação são possíveis. A Companhia entende que oprocesso é relevante em razão da matéria discutida.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não háCaso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráque desembolsar valores, os quais ainda não são passíveis dequantificação, em 30 de junho de 2012.Ação Civil Pública - Baixa RendaProcesso n° 2005.61.00.009796-1a) juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Regiãob) instância 2ª instânciac) data de instauração 1º de junho de 2005d) partes no processo Autor: Ministério Público Federal e Pro Teste – AssociaçãoBrasileira de Defesa do ConsumidorRéu: AES Eletropaulo e ANEEL – Agência Nacional de EnergiaElétricae) valores, bens ou direitos Enquadramento de consumidores no baixa rendaenvolvidosf) principais fatos O Ministério Público Federal e a Pro Teste ingressaram com umaação civil pública contra a Companhia e a ANEEL requerendo oenquadramento de todos os consumidores na sub-classe baixarenda, e que fossem assim faturadas as contas das unidadesconsumidoras incluídas nos empreendimentos habitacionais deinteresse social. O pedido de tutela antecipada para determinar oimediato enquadramento dos mencionados consumidores na subclassebaixa renda foi indeferido e esta decisão foi objeto derecurso da Pro-Teste para o Tribunal Regional Federal da 3ªRegião, sendo mantida a decisão de indeferimento. Em outubrode 2008 a demanda foi julgada improcedente. Contra a decisãoque lhes foi desfavorável, os autores apresentaram recursosperante o Tribunal Regional Federal da 3ª Região. O valorenvolvido nesta ação não pode ser estimado, uma vez que setrata de ação civil pública e, em sendo alterado o teor da decisãoque foi favorável à Companhia, os usuários deverão requererindividualmente o cumprimento e os benefícios decorrentes dadecisão. Conforme informações dos assessores legais daCompanhia, as chances de perda da ação são possíveis. ACompanhia entende que o processo é relevante em razão damatéria discutida.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não háCaso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráque desembolsar valores, os quais, dado o atual andamento doprocesso não são passíveis de quantificação em 30 de junho de2012.Ação Civil Pública - Suspensão do FornecimentoPÁGINA: 39 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesProcesso n° 554.01.2006.000987-3a) juízo 2ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Santo Andréb) instância 1ª instânciac) data de instauração 06 de janeiro de 2006d) partes no processo Autor: Departamento de Assistência Judiciária e Defesa doConsumidor de Santo AndréRéu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitos Ação do Departamento de Assistência Judiciária e Defesa doenvolvidosConsumidor de Santo Andréf) principais fatos Foi ajuizada pelo Departamento de Assistência Judiciária eDefesa do Consumidor de Santo André ação civil públicaobjetivando (i) impedir a suspensão do fornecimento de energiaelétrica dos usuários do Município de Santo André em virtude daapuração de fraude nas instalações de medição, (ii) a declaraçãode nulidade dos termos de confissão de dívida firmados com osmunícipes de Santo André, com a consequente devolução emdobro dos valores eventualmente recebidos indevidamente e,ainda, (iii) que no caso de apuração de fraudes, seja aCompanhia obrigada a demonstrar a autoria e materialidade daseventuais fraudes apuradas bem como estipular critérios objetivospara sua apuração. Decisão parcialmente procedente em 1ªinstância, declarando nula as confissões de dívidas firmadas pelaameaça de corte, determinando ainda que o prazo para acobrança por motivo de corte não exceda em um ano e que oscortes não mais ocorram, além de condenação por danos morais.Em 30 de junho de 2012 o processo aguardava discussão em 2ªinstância. Os valores envolvidos são inestimáveis e, conformeopinião dos assessores legais da Companhia, as chances deperda nesta ação são possíveis. A Companhia entende que oprocesso é relevante em razão da matéria discutida.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não háCaso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráimpacto em suas operações, bem como terá que desembolsarvalores, os quais, dado o atual andamento do processo, não sãopassíveis de quantificação em 30 de junho de 2012.Ação Civil Pública – Contas VencidasProcesso n° 2005.61.00.901778-0a) juízo 23ª Vara Federal da Seção Judiciária de São Paulob) instância 1ª instânciac) data de instauração 15 de abril de 2005d) partes no processo Autor: Ministério Público FederalRéu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitos Cobrança de contas vencidasenvolvidosf) principais fatos O Ministério Público Federal ajuizou ação civil pública contra aCompanhia objetivando (1) definir o prazo de prescrição dacobrança de valores referentes a contas de consumo em atrasopara 90 dias, de acordo com o Código de Defesa do Consumidor(CDC), (2) também de acordo com o CDC, a restituição em dobrode qualquer quantia que tenha sido erroneamente cobrada deconsumidores que assinaram confissões de dívida que eramparcialmente ou totalmente compostas de débitos de terceiros (exproprietários, inquilinos ou ocupantes), e, por fim, (3) que ANEELfiscalize o cumprimento de tais determinações pela Companhia.Pela 1ª Instância foi proferida sentença parcialmente procedente,determinando que seja procedido o reembolso dos valoreserroneamente cobrados de consumidores que assinaramconfissões de dívida que eram parcialmente ou totalmentecompostas de débitos de terceiros. Contra tal decisão aCompanhia apresentou recurso perante o Tribunal RegionalFederal da 3ª Região, o qual aguarda julgamento. Pelo MinistérioPúblico Federal foi requerido o imediato cumprimento da decisãode 1ª instância, sendo que no momento está em curso ocumprimento da parte da sentença que determina a identificaçãoPÁGINA: 40 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesdos Consumidores porventura atingidos pela decisão e aquantificação do valor envolvido na demanda judicial. Conformeinformações dos assessores legais da Companhia, as chances deperda da ação são possíveis. A Companhia entende que oprocesso é relevante em razão da matéria discutida.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não háCaso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráimpacto em suas operações, bem como terá que desembolsarvalores, os quais, dado o atual andamento do processo, não sãopassíveis de quantificação em 30 de junho de 2012.Plano CruzadoAlguns grandes consumidores industriais iniciaram processo judicial contra a Companhia contestando aumentos de tarifa concedidos pelo DNAEE, oantecessor da ANEEL, em 1986, durante o período em que o plano de estabilização econômica do Governo Federal (Plano Cruzado) estabeleceu ocontrole governamental de todos os preços de produtos e serviços. Em 30 de junho de 2012, a Companhia é parte em 168 processos desta natureza,representando uma contingência total, no valor de R$15,2 milhões, totalmente provisionada, uma vez que a Companhia entende que o prognóstico deperda das referidas ações é provávelProcessos AmbientaisLTA Pirituba-Bandeirante – City BoaçavaProcesso n° 679.208-5/5-00a) juízo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulob) instância 2ª instânciac) data de instauração 28 de fevereiro de 2001d) partes no processo Autor: Sociedade de Amigos do Bairro City BoaçavaRéu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitos Impedir o reforço na linha de transmissão LTA PiritubaenvolvidosBandeirante 3-4f) principais fatos A Sociedade Amigos do Bairro City Boaçava moveu ação civilpública que visa impedir o reforço na linha de transmissão LTAPirituba-Bandeirante 3-4, sob a alegação de que as radiaçõesoriundas dos campos eletromagnéticos gerados pela referidalinha produzem efeitos danosos aos seres humanos que residemem suas imediações. Foi proferida sentença parcialmenteprocedente determinando que a Companhia reduza o campoeletromagnético gerado pela linha a 1 (um) micro-tesla a umaaltura de um metro e meio do solo, sob pena de multa diária deR$500 e, ainda, ao custeio da medição diária do referido campo.Contra a mencionada decisão, foi interposto recurso de apelação,o qual foi julgado em desfavor da Companhia. Em vista dasquestões constitucionais contidas na decisão, foi interpostorecurso extraordinário, o qual aguarda julgamento perante oSupremo Tribunal Federal. Em 3 de março de 2011, por conta deum requerimento apresentado pela Companhia, o SupremoTribunal Federal suspendeu os efeitos da decisão do Tribunal deJustiça do Estado de São Paulo até o julgamento do mérito dorecurso apresentado. Em junho de 2011 a ANEEL requereu seuingresso no processo na qualidade de “amicus curiae”. Emsetembro de 2011, o Supremo Tribunal Federal reconheceu que amatéria discutida no recurso apresentado pela Companhia é de“Repercussão Geral”. Em junho de 2012, em atendimento àdecisão de 1ª Instância, foram iniciadas as medições de camposeletromagnéticos, enquanto aguarda-se o julgamento do recursoapresentado no STF. Conforme informações dos assessoreslegais da Companhia, as chances de perda da ação sãopossíveis. A Companhia entende que o processo é relevantedevido ao valor envolvido e em razão da matéria discutida abrirprecedente para demandas similares em todo o territórionacional.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdaCaso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráque desembolsar valores, os quais, dado o atual andamento doprocesso não são passíveis de quantificação em 30 de junho de2012, além de abrir precedente para demandas similares.PÁGINA: 41 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesi) valor provisionado Não háETD Panorama – Cidade JardimProcesso n° 583.11.2000.020846-0 (0020846-11.2000.8.26.0011)a) juízo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulob) instância 2ª instânciac) data de instauração 4 de dezembro de 2000d) partes no processo Autor: Sociedade Amigos da Cidade JardimRéu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitos Impedir a construção da ETD Panoramaenvolvidosf) principais fatos A Sociedade Amigos da Cidade Jardim moveu uma ação civilpública que visa impedir a construção da ETD Panorama, sob aalegação de que as radiações oriundas dos camposeletromagnéticos gerados pela referida ETD produzem efeitosdanosos aos seres humanos que residem em suas imediações. Aação foi julgada improcedente e foram opostos embargos dedeclaração pela parte contrária, que foram rejeitados. Em 30 dejunho de 2012, aguardava-se julgamento do recurso interpostopela Sociedade perante o Tribunal de Justiça do Estado de SãoPaulo. Os assessores legais da Companhia consideram aschances de perda possíveis. A Companhia entende que oprocesso é relevante em razão da matéria discutida.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não háCaso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráque desembolsar valores, os quais, dado o atual andamento doprocesso não são passíveis de quantificação em 30 de junho de2012.Represa GuarapirangaProcesso n° 583.53.1996.409787-1 (953/96)a) juízo Supremo Tribunal Federalb) instância Superiorc) data de instauração 20 de setembro de 1996d) partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de São PauloRéu: AES Eletropaulo e Associação Desportiva CulturalEletropauloe) valores, bens ou direitosenvolvidosReparação de supostos danos ambientais que teriam sidoocasionados pela construção de um clube esportivo e recreativoàs margens da Represa de Guarapiranga, mediante asalternativas consistentes (i) na implantação de um projetoambiental devidamente aprovado junto ao órgão ambientalcompetente, avaliado na ordem de R$306 mil (atualizado até 30de junho de 2012, equivale a aprox. R$1,1 milhão), ou (ii) nacessão ao Estado de uma área verde desocupada, localizada emzona de mananciais e também avaliada em R$306 mil (desde quedevidamente aprovada pelo órgão ambiental competente).f) principais fatos O Ministério Público Estadual moveu ação civil pública em faceda Companhia e da Associação Desportiva Cultural Eletropaulovisando à reparação de supostos danos ambientais que teriamsido ocasionados pela construção de um clube esportivo erecreativo às margens da Represa de Guarapiranga. A ação foijulgada procedente condenando as Rés, solidariamente, aocumprimento de obrigação de fazer visando a implementação demedidas de reparação ambiental, bem como à demolição totaldas obras e construções situadas na área denominada de"primeira categoria", com a implementação do plantio de árvoresindicado na perícia técnica realizada. As Rés terão 90 dias, acontar da notificação da fase de execução, para adimplir areferida obrigação de fazer, sob pena de multa diária de R$1 mil,sem prejuízo da possibilidade do MP providenciar o cumprimentoda obrigação às expensas das Rés. As Rés também foramcondenadas ao pagamento da quantia de R$14,2 milhõesPÁGINA: 42 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes(atualizados até 30 de junho de 2012) pelos danos ambientaisirreversíveis, sendo que alternativamente ao pagamento dacondenação, as Rés poderão optar por uma das alternativastrazidas pelo perito no laudo técnico. Essas alternativasconsistem (i) na implantação imediata de um projeto ambientaldevidamente aprovado junto ao órgão ambiental competente,avaliado na ordem de R$306 mil (atualizado até 30 de junho de2012, equivale a aprox. R$1,1 milhão), ou (ii) na cessão aoEstado de uma área verde desocupada, localizada em zona demananciais e também avaliada em R$306 mil (desde quedevidamente aprovada pelo órgão ambiental competente). Asentença condenatória foi integralmente mantida em2ª instância, tendo a Companhia apresentado recursos aostribunais superiores, os quais não foram acolhidos pela 2ªInstância e tiveram seus seguimentos negados. Contra taisnegativas em junho de 2007, a Companhia apresentou recursosdiretamente aos tribunais superiores, sendo que, em março de2008, o STJ decidiu não acolher o recurso apresentado pelaCompanhia. Por sua vez, em 5 de junho de 2012, o STF tambémdecidiu não acolher o recurso apresentado pela Companhia, oque tornou definitiva a sentença condenatória. Em 30 de junho de2012 a melhor estimativa de perda, conforme constituída, nomontante de R$1,1 milhão. A Companhia entende que o processoé relevante por tratar de questões ambientais.g) chance de perda Provávelh) impacto em caso deperda(i) implantação imediata de um projeto ambiental devidamenteaprovado junto ao órgão ambiental competente, avaliado naordem de R$306 mil (atualizado até 30 de junho de 2012,equivale a aprox. R$1,1 milhão), ou (ii) cessão ao Estado de umaárea verde desocupada, localizada em zona de mananciais etambém avaliada em R$306 mil (desde que devidamenteaprovada pelo órgão ambiental competente), o que não resultaráem um impacto financeiro adverso para a Companhia,considerando os valores envolvidos.i) valor provisionado R$1,1 milhão (atualizado até 30 de junho de 2012).Represa BillingsProcesso n° 583.053.1993.409237-6 (1.045/93)a) juízo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulob) instância 2ª instânciac) data de instauração 20 de julho de 1993d) partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de São PauloRéu: AES Eletropaulo, Estado de São Paulo, do Departamento deÁguas e Energia Elétrica, da Companhia de Saneamento Básicodo Estado de São Paulo (SABESP) e da Companhia deTecnologia de Saneamento Ambiental (CETESB)e) valores, bens ou direitos R$871 milhões (atualizado em junho de 2012) para os 5 réus.envolvidosf) principais fatos O Ministério Público Estadual moveu ação civil pública em faceda Companhia, do Estado de São Paulo, do Departamento deÁguas e Energia Elétrica, da Companhia de Saneamento Básicodo Estado de São Paulo (SABESP) e da Companhia deTecnologia de Saneamento Ambiental (CETESB), visando àreparação de supostos danos ambientais que teriam sidoocasionados pelo bombeamento das águas do Rio Pinheiros paraa Represa Billings. Em 30 de julho de 2007 a Companhia foicondenada juntamente com os demais réus ao pagamento daquantia de R$285,5 milhões. Em 12 de março de 2009 a CâmaraEspecial do Meio Ambiente do Tribunal de Justiça do Estado deSão Paulo reverteu a sentença revogando a condenação outroraimposta. Em 30 de junho de 2012, aguardava-se julgamento dosrecursos interpostos contra o acórdão do Tribunal de Justiça doEstado de São Paulo pelo Ministério Público do Estado de SãoPaulo. Conforme informações dos assessores legais daCompanhia, as chances de perda desta ação são remotas, sendoque o valor envolvido para os 5 réus é de R$871 milhões(atualizado em junho de 2012). A Companhia entende que oprocesso é relevante por tratar de questões ambientais e peloPÁGINA: 43 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesvalor envolvido.g) chance de perda Remotah) impacto em caso de Valor envolvido para os 5 réus é de R$871 milhões (atualizadoperdaem junho de 2012), o que resultaria em um impacto financeiroadverso para a Companhia, considerando os valores envolvidos.i) valor provisionado Não háProcessos Administrativos RegulatóriosDentre os Processos Administrativos Regulatórios, a Companhia possui 2 com valores provisionados relevantes. Os processos são os seguintes:Processo n° 0337/TN 2060/2010a) juízo Não aplicávelb) instância ARSESPc) data de instauração 14/07/11d) partes no processo Autor: ARSESP - Agência Reguladora de Saneamento e Energiado Estado de São PauloRéu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitos R$23,5 milhões (atualizado até em 30 de junho de 2012)envolvidosf) principais fatos A penalidade aplicada é decorrente de ação fiscalizadora queocorreu no período de 21 de junho de 2010 à 2 de julho de 2010.Tratou-se de fiscalização técnica periódica realizada com oobjetivo de verificar os processos de qualidade técnica nofornecimento de energia elétrica, do planejamento, daengenharia, operação e manutenção de redes, das linhas esubestações nos anos de 2008, 2009 e parte do ano de 2010. ACompanhia entende que o processo é relevante pelo valorenvolvido.g) chance de perda Provávelh) impacto em caso deperdaCaso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráque desembolsar R$23,5 milhões (atualizado até 30 de junho de2012), o que resultará em um impacto financeiro adverso para aCompanhia, considerando os valores envolvidos.i) valor provisionado R$23,5 milhões em 30 de junho de 2012.Processo n° 0339/TN 2.186/2011a) juízo Não aplicávelb) instância ARSESPc) data de instauração 26/07/11d) partes no processo Autor: ARSESP - Agência Reguladora de Saneamento e Energiado Estado de São PauloRéu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitos R$5,2 milhões (atualizado até em 30 de junho de 2012)envolvidosf) principais fatos A ação fiscalizadora teve como objetivo verificar os fatosocorridos na área de concessão da Companhia no período de 7 a9 de junho de 2011 que resultaram em interrupções nofornecimento de energia elétrica. A Companhia entende que oprocesso é relevante pela matéria envolvida, considerando aimagem da Companhia.g) chance de perda Provávelh) impacto em caso deperdaCaso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráque desembolsar R$5,2 milhões (atualizado até 30 de junho de2012), o que resultará em um impacto financeiro adverso para aCompanhia, considerando os valores envolvidos.i) valor provisionado R$5,2 milhões em 30 de junho de 2012.Processo n°0373/TN1899/2009 – (ii) 064/TN56/2011 – (iii) 0383/TN2286/2012a) juízo Não aplicávelb) instância (i) ARSESP – (ii) ANEEL – (iii) ARSESPc) data de instauração (i) 15/02/2012 – (ii) 20/10/2011 – (iii) 01/06/2012d) partes no processo Autor: ARSESP - Agência Reguladora de Saneamento e Energiado Estado de São Paulo e ANEELRéu: AES EletropauloPÁGINA: 44 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantese) valores, bens ou direitos R$3,73 milhões (atualizado até em 30 de junho de 2012)envolvidosf) principais fatos As penalidades aplicadas, estipuladas nos autos são decorrentesde ação fiscalizadora, respectivamente, (i) comercial sobre aavaliação de atendimento Comercial (infraestrutura dos postos elojas de atendimento) e Faturamento (ano base 2009); (ii) técnicareferente ao evento corrido em 08/02/2011 – ETD Bandeirantes(“Apaguinho”); e (iii) Comercial sobre os indicadores deteleatendimento do Call Center referente ao ano de 2011. ACompanhia entende que o processo é relevante em razão damatéria discutida.g) chance de perda Provávelh) impacto em caso de Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráperdaque desembolsar R$2,95 milhões (atualizado até 30 de junho de2012), o que não resultará em um impacto financeiro adversopara a Companhia, considerando os valores envolvidos.i) valor provisionado R$2,95 milhões em 30 de junho de 2012Processo n°a) juízoAI 008/2012Não Aplicávelb) instância ANEELc) data de instauração 02/04/2012d) partes no processo Autor: ANEEL – Agencia Nacional de Energia EletricaRéu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitos R$14,6 milhões (o valor decorre de análise técnica, ou seja, paraenvolvidosprovisão, foi realizada análise técnica de qual valor do totalautuado a Companhia teria probabilidade provável de perda.)f) principais fatos Fiscalização para verificar se as práticas contábeis e econômico -financeiras da concessionária estão em conformidade com oMCSE, legislação e regulamentação aplicável. A Companhiaentende que o processo é relevante pelo valor envolvido.g) chance de perda Provávelh) impacto em caso deperdaCaso sobrevenha decisão final totalmente desfavorável, aCompanhia terá que desembolsar R$136,7 milhões (valorhistórico), o que resultará em um impacto financeiro adverso paraa Companhia, considerando os valores envolvidos eprovisionados.i) valor provisionado R$14,6 milhões em 30 de junho de 2012.Para mais informações sobre os procedimentos judiciais e administrativos, vide nota explicativa nas informações trimestrais – ITRS referentes aotrimestre encerrado em 30 de junho de 2012.PÁGINA: 45 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejamadministradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidoresA Companhia não é parte de quaisquer processos judiciais, administrativos e arbitrais cujas partes contrárias sejamadministradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia.PÁGINA: 46 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.5 - Processos sigilosos relevantesA Companhia não é parte em nenhum processo sigiloso relevante.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 47 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que nãoestão sob sigilo e em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas são parteAção Declaratória e Auto de Infração CSLL – Base NegativaProcesso n°2005.61.00.025272-3 e 19515.002923/2010-12, respectivamente.a) juízo Justiça Federal e Delegacia da Receita Federal de Adm.Tributária, respectivamente.b) instância 2ª instânciac) data de instauração 16/08/2006d) partes no processo Autor: AES Eletropaulo e União Federal, respectivamente.Réu: União Federal e AES Eletropaulo, respectivamente.e) valores, bens ou direitos R$110 milhões (atualizado até junho de 2012).envolvidosf) principais fatos A Companhia propôs Ação Declaratória visando afastar aaplicação da Medida Provisória n° 2.158-35/2001, que determinouque as empresas objeto de cisão não poderiam utilizar créditosde base negativa de CSLL. Ocorre que a Companhia já realizou acompensação dos créditos de base negativa de CSLL, nomontante de R$110 milhões até 30 de junho de 2012, certa deque a Medida Provisória acima mencionada não teria efeito sobretais créditos em razão do princípio da irretroatividade das normas.Também existe discussão sobre esse assunto no processoadministrativo nº 19515.002923/2010-12, descrito abaixo. Asentença proferida em primeira instância foi favorável àCompanhia. Atualmente aguarda julgamento do Recursointerposto pela Fazenda Nacional.A Receita Federal lavrou um Auto de Infração em face daCompanhia com vistas à exigência dos eventuais valores deCSLL compensados nos 3º e 4º trimestre de 2005 e anoscalendários de 2006 e 2007 com o saldo negativo da base decálculo da CSLL remanescente, após a cisão parcial da empresaocorrida em 1997, o qual se encontra em discussão nos autos daação ordinária nº 2005.61.00.025272-3. Segundo o entendimentoda Receita Federal, a referida Ação Ordinária não suspende apossibilidade da lavratura do auto de infração. Aguardandojulgamento pela 1ª instância administrativa. Decisão de 1ªinstância desfavorável. Companhia apresentou RecursoVoluntário e aguarda decisão. A Companhia entende que oprocesso é relevante devido ao valor envolvido.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado Não aplicávelCaso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá quedesembolsar o valor de R$110 milhões (atualizado até junho de2012), o que resultará em um impacto financeiro adverso para aCompanhia, considerando o valor envolvido.Ações de Execução Fiscal referentes ao IPTU, TAXAS E MULTAS MUNICIPAISProcesso n°Não aplicável, já que são ações de massa.a) juízo Fazenda Pública Municipalb) instância Não aplicável, já que são ações de massa.c) data de instauração Não aplicável, já que são ações de massa.d) partes no processo Autor: Prefeituras Municipais: Bauru; Cajamar; Carapicuíba;Cotia; Cubatão; Diadema; Embu; Ferraz de Vasconcelos;Guarulhos; Itapecerica da Serra; Itapevi; Itaquaquecetuba;Jandira; Jundiaí; Louveira; Mauá; Osasco; Pindamonhangaba;Poá; Praia Grande; Ribeirão Pires; Rio Grande da Serra; SantoAndré; Santos; São Bernardo do Campo; São Caetano do Sul;São José dos Campos; São Paulo; São Vicente; São Vicente;Taboão da Serra; Taubaté; e Várzea Paulista.Réu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitos R$33,6 milhões (atualizado até junho de 2012), sendo R$16,6PÁGINA: 48 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjuntoenvolvidosmilhões provável, R$2,8 milhões possível e R$14,2 milhõesremota.f) principais fatos A Companhia figura no pólo passivo em diversas execuçõesfiscais promovidas por diversas Municipalidades que buscam orecolhimento de supostos débitos relativos à IPTU, Taxa deFiscalizações, Taxa de Anúncio e outros tributos contempladosnas legislações dos respectivos municípios. A Companhiaentende que o processo é relevante devido ao valor envolvido.g) chance de perda Provável, possível e remota.h) impacto em caso deperdaCaso sobrevenha decisão desfavorável, em todos os processosmencionados, a Companhia terá que desembolsar o valor total deR$33,6 milhões (atualizado até junho de 2012), o que resultaráem um impacto financeiro adverso para a Companhia,considerando os valores envolvidos.i) valor provisionado R$16,6 milhões (para perda provável).Contribuição PrevidenciáriaProcesso n° 2004.61.82.050718-6 (embargos n° 2005.6182000188-0);2004.61.82.030088-9 (embargos n° 2005.61.82000187-8) e2007.61.82.001769-0 (embargos n° 2007.6182006923-8)a) juízo Justiça Federalb) instância 1ª instânciac) data de instauração 13/09/2004; 23/06/2004 e 07/02/2007d) partes no processo Autor: INSSRéu: AES Eletropauloe) valores, bens ou direitos O valor total das ações representa o montante de R$50,9 milhõesenvolvidos(atualizado até junho de 2012).f) principais fatos Referem-se a execuções fiscais promovidas pelo INSS visando opagamento de suposta falta de recolhimento de contribuiçõesprevidenciárias, que totalizam o valor total de R$46,1 milhões (31de dezembro de 2010). A Companhia apresentou embargos àexecução para todos os processos, realizando depósito emgarantia judicial. Não houve até o presente momento ojulgamento das execuções. Os processos se referem aosseguintes aspectos, segregadamente: (i) o processo nº2004.61.82.030088-9 se refere à suposta falta de recolhimento decontribuição previdenciária relativa ao período de jan/1998 atédez/2001; (ii) o processo nº 2007.61.82.001769-0 se refere àsuposta falta de recolhimento de contribuições previdenciáriasrelativas à folha de salário do período de jan/99 a ago/00; e (iii) oprocesso nº 2004.61.82.050718-6 se refere à suposta falta derecolhimento da contribuição previdenciária relativa ao período deabr/2001 a ago/2001, assim como o mês de jul/2002. O valor totaldas ações representam o montante de R$50,9 milhões(atualizado até junho de 2012). Nos 3 processos aguarda-sejulgamento em 1ª instância. No 2º caso aguarda-se julgamentoem 1ª instância; nos demais casos a Companhia apresentouapelação e aguarda julgamento do TRF. A Companhia entendeque o processo é relevante devido ao valor envolvido.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso deperdai) valor provisionado R$16,0 milhões.Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá quedesembolsar o valor de R$50,9 milhões (atualizado até junho de2012), o que resultará em um impacto financeiro adverso para aCompanhia, considerando os valores envolvidos.Autuações ANEEL – PCLDProcesso n° MS 2001.34.00.018010-2 (Apelação 0017985-65.2001.4.01.3400)e MS 2001.34.008424-0 (Apelação 0008415-55.2001.4.01.3400)a) juízo 7ª Turma Suplementar do TRF da 1ª Região e 4ª TurmaSuplementar do TRF da 1ª Regiãob) instância 2ª instânciac) data de instauração 21 de junho de 2001 e 22 de março de 2001d) partes no processo Autor: AES EletropauloPÁGINA: 49 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjuntoe) valores, bens ou direitosenvolvidosRéu: ANEELAutos de Infração nº 0027/TN0336/1 e nº 015/TN170, envolvendoR$50,3 milhões, no total.f) principais fatos Pela ANEEL foram lavrados dois autos de infração emdecorrência da inclusão dos créditos contra o Poder Público naPCLD - Provisão de Créditos de Liquidação Duvidosa. Contra taisautuações, a controlada Eletropaulo propôs dois mandados desegurança com o objetivo de anular tais autuações. Ambas asações foram julgadas improcedentes, sendo que contra asdecisões de primeira instância foram apresentados os Recursoscabíveis, os quais aguardam julgamento pelo Tribunalcompetente. Com base no último cálculo apresentado pelaANEEL o valor monta a R$50,3 milhões atualizados até 30 dejunho de 2012. Caso sobrevenha decisão final desfavorável, aCompanhia Eletropaulo terá que desembolsar o valor acima. ACompanhia entende que o processo é relevante devido ao valorenvolvido.g) chance de perda Possívelh) impacto em caso de Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia teráperdaque desembolsar valores atualizados dos Autos de Infração, oque resultará em um impacto financeiro adverso para aCompanhia, considerando os valores envolvidos de R$50,3milhões atualizados até 30 de junho de 2012.i) valor provisionado Não háPÁGINA: 50 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.7 - Outras contingências relevantesA Companhia não possui outras contingências judiciais relevantes além daquelas listadas nos itens anteriores.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 51 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 94.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiadosNão aplicável, pois a Companhia é uma sociedade constituída sob as leis brasileiras.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 52 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 95.1 - Descrição dos principais riscos de mercado5. Riscos de Mercado5.1. Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de jurosO governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjunturaeconômica e política brasileira, podem afetar adversamente a Companhia.O governo brasileiro poderá intervir na economia nacional e realizar modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais,creditícias e tarifárias. As medidas tomadas no passado pelo governo brasileiro para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, implicaramaumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorizaçãocambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Não se tem controle sobre quais medidas ou políticas o governo brasileiropoderá adotar no futuro, e não há como prevê-las. Os negócios da Companhia, sua situação financeira, o resultado das operações e as perspectivaspoderão ser prejudicados de maneira significativa por modificações relevantes nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:● instabilidade social e política;● expansão ou contração da economia global ou brasileira;● controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;● flutuações cambiais relevantes;● alterações no regime fiscal e tributário;● liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;● taxas de juros;● inflação;● política monetária;● política fiscal;● risco de preço;● risco hidrológico;● racionamento de energia; e● outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ouque o afetem.A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo brasileiro nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatoresno futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e pode aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valoresmobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão afetaradversamente a Companhia.A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da Companhia.Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido constantes variações com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo dasúltimas quatro décadas. Durante todo esse período, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais,incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas demercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbioentre o Real e o Dólar e outras moedas.Em 31 de dezembro de 2009, com a recuperação do país frente à crise, observou-se a valorização de 33,8% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em2010, o Real teve valorização de 4,3% frente ao dólar e, em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,6662 porUS$1,00. Já durante o ano de 2011, o Real apresentou desvalorização de 11,2% em relação ao Dólar fechando o ano cotado a R$1,8751. No período deseis meses encerrado em 30 de junho de 2012, o Real desvalorizou 7,2% frente ao dólar, fechando o período a R$2,0207.A eventual desvalorização do Real em relação ao dólar aumentará os custos das obrigações da Companhia em moeda estrangeira, que, em 30 de junhode 2012, era de R$494,4 milhões, particularmente suas obrigações de compra de energia de Itaipu, um dos maiores fornecedores da Companhia, edessa forma impactando seu custo. Uma grande desvalorização do Real pode afetar de forma significativa a liquidez e fluxo de caixa da Companhia nocurto prazo. A desvalorização do Real também cria pressão inflacionária que pode afetar negativamente a Companhia. Usualmente, a desvalorização doReal limita o acesso da Companhia aos mercados de capitais internacionais e pode favorecer a intervenção do estado na economia, incluindo aimposição de políticas recessivas.O aumento ou a manutenção de elevadas taxas de juros reais pode causar um efeito adverso à economia brasileira e à Companhia.As altas taxas de juros têm afetado adversamente a economia brasileira e podem afetar negativamente os negócios da Companhia. Durante o ano de2002, o Banco Central aumentou a taxa de juros base do Brasil, de 19,0% para 25,0%, como resultado da crescente crise econômica da Argentina, umdos maiores parceiros comerciais do Brasil, como também do menor nível de crescimento da economia dos EUA e da incerteza econômica causadapelas eleições presidenciais brasileiras, dentre outros fatores. Durante o ano de 2003, o Banco Central reduziu a taxa de juros base do Brasil de 25,5%para 16,5%, refletindo um período favorável e taxas de inflação em linha com a política de metas de inflação do Banco Central. De forma geral, a taxa dejuros de curto prazo do Brasil, em decorrência da determinação pelo Banco Central das taxas de juros de curto prazo, foi mantida em altos níveis nosúltimos anos. Em 31 de dezembro de 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011, as taxas de juros de curto prazo foram 11,2%, 13,7%, 8,7%, 10,7% e 11,0% aoano, respectivamente, conforme o Comitê de Política Monetária – COPOM. Em 30 de junho de 2012, a taxa de juro de curto prazo foi de 8,4% ao ano.Taxas de juros reais elevadas, se mantidas por um período relevante de tempo, tendem a inibir o crescimento econômico e em consequência a demandaagregada por energia.PÁGINA: 53 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 95.1 - Descrição dos principais riscos de mercadoA inflação e os esforços do governo brasileiro de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica noBrasil, o que pode afetar adversamente a Companhia.No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo governo brasileiro no intuito decontrolá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre aeconomia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliáriosbrasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGPM, apurado pela Fundação Getúlio Vargas, caiu de 20,10% em 1999 para 11,3%em 2010 e continuou em constante queda em 2011, fechando o ano com variação de 5,1% e com variação de 4,6% em 30 de junho de 2012. O índiceanual de preços, por sua vez, conforme medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), calculado pelo Instituto Brasileiro deGeografia e Estatística, caiu de 8,9% em 1999 para 5,9% em 2010, 6,5% em 2011 e 2,3% em 30 de junho de 2012. As medidas do governo brasileiropara controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim adisponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2007, 2008, 2009,2010 e 2011 foram de 11,2%, 13,7%, 8,7%, 10,7% e 11,0% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM.Eventuais medidas futuras do governo brasileiro, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar ovalor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, a Companhia pode não ser capaz dereajustar os preços que cobra dos seus clientes e pagadores, para compensar os efeitos da inflação sobre a estrutura de seus custos, o que poderáresultar em aumento dos custos da Companhia e afetá-la adversamente.Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos e Europa,podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado dos valores mobiliários daCompanhia.O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e demercado de outros países, incluindo países da América Latina, outros países de economia emergente, os Estados Unidos e a Europa. Embora aconjuntura econômica desses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aosacontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crisesnesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários deemissão da Companhia.No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída deinvestimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceirotrimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que, direta ou indiretamente, afetaram, e afetam, de formanegativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta dedisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária.Recentemente, a crise da dívida pública Européia pode levar a uma redução de crédito e posterior aversão ao risco, podendo resultar em um cenáriorecessivo em escala global, com diversos reflexos, que, direta ou indiretamente, afetaram, e afetam, de forma negativa o mercado acionário e aeconomia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução degastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária.Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários da Companhia, além de dificultar seuacesso ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos, o que pode afetar adversamente aCompanhia e sua liquidez.Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados da Companhia.O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal que afetam a Companhia. Estas alterações incluem mudanças nas alíquotas e,ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumasdessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária, o que poderá, por sua vez, influenciar a lucratividade e afetar adversamente os preçosde energia, podendo impactar, consequentemente, o resultado financeiro da Companhia. Não há garantias de que a Companhia será capaz de manterseus preços, seus fluxos de caixa projetados ou sua lucratividade se ocorrerem aumentos significativos nos tributos aplicáveis às suas operações eatividades. Caso não haja o repasse desses tributos adicionais aos consumidores em valores suficientes e prazo hábil, os resultados operacionais econdição financeira da Companhia podem ser adversamente afetados.O declínio no nível de atividade econômica e a consequente estagnação ou desaceleração do crescimento do produto interno bruto (“PIB”)brasileiro e mundial pode reduzir a demanda da Companhia.Os resultados operacionais da Companhia são afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil e no mundo. Uma diminuição da atividadeeconômica brasileira e mundial tipicamente resulta em redução dos eventos produtivos que, por sua vez, implica redução do consumo de energiaelétrica. Caso ocorra desaceleração do crescimento do PIB brasileiro e mundial, os resultados operacionais da Companhia podem vir a ser afetadosadversamente.Riscos de mercado diretamente relacionados aos negócios da CompanhiaAs operações da Companhia compreendem a distribuição de energia elétrica em 24 municípios, predominantemente da Grande São Paulo, incluindo acapital do Estado, atendendo a aproximadamente 6,3 milhões de unidades consumidoras. Os principais fatores de risco de mercado que afetam onegócio da Companhia podem ser assim descritos:Risco de créditoPÁGINA: 54 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 95.1 - Descrição dos principais riscos de mercadoA Companhia está obrigada, por força de regulamentação do setor de energia elétrica e por cláusula incluída no contrato de concessão, a fornecerenergia elétrica para todos os clientes localizados na sua área de concessão, podendo ser adversamente afetada pelo não pagamento de faturas porseus clientes, risco de inadimplência que geraria a constituição de Provisão de Créditos de Liquidação Duvidosa – PCLD e, consequentemente,impactaria o resultado da Companhia.Risco de taxa de juros e indexadoresA Companhia possui empréstimos relevantes remunerados pela variação do DI, acrescidos de juros contratuais entre 0,90% a 1,75% ao ano. Tambémpossui contrato de dívida com a Fundação CESP que é atualizado por TR acrescido de 8% ao ano ou IGPDI + 6%, dos dois, o maior.Consequentemente, o resultado da Companhia é afetado pela variação desses índices. As aplicações financeiras da Companhia foram efetuadas emfundos com liquidez diária e estão ajustadas pelo valor das quotas desses fundos em 30 de junho de 2012. Os pagamentos de energia comprada deItaipu também são afetados pela volatilidade do fator de risco de taxa de câmbio (dólar norteamericano).Risco de preçoRevisão Tarifária PeriódicaEm conformidade ao seu contrato de concessão, a Companhia passa pelo processo de revisão tarifária periódica a cada 4 anos. A 3ª revisão tarifária daCompanhia ocorreu em julho de 2012 concatenado com o reajuste tarifário anual. Nos processos de revisão tarifária, a Parcela B é calculada através demetodologias a serem definidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), enquanto no reajuste tarifário essa parcela é ajustada pelavariação do IGP-M deduzida do Fator X. Caso a revisão seja realizada com base em metodologias que não reflitam a realidade da Companhia, esse fatopode causar um impacto adverso na Companhia, uma vez que podem não refletir os investimentos necessários para a operação da Companhia e aremuneração adequada dos acionistas.Em 2 de julho de 2012, a ANEEL, em Reunião Pública de Diretoria realizada nesta mesma data, homologou o resultado da Terceira Revisão TarifáriaPeriódica da Companhia. O índice de revisão tarifária aprovado foi de -9,33% (efeito médio a ser percebido pelo consumidor) e de -5,60% (efeitoeconômico), retroativo a 4 de julho de 2011 e aplicável a partir de 4 de julho de 2012.Reajuste Tarifário AnualNo reajuste anual, que ocorre entre as revisões tarifárias, as empresas distribuidoras de energia elaboram os pleitos para reajuste das tarifas de energiaelétrica, com base em fórmula definida no contrato de concessão, que considera para os custos não gerenciáveis (Parcela A), as variações incorridas noperíodo entre reajustes e, para os custos gerenciáveis (Parcela B), a variação do IGP-M, ajustado pela aplicação do Fator X, conforme mencionado noparágrafo anterior. Caso os reajustes tarifários não sejam realizados da forma adequada pelo regulador, esse fato pode causar um impacto adverso naCompanhia considerando que eventuais custos de compra de energia, subsídios tarifários ou outros daqueles avaliados nos processos de reajustetarifários, podem não estar devidamente refletidos nas tarifas dos consumidores da distribuidora, causando impacto financeiro adverso à Companhia.Em novembro de 2009, a ANEEL instituiu processo de Audiência Pública nº 043/2009 (“AP 043”) para obter subsídios e informações para adequação dametodologia de cálculo do reajuste tarifário anual, mediante Aditivo ao Contrato de Concessão das Distribuidoras, visando à neutralidade dos itens daParcela A (captura dos efeitos econômico-financeiros decorrentes das variações de mercado sobre Energia Comprada, Transmissão e EncargosSetoriais).O processo da AP 043 culminou na aprovação do Modelo Padrão do Aditivo ao Contrato de Concessão das Distribuidoras por parte da ANEEL, nostermos do Despacho nº 245/2010. No Modelo Padrão, a metodologia de cálculo do reajuste tarifário anual foi alterada de modo a capturar os efeitoseconômico-financeiros das variações de mercado sobre os Encargos Setoriais a partir de fevereiro de 2010 (Neutralidade da Parcela A).No dia 16 de abril de 2010, as administrações da Companhia e da AES Elpa S.A. (“AES Elpa”) deliberaram pela assinatura do Segundo Aditivo aoContrato de Concessão para Prestação do Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nº 162/1998 - ANEEL entre a Companhia e a UniãoFederal, com a interveniência da AES Elpa. Em 30 de abril de 2010 a matéria foi deliberada na Assembleia Geral de Acionistas da Companhia e da AESElpa.A ANEEL estabeleceu através da Resolução Homologatória nº 1025, de 29 de junho de 2010, as tarifas de fornecimento de energia elétrica e de uso dossistemas de distribuição da Companhia resultantes do processo de reajuste tarifário de 2010, cujo reajuste médio foi de 8,00%, correspondendo a umefeito médio de 1,62% percebido pelos consumidores.Paralelamente, em maio de 2010, a ANEEL instituiu o processo de Audiência Pública nº 033/2010 (“AP 033”) para obter subsídios e informações para aanálise e decisão da ANEEL acerca do reconhecimento da legalidade da aplicação da fórmula de Reajuste Anual das Tarifas constante dos contratos deconcessão de serviço público de distribuição.Em 14 de dezembro de 2010 a diretoria da ANEEL resolveu arquivar a AP033 por (i) reconhecer a legalidade da aplicação da fórmula de Reajuste Anualdas Tarifas constante dos contratos de concessão de serviço público de distribuição; (ii) negar tratamento regulatório retroativo da metodologia detratamento das variações de mercado no repasse dos custos não gerenciáveis da Parcela "A", referentes aos encargos setoriais dos ciclos tarifários jáincorridos; e (iii) conhecer e negar provimento aos pedidos de invalidação da metodologia de reajuste tarifário de tarifas de distribuição de energiaelétrica.Em 22 de dezembro de 2010, o deputado federal Eduardo da Fonte apresentou à ANEEL o pedido de reconsideração da decisão da ANEEL sobre estetema.Risco de mercadoO portfólio de contratos de energia de 2011 consiste nos seguintes componentes: Contratos Bilaterais com a AES Tietê S.A. (“AES Tietê”); Contrato deItaipu e PROINFA (Programa de Incentivo a Fontes Alternativas de Energia Elétrica); e Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no AmbienteRegulado - CCEARs decorrentes do 1º, 2º, 4º e 8º Leilões Públicos de Energia Existente realizados em dezembro/2004, abril/2005, outubro/2005 enovembro/2009, e do 1º, 2º, 3º, 4º e 6º Leilões de Energia Nova realizados em dezembro/2005, junho/2006, outubro/2006, julho/2007 e setembro/2008PÁGINA: 55 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 95.1 - Descrição dos principais riscos de mercadorespectivamente e o 1º Leilão de Fontes Alternativas realizado em junho/2007. De acordo com o Decreto do Ministério de Minas e Energia (“MME”) nº5.163/2004, as distribuidoras devem efetuar contratos regulados de compra de energia somente através de leilões, com duração estabelecida pelopróprio MME.Os custos associados à compra de energia são compostos por itens não gerenciáveis. A legislação atual estabelece que as empresas de distribuiçãodevam garantir o atendimento a cem por cento dos seus mercados de energia e prevê que a ANEEL deverá considerar, no repasse dos custos deaquisição de energia elétrica, até cento e três por cento do montante total de energia elétrica contratada em relação à carga anual de fornecimento daDistribuidora. Os principais fatores de incerteza na compra de energia estão relacionados à previsão de 5 anos da carga e à expectativa de preçosfuturos. Tais fatores podem implicar em penalidades por insuficiência de contratação, quando a contratação for inferior a 100%, e em custos nãorepassáveis às tarifas de fornecimento quando a contratação for superior a 103%..A estratégia de suprimento de energia busca assegurar que o nível de contratação permaneça na faixa entre 100% e 103%, minimizando os custos coma compra de energia requerida para atender todos os clientes cativos. Adotou-se, dessa forma, uma abordagem de gestão de risco na compra deenergia focada na identificação, mensuração e gestão dos riscos de volume e preços, além da utilização de ferramentas de otimização para suporte nadecisão de contratação de energia.Conforme disposto na Portaria MME nº 45, de 9 de março de 2007 e nas regras estabelecidas pela Resolução Normativa ANEEL nº 305, de 18 de maiode 2008, a eventual exposição no nível de contratação a qual as Distribuidoras possam ser submetidas, por fatos alheios a sua vontade, poderá serrepassada à tarifa da Distribuidora. Este repasse deverá ser concedido, desde que atendidas as condições dispostas na portaria anteriormentemencionada. Adicionalmente, caberá à ANEEL analisar a isenção da aplicação de penalidade por eventual não atendimento à obrigação de contrataçãoda totalidade de seu mercado.As incertezas do cenário macroeconômico e meteorológico impactam significativamente as projeções da carga para contratação. Apesar dos esforços daempresa em investimentos na área, os modelos não conseguem capturá-los na sua totalidade. Os modelos norteiam as contratações com níveis deriscos aceitáveis e no decorrer do tempo há a necessidade de ajustes sobre as previsões. Outro fator que impacta fortemente as projeções na área deconcessão da Companhia é a mudança de perfil das atividades dos clientes, onde tem ocorrido uma tendência de redução na participação da classeIndustrial e aumento nas classes Residencial e Comercial.Risco de aceleração de dívidasA Companhia tem contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures, com cláusulas restritivas (“covenants”) normalmente aplicáveis a esses tiposde operações, relacionadas ao atendimento de índices econômico-financeiros, geração de caixa e outros. Caso a Companhia não cumpra, ou nãoconsiga cumprir, com as cláusulas restritivas de seus contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures, tais operações poderão ser vencidasantecipadamente, o que teria um impacto adverso no fluxo de caixa da Companhia.Risco de volatilidade dos custos da “Parcela A”O reconhecimento dos ativos e passivos regulatórios tem a finalidade de neutralizar os impactos econômicos no resultado em função dos aumentos doscustos não gerenciáveis denominados de “Parcela A” ocorridos entre o período do reajuste tarifário anual. As Normas Internacionais de RelatórioFinanceiro e as práticas contábeis adotadas no Brasil não permitem o registro destes ativos e passivos. Dessa forma, com a adoção das referidasnormas, o resultado da Companhia está sujeito a volatilidade decorrente das variações do aumento destes custos entre o período do reajuste tarifário.PÁGINA: 56 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 95.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercadoA Companhia adota como política de gerenciamento de risco: (i) manter um nível mínimo de caixa como forma deassegurar a disponibilidade de recursos financeiros e minimizar riscos de liquidez; (ii) estabelecer diretrizes paracontratação de operações de hedge exclusivamente para mitigação dos riscos financeiros da Companhia, bem como aoperacionalização e controle destas posições. As estratégias e instrumentos utilizados estão especificados nos itensabaixo.a. riscos para os quais se busca proteçãoO principal risco de mercado para o qual a Companhia busca proteção é o risco de crédito. Ademais, o preço daenergia comprada de Itaipu é estabelecido em dólares americanos, sendo as variações das taxas de câmbio dessecontrato reconhecidas nas tarifas de distribuição por meio do mecanismo da CVA.A Companhia também monitora potenciais necessidades de contratação de instrumentos para proteção de risco deliquidez, taxa de juros e risco cambial referente a eventuais obrigações atreladas à moeda estrangeira, mas nomomento nenhum instrumento é utilizado diante da inexistência de risco efetivo.b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)Uma vez identificados os riscos a serem mitigados, a Companhia poderá buscar os instrumentos mais adequados paracontratar o hedge.Os principais fatores que deverão direcionar a decisão do instrumento a ser utilizado estão listados a seguir:• Situação de liquidez da Companhia;• Condição de crédito junto ao mercado financeiro;• Cenário de mercado.O valor de mercado do hedge é calculado com base nos preços médios divulgados diariamente pela BM&FBOVESPAS.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e considera a variação cambial do período combase na PTAX- V (câmbio médio divulgado diariamente pelo Banco Central do Brasil após o fechamento do mercado)do dia imediatamente anterior da data inicial e do período analisado.c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)Os instrumentos financeiros disponíveis visando à proteção patrimonial são:• SWAP, Juros Máximos (Cap) e Floor Agreements para proteção (Hedge) contra exposição a dívidas de taxaflutuante sem direito a reclamações (non-recourse).• SWAP e Contratos a Termo para proteção (Hedge) contra o risco de moeda estrangeira em certas obrigaçõesatreladas à moeda não funcional.• Instrumentos derivativos de energia elétrica, incluindo SWAP, Opções, Contratos a Termo e Futuros para gestão dorisco relacionado a compra e venda de energia elétrica.Definido o objeto do hedge e o instrumento a ser utilizado, a Companhia precifica tais operações sempre seguindo asmetodologias de mercado vigentes. Em 30 de junho de 2012, não há instrumentos de hedge contratatos pelaCompanhia.d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscosRisco de CréditoQuanto à proteção à sua exposição ao risco de crédito presente em instrumentos financeiros, a Companhia procuraselecionar instituições financeiras pelos critérios de reputação no mercado (instituições sólidas, seguras e de boareputação) e pelo fato de poderem ou não prover um tratamento diferenciado nas operações, seja em custos,qualidade de serviços, termos e inovação. As operações também deverão atender aos requisitos de compliance e asinstituições financeiras deverão enquadrar-se em classificação de risco conforme tabela abaixo:Ratings em escala nacional e moeda localFitch Atlantic Rating Moody’s Investor Standard & Poor’sAA, AA+, AAA Aa2, Aa1, Aaa AA, AA+, AAAQuaisquer instituições financeiras que apresentem, em uma das agências de risco, rating inferior ao estabelecido (AA)não poderão fazer parte da carteira de investimentos das empresas do grupo econômico da Companhia.Quanto aos valores de exposição máxima por instituições financeiras, a Companhia definiu os seguintes critérios:PÁGINA: 57 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 95.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado• Critério de Caixa: Aplicações de no máximo 20% ou 25% do total da carteira por instituição financeira;• Critério de Patrimônio Líquido (PL) da Companhia: Aplicações de no máximo 20% de seu PL por instituiçãofinanceira; e• Critério de PL da Instituição Financeira recebedora de recursos: Cada instituição financeira poderá receberrecursos de no máximo 3 ou 5% de seu PL.e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial(hedge) e quais são esses objetivos - TesourariaA Companhia não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge).f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscosA Companhia possui uma Gestão Integrada de Riscos que permite uma visão consolidada de todos os riscos ainda queeles sejam gerenciados nas áreas de origem em que há a exposição. Em sua estrutura, a Companhia conta com aGerência de Análises Contábeis e Riscos que tem como principais atribuições garantir a adequada operacionalizaçãodos controles voltados às demonstrações financeiras, bem como auxiliar na revisão de processos de maneira aassegurar que as políticas, procedimentos e normas internas em geral estabeleçam controles e níveis de aprovação dedesembolsos adequados. Companhia conta também com uma Diretoria de Auditoria Interna, que atua em quatrosegmentos: operacional, financeiro, tecnologia da informação e forense. A primeira avalia todos os processos eprocedimentos ligados à operação da Companhia, a segunda avalia as demonstrações financeiras, a terceira oscontroles de segurança da informação e a investigação de possíveis fraudes e irregularidades, ambas emconformidade com a Lei Sarbanes-Oxley, exigências da legislação brasileira, normas regulatórias do setor elétrico,normas e procedimentos internos.Os riscos empresariais mais significativos que possam vir a afetar financeiramente a Companhia, bem como suaimagem e a capacidade da organização de alcançar os objetivos estratégicos e do negócio são classificados,analisados e tratados por meio de ações estruturantes, tendo como base o Modelo COSO ERM (Comitê dasOrganizações Patrocinadoras, ERM - Enterprise Risk Management).A partir da identificação dos riscos empresariais, estes são classificados nas seguintes categorias: Estratégico,Financeiro, Operacional, Reporte e Compliance, e posteriormente analisados por meio de prioridade, onde são levadosem consideração o horizonte de tempo (curto, médio e longo prazos), a importância relativa (qualitativa) e financeira(quantitativa) da exposição ao risco. Os riscos com exposição muito alta e alta são deliberados em Senior Meeting, oqual é composto por diretores que representam diversas áreas da Companhia e posteriormente apresentados de formaperiódica em reuniões de diretoria e conselho fiscal.g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade dapolítica adotadaConforme citado acima, a Companhia executa o monitoramento da gestão dos riscos e os testes de verificação daefetividade desta gestão são efetuados pela área de auditoria interna. Para mais informações sobre o tema, consultar oitem 10.6 deste Formulário de Referência.Análise de sensibilidade das aplicações financeirasCom a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nos investimentos de curto prazo ao qual a Companhiaestava exposta na data base de 30 de junho de 2012, foram definidos 5 cenários diferentes. Com base no relatórioFOCUS de 30 de junho de 2012, foi extraída a média da projeção do indexador SELIC/CDI para o ano de 2012 e 2013e este definido como o cenário provável; a partir deste foram calculadas variações de 25% e 50%.Para cada cenário foi calculada a receita financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos sobre osrendimentos das aplicações. A data base utilizada da carteira foi 30 de junho de 2012 projetando para um ano everificando a sensibilidade do CDI com cada cenário.IndexadorRiscoPosição em30.6.2012Cenário I Cenário II Cenário Provável Cenário III Cenário IVSelic / CDI 4,17 6,25 8,33 10,41 12,50Aplicações Financeiras (Equivalentes de Caixa) CDI 20.046 835 1.252 1.670 2.087 2.505Títulos e Valores Mobi liários (Investimentos de Curto P razo) CDI 22.138 922 1.383 1.844 2.305 2.766Aplicações Financeiras (Investimentos de Curto Prazo) CDI 982.322 40.914 61.371 81.827 102.284 122.7411.024.506 42.671 64.006 85.341 106.677 128.012Análise de sensibilidade das dívidasCom a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a Companhia estava exposta na database de 30 de junho de 2012, foram definidos 05 cenários diferentes. Com base no relatório FOCUS de 30 de junho dePÁGINA: 58 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 95.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado2012, foi extraída a projeção dos indexadores CDI / IGP-DI / IGP-M / DOLAR, todos para o ano de 2012 e assimdefinindo-os como o cenário provável; a partir deste foram calculadas variações de 25% e 50%.Para cada cenário, foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos e ofluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2012. A data base utilizada da carteira foi 30 de junho de2012, projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário.Taxa de JurosPosição em30.06.2012 (*)Cenário I(-50%)Projeção Despesas Financeiras - Ano 2012Cenário II(-25%)CenárioProvávelCenário III(+25%)Cenário IV(+50%)CONTROLADA ELETROPAULODIVIDAS EM REAIS COM TAXA PRE-FIXADARELUZ - Eletrobrás 5,00% a.a. 2.642 NA NA NA NA NABNDES - Finame 8,7% a.a. 4.584 NA NA NA NA NAFINEP 4% a.a. 6.867 NA NA NA NA NAMOEDA ESTRANGEIRA 0,96 1,43 1,91 2,39 2,87Resolução 96/93 (Bib's) 6,00% a.a. 46 (25) (12) 2 12 25CDI 4,17% 6,25% 8,33% 10,41% 12,50%Debêntures - 9ª Emissão CDI+1,75% a.a. 250.000 14.982 20.273 25.564 30.855 36.172Debêntures - 10ª Emissão CDI+0,90% a.a. 399.960 20.428 28.822 37.216 45.610 54.045Debêntures - 11ª Emissão CDI+1,75% a.a. 200.000 11.986 16.219 20.452 24.684 28.938Debêntures - 12ª Emissão CDI+1,25% a.a. 400.000 21.889 30.313 38.737 47.161 55.625Debêntures - 13ª Emissão CDI+1,50% a.a. 400.000 22.930 31.375 39.820 48.265 56.750Debêntures - 14ª Emissão CDI+1,50% a.a. 600.000 34.395 47.063 59.730 72.397 85.125CCB - Citibank CDI+1,20% a.a. 150.000 8.130 11.288 14.445 17.602 20.775CCB - Bradesco CDI+1,50% a.a. 600.000 34.395 47.063 59.730 72.397 85.125IGP-DIFundacao Cesp (**) IGPDI+ 6,00% a.a. 2.569.915 2,71% 4,07% 5,42% 6,78% 8,13%228.018 265.066 301.842 338.889 375.665(*) refere-se ao principal das dívidas, sem considerar encargos.(**) refere-se ao valor total do contrato.PÁGINA: 59 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 95.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercadoNão houve alterações nos principais riscos financeiros ou na política de gerenciamento de risco da Companhia.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 60 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 95.4 - Outras informações relevantesTodas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 61 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 96.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVMData de Constituição do Emissor08/09/1971Forma de Constituição do EmissorConstituída sob a forma de sociedade por açõesPaís de ConstituiçãoBrasilPrazo de DuraçãoPrazo de Duração IndeterminadoData de Registro CVM19/08/1993PÁGINA: 62 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 96.3 - Breve históricoA Companhia foi constituída em 8 de setembro de 1971 com a denominação social de Emissor de Passagens, Serviçose Turismo S.A. – Emitur. Em 31 de julho de 1973, sua denominação social foi alterada para Banespa S.A. Turismo,Passagens e Serviços, devido ao fato de que empresas ligadas ao Banco do Estado de São Paulo S/A adquiriram ocontrole acionário da Companhia. Em 13 de fevereiro de 1973 o objeto social da Companhia foi alterado e a mesmapassou a denominar-se Pesquisa e Planejamento de Transportes do Estado de São Paulo – TRANSESP.Em 20 de março de 1981, em seguida ao plano que o Governo do Estado de São Paulo desenvolvia na área deenergia elétrica e aos entendimentos mantidos com o Governo Federal, o objeto social da Companhia foi alterado paraoperar usinas produtoras de energia elétrica e linhas de transmissão, bem como operar linhas de distribuição deenergia elétrica, dentre outras atividades, passando a denominação social a ser Eletropaulo – Eletricidade de SãoPaulo S.A.Em 19 de agosto de 1993, a Companhia obteve seu registro como companhia aberta junto à CVM.Em 31 de dezembro de 1997, ocorreu a cisão da Eletropaulo – Eletricidade de São Paulo S.A., atual EletropauloMetropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Companhia” ou “AES Eletropaulo”), que passou a ser uma distribuidorade energia elétrica, e, em decorrência da operação, foram criadas outras três empresas: (i) EBE – EmpresaBandeirante de Energia S.A., uma distribuidora de energia elétrica; (ii) EPTE – Empresa Paulista de Transmissão deEnergia Elétrica S.A., uma transmissora de energia elétrica, atual Companhia de Transmissão de Energia ElétricaPaulista (CTEEP); e (iii) EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A., uma geradora de energia elétrica.Em 15 de abril de 1998, a AES Eletropaulo foi adquirida por meio de leilão público pela Lightgás Ltda. (“Lightgás”), comparticipação de capital entre a The AES Corporation (“AES Corporation”), Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”),Eletricité de France (“EDF”) e Reliant Energy. Sua então acionista controladora, a LightGás, subsidiária da LightServiços de Eletricidade S.A. (“Light”) adquiriu 74,9% de ações ordinárias da Companhia, representando 29,9% de seucapital social, por R$2.030 milhões.Em 15 de junho de 1998 a Companhia celebrou com a ANEEL contrato de concessão que lhe concedeu o direito dedistribuir energia na sua área de concessão até 15 de junho 2028.Em junho de 1999, por meio de compras conduzidas na BM&FBOVESPA, a The AES Corporation adquiriu,indiretamente, mais 4,4% do seu capital social total. Em janeiro de 2000, a AES Transgás Ltda. (“AES Trangás”),subsidiária da AES Corporation, adquiriu da BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), em leilãorealizado na BM&FBOVESPA, mais 35,5% do seu capital social. Em maio de 2000, a AES Transgás realizou OfertaPública de Compra, na qual adquiriu da BNDESPAR mais 3,1% do seu capital social.Em dezembro de 2000, a Reliant Energy vendeu sua participação na Light à The AES Corporation e à EDF, e emjaneiro de 2001, a CSN vendeu sua participação na Light à AES Corporation e à EDF. Em 31 de dezembro de 2001,subsidiárias da AES Corporation detinham 71,5% das ações preferenciais sem direito a voto, representando um totalde 43,1% do capital social da Companhia e detinham 23,9% do capital social da Light, que possuía, indiretamente pormeio da LightGás, 77,8% das ações ordinárias da Companhia, ou 31% do capital social total da Companhia. Emdezembro de 2000, a EDF detinha 64,3% do capital social da Light.Em 12 de janeiro de 2001, a AES Corporation e a EDF reestruturaram suas participações na Light e em suassubsidiárias, inclusive na Companhia e, em consequência, a AES Corporation passou a ser a única acionistacontroladora da Companhia e a EDF passou a ser a única acionista controladora da Light. Em 29 de outubro de 2001,a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) aprovou, por meio da Resolução n° 448, o desdobramentodo controle acionário da Light e da AES Eletropaulo. Em 2002, a AES Corporation e a EDF efetuaram uma troca deações da Light e da AES Eletropaulo: subsidiárias da AES Corporation trocaram suas ações da Light, representativasde 23,9% do capital social da Light, por 88,21% de ações detidas pela EDF na sucessora da LightGás, a AES Elpa S.A.(“AES Elpa”). Através dessa troca de ações com a EDF, a AES Corporation aumentou sua participação no capitalsocial da Companhia de 18,6% de suas ações ordinárias e 50,5% de seu capital social total para 68,6% de suas açõesordinárias e 70,4% de seu capital social total.Em 22 de dezembro de 2003, a AES Corporation e várias de suas controladas, inclusive a AES Eletropaulo, e aBNDESPAR, celebraram diversos contratos pelos quais a AES Corporation transferiu todas as ações que detinha diretae indiretamente por meio da AES Elpa e da AES Transgás Empreendimentos S.A. (“AES Transgás”) na Companhia etodas as suas participações diretas e indiretas na AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (“AES Uruguaiana”) e naAES Tietê S.A. (“AES Tietê”) para uma nova controladora denominada Brasiliana Energia S.A. (atual CompanhiaBrasiliana de Energia (“Brasiliana”), em troca de 50% mais uma ação das ações ordinárias da Brasiliana. O BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”), por meio da BNDESPAR adquiriu todas asações com direito a voto restantes da Brasiliana além de substancialmente todas as ações preferenciais emitidas pelaBrasiliana em virtude da renegociação da dívida da AES Elpa e a AES Transgás perante ela e de todas as suasparticipações diretas e indiretas na AES Uruguaiana e na AES Tietê. Como resultado, 53,9% do capital social total daBrasiliana é atualmente detido pelo BNDES, através da BNDESPAR e 46,2% é detido pela AES Corporation através daholding AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Holdings Brasil”).Desde 2003, portanto, o BNDES, por meio da BNDESPAR é sócio da AES Holdings Brasil no capital da Companhia,por meio da criação da holding Brasiliana.Em 13 de dezembro de 2004 a Companhia passou a ter suas ações negociadas no Nível 2 de Governança Corporativada BM&FBOVESPA.Em 2005, a Companhia obteve aprovação da ANEEL para a prorrogação do prazo concedido à AES Eletropaulo para asegregação da sua participação acionária em suas controladas Metropolitana Overseas II, Ltd. e Eletropaulo ComercialExportadora Ltda. até 31 de dezembro de 2006, nos termos da Resolução Autorizativa da ANEEL nº 311, de 12 dePÁGINA: 63 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 96.3 - Breve históricosetembro de 2005. Ademais, houve a transferência da Eletropaulo Telecomunicações Ltda., sociedade constituída em1998 como sociedade de responsabilidade limitada para prestar serviços de telecomunicação em geral, e para fornecerserviços técnicos, de consultoria e manutenção, além de investir em outras sociedades como sócia ou acionista, para aAES Transgás, atual Brasiliana, nos termos do Despacho ANEEL nº 1.363, de 28 de setembro de 2005.Em 13 de novembro de 2006 foi concluído o encerramento da Eletropaulo Comercial Exportadora Ltda. e em 31 dedezembro de 2007 o encerramento da Metropolitana Overseas II Ltd.Em 2006, os principais acionistas da Companhia (Brasiliana, AES Corporation e BNDES, por meio de sua subsidiária, aBNDESPAR) realizaram uma reorganização societária e financeira com o intuito de fortalecer a estrutura de capital dogrupo, por meio da redução de seu endividamento e da reestruturação do endividamento remanescente, bem comoeliminar ineficiências decorrentes da existência de empresas holding ou de participação intermediárias, algumassediadas no exterior.A referida reorganização compreendeu os seguintes principais eventos:(i) oferta secundária de ações preferenciais classe “B” de emissão da AES Eletropaulo ocorrida em 11 de julhode 2006;(ii) incorporação da Brasiliana pela AES Transgás em 30 de setembro de 2006, mediante aumento do capitalsocial da AES Transgás e o cancelamento das ações de emissão da AES Transgás detidas pela Brasiliana,com posterior emissão, pela AES Transgás, em substituição das ações canceladas, de ações, detidas pelaAES Holdings Brasil e pelo BNDESPAR;(iii) incorporação da AES Transgás pela Energia Paulista Participações S.A. (“Energia Paulista”, que passou aser designada Companhia Brasiliana de Energia), ocorrida em 31 de outubro de 2006. Em consequênciadesta incorporação, o capital social da Energia Paulista foi aumentado, com o cancelamento das ações deemissão da Energia Paulista de titularidade da AES Transgás e posterior emissão, pela Energia Paulista, emsubstituição às ações canceladas, de ações detidas pela AES Holdings Brasil e pela BNDESPAR;(iv) incorporação pela Brasiliana de sua subsidiária integral da Brasiliana, AES Tietê Empreendimentos S.A.(“TE”); e(v) cisão parcial da AES Tietê Participações S.A. (“TP”), subsidiária integral da Brasiliana, com incorporação deparcela do acervo cindido pela Brasiliana, sendo transferidos para a Brasiliana todos os elementos quecompunham o ativo da TP, exceto: (i) ações representativas de 4,98% do capital social da AES Tietê; (ii)saldo de ágio e da provisão realizada nos moldes da Instrução Normativa CVM nº 319; e (iii) ativo fiscaldiferido constituído sobre parcela do ágio já amortizado contabilmente.Em 20 de dezembro de 2010, foi aprovada a conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais classe A emações preferenciais classe B. Em virtude da conversão, as ações preferenciais classe A foram extintas e as açõespreferenciais classe B passaram a ser denominadas simplesmente como “ações preferenciais. Em razão da referidaconversão de ações, os acionistas titulares das ações preferenciais classe A não sofreram qualquer prejuízo e tiveramseus direitos e vantagens intactos, incluindo percepção de eventuais dividendos, com exceção do direito aorecebimento de um valor por ação em caso de alienação do controle da Companhia (tag along), que será ampliado dosatuais 80% para 100%, no mínimo, do valor pago por ação aos acionistas titulares de ações ordinárias na hipótese dealienação de controle da Companhia.Para mais informações sobre a referida conversão de ações, vide item 17.5 deste Formulário de Referência. Parainformações para os defeitos conferidos aos titulares das ações preferenciais da Companhia, vide item 18.1 desteFormulário de Referência. Para informações sobre os principais eventos societários pelos quais o grupo do qual aCompanhia faz parte tenha passado nos últimos três exercícios sociais, vide item 8.3 deste Formulário de Referência.PÁGINA: 64 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 96.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadasA Companhia não passou por eventos societários como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes.Para informações sobre a reorganização societária do grupo, vide item 8.3 deste Formulário de Referência.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 65 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 96.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicialA Companhia não tem conhecimento de nenhum pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial da Companhia.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 66 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 96.7 - Outras informações relevantesTodas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 67 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladasA Companhia é concessionária de serviços públicos de distribuição de energia elétrica, conforme contrato deconcessão, celebrado com a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) em 15 de junho de 1998, que lheconcede o direito de distribuir energia na sua área de concessão até 15 de junho 2028 (“Contrato de Concessão”).O objeto social da Companhia consiste em: I) a explorar serviços públicos de energia, principalmente a elétrica, nasáreas referidas no Contrato de Concessão (conforme abaixo definido) e nas outras em que, de acordo com a legislaçãoaplicável, for autorizada a atuar; II) estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos e programas depesquisa e desenvolvimento que visem a qualquer tipo ou forma de energia, bem como de outras atividades correlatasà tecnologia disponível, quer diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ou particulares; III) participar nosempreendimentos que tenham por finalidade a distribuição e o comércio de energia, principalmente a elétrica, bemcomo a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacionem com esse objeto, tais como: uso múltiplo depostes, mediante cessão onerosa a outros usuários; transmissão de dados, através de suas instalações, observada alegislação pertinente; prestação de serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricasde terceiros; prestação de serviços de otimização de processos energéticos e instalações elétricas de consumidores;cessão onerosa de faixas de servidão de linhas e áreas de terra exploráveis de usinas e reservatórios; IV) prestaroutros serviços de natureza pública ou privada, inclusive serviços de informática mediante a exploração de suainfraestrutura, com o fim de produzir receitas alternativas complementares ou acessórias; V) contribuir para apreservação do meio ambiente, no âmbito de suas atividades, bem como participar em programas sociais de interessecomunitário; VI) participar, em associação com terceiros, de empreendimentos que propiciem melhor aproveitamentode seu patrimônio imobiliário; e VII) participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.A Companhia é a maior distribuidora de energia elétrica da América Latina em termos de receita de fornecimento deenergia elétrica, conforme dados da Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica – ABRADEEatualizados em dezembro de 2011. A atividade da Companhia envolve a compra e venda de energia elétrica paraconsumidores finais na região metropolitana da cidade de São Paulo. Em 30 de junho de 2012, a área de concessãoda Companhia abrangia 4.526 quilômetros quadrados, incluindo a capital e outros 23 municípios da Grande São Pauloe de regiões adjacentes. Em 2009, de acordo com o IBGE, a atividade econômica dentro da área de concessão daCompanhia representava 17,1% do produto interno bruto brasileiro e continha uma população estimada emaproximadamente 16,6 milhões de pessoas, segundo dados do Censo Demográfico de 2010 divulgado pelo IBGE. Arede da Companhia consiste em 150 subestações de distribuição de energia, com uma capacidade de transformaçãode 13.583,78 mega volt ampére (MVA), 1.746 km de linhas de sub-transmissão de 138kV e 88kV, uma rede dedistribuição com extensão de 41.104 km de circuitos aéreos e 3.116 km de circuitos subterrâneos.As tabelas abaixo apresentam algumas das principais informações operacionais da Companhia para os períodosindicados.Distribuição de Energia (Giga watt-hora “GWh”)Período de seis mesesExercício Social encerrado em 31 de dezembro defindo em 30 de junho de2011* % 2010* % 2009* % 2012 * %Residencial 16.408 36 15.546 36 15.014 36 8.444 37Comercial 11.614 26 11.081 26 10.752 26 6.007 26Industrial 5.996 14 6.137 14 6.032 15 2.849 131Livres 8.284 18 7.911 18 6.832 17 3.920 172Outros 2.799 6 2.671 6 2.638 6 1.454 6Total 45.101 100 43.345 100 41.269 100 22.674 100(1)“Livres” são os clientes livres que compram energia de outros participantes do mercado fora do ambiente regulado, mas que seutilizam do serviço de distribuição e da rede da Companhia para receber a energia comprada.(2)“Outros” significa consumidores rurais, poderes públicos federal, estadual e municipal, iluminação pública e serviço público.* Números não auditados.Número de ClientesPeríodo de seis mesesExercício Social encerrado em 31 de dezembro defindo em 30 de junho de2011 % 2010 % 2009 % 2012 %Residencial 5.956.173 93,8 5.749.408 93,6 5.594.375 93,2 6.031.270 94Comercial 344.606 5,4 345.682 5,6 357.050 6,0 340.561 5,3Industrial 28.465 0,4 29.020 0,5 29.983 0,5 28.117 0,41Livres 306 0,005 277 0,005 229 0,004 387 0,0062Outros 18.545 0,3 17.954 0,3 18.098 0,3 19.113 0,3Total 6.348.095 100 6.142.341 100 5.999.735 100 6.419.448 100(1) “Livres” são os clientes livres que compram energia de outros participantes do mercado fora do ambiente regulado, mas que seutilizam do serviço de distribuição e da rede para adquirir a energia comprada da Companhia.(2) “Outros” significa consumidores rurais, poderes públicos federal, estadual e municipal, iluminação pública e serviço público.A Companhia adquire praticamente toda a energia por ela distribuída por meio de (i) obrigação de compra de energiade Itaipu; (ii) contrato de longo prazo celebrado com a AES Tietê S.A.; e (iii) compra em leilões de energia. ACompanhia adquiriu energia das seguintes fontes:PÁGINA: 68 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladasAté junho de 2012 Até junho de 2011Total de GWh% total da energiaelétrica adquiridaTotal de GWh% total da energiaelétrica adquiridaItaipu 4.913,925 21,955 4.931,102 22,140Contratobilateral -AES Tietê 5.671,713 25,340 5.033,889 22,601Contratobilateral -Outros 10,557 0,047 67,292 0,302CompraCCEE - - 197,324 0,886Leilõespúblicos –CompraCCEAR 11.317,872 50,566 11.623,357 52,187Proinfa 468,200 2,092 419,691 1,884Total 22.382,267 100,000 22.272,655 100,000Para mais informações acerca da compra de energia elétrica e dos acordos de fornecimento de energia mantidos pelaCompanhia, vide itens 7.3 “a” e “e” deste Formulário de Referência.Uma vez adquirida a energia, a Companhia distribui para todas as suas áreas de concessão, por meio de sistemas dedistribuição, conforme apresentados no item 7.3 “b” deste Formulário de Referência.Em troca do serviço prestado, a Companhia cobra tarifas, conforme determinadas de acordo com o Contrato deConcessão e com a regulamentação estabelecida pela ANEEL.O negócio da Companhia, incluindo os serviços fornecidos e as tarifas cobradas, está sujeito à regulamentação daANEEL e do Ministério de Minas e Energia (“MME”). A Companhia também está sujeita aos termos de seu Contrato deConcessão. Para informações sobre os efeitos da regulação estatal sobre as atividades da Companhia sumariamentedescritas acima, veja o item 7.5. deste Formulário de Referência.PÁGINA: 69 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.2 - Informações sobre segmentos operacionaisA Companhia possui um único segmento operacional passível de reporte em suas demonstrações financeiras, qualseja, a distribuição de energia elétrica.a. produtos e serviços comercializadosRelativamente ao segmento operacional divulgado nas demonstrações financeiras da Companhia, o produto e serviçocomercializado é a distribuição de energia elétrica.b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da CompanhiaA tabela abaixo apresenta a receita proveniente do segmento operacional da Companhia, bem como sua participaçãona receita liquida da Companhia, para os períodos indicados:Receita(em R$milhões)Exercício social encerrado em 31 de dezembro dePeríodo de seis mesesfindo em2009 2010 2011 30 de junho de 2012% da receitalíquidaReceita(em R$milhões)% da receitalíquidaReceita(em R$milhões)% da receitalíquidaReceita(em R$milhões)% da receitalíquidaDistribuição de energia elétrica 8.785,6 100 9.697,2 100 9.835,6 100 4.924,0 100c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia.A Companhia possui um único segmento, qual seja, a distribuição de energia elétrica. De toda forma, a tabela abaixodemonstra o lucro líquido da Companhia nos períodos indicados (em R$ milhões):Exercício social encerrado em 31 de dezembro dePeríodo de seis mesesfindo em2011 2010 2009 30 de junho de 2012Lucro líquido 1.572,1 1.347,7 1.156,5 166,9PÁGINA: 70 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais7.3. Produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2. acimaa. características do processo de produçãoA Companhia não produz a energia que distribui. A Companhia adquire praticamente toda a sua energia por meio de:(i) quotas de compra de energia de Itaipu e do Programa de Incentivo às Fontes alternativas de Energia Elétrica (“PROINFA”);(ii) contrato de longo prazo celebrado com a AES Tietê S.A.; e(iii) compra em leilões de energia.Para uma descrição da relação mantida entre a Companhia e os seus fornecedores, vide item 7.3 “e” deste Formulário de Referência. Para informaçõessobre os efeitos relevantes da regulação estatal no processo de compra de energia pela Companhia, vide item 7.5 deste Formulário de Referência.b. características do processo de distribuiçãoÁrea de Concessão e Processo de Distribuição de EnergiaA Companhia é a maior distribuidora de energia elétrica da América Latina em termos de receita de fornecimento de energia elétrica, segundo dados daAssociação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica – ABRADEE (“ABRADEE”) atualizados em dezembro de 2011.O processo de distribuição de energia elétrica realizado pela Companhia, em 30 de junho de 2012, abrangia uma área de concessão de,aproximadamente, 4.526 km², que inclui a cidade de São Paulo e outros 23 municípios da grande São Paulo e regiões adjacentes, conformedemonstrado no mapa abaixo:A Companhia distribui energia na área de concessão demonstrada no mapa acima, que engloba aproximadamente 8,7% da população do Brasil. Em2009, data em que houve as últimas informações divulgadas pelo IBGE sobre o Produto Interno Bruto (PIB) por município, a área de concessão daCompanhia representou aproximadamente 17,1% do PIB. A área de concessão da Companhia cobre aproximadamente 16,6 milhões de habitantes.O processo de distribuição de energia elétrica realizado pela Companhia em sua área de concessão consiste na transferência da energia paraconsumidores por meio de sistemas de distribuição, conforme apresentados a seguir.TransmissãoOs sistemas de transmissão realizam a transferência em grande volume de energia em voltagens de 230kV ou superiores a partir de instalações degeração e estações de energia para os sistemas de sub-transmissão e distribuição por meio de uma rede de transmissão.A maior parte da energia distribuída pela Companhia é comprada de usinas localizadas em pontos distantes da área de concessão da Companhia e essaenergia é transportada através do sistema de transmissão composto por linhas de transmissão e outros equipamentos de alta voltagem, com tensõesiguais ou superiores a 230 KV, de propriedade das empresas transmissoras. Em São Paulo, as instalações de transmissão são basicamente depropriedade das empresas Furnas Centrais Elétricas S.A. e Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista S.A. – CTEEP (“CTEEP”), sendoque o sistema da AES Eletropaulo está conectado em 19 pontos de conexão de propriedade da CTEEP e em um ponto de conexão de propriedade daempresa de geração EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia. Estas duas empresas entregam energia em voltagens de 88kV e 138kV àCompanhia, que transporta para seu sistema de distribuição através de linhas de sub-transmissão e estações transformadoras de distribuição (“ETD´s”).Sub-Transmissão (138kV e 88kV)PÁGINA: 71 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisA sub-transmissão, por sua vez, consiste na transferência de sistemas de transmissão para os sistemas de distribuição de grande volume de energiatransformada de voltagens de 230kV ou superiores para voltagens de 138kV ou 88kV.O sistema de sub-transmissão da Companhia consiste em 1.555 quilômetros de circuito (“km.c”) de linhas suspensas e 190 km.c de linhas subterrâneas.A este sistema são conectadas as 150 subestações de distribuição de energia da Companhia. Seu sistema de sub-transmissão opera de forma radial emcondições normais de operação, com circuitos duplos, limitando eventuais restrições à transferência de carga. A Companhia realiza estudos paraatendimento do mercado de energia em condições normais de operação e condições de emergência, de forma a garantir o atendimento ao mercado deenergia.Distribuição (3,8kV a 34,5kV)Por fim, a distribuição é a transferência de energia transformada de voltagens de 138kV ou 88kV para voltagens de 34,5kV ou inferiores a partir desistemas de transmissão e sub-transmissão a consumidores finais.Os sistemas de sub-transmissão e distribuição da Companhia são integrados à rede de transmissão para as regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste doBrasil, que serve aproximadamente 75% do mercado brasileiro de energia, incluindo a área de concessão da Companhia.A Companhia opera 1.645 circuitos de distribuição (aérea) nas tensões de 3,8kV, 13,8kV, 23kV e 34,5kV, e 88 circuitos de distribuição subterrânea (redeprimária) que estão conectados às subestações. O sistema de distribuição da Companhia consiste em 18.367 km de redes aéreas e 1.184 km de redessubterrâneas. Parte dos seus consumidores é suprida diretamente por esse sistema (consumidores de média tensão).O restante dos seus consumidores é atendido pela rede secundária (consumidores de baixa tensão), através de 199.943 transformadores dedistribuição, que transformam energia da rede primária, para a rede secundária, que consiste em 22.737 km de cabos aéreos e 1.921 km de cabossubterrâneos (secundários), operando nas tensões de 115/230 V ou 127/220 V.A Companhia opera 150 subestações de distribuição com uma capacidade de transformação de 13.583,78 mega volt ampére (MVA). As subestações daCompanhia, como aquelas em todo o setor de energia, estão projetadas para transportar mais carga do que a usualmente necessária durante operaçõesnormais. Cada subestação de transformação de distribuição possui vários transformadores instalados, que são alimentados por dois circuitos de subtransmissão,um circuito preferencial e um circuito reserva.Na eventualidade de uma subestação perder um circuito alimentador, automaticamente será transferida a carga deste alimentador para o outro circuitode sub-transmissão dentro de 30 segundos, de forma a assegurar que a perda de qualquer elemento não resulte numa perda permanente defornecimento.A Companhia elaborou um plano de contingência para restaurar instalações com a finalidade de prevenir interrupções de linha de sub-transmissão. Emcaso de interrupções mais sérias, tais como falhas de transformador, a Companhia posicionou transformadores e equipamentos sobressalentes emsubestações estratégicas para tentar minimizar os tempos de interrupções. Estes planos foram preparados para evitar ou limitar inconveniência aosconsumidores.Portanto, o sistema da Companhia foi desenhado a partir de um critério de contingência conhecido por “N-1”, o qual visa garantir a continuidade dofornecimento em caso de perda de um elemento importante do sistema, como por exemplo, uma linha de sub-transmissão ou um transformador desubestação.A manutenção e expansão da rede de distribuição da Companhia em geral exigem a construção de novas instalações e a instalação de novosequipamentos. Esta expansão pode sofrer atrasos por diversas razões, inclusive problemas ambientais e de engenharia imprevistos. Entretanto,eventuais perdas resultantes de insuficiências na rede de distribuição da Companhia devidas a atrasos na construção e instalação de equipamentos são,em geral, reduzidas porque seu sistema de distribuição está projetado para suportar sobrecargas temporárias dentro de limites pré-definidos emonitorados, e seus planos de manutenção e expansão em geral contemplam soluções de construção alternativas.Para mais informações sobre os investimentos realizados pela Companhia na manutenção e expansão de sua rede, vide item 10.10 deste Formulário deReferência.Desempenho do Sistema de DistribuiçãoA tabela a seguir mostra informações a respeito das perdas de energia elétrica conforme apuradas pela Companhia, não incluindo perdas detransmissão (rede básica) relacionadas à sua rede, e a frequência e duração de interrupções de energia por cliente por ano, nos períodos indicados:Junho de 2012Indicadores de Desempenho2011 2010 2009Perdas técnicas 6,31% 6,49% 6,49% 6,49%Perdas comerciais 4,24% 4,02% 4,43% 5,32%Total de perdas de energia elétrica 10,55% 10,51% 10,92% 11,81%InterrupçõesFrequência de interrupções por cliente por ano (em número de vezes) 4,90 5,45 5,43 6,17Duração média de interrupções por cliente por ano (em horas) 9,10 10,36 10,60 11,86Tempo Médio de Atendimento - TMA (em minutos) 208 274 219 188Perdas de EnergiaCostuma-se classificar as perdas de energia em dois tipos: técnicas e comerciais. As técnicas são aquelas que ocorrem no curso regular da distribuiçãode energia da Companhia (perdas por aquecimento), incluindo perdas em todos os equipamentos e rede elétrica, enquanto as comerciais resultam deligações ilegais e furto, erros de cadastro e medição.PÁGINA: 72 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisAs perdas técnicas da Companhia são auferidas através de cálculos realizados com base no “Critério de Perdas Físicas”, que considera o total desuprimento de energia medido na fronteira nos últimos 12 meses (50.649 GWh). O total de perdas é um percentual desse montante, deduzindo-seenergias retroativas faturadas relativas à recuperação de fraudes. Com base nessa metodologia, a perda física apurada em junho de 2012 foi de 10,55%,10,51% em 2011 e 10,92% em 2010. A redução do indicador de perdas a partir de 2010 decorre principalmente das iniciativas de regularização deligações clandestinas, substituição de medidores obsoletos, recuperação de instalações cortadas e combate a fraudes e defeitos na medição de clientesdos segmentos não residenciais; aumento da eficácia dos controles de acuracidade e proteção da receita implementados no novo sistema comercial(“CCS”).A taxa de perda de energia da Companhia é baixa se comparada à média de outras grandes distribuidoras de energia brasileiras, que possuem umíndice de complexidade social equivalente ao da área de concessão da AES Eletropaulo.Como resultado do Programa de Racionamento implantado em 2001, a Companhia obteve um significativo aumento em perdas comerciais resultantesde fraudes de clientes que tentavam evitar o limite de gasto de energia imposto pelo racionamento através do uso de conexões clandestinas. Em funçãodeste aumento, a partir de 2003 a Companhia intensificou seu programa de redução de perdas, atuando fortemente no combate as fraudes de energia.Em 2011 foram realizadas mais de 306 mil inspeções, onde foram identificadas aproximadamente 38,6 mil irregularidades nos sistemas de medição.Nesse período foram regularizadas 46,2 mil ligações clandestinas que estavam conectadas na rede de distribuição da concessionária sem que suaenergia consumida fosse faturada pela Companhia. Além disso, a Companhia substituiu 195,2 mil medidores obsoletos e recuperou 51,4 mil instalaçõesque se encontravam cortadas no sistema comercial da Companhia, porém ligadas em campo e consumindo energia indevidamente.Até 30 de junho de 2012, foram realizadas mais de 139 mil inspeções, onde foram identificadas aproximadamente 18 mil irregularidades nos sistemas demedição. Nesse período foram regularizadas 27,8 mil ligações clandestinas que estavam conectadas na rede de distribuição da concessionária sem quesua energia consumida fosse faturada pela Companhia. Além disso, a Companhia substituiu 43,9 mil medidores obsoletos e recuperou 30,9 milinstalações que se encontravam cortadas no sistema comercial da Companhia, porém ligadas em campo e consumindo energia indevidamente.O programa de redução de perdas da AES Eletropaulo consiste em medidas relacionadas ao mapeamento da perda de energia, uso de novastecnologias de detecção e coibição de fraudes, treinamento de equipes, disponibilização de canais de denúncias, regularização de instalações que estãoconsumindo energia indevidamente, blindagem de centros de medições, entre outras. Em 2011, as iniciativas de combate a perdas acrescentaram aomercado faturado 571,6 GWh de energia. Até 30 de junho de 2012, essas iniciativas de combate a perdas acrescentaram ao mercado faturado 269,9GWh de energia.Interrupções de EnergiaDesde 1998, ano da privatização, os indicadores de qualidade da Companhia têm apresentado significativas melhorias, reflexo de uma atuação focada eforte sobre os problemas que causam as interrupções no fornecimento de energia elétrica e da aplicação de tecnologia e soluções de engenharia maiseficientes.Comparando-se os valores de Duração Equivalente por Consumidor (“DEC”), que indica o tempo total anual de interrupção, que, em média, cadaconsumidor sofreu durante o período de um ano, e os valores de Frequência Equivalente por Consumidor (“FEC”), que mostra quantas vezes no anohouve interrupções, a Companhia obteve indicadores de qualidade e confiabilidade. Desde a privatização, com os valores verificados, até 2011, épossível ter-se a dimensão exata de quanto a Companhia conseguiu evoluir na qualidade do seu serviço.Em 1998, a Companhia possuía um DEC de 18,21 horas e um FEC de 10,19 vezes, enquanto que em 2011, os valores foram respectivamente de 10,36horas e 5,45 vezes, uma melhora de 43% do DEC e de 47% do FEC, conforme informações levantadas pela própria Companhia.Vale ressaltar que o ano de 2011 foi impactado por chuvas e descargas atmosféricas muito acima da média histórica, causando inclusive diversosalagamentos na área de concessão, aumentando, consequentemente, o número de desligamentos e o tempo de restabelecimento do fornecimento.Além disso, em 7 de junho de 2011 ocorreu um ciclone extratropical que atingiu a área de Concessão com ventos acima de 80 km/h. Para mitigar o efeitoda variação climática e piora a transferência de energia, a Companhia tem aumentado a intensidade de seus programas de qualidade de fornecimentode energia, conforme detalhado abaixo.Em 2011, 51% das interrupções nos circuitos de distribuição foram causadas por galhos de árvores que caíram sobre a rede. Para tentar minimizar taisparalisações, a Companhia implementou na sua área de concessão programas de poda de árvores além da substituição da rede convencional por redecompacta (spacer cable), que tem por objetivo reduzir a quantidade de desligamentos, ao mesmo tempo em que possibilita uma convivência maisharmoniosa da rede elétrica com a arborização. Em 2010 e 2009 o percentual de interrupções causadas por interferências com árvores foi de 53% e55% respectivamente.Visando à constante evolução dos serviços prestados aos seus clientes e à redução dos indicadores de qualidade, a Companhia anunciou um Plano deAção para 2011 e 2012 no valor de R$ 242,2 milhões destinados a melhorias no atendimento ao cliente e novas equipes de eletricistas paramanutenção, poda, construção e atendimentos de emergência. Deste total, R$ 58,7 milhões referem-se a investimentos e R$ 183,5 milhões a despesasoperacionais.Para mais informações sobre os investimentos realizados pela Companhia para melhoria dos serviços prestados aos seus clientes, vide item 10.10 desteFormulário de Referência.Procedimentos de FaturamentoAs tarifas que a Companhia cobra pela distribuição de energia a consumidores finais são determinadas de acordo com o contrato de concessãocelebrado com a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) em 15 de junho de 1998, que lhe concede o direito de distribuir energia na sua área deconcessão até 15 de junho 2028 (“Contrato de Concessão”) bem como de acordo com a regulamentação estabelecida pela ANEEL a esse respeito. OContrato de Concessão da Companhia e a regulamentação estabelecem um teto para as tarifas e prevêem ajustes anuais, periódicos e extraordinários.PÁGINA: 73 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisPara determinar as tarifas aplicáveis, cada cliente é colocado em um grupo específico de tarifa, definido por lei. Clientes do Grupo A são aqueles querecebem energia com tensão de alimentação a partir de 2,3 kV ou mais, com a característica de possuírem Cabine Primária (Média Tensão) ou Estaçãode Transformação (Alta Tensão), e que, na sua maior parte, se qualificam como consumidores livres nos termos da Lei do Modelo do Setor Elétrico(“Grupo A”).O Grupo A é dividido em Subgrupos (AS, A2, A3a e A4) para cada tipo de tarifa.No tipo de tarifa convencional aplica-se a sua única tarifa, independente do horário ou dia do mês.No tipo de tarifa horo-sazonal Azul e Verde leva-se em conta as variações do dia (horário) e mês (estações), onde os meses de maio a novembrocompõem o período seco e os meses de dezembro a abril compõem o período úmido.Adicionalmente, existem os clientes classificados como Grupo B que, por sua vez, são aqueles que recebem energia com tensão de alimentação inferiora 2,3 kV (Tensão Nominal de 115 / 230 V), sendo esse grupo de clientes subdividido em: clientes residenciais, residenciais baixa renda, rurais, deiluminação pública e outras classes (comerciais, industriais, etc.) tendo cada um dos subgrupos uma tarifa específica (“Grupo B”).O Grupo B é dividido em subgrupos, residencial baixa renda, residencial B1, rural B2, demais classes B3 e iluminação pública B4a e B4b.Os clientes enquadrados como residencial baixa renda, possuem uma tarifa escalonada por faixa de consumo, e para os demais subgrupos aplica-se asua uma única tarifa.As leituras de medidores e a emissão das faturas são feitas mensalmente para todos os clientes. As faturas são preparadas a partir de leituras demedidores ou com base no valor estimado quando ocorre impedimento à leitura ou deficiência no equipamento de medição.Clientes de baixa tensão recebem as faturas dentro de três dias úteis após a leitura do medidor, com vencimento em cinco dias úteis após a data daapresentação da fatura. Em caso de falta de pagamento, a fatura passa por um processo de segmentação automática no sistema comercial CCS, onde amesma é classificada em quatro níveis de inadimplemento: auto-pagável (self-cure), baixo risco (low risk), alto risco (high risk) e super alto risco (superhigh risk). Para os casos de auto-pagável e baixo risco de inadimplemento, um aviso de falta de pagamento é incluído na fatura do segundo mêsseguinte e enviado ao cliente, sendo concedido um prazo de quinze dias para o pagamento do montante vencido. Caso o pagamento não seja recebidonesse prazo, o cliente fica sujeito a suspensão do fornecimento. Para os casos de alto risco de inadimplemento, um aviso de falta de pagamento éincluído na fatura do mês seguinte e enviado ao cliente, sendo concedido um prazo de quinze dias para o pagamento do montante vencido. Caso opagamento não seja recebido nesse prazo, o cliente fica sujeito à suspensão do fornecimento. Para os casos de super alto risco de inadimplemento, umaviso é enviado ao cliente sete dias úteis após a data de vencimento, concedendo um prazo de quinze dias para que seja efetuado o pagamento. Caso opagamento não seja recebido nesse prazo, o cliente fica sujeito à suspensão do fornecimento.Clientes atendidos em média ou alta tensão recebem as faturas dentro de dois dias úteis após a leitura, com vencimento em cinco dias úteis após a datada apresentação da fatura. Em caso de falta de pagamento, um aviso é enviado em três dias úteis após a data de vencimento, concedendo um prazo dequinze dias para que seja efetuado o pagamento. Caso o pagamento não seja efetuado nesse prazo, o cliente fica sujeito à suspensão do serviço.Diariamente, os clientes sujeitos à suspensão de energia devido à inadimplência ficam disponíveis em uma mesma base de dados no CCS (cesta decorte). As diretorias regionais ficam responsáveis por selecionar os clientes que devem ser efetivamente cortados, seguindo critérios de logística,montante da dívida e capacidade operacional.A tabela abaixo apresenta a provisão para devedores duvidosos de curto prazo, bem como a que tal provisão representa sobre percentagem da receitabruta da Companhia, para os períodos indicados:Provisão para devedoresduvidososProvisão(em R$milhões)Exercício social encerrado em 31 de dezembro dePeríodo de seis mesesfindo em2009 2010 2011 30 de junho de 2012% da receitabrutaProvisão(em R$milhões)% da receitabrutaProvisão(em R$milhões)% da receitabrutaProvisão(em R$milhões)% da receitabruta(272,2) 2,04 51,1 0,35 79,3 0,52 23,9 0,31%Para mais informações sobre as regras que regem as tarifas praticadas pela Companhia, bem como sobre as metodologias de reajuste e revisão dessastarifas, vide item 7.5 deste Formulário de Referência.c. características do mercado de atuaçãoi. participação em cada um dos mercadosO Contrato de Concessão da Companhia prevê exclusividade para a distribuição de energia dentro de sua área de concessão (monopólio natural darede de distribuição), não se incluindo aí a venda de energia para os clientes livres. A legislação do setor elétrico prevê que, sob determinadascondições, alguns de seus clientes se tornem consumidores livres, o que lhes possibilita contratar a compra de energia elétrica diretamente de geradorasou comercializadoras. Quando esses clientes escolhem outro fornecedor de energia elétrica, podem negociar o preço da energia (commodity) com ofornecedor de sua escolha e pagam uma tarifa do uso do sistema de distribuição (“TUSD”) e transmissão (“TUST”), que correspondentes à remuneraçãodos custos referentes ao uso do sistema de distribuição e transmissão e à remuneração do seu ativo.Porém, as migrações devem ocorrer de forma bem racional pelos clientes, uma vez que há regras de retorno dos clientes livres para o mercado reguladoatendido pela Companhia. Esse retorno somente pode ocorrer cinco anos após a comunicação formal dessa intenção por parte do cliente à CompanhiaPÁGINA: 74 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisou em prazo menor, a critério da concessionária. Para os clientes atendidos por fontes alternativas de energia, o retorno ao mercado cativo se dará em180 dias após a comunicação formal dessa intenção à Companhia. Como consequência, o número de grandes clientes que decidiram se tornarconsumidores livres aumentou. Até 30 de junho de 2012, a Companhia possuía 387 clientes que optaram por tornar-se consumidores livres,representando 0,006% do total de consumidores dentro da área de concessão da AES Eletropaulo. Foram faturados para os clientes livres daCompanhia R$403,9 milhões, R$839,4 milhões, R$ 772,0 milhões, R$733,4 milhões em tarifas pelo uso do seu sistema de distribuição (TUSD e TUST)no período findo em 30 de junho de 2012, 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente. Com a migração de grandes clientes (principalmenteindustriais) para a condição de consumidores livres, a Companhia pode mitigar a perda de receita correspondente mediante a redução de suas comprasde energia. De forma complementar, consumidores com grande capacidade instalada podem, mediante autorização da ANEEL, migrar sua conexão paraa rede básica, afetando diretamente a rentabilidade da Companhia, pois deixariam de pagar pela tarifa de uso do sistema de distribuição. São raros osconsumidores que podem fazer essa opção. Em novembro de 2011, ocorreu a saída para a rede básica de um cliente livre da AES Eletropaulo, querepresentava 1,1% da carga total da Companhia.ii. condições de competição no mercadoA Companhia não sofre concorrência no seu ramo de atividade, tendo em vista que sua prestação de serviços ocorre sob o regime de concessão. ACompanhia poderá enfrentar concorrência no futuro em novo processo licitatório para renovação de tal concessão. Não obstante, a Companhia acreditater vantagens competitivas, conforme descritas abaixo, que facilitarão o seu sucesso em eventual licitação.Como atua em ambiente regulado, as regras de competição desse mercado são restritas, estando sujeitas a variáveis como: Atividades Restritas: Distribuidoras participantes do Sistema Interligado Nacional – SIN não podem (i) desenvolver atividadesrelacionadas à geração e transmissão de energia, (ii) vender energia a consumidores livres, (iii) deter, direta ou indiretamente,qualquer participação em qualquer outra empresa, ou (iv) desenvolver atividades que não estejam relacionadas às suas respectivasconcessões, exceto aquelas permitidas por lei ou constantes do contrato de concessão.Eliminação do self-dealing: Uma vez que a compra de energia para consumidores cativos passou a ser realizada no Ambiente deContratação Regulada (ACR), a contratação entre partes relacionadas (self-dealing), por meio da qual as distribuidoras podiamatender até 30,0% de suas necessidades de energia por meio da aquisição de energia de empresas afiliadas, não é mais permitida,exceto no contexto dos contratos que foram devidamente aprovados pela ANEEL antes da promulgação da Lei do Novo Modelo doSetor Elétrico ou em função de leilões de energia em que empresas afiliadas atuem concomitantemente; eLimitações à Participação: Em 2008, a ANEEL estabeleceu novas regras à concentração de certos serviços e atividades no setorenergético, com base na Resolução 378/09. De acordo com essas regras a ANEEL analisará, quando entender pertinente, os atos econcentrações no âmbito do setor de energia.Como a maior distribuidora de energia elétrica do Brasil e da América Latina em termos de receita de fornecimento de energia conforme dados daABRADEE atualizados em dezembro de 2011, a Companhia acredita possuir um conjunto de vantagens competitivas que lhe permitem continuamentemelhorar sua performance operacional e financeira e enfrentar a concorrência em futuros processos licitatórios. Dentre essas vantagens competitivasdestacam-se:Área de Concessão Concentrada e Desenvolvida. A Companhia fornece energia elétrica para 6,3 milhões de unidades consumidoras clientes em umaárea de concessão com aproximadamente de 16,6 milhões de residentes, abrangendo a área metropolitana de São Paulo, que é a maior áreametropolitana do Estado mais desenvolvido e industrializado do Brasil. São Paulo é o centro financeiro e comercial do Brasil, sendo a sede de diversasgrandes empresas brasileiras. De acordo com o IBGE, em 2009, data em que foram divulgadas as últimas informações de PIB por município, a área deconcessão da Companhia representava 17,1% do PIB brasileiro. Em comparação com as áreas de concessão de outras distribuidoras do Brasil, a áreade concessão da Companhia tem um alto índice de PIB/per capita e uma alta densidade demográfica, assim como um dos maiores índices de consumode energia elétrica per capita.Base de Clientes Diversificada, Crescente e Clientes Satisfeitos. A base de clientes da Companhia tem crescido gradativamente desde a privatização,em abril de 1998, e o número de clientes na área de concessão da Companhia tem crescido a uma média de 175 mil novos clientes nos últimos cincoanos. Essa base de clientes é diversificada e não é dependente de nenhum segmento específico da economia brasileira. No ano de 2011, 36,4% daenergia elétrica transmitida na rede de distribuição da Companhia destinou-se a atender à demanda de seus clientes residenciais, 25,8% de seusclientes comerciais, 13,3% de seus clientes industriais, 18,4% de clientes livres e 6,2% destinadas aos clientes das demais classes. A base de clientesda Companhia reflete as mudanças na economia da região metropolitana de São Paulo, onde a representatividade do setor de serviços tem aumentadoem relação à produção industrial. A administração da Companhia acredita que sua carteira diversificada de clientes, somada à renda média de seusclientes residenciais superior à média nacional, reduz os riscos de diminuição do consumo em sua área de concessão, dado que o mercado residencialtende a ser menos sensível às oscilações da economia do que o mercado industrial, que reage mais rapidamente a reduções no ritmo dedesenvolvimento e crescimento econômico.Administração Experiente. Conforme entendimento da Companhia, seus conselheiros e diretores possuem vasta experiência no segmento dedistribuição e geração de energia elétrica, tanto no setor privado como no público.Acionistas Importantes e Comprometidos. Os acionistas indiretos da Companhia são a The AES Corporation (“AES Corporation”) e o BNDES, por meioda BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”). A AES Corporation é uma companhia global que atua na geração e distribuição de energiaelétrica. Conforme ranking patrocinado pela revista Fortune, a AES Corporation está listada entre as 200 maiores empresas dos Estados Unidos. Em2011, detinha e operava mais de US$45 bilhões em ativos em 27 países, fornecendo aproximadamente 44.200 MW de capacidade de geração, econtando com 13 distribuidoras de energia elétrica. A AES Corporation investe ativamente no Brasil desde 1996 e tem um forte comprometimento comseus negócios na América Latina. A AES Corporation pretende continuar focada na consolidação de suas atividades na região. Em 2011, os negócios naAmérica Latina da AES Corporation representaram 72% de sua receita bruta consolidada, enquanto o Brasil representou 38%. Conforme informaçõesconstantes do site do BNDES, o BNDES é o maior Banco de Desenvolvimento da América Latina, com um montante total de ativos de R$ 625 bilhões noano de 2011, sendo a principal instituição financeira de execução das políticas de investimento do Governo Federal, auxiliando diretamente ou por meioda BNDESPAR, programas, projetos, trabalhos e serviços relacionados ao desenvolvimento econômico e social do Brasil. O BNDES é também aPÁGINA: 75 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisprincipal fonte doméstica de financiamento de longo-prazo, com uma ênfase especial no financiamento de projetos de infraestrutura para os setoresprivado e público, incluindo a indústria de energia elétrica. A Companhia acredita que o conhecimento técnico e operacional e a importância dos seusacionistas proporcionam vantagens significativas na administração de suas operações.Serviço de Alta Qualidade e Confiança. A Companhia acredita fornecer um serviço de alta qualidade e uma grande variedade de serviços de valoragregado para seus clientes, como programas de eficiência energética, gerenciamento de carga de energia e serviços de infraestrutura elétrica. A altaqualidade do serviço da Companhia é um importante diferencial, diminui seu custo de manutenção, melhora a satisfação de seus clientes e a ajuda areter clientes potencialmente livres.Estrutura de Capital Equilibrada.Nos últimos seis meses encerrados em 30 de junho de 2012, o custo médio da dívida total da Companhia apresentou variação passando de CDI +1,05% a.a. em 30 de junho de 2011 para CDI + 1,44% a.a. em 30 de junho de 2012. O prazo médio em 30 de junho de 2012 foi de 6,1 anos, patamarligeiramente inferior ao prazo de 6,8 anos de 30 de junho de 2011. Nos últimos doze meses findos em 31 de dezembro de 2011, o custo médio efetivo dadívida total da AES Eletropaulo passou de CDI + 1,25 ao ano para CDI + 1,06% ao ano. O prazo médio das dívidas da Companhia passou de 6,7 anospara 7,2 anos.ReconhecimentosA melhoria na performance operacional e financeira da Companhia, conforme mencionado acima se traduziu através de alguns reconhecimentos, asaber:• Prêmio “ABT de Excelência no Relacionamento com Clientes” - categoria Internet e Mídias Sociais com o case de “Serviço EletrônicoAtivo - e-mails e SMS Ativo - Um meio inteiro de comunicação com o cliente”. O Prêmio ABT tem como co-realizadores o FGV CENPRO –Centro de Estudos da Comunicação com o Mercado da Fundação Getulio Vargas – e o IBMR - Instituto de Marketing e Relacionamentocom o Cliente.• Prêmio "A Empresa mais Admirada no Brasil em 2011" categoria Fornecimento de Energia Elétrica. Promovido anualmente pela revistaCarta Capital, o reconhecimento tem como principal objetivo premiar e destacar as empresas que contribuem para a disseminação daética empresarial e para o desenvolvimento socioeconômico do país.• Integrante do Cadastro Pró-Ética, uma iniciativa da Controladoria Geral da União e do Instituto Ethos criada para avaliar e divulgar asempresas voluntariamente engajadas na construção de um ambiente de integridade e confiança nas relações comerciais, inclusivenaquelas que envolvem o setor público.d. eventual sazonalidadeO comportamento do mercado da Companhia está diretamente relacionado ao crescimento da economia. Sua área de concessão cobre a maior parte dagrande São Paulo, a maior região metropolitana do Estado mais desenvolvido e industrializado do Brasil.Cada consumidor apresenta características típicas de consumo, de acordo com as variações climáticas, período do ano, região geográfica e classe deconsumo a que pertence, introduzindo assim, períodos de sazonalidade nas vendas de energia. A Companhia entende que não é possível isolar emensurar o impacto da sazonalidade nos meses, mas sabe-se que ela existe pelo histórico do consumo. Outro ponto é que a sazonalidade pode terimpactos diferentes nos anos, isto é, em um ano ela pode ser maior ou menor que em outros anos dependendo do calendário de feriados e cenárioeconômico do país.Nos meses de janeiro e fevereiro, o negócio da Companhia apresenta um impacto sazonal negativo em função:(i) do faturamento dos últimos ciclos de dezembro (que são mais fracos devido aos feriados e faturados somente em janeiro);(ii) de ser um período de férias onde uma parte significativa da população viaja e consequentemente, deixa a área de concessão; e(iii) de grande concentração de feriados, com destaque para o carnaval.e. principais insumos e matérias primas, informando i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas acontrole ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; ii) eventual dependência depoucos fornecedores; iii) eventual volatilidade de seus preçosO principal insumo da Companhia é a energia elétrica. Em 30 de junho de 2012, a fonte de suprimento de energia da Companhia era composta daseguinte forma: 88,1% proveniente de energia hidrelétrica, 9,8% de energia proveniente de combustíveis fósseis e 2,1% de energia proveniente defontes alternativas (energia eólica, energia solar, etc.).Conforme mencionado no item 7.3 “a” acima, a Companhia adquire praticamente toda a sua energia por meio de:PÁGINA: 76 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais(i) quotas de compra de energia de Itaipu e do Programa de Incentivo às Fontes alternativas de Energia Elétrica (“PROINFA”);(ii) contrato de longo prazo celebrado com a AES Tietê; e(iii) compra em leilões de energia.Programa Prioritário de Termelétricas (PPT)Em 2000, foi criado o Programa Prioritário de Termelétricas (“PPT”), com o objetivo de diversificar a matriz energética brasileira e reduzir sua fortedependência de usinas hidrelétricas. Os benefícios concedidos a usinas termelétricas nos termos do PPT incluem: (1) fornecimento garantido de gás por20 anos, (2) garantia de que os custos relativos à aquisição da energia produzida por usinas termelétricas serão transferidos aos consumidores até olimite do valor normativo determinado pela ANEEL, e (3) acesso garantido a um programa especial de financiamento do BNDES para o setor elétrico.A Lei n° 10.438/2002, em seu Art. 3° instituiu o Programa de Incentivo às Fontes alternativas de Energia Elétrica (PROINFA). Referida Lei resultou doprocesso de conversão da Media Provisória n°14 de 21 de dezembro de 2001. O PROINFA, com o objetivo de criar certos incentivos para odesenvolvimento de fontes alternativas de energia, tais como projetos de energia eólica e biomassa e PCHs (pequenas centrais hidrelétricas compotência superior a 1MW e igual ou inferior a 30 MW, com área total de reservatório igual ou inferior a 3Km 3 – “PCHs”). Nos termos do PROINFA, aEletrobrás compra a energia gerada por essas fontes alternativas durante o período de 20 anos e a repassa para consumidores livres e distribuidoras.Estes, por sua vez, incumbem-se de incluir os custos do programa em suas tarifas para todos os consumidores finais da área de concessão, à exceçãodos consumidores de baixa renda. O BNDES aprovou a abertura de uma linha de crédito específica para projetos incluídos no PROINFA, podendofinanciar até 80% dos custos de construção das usinas inseridas no programa. A primeira fase do PROINFA teve por objetivo a inserção de 3.300 MW defontes alternativas, distribuídos igualmente por cada uma das fontes eólica, PCHs e biomassa. A segunda fase, ainda não regulamentada, prevê que asfontes alternativas atendam a 10,0% do consumo anual de energia elétrica no País em 20 anos. A maioria dos projetos que foram qualificados para osbenefícios oferecidos pelo PROINFA entraram em operação a partir de 30 de dezembro de 2008.Em 2008, o Governo Federal regulamentou a contratação de energia de reserva, instituída pela 10.848, de 15 de março de 2004 (”Lei do Novo Modelodo Setor Elétrico”), destinada a aumentar a segurança no fornecimento de energia elétrica ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”), proveniente de usinasespecialmente contratadas para este fim, seja de novos empreendimentos de geração ou de empreendimentos existentes. Até o momento foramrealizados dois leilões de energia de reserva, um exclusivo para energia de fonte de biomassa e outro de fonte eólica.i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicaçãodos órgãos e da respectiva legislação aplicávelAs relações mantidas pela Companhia com fornecedores ocorre dentro de um setor regulado, que segue normas e parâmetros de venda de energia,conforme abaixo descritas.Em 30 de junho de 2012, a Companhia possuía quatro tipos básicos de acordos de fornecimento:(i) quotas de compra de energia de Itaipu, que se estendem até 2027 e respondiam por 22,13% de seu fornecimento de energia,(ii) quotas de suprimento de energia de projetos do PROINFA, que correspondiam a 2,16% de seu fornecimento de energia;(iii) acordos bilaterais (curto e longo prazo) com geradoras particulares, inclusive a AES Tietê, que respondiam por 25,55% de seufornecimento de energia, e(iv) compras através de leilões regulados que respondiam por aproximadamente 50,16% do restante de seu fornecimento de energia.Eventualmente a Companhia pode suprir pequenos volumes de energia através de compras na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica(“CCEE”), o chamado mercado spot.A Companhia não pode prever os eventuais efeitos da renegociação das disposições contratuais dos contratos celebrados por ela e mencionados nesteitem.Em 30 de junho de 2012, a carteira de contratos de comercialização de energia da Companhia era a seguinte:2,2%22,1%50,2%25,5%ItaipuBilateraisLeilõesProinfaPÁGINA: 77 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisAs tabelas abaixo estabelecem, com respeito aos períodos e datas indicados, algumas informações sobre tarifas e volumes relativos às principaiscompras de energia da Companhia.Fontes de Energia(GWh): 2011 2010 2009PROINFA 948 983 873ITAIPU 9.972 10.096 10.436AES Tietê 11.108 11.108 11.108Contratos Bilaterais 212 208 232Leilão - CCEAR 22.252 19.761 18.604TOTAL 44.491 42.156 41.253Tarifas médias de compra de energia (1)(R$/]MWh): 2011 2010 2009PROINFA* 214,66 212,85 205,97ITAIPU 91,25 91,93 99,68AES Tietê 167,29 155,79 150,84Contratos Bilaterais 166,95 165,41 153,48Leilão - CCEAR 90,02 86,68 83,98* O PROINFA é valorado como Encargo e não é consideradocomo custo de Compra de Energia.No período encerrado em 30 de junho de 2012 e 2011, a Companhia adquiriu energia das seguintes fontes:Até junho de 2012 Até junho de 2011Total de GWh% total da energiaelétrica adquiridaTotal de GWh% total da energiaelétrica adquiridaItaipu 4.913,925 21,955 4.931,102 22,140Contratobilateral -AES Tietê 5.671,713 25,340 5.033,889 22,601Contratobilateral -Outros 10,557 0,047 67,292 0,302CompraCCEE - - 197,324 0,886Leilõespúblicos –CompraCCEAR 11.317,872 50,566 11.623,357 52,187Proinfa 468,200 2,092 419,691 1,884Total 22.382,267 100,000 22.272,655 100,000Em 30 de julho de 2004, o governo editou regulamentação relativa à compra e venda de energia no Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e noAmbiente de Contratação Livre (“ACL”), assim como a outorga de autorizações e concessões para projetos de geração de energia. Essa regulamentaçãoinclui regras referentes aos leilões, aos contratos de comercialização de energia e ao método de repasse dos custos de aquisição de energia elétrica aosconsumidores finais.De acordo com as diretrizes dessa regulamentação:(i) todas as distribuidoras devem garantir a contratação de toda a energia (e potência) necessária para o atendimento de 100,0% de seusmercados ou cargas; e(ii) os agentes vendedores de energia devem fornecer suporte comprobatório (lastro) por meio de garantia física de usinas próprias ou decontratos de compra e venda de energia com terceiros. Os agentes que não cumprirem tais exigências estão sujeito a multas impostaspela ANEEL, por meio da CCEE, conforme procedimentos vigentes.Desde 2005, os autoprodutores, distribuidoras, comercializadoras e consumidores livres são obrigados a notificar o Ministério de Minas e Energia(“MME”), até 1º de agosto de cada ano, a respeito de suas necessidades de contratação de energia para cada um dos cinco anos subsequentes. Asdistribuidoras devem, ainda, definir os montantes a serem contratados por meio dos leilões, conforme prazos e condições estabelecidos em ato do MME.Além disso, as empresas de distribuição são obrigadas a especificar a parte do montante que pretendem contratar para atender seus consumidorespotencialmente livres, ou seja, aqueles que apresentam os requisitos para se tornarem consumidores livres, mas ainda não exerceram essa opção.Uma das principais diretrizes do processo de implementação do novo modelo do setor elétrico consiste na obrigação de que as concessionárias dedistribuição adquiram energia através do ambiente regulado. De acordo com o Decreto nº 5163, de 30 de julho de 2004, os agentes de distribuiçãodevem comprar energia para atendimento de seus mercados de consumidores cativos por meio dos leilões de energia elétrica realizados no ACR.PÁGINA: 78 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisO MME estabelece o montante total de energia a ser comercializado no ACR e a lista das instalações de geração que terão permissão para participardos leilões a cada ano.Os Leilões de Energia ElétricaA regulamentação determina que as empresas de distribuição de energia cumpram suas obrigações de fornecimento de energia basicamente por meiode leilões públicos, em conformidade com os procedimentos descritos abaixo.Além desses leilões e de contratos celebrados anteriormente à vigência da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a empresa de distribuição podecomprar energia de (i) geração distribuída, empresas de geração ligadas diretamente à rede da empresa de distribuição que não sejam hidrelétricas comcapacidade maior que 30 MW e algumas companhias geradoras térmicas, e, compulsoriamente, de (ii) projetos de geração de energia participantes dafase inicial do PROINFA, (iii) Itaipu Binacional e (iv) Angra I e II.Os editais para os leilões serão preparados pela CCEE, em conformidade com as diretrizes estabelecidas pelo MME, notadamente a utilização do critériode menor tarifa no julgamento.Cada empresa geradora que contrate a venda de energia por meio do leilão firmará um Contrato de Comercialização de Energia no ambiente Regulado(“CCEAR”) com cada empresa distribuidora, proporcionalmente à demanda estimada da distribuidora.Desde 2005, todas as geradoras, distribuidoras, comercializadoras, geradores independentes e consumidores livres devem encaminhar à ANEEL, em 1ºde agosto de cada ano, informações sobre a sobre a demanda estimada ou geração estimada de energia, conforme o caso, para os cinco anossubsequentes.Importante mencionar que o MME define a relação dos novos empreendimentos de geração que integrarão o processo licitatório de contratação deenergia de novos empreendimentos.Leilões de energia ExistenteOs Leilões de Energia Existente estão previstos no artigo 19 do Decreto n.º 5.163/04, com redações modificadas conforme o Decreto n.º 5.271/04 e oDecreto n.º 5.499/05.Os leilões de energia existente complementam os contratos de energia nova para cobrir assim 100% da carga. Seu objetivo é recontratar periodicamentea energia existente, por meio de leilões anuais de contratos com duração de 3 a 15 anos. A entrega da energia é feita a partir do ano seguinte ao leilão epor esta razão este leilão é chamado de A-1. Os leilões A-1 possuem limites mínimos e máximos de compra de energia.Além da duração, os contratos de energia existente têm outras características especiais que os diferenciam dos contratos de energia nova: a quantidadede energia existente contratada pode ser reduzida, em qualquer momento, em caso de redução da carga da distribuidora devido à migração deconsumidores cativos para o mercado livre. Adicionalmente, a quantidade de energia contratada pode ser reduzida, a critério da distribuidora, em até 4%a cada ano para adaptação a desvios em relação às projeções de demanda.A tabela abaixo ilustra a participação da Companhia (“EP”) nos leilões de energia existente realizados até 30 de junho de 2012.LEILÃO DE ENERGIA EXISTENTEDataProdutoPreço Médio(R$/MWh)Volume Total Negociado(R$)MWh Negociados Participação da EP (%)1º Leilão 07/12/2004Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões. Destaca-se que o 6° leilão foi cancelado e aCompanhia não participou do 7° leilão.Leilões de Energia Nova2005-08 57,51 36,5 bilhões 634.938.912 13,77%2006-08 67,33 32,0 bilhões 475.608.096 9,27%2007-08 75,46 6,2 bilhões 82.190.016 2,81%2º Leilão 02/04/2005 2008-08 83,13 7,7 bilhões 92.919.600 9,14%3º Leilão 11/10/2005 2006-3 62,95 168,9 milhões 2.683.088 0,00%4º Leilão 11/10/2005 2009-08 94,91 7,7 bilhões 81.769.248 1,50%5º Leilão 14/02/2006 2007-08 104,74 1,5 bilhões 14.306.112 0,00%6º Leilão 06/12/2007 2008-057º Leilão 28/11/2008 2009-058º Leilão 30/11/20092010-Q05* 99,14 360,6 milhões 3.637.3922010-D05* 80,00 3,5 milhões 43.8249º Leilão 10/12/20102011-QTDE03 105,00 267,9 milhões 2.551.4882011-DISP03 109,03 2,86 milhões 26.30410ºLeilão 30/11/2011 2012-QTDE03 79,99 0,4 Bilhões 5.129.280 7,30%* Q (Contrato na modalidade quantidade de energia) , D (Contrato na modadlidade disponibilidade de energia)Segundo a regulamentação em vigor, cabe à ANEEL promover, direta ou indiretamente, licitação na modalidade de leilão, para a contratação de energiaelétrica pelos agentes de distribuição do Sistema Interligado Nacional (“SIN”), observando as normas gerais de licitações e concessões e as diretrizesfixadas pelo MME, que contemplarão os montantes por modalidade contratual de energia a serem licitados. Os leilões de energia nova (“EN”) têm comoobjetivo promover a construção de nova capacidade para atender ao crescimento do consumo das distribuidoras. Nestes leilões, contratos de suprimentode energia de longo prazo (15 anos para termelétricas e 30 anos para hidrelétricas) são oferecidos aos geradores candidatos.3,37%PÁGINA: 79 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisA cada ano, dois tipos de leilões de EN são realizados: (i) leilão principal (A-5), que oferece contratos bilaterais para nova capacidade com duração entre15 e 30 anos, com entrada em operação em cinco anos após o leilão. Assim, com estes prazos, este contrato viabilizará ao investidor (vencedor doleilão) obter o project finance, e oferece o tempo necessário para construção da nova planta; (ii) leilão complementar (A-3), que oferece contratosbilaterais para nova capacidade com duração entre 15 e 30 anos. Neste caso, porém, as usinas devem entrar em operação 3 anos após o leilão. Oobjetivo é a criação de um complemento para o leilão A-5 realizado dois anos antes, permitindo uma correção dos desvios causados pela incerteza natrajetória da demanda. Cabe ressaltar que o processo de leilão é conduzido separadamente de acordo com o tipo de empreendimento: se termelétrico ouhidrelétrico.A sistemática destes leilões de energia determina que as distribuidoras devem declarar sua demanda para os referidos anos de suprimento, sendo asdemandas individuais agregadas para a formação de um pool comprador de energia elétrica. A alocação da quantidade de energia a ser demandada defonte termelétrica ou hidrelétrica é estabelecida pelo MME, que fixa uma fração de energia elétrica mínima a ser demandada de fontes de geraçãotermelétrica, com o intuito de diversificar a matriz energética nacional no longo prazo de tal maneira a atingir os objetivos de diversificação estabelecidosno Plano Decenal de Energia Elétrica. A parcela remanescente é atendida por projetos de fonte hidrelétrica. Sendo assim, dentro de cada fonte degeração, são selecionados aqueles projetos cujas propostas de preço de venda de energia elétrica futura sejam as menores, mas sempre respeitando opercentual mínimo de energia advinda de cada fonte conforme estabelecido pelo MME para cada leilão. Estes projetos vão sendo gradativamenteselecionados até que o montante de oferta agregada de energia seja suficiente para atender à demanda do pool comprador.Especificamente, para a classificação dos empreendimentos de fonte termelétrica, os preços ofertados em leilão são baseados em um índice custobenefício(“ICB”), que leva em consideração o custo associado à previsão de despacho das usinas. O preço efetivo da energia é composto por umaremuneração fixa (RF, em R$/ano), que compensa seu investimento e demais custos fixos e por uma remuneração variável que inclui o reembolso doscustos operativos da usina, quando ela é despachada pelo ONS ou os custos de compra de energia no mercado de curto prazo, quando a usina não éacionada pelo ONS. Portanto, o ICB resultante do leilão é um preço de referência, que pode ser diferente do valor efetivamente pago pelas distribuidorasàs usinas contratadas. Como exemplo, em 2008 o preço médio efetivo de contratação de energia nova pela Companhia foi de R$168,75/MWh, refletindoum maior nível de despacho das usinas térmicas, reflexo da política operativa do ONS. Em 2009, o preço médio efetivo foi de R$72,58/MWh decorrentesda situação hidrológica favorável que exigiu menor utilização das usinas térmicas. Em 2010, o preço médio efetivo foi de R$ 102,00/MWh, em 2011 opreço médio foi de R$ 108,03/MWh. Para o ano de 2012 o preço médio está em R$ 119,59/MWh devido aos novos contratos de energia firmados pelaCompanhiaFinalmente, independente da fonte de geração, a distribuidora conta com a possibilidade do repasse integral dos custos de aquisição de energia àstarifas de fornecimento, desde que respeitados os limites de contratação de energia estabelecidos pelo Decreto 5.163/2004. Até a presente data, aCompanhia assegurou o repasse integral dos custos de aquisição de energia às suas tarifas de fornecimento.A tabela abaixo ilustra a participação da Companhia nos leilões de energia nova realizados até 30 de junho de 2012.LEILÃO DE ENERGIA NOVADataProdutoPreço Médio(R$/MWh)Volume Total Negociado(R$)MWh Negociados Participação da EP (%)2008-H30 106,95 1,9 bilhão 18.672.432 8,24%2008-T15 132,26 9,8 bilhões 73.769.256 8,24%1º Leilão 16/12/20052009-H30 114,28 1,4 bilhão 12.096.528 7,95%2009-T15 129,26 14,5 bilhões 112.408.560 7,95%2010-H30 115,04 27 bilhões 233.778.552 10,14%2010-T15 121,81 13,8 bilhões 113.349.552 10,14%2º Leilão 29/06/20062009-H30 126,77 34,3 bilhões 270.331.104 2,85%2009-T15 132,39 11,4 bilhões 85.982.688 2,85%3º Leilão 10/10/20062011-H30 120,86 18,1 bilhões 149.642.448 14,32%2011-T15 137,44 9,7 bilhões 70.350.360 14,32%4º Leilão 26/07/2007 2010-T15 134,67 23,1 bilhões 171.470.800 5,10%5º Leilão 16/10/20076º Leilão 17/09/20087º Leilão 30/09/20088º Leilão 27/08/20092012-H30 129,14 24,3 bilhões 188.039.280 7,95%2012-T15 128,37 27 bilhões 209.999.112 7,95%2011-H302011-OF15 128,42 18,2 bilhões 141.489.696 13,31%2013-H30 98,98 3,15 bilhões 31.819.128 4,68%2013-OF15 145,23 57,4 bilhões 394.941.888 4,68%2012-H30 144 37 milhões 262.992 0,00%2012-OF15 144,6 190 milhões 1.314.960 0,00%9º LeilãoCancelado10º Leilão 30/07/2010 2015-H30 99,48 8,5 bilhões 85.998.384 10,69%11º Leilão13º Leilão 20/12/20112016-H30 91,20 0,7 Bilhões 21.512.746 10,93%2016-T20 102,18 3,7 Bilhões 82.996.488 10,93%Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões. Destaca-se que o produto H30 do 6° leilão não foinegociado.Leilões de Ajuste17/12/201012º Leilão 17/08/20112015-H3067,31 17 bilhões254.576.256 10,48%2014-H30 102,00 54.742.642 9,56%2014-T20 102,09 23 bilhões 230.767.234 9,56%PÁGINA: 80 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisEsse tipo de leilão tem o objetivo fazer um “ajuste fino” entre energia contratada e a demanda. Estes leilões oferecem contratos com duração de até 2anos e são realizados três ou quatro vezes ao ano, com entrega para o mesmo ano. Por esta razão, esses contratos são conhecidos como “A0”. Adistribuidora poderá comprar até 1% do total de sua energia contratada por meio dos leilões de ajuste. Da mesma forma que os contratos de geraçãodistribuída, os custos de aquisição desta energia também serão limitados para efeitos de repasse para os consumidores cativos pelo Valor de Referência(VR) a ser descrito mais a frente.A tabela abaixo ilustra a participação da Companhia nos leilões de energia nova realizados até 30 de junho de 2012.Leilão de AjusteDataProdutoPreço Médio(R$/MWh)Volume Total Negociado(R$)MWh Negociados Participação da EP (%)4º Leilão29/03/20072007-04 meses 46,722007-09 meses 63,5548,7 milhões850.82424,05%6º Leilão 27/09/20072007 - 03 meses 127,052008 - 12 meses 138,35200 milhões1.449.42610,03%2008 - 03 meses IS 01/07/08141,0518,8 milhões133.5840%7º Leilão19/06/20082008 - 03 meses IS 01/10/08139,00 153,4 mil 1.1040%2008 - 06 meses IS 01/10/08139,69 29,6 milhões211.9200%8º Leilão 23/09/20082008 - 03 meses IS 01/10/08 164,86 84,4 milhões 512.024 0%2009 - 12 meses IS 01/01/09 146,34 1,3 milhões 8.760 0%2009 - 04 meses IS 01/03/09145,44227,2 milhões1.562.088 0%9º Leilão 20/02/20092009 - 07 meses IS 01/06/09145,1786,1 milhões 593.093 0%2009 - 10 meses IS 01/03/09145,77949,5 milhões6.513.24127,3%03_2011 a 06_201110º Leilão 17/02/2011 109,84176,5 milhões 1.606.71403_2011 a 12_2011Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões.Leilões de Energia de Fontes Alternativas2011 - 03 meses SE IS 01/10/11 56,13 17,3 milhões 307.8772012 - 12 meses SE IS 01/01/12 67,50 296 mil 4.39211º Leilão 30/09/2011 0%2011 - 03 meses S IS 01/10/11 54,74 4,7 milhões 87.1772012 - 12 meses S IS 01/01/11 73,63 24 milhões 325.008Além dos leilões de energia nova e existente, o MME pode periodicamente organizar também leilões específicos para contratar energia de fontesalternativas (biomassa, PCH, eólica e solar). Contratos padronizados de longo prazo (10-30 anos) são oferecidos e a sistemática do leilão são similaresaos dos leilões A-3 e A-5.LEILÃO DE FONTES ALTERNATIVAS0%DataProdutoPreço Médio(R$/MWh)Volume Total Negociado(R$)MWh Negociados Participação da EP (%)2010-H30 134,991º Leilão 18/06/2007 4,2 bilhões30.505.9685,70%2010-OF15 138,852013-H30 - Hiidroelétrica 146,99 15,7 bilhões 116.798.184 16,19%2º Leilão 26/08/20102013-T20 Biomassa e eólica 134,23 1,85 bilhões 12.648.761 16,19%Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões. Destaca-se que o (i) “Volume Negociado Total (R$)”para o produto 2010-H30 é R$1,6 bilhão e para o produto 2010-OF15 é R$2,6 bilhões; e (ii) o total de “MWh Negociados” para o produto 2010-H30 é 12.096.528 (participaçãoda Companhia: 5,70%) e para o produto 2010-OF15 é 18.409.440 (participação da Companhia: 5,70%).Leilões de Geração Distribuída (GD)As distribuidoras podem fazer licitações especiais para a contratação de geração distribuída localizada em sua área de concessão (tensões abaixo de230 KV). Até 10% da demanda da distribuidora pode ser suprida por este tipo de contrato. Para participar do processo, o gerador deve respeitar algumasrestrições: (i) mínima eficiência para empreendimentos termelétricos (com exceção para fonte biomassa ou resíduos de processo), (ii) limite máximo decapacidade de 30MW para hidrelétricas, entre outros. A Companhia não participou desse tipo de leilão até a presente data.Leilões EspeciaisA legislação atual também permite o governo a realizar alguns leilões especiais, destinados a atender propósitos específicos de política energética. Estesleilões são realizados para estimular competição entre tecnologias especificas, competição para uma tecnologia especifica ou para um projeto específico.Eles são discutidos a seguir:Leilão de Projeto EstruturantesPÁGINA: 81 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisA atual legislação dá direito ao governo de promover leilões de projetos específicos que são considerados estratégicos para o País. Este é ocaso, por exemplo, dos leilões das usinas do rio Madeira, Santo Antônio e Jirau, leiloadas em dezembro de 2007 e maio de 2008,respectivamente, além da usina de Belo Monte licitada em 2010.Leilão UHE Santo AntônioDataProdutoPreço Médio(R$/MWh)Volume Total Negociado (R$) MWh Negociados Participação da EP (%)1º Leilão 10/12/2007 2012-H30 78,87 30 bilhões 379.236.145,674 7,959%Leilão UHE JirauDataProdutoPreço Médio(R$/MWh)Volume Total Negociado (R$) MWh Negociados Participação da EP (%)1º Leilão 19/5/2008 2013-H30 71,37 24,9 bilhões 348.649.462,578 4,94%Leilão UHE Belo MontePreço MédioDataProdutoVolume Total Negociado (R$) MWh Negociados Participação da EP (%)(R$/MWh)1º Leilão 20/4/2010 2015-H30 77,97 61,98 bilhões 794.925.102,709 10,70%Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões.Leilões de Energia de ReservaO governo ainda pode realizar leilões especiais para contratação de energia de reserva. Esses leilões são totalmente definidos pelo governo(desenho, tipo de energia a ser contratada, demanda do leilão, etc.) e o objetivo principal é aumentar a segurança e a garantia de fornecimentode eletricidade no país. O primeiro leilão de reserva ocorreu em 30 de Abril de 2008 e contratou exclusivamente energia de biomassa de canade-açúcarpara entrega em 2009 e 2010. O segundo leilão de reserva ocorreu em 14 de Dezembro de 2009 e contratou exclusivamenteenergia eólica para entrega em Julho de 2012 e por um período de 20 anos. O Leilão de Reserva 2010 foi realizado em 26 de agosto de 2010e contratou 1.206,6 MW de capacidade instalada, divididas em eólicas, biomassa (bagaço de cana) e pequenas hidrelétricas. Em 18 de agostode 2011, o Leilão de Reserva 2011 contratou 1.218,1 MW de capacidade instalada, através de 41 empreendimentos eólicos e termelétricas àbiomassa (bagaço-de-cana e resíduos de madeira).Redução do Nível de Energia ContratadaO Decreto n.º 5.163, de 30 de julho de 2004, que regula a comercialização de energia de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, permiteque empresas de distribuição reduzam seus CCEARs de energia existente nos seguintes casos: (i) para compensar a saída de consumidorespotencialmente livres do Ambiente de Contratação Regulada, conforme declaração de necessidade de contratação encaminhada ao MME, (ii) até 4,0%ao ano do montante inicialmente contratado devido a outras variações de mercado e (iii) na hipótese de aumentos nos montantes de energia adquiridanos termos dos contratos firmados antes de 17 de março de 2004.As circunstâncias em que a redução do nível de energia contratada ocorrerá devem ser devidamente estabelecidas nos CCEARs, e podem ser exercidasa critério exclusivo da empresa de distribuição e em conformidade com as disposições descritas acima e regulamentação da ANEEL.ii) eventual dependência de poucos fornecedoresA Companhia não tem dependência de poucos fornecedores, pois pode adquirir energia de todos os geradores nacionais de energia por meio do sistemade leilão que lhe dá acesso ao mercado regulado nacional.iii) eventual volatilidade de seus preçosA Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico instituiu a contratação de compra de energia por meio de leilões em um esforço para reestruturar o setor deenergia elétrica a fim de fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir e manter capacidade de geração e garantir o fornecimento deenergia no Brasil a tarifas moderadas por meio de processos competitivos de leilões públicos de energia. A referida lei introduziu alterações relevantesna regulamentação do setor elétrico brasileiro visando (i) fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir e manter a capacidade degeração e (ii) garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas módicas por meio de processos de leilões públicos de compra e venda de energiaelétrica.Os preços da energia produzida são regulamentados, sendo, assim, improvável a ocorrência de alta volatilidade nos preços praticados pelos produtoresde energia elétrica.No que diz respeito às quotas de compra de energia de Itaipu, destaque-se que as obrigações de compra da Companhia com Itaipu são vinculadas aoDólar e, portanto, a Companhia está exposta ao risco das taxas de câmbio em caso de valorização do Dólar frente ao Real, dessa forma impactando seucusto. Porém, as variações da taxa de câmbio desse contrato são reconhecidas nas tarifas de distribuição por meio do mecanismo da Conta deCompensação de Variação de Valores de Itens da Parcela A (“CVA”), e que por sua vez, serão repassadas aos consumidores no próximo reajuste e/ourevisão tarifária. A fórmula de Reajuste Anual de Tarifa estabelecida pelo Contrato de Concessão juntamente com o mecanismo de conta derastreamento de CVA criado em resposta ao Plano de Racionamento representam uma compensação pelos impactos financeiros de variações decomponentes da Parcela A registradas entre as datas de Reajuste Anual de Tarifa.PÁGINA: 82 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida totalNão há clientes individualmente responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia.A Companhia possui uma base de clientes diversificada, que consiste principalmente em clientes residenciais ecomerciais, proporcionando razoável estabilidade em caso de declínios econômicos. O segmento de energiaresidencial é atualmente seu segmento mais lucrativo.A Companhia classifica seus clientes em quatro categorias, a saber:• Clientes Residenciais. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía aproximadamente 5,96 milhõesde clientes residenciais, cujo consumo representou 36,4%, 35,9% e 36,4% de seu volume total de energianos anos de 2011, 2010 e 2009, respectivamente, e 42,4%, 41,5% e 41,5% de suas receitas,respectivamente, durante esses períodos. Em 30 de junho de 2012, a Companhia possuía aproximadamente6,03 milhões de clientes residenciais, cujo consumo representou 37,2%, de seu volume total de energia no 1ºsemestre de 2012.• Clientes Comerciais. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía aproximadamente 344,6 milclientes comerciais, o que inclui empresas de varejo, escritórios, bancos, empresas prestadoras de serviços,universidades e hospitais. No total, estes representaram 25,8%, 25,6% e 26,1% do volume total de energiavendida nos anos de 2011, 2010 e 2009, respectivamente, e 27,2%, 26,8% e 27,3% de suas receitas,respectivamente, durante esses períodos. Em 30 de junho de 2012, a Companhia possuía aproximadamente340,6 mil clientes comerciais, o que inclui empresas de varejo, escritórios, bancos, empresas prestadoras deserviços, universidades e hospitais. No total, estes representaram 26,5% do volume total de energia vendidano 1º semestre de 2012.• Clientes Industriais. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía aproximadamente 28,5 mil clientesindustriais, que incluem usuários de grandes volumes. No total, estes representaram 13,3%, 14,2% e 14,6%de seu volume total de energia vendida nos anos de 2011, 2010 e 2009, respectivamente, e 13,2%, 13,9% e14,4% de suas receitas, respectivamente, durante esses períodos. Em 30 de junho de 2012, a Companhiapossuía aproximadamente 28,1 mil clientes industriais, que incluem usuários de grandes volumes. No total,estes representaram 12,6% do volume total de energia vendida no 1º semestre de 2012.• Outros Clientes. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía aproximadamente 18,5 mil outrosclientes, que incluem serviços públicos, municipais e livres, tais como iluminação de ruas e energia paraedifícios públicos, bem como clientes rurais. No total, estes representaram 24,6%, 24,4% e 22,9% do volumetotal da energia vendida nos anos de 2011, 2010 e 2009 respectivamente, e 17,1%, 17,8% e 16,8% de suasreceitas, respectivamente, durante esses períodos. Em 30 de junho de 2012, a Companhia possuíaaproximadamente 19,5 mil outros clientes, que incluem serviços públicos, municipais e livres, tais comoiluminação de ruas e energia para edifícios públicos, bem como clientes rurais. No total, estes representaram23,7% do volume total de energia vendida no 1º semestre de 2012.Análise da DemandaOs quadros a seguir mostram o total de energia que a Companhia distribui, a receita proveniente de cada um dossegmentos de clientes, a percentagem da energia que a Companhia distribui a cada um de seus principais segmentosde clientes, o número de clientes e a extensão de sua rede de distribuição durante e no final dos períodos indicados.Mix de Distribuição de Energia em GWh2011 2010 2009 1º semestre 2012Residenciais8.44416.407,7 15.545,5 15.014,5Comerciais 11.614,4 11.081,2 10.751,8 6.007Industriais 5.995,6 6.136,7 6.032,0 2.849Outros 11.083,6 10.581,7 9.470,4 5.374Total 45.101,3 43.345,1 41.268,6 22.674Receita (em R$ milhões)1º Semestre 2012 2011 2010 2009Residenciais 3.334,96.458,4 6.111,6 5.536,6Comerciais 2.112,8 4.151,6 3.941,0 3.639,1Industriais 950,8 2.017,4 2.046,9 1.922,2Outros 1.273,9 2.612,8 2.614,2 2.233,2Total 7.672,4 15.240,2 14.713,7 13.331.1Mix de Distribuição de Energia em Receitas para clientes(% do mix total em receitas)1º Semestre 2012 2011 2010 2009Residenciais 43,5%42,4% 41,5% 41,5%Comerciais 27,5% 27,2% 26,8% 27,3%Industriais 12,4% 13,2% 13,9% 14,4%Outros 16,6% 17,1% 17,8% 16,8%Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%TotalClientes (em milhares)1º semestre 2012 2011 2010 20096.419,56.348,1 6.142,3 5.999,7PÁGINA: 83 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida totalResidenciais 6.031,3 5.956,2 5.749,4 5.594,4Comerciais340,6344,6 345,7 357,1Industriais 28,1 28,5 29,0 30,0Outros 19,5 18,9 18,2 18,3Nos últimos anos, a Companhia experimentou um aumento geral de consumo de energia por parte de seus clientescomerciais e uma redução de consumo por parte de seus clientes do setor industrial. A Companhia acredita que estatendência seja resultado de uma expansão do setor de serviços na área metropolitana de São Paulo, aliada aprocessos de fabricação mais eficientes no setor industrial e à migração de determinadas empresas industriais daregião metropolitana de São Paulo.O único segmento operacional de atuação da Companhia é o de distribuição de energia elétrica, sendo ele, portanto, oúnico afetado pelas receitas provenientes dos clientes.PÁGINA: 84 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da CompanhiaA Companhia é concessionária de serviços públicos de distribuição de energia elétrica, estando sujeita à regulamentação da Agencia Nacional deEnergia Elétrica (“ANEEL”) e do Ministério de Minas e Energia (“MME”). A Companhia também está sujeita aos termos de seu contrato de concessão,celebrado com a ANEEL em 15 de junho de 1998, que lhe concede o direito de distribuir energia na sua área de concessão até 15 de junho 2028, sendoque atividade operacional da Companhia depende exclusivamente dos direitos outorgados no âmbito do Contrato de Concessão(“Contrato deConcessão”). Nesse contexto regulação estatal provoca efeitos relevantes sobre as atividades da Companhia, regendo a concessão à ela outorgada, astarifas que compõem sua receita, as tarifas e encargos a que está sujeita no exercício de sua atividade bem como as regras de compra de energia pelaCompanhia e os programas desenvolvidos para a diversificação da matriz energética brasileira.Serão apresentadas a seguir as principais características da regulação do Setor Elétrico Brasileiro, no qual a Companhia atua, bem como as autoridadese penalidades estabelecidas pela regulação estatal para monitorar e contribuir para implantação do modelo de setor elétrico estabelecido,fundamentalmente, pela Lei 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”).Em seguida, serão descritas as regras tarifárias e os encargos setoriais aos quais a Companhia está sujeita, incluindo as normas de reajuste tarifários.Por fim, serão destacadas as normas que regem a concessão outorgada à Companhia para o exercício de suas atividades.Para informações adicionais sobre efeitos da regulação estatal sobre as atividades da Companhia, em especial, sobre o processo de produção,distribuição e compra de energia elétrica, vide item 7.3 deste Formulário de Referência.O SETOR ELÉTRICO BRASILEIROConsidera-se como marco inicial da reforma do Setor Elétrico Brasileiro a Lei n° 8.631/93, que extinguiu a equalização tarifária vigente, e criou oschamados contratos de suprimento entre geradores e distribuidores, visando estancar as dificuldades financeiras das empresas na época.Outro marco importante na reforma do setor foi a Lei n° 9.074/95, de 7 de julho de 1995, que estimula a participação da iniciativa privada no setor degeração de energia elétrica com a criação da figura do Produtor Independente de Energia (PIE) e estabelece os primeiros passos rumo à competição nacomercialização de energia elétrica, com o conceito de consumidor livre, que é o consumidor que, atendendo a requisitos estabelecidos na legislaçãovigente, tem liberdade de escolha de seu fornecedor de energia elétrica.Em 1996 foi implantado o Projeto de Reestruturação do Setor Elétrico Brasileiro (“Projeto RE-SEB”), coordenado pelo MME. Os trabalhos do Projeto RE-SEB definiram as bases conceituais que deveriam nortear o desenvolvimento do setor elétrico. As principais conclusões do projeto foram a necessidadede implementar a desverticalização das empresas de energia elétrica, ou seja, dividi-las nos segmentos de geração, transmissão e distribuição,incentivar a competição nos segmentos de geração e comercialização, e manter sob regulação os setores de distribuição e transmissão de energiaelétrica. Concluído em 1998, o Projeto RE-SEB definiu o arcabouço conceitual e institucional do modelo a ser implantado no setor elétrico brasileiro.Acrescente-se ainda a Lei nº 9.427/96, de 26 de dezembro de 1996, que instituiu a ANEEL, autarquia vinculada ao MME, com a finalidade de regular efiscalizar a produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. A ANEEL veio a substituir (em parte) o antigo DepartamentoNacional de Águas e Energia Elétrica (“DNAEE”), recebendo deste o acervo técnico e patrimonial, as obrigações, os direitos e receitas, exceto aquelasdecorrentes da compensação financeira pelo uso de recursos hídricos para fins de geração de energia elétrica (§1º do artigo 20 da Constituição Federal).O acervo e a administração dos assuntos vinculados ao uso das águas, de competência do antigo DNAEE, não foram transferidos para a ANEEL: partefoi transferida para o MME (a rede hidrométrica e atividades de hidrologia relativas aos aproveitamentos de energia hidráulica) e parte, posteriormentepara a Agência Nacional de Águas (ANA).As maiores diferenças entre a ANEEL e o antigo DNAEE, podem ser resumidas em: (i) Autonomia – instituída como autarquia, a ANEEL dispõe deautonomia de ação (patrimonial, administrativa e financeira), desde que cumpridas as determinações legais, as políticas e diretrizes setoriais; (ii) Gestão– existem dispositivos legais para a escolha e especialmente para a destituição dos dirigentes da ANEEL, o que garante desvinculação da gestãoadministrativa da Agência em relação ao Poder Executivo; e (ii) Receita – a garantia de receita própria, decorrente especialmente da taxa defiscalização, desvinculada a execução orçamentária da ANEEL da existência ou não de disponibilidade de recursos no orçamento da União.Em 1998, foi promulgada a Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, ou a Lei do Setor Energético, com vistas a revisar a estrutura básica do setor elétrico. ALei do Setor Energético determinou: a criação de um órgão autorregulador responsável pela operação do mercado de energia de curto-prazo, ou o Mercado Atacadista deEnergia Elétrica – MAE (mais tarde substituído pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE), que substituiu o sistemaanterior de preços de geração e contratos de fornecimento regulados; a exigência de que as empresas de distribuição e geração firmassem contratos de fornecimento de energia inicial, ou os contratosiniciais, em geral compromissos do tipo take or pay, a preços e volumes previamente aprovados pela ANEEL. O principal objetivo doscontratos iniciais era garantir que as empresas de distribuição tivessem acesso a um fornecimento estável de energia a preços que lhesassegurassem uma taxa mínima de retorno durante o período de transição (2002 a 2005), levando ao estabelecimento de um mercado deenergia elétrica livre e competitivo; a criação do ONS - Operador Nacional do Sistema Elétrico, uma entidade de direito privado sem fins lucrativos responsável pelaadministração operacional das atividades de geração e transmissão do Sistema Interligado Nacional – SIN; o estabelecimento de processos de licitação pública para concessões para construção e operação de usinas de energia elétrica einstalações de transmissão;a separação das atividades de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica (desverticalização);PÁGINA: 85 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadeso estabelecimento de restrições de concentração da titularidade de ativos nas áreas de geração e distribuição; ea nomeação do BNDES como agente financeiro do setor, especialmente para dar suporte a novos projetos de geração.Em 2001, o Brasil enfrentou uma grave crise de abastecimento de energia que durou até o fim de fevereiro 2002. Como resultado, o Governo Federalimplantou medidas que incluíram: um programa para racionamento de consumo de energia nas regiões mais adversamente afetadas, a saber as regiões sudeste,centro-oeste e nordeste do Brasil; e a criação da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica (“GCE”) que estabelece diretrizes para programas de enfrentamento dacrise de energia elétrica pela Medida Provisória nº 2.147, de 15 de maio, com objetivo de propor e implementar medidas de naturezaemergencial para compatibilizar a demanda e a oferta de energia elétrica, de forma a evitar interrupções intempestivas ou imprevistas dosuprimento de energia elétrica. O CGE aprovou uma série de medidas emergenciais que estabeleceram metas para reduzir o consumo deenergia pelos consumidores residenciais, comerciais e industriais nas regiões afetadas, por meio de regimes tarifários especiais.Em março de 2002, a GCE suspendeu as medidas emergenciais e o racionamento de energia em consequência do grande aumento no fornecimento(em virtude de um aumento significativo nos níveis dos reservatórios) e de uma redução moderada na demanda. O Governo Federal promulgou novasmedidas em abril de 2002 que, entre outras coisas, determinou um reajuste tarifário extraordinário para compensar as perdas financeiras incorridas pelasfornecedoras de energia como resultado do racionamento obrigatório.Adicionalmente, o Governo Federal, por meio do BNDES, lançou o Programa Emergencial e Excepcional de Apoio às Concessionárias de ServiçosPúblicos de Distribuição de Energia Elétrica em novembro de 2002, e o Programa de Apoio à Capitalização de Empresas Distribuidoras de EnergiaElétrica, ou Programa de Capitalização, em setembro de 2003, com o objetivo de oferecer apoio financeiro ao refinanciamento das dívidas das empresasde distribuição, para compensá-las pela perda de receitas resultantes do Racionamento, da desvalorização do Real frente ao Dólar e dos atrasos naaplicação dos reajustes tarifários durante 2002.Em 2002, novas mudanças foram introduzidas por meio da Lei nº 10.604, de 17 de dezembro de 2002, (a) proibiu as concessionárias de oferecerembens vinculados à concessão, os direitos dela emergentes e qualquer outro ativo que possa comprometer suas respectivas concessões em garantia deoperação destinada a atividade distinta de sua concessão; e (b) autorizou a criação de subvenção econômica para outorga de benefícios tarifários aosconsumidores integrantes da subclasse residencial baixa renda, dentre outras providências.O Governo Federal estabeleceu, ainda, regras para universalização do serviço público de distribuição de energia elétrica, o qual consiste no atendimentoa todos os pedidos de fornecimento, inclusive aumento de carga, sem qualquer ônus para o consumidor solicitante, desde que atendidas às condiçõesregulamentares exigidas. A ANEEL estabeleceu as condições gerais para elaboração dos planos de universalização de energia elétrica, prevendo asmetas de universalização até 2014 e estipulando multas no caso de descumprimento destas por parte da distribuidora.Durante os anos de 2003 e 2004, o Governo Federal lançou as bases de um novo modelo para o Setor Elétrico Brasileiro, sustentado pelas Leis nº10.847, pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, e pelo Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004 - Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico. Tratou-se deum esforço para reestruturar o Setor de Energia Elétrica a fim de fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir e manter capacidadede geração e garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas moderadas por meio de processos competitivos de leilões públicos de energia. Essalei foi regulamentada por inúmeros decretos a partir de maio de 2004 e está sujeita à regulamentação posterior emitida pela ANEEL e pelo MME,conforme detalhado mais adiante.As Leis nº 10.847 e 10.848, de 15 de março de 2004, introduziram regras como a competição nos leilões de novos empreendimentos pelo menor valorda tarifa para o consumidor. O critério substitui o anterior que privilegiava o maior ágio pago ao Governo. As usinas passam a ser licitadas com aconcessão da licença prévia. Contratos de longo prazo e a compra centralizada contribuem para maior segurança do abastecimento. O setor públicoreassume o planejamento do setor elétrico e cria a Empresa de Pesquisa Energética (EPE). A Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”)substitui os antigos Mercado Atacadista de Energia e Mercado Brasileiro de Energia e assume a liquidação dos contratos de compra e venda de energiaelétrica e o sistema para aquisição de eletricidade em conjunto pelas distribuidoras.A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu alterações relevantes na regulamentação do setor elétrico brasileiro visando (1) fornecer incentivosaos agentes privados e públicos para construir e manter a capacidade de geração e (2) garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas módicas pormeio de processos de leilões públicos de compra e venda de energia elétrica. As principais características da Lei são:Criação de dois ambientes paralelos que definem a comercialização de energia elétrica, quais sejam (i) o Ambiente de ContrataçãoRegulada (“ACR”) e (ii) o Ambiente de contratação Livre (“ACL”).Os agentes de geração, sejam concessionários de serviços público de geração, produtores independentes de energia ou autoprodutores,assim como os comercializadores, podem vender energia elétrica nos dois ambientes, mantendo o caráter competitivo da geração.Adicionalmente, todos os contratos, sejam no ACR ou no ACL, devem ser registrados na CCEE e servem de base para a contabilização eliquidação das diferenças no mercado de curto prazo.Restrições a certas atividades das distribuidoras, de forma a garantir que estejam voltadas apenas a seu principal negócio a fim deassegurar serviços mais eficientes e confiáveis a seus consumidores, incluindo a proibição da venda de eletricidade pelas distribuidorasaos consumidores livres a preços não regulados.Cumprimento dos contratos assinados antes da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a fim de proporcionar estabilidade às transaçõesrealizadas antes de sua promulgação.Proibição de as distribuidoras de venderem eletricidade fora do ACR; ePÁGINA: 86 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesExclusão da Eletrobrás e de suas subsidiárias do Plano Nacional de Desestatização (programa criado pelo governo em 1990), visandopromover o processo de privatização das empresas estatais.Ambiente De Contratação Regulada – ACRNo Ambiente de Contratação Regulada, empresas de distribuição compram energia, visando atender à carga dos consumidores cativos, por meio deleilões públicos regulados pela ANEEL, e operacionalizados pela CCEE. Compras de energia são feitas por meio de duas modalidades: (1) Contratos namodalidade “Quantidade de Energia” (CCEAR por Quantidade), e (2) Contratos na modalidade “Disponibilidade de Energia” (CCEAR porDisponibilidade).(1) Contratos na modalidade “Quantidade de Energia”: a vendedora compromete-se a fornecer determinado volume de energia e assume o risco de queesse fornecimento de energia seja afetado por condições hidrológicas e níveis baixos dos reservatórios, entre outras condições, que poderiam reduzir aenergia produzida ou alocada, hipótese na qual a geradora é obrigada a comprar energia de outra fonte a fim de cumprir seu compromisso defornecimento. Cabe acrescentar ainda que os volumes anuais dos CCEARs são definidos no leilão que o originou, sendo necessária a realização dosprocessos de sazonalização e modulação da energia para efeito de contabilização na CCEE.(2) Contratos na modalidade “Disponibilidade de Energia”: a vendedora compromete-se a disponibilizar uma determinada capacidade de geração aoAmbiente de Contratação Regulada. Nesse caso, a receita da geradora está garantida e possíveis riscos hidrológicos são imputados ao grupo dedistribuidoras participantes do leilão. Entretanto, a legislação vigente prevê que eventuais custos adicionais incorridos pelas distribuidoras deverão serrepassados aos consumidores por meio das tarifas. Acrescente-se ainda que os volumes anuais dos CCEARs por disponibilidade são definidos nosleilões que o originou, sendo necessária a realização dos processos de sazonalização e modulação para efeito de contabilização na CCEE.De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a previsão de mercado de cada Distribuidora é o principal fator na determinação do volume deenergia a ser contratado pelo sistema e as Distribuidoras são obrigadas a celebrar contratos para garantir o atendimento de 100,0% de suasnecessidades projetadas de energia, e não mais os 95,0% estabelecidos pelo modelo anterior. O não atendimento da totalidade dos seus requisitos poderesultar em penalidades às Distribuidoras.Ambiente de Contratação Livre – ACLNo Ambiente de Contratação Livre a energia elétrica é comercializada entre agentes de geração, produtores independentes de energia, autoprodutores,agentes de comercialização, importadores e exportadores de energia elétrica e consumidores livres. Nesse ambiente há liberdade para se estabeleceralgumas condições contratuais, como volumes de compra e venda de energia e seus respectivos preços e vigência do contrato, sendo as transaçõespactuadas através de contratos bilaterais.Acrescente-se ainda a existência da figura do consumidor parcialmente livre que é o consumidor livre que exerce a opção de contratar parte dasnecessidades de energia e potência das unidades consumidoras de sua responsabilidade com a distribuidora local, nas mesmas condições reguladasaplicáveis a consumidores cativos, incluindo tarifas e prazos.Consumidores potencialmente livres são aqueles cuja demanda excede 3 MW, em tensão, igual ou superior a 69 kV ou em qualquer nível de tensão, seo fornecimento teve início após a edição da Lei 9.074/95. Estes consumidores potencialmente livres poderão optar por mudar de fornecedor deeletricidade, desde que notifiquem a distribuidora a respeito de sua intenção de rescindir o contrato, com antecedência mínima de 15 dias da data limitepara a distribuidora indicar suas necessidades para próximo leilão de energia, ressalvadas disposições contratuais em contrário. Além disso,consumidores com demanda contratada igual ou superior a 500 kW poderão ser servidos por fornecedores, que não sua empresa local de distribuição,contratando energia de empreendimentos de geração por fontes incentivadas, tais como eólica, biomassa ou pequenas centrais hidrelétricas,denominados consumidores especiais.Uma vez que um consumidor tenha optado pelo Ambiente de Contratação Livre, nos termos estabelecidos pela Lei 9.074/95, este somente poderáretornar ao ambiente regulado se notificar seu distribuidor local com cinco anos de antecedência, ou em menor prazo a critério do distribuidor. Talexigência prévia busca garantir que, se necessário, a distribuidora tenha tempo hábil para contratar o suprimento da energia necessária para atender oregresso de consumidores livres ao Ambiente de Contratação Regulada. A fim de minimizar os efeitos resultantes da migração de consumidores livres,as distribuidoras podem reduzir o montante de energia contratado junto à geradoras, por meio dos CCEARs de energia oriunda de empreendimentos degeração existente, de acordo com o volume de energia que não irão mais distribuir a esses consumidores.Os agentes de geração, sejam concessionários de serviço público de geração, produtores independentes de energia ou autoprodutores, assim como oscomercializadores, podem vender energia elétrica nos dois ambientes, mantendo o caráter competitivo da geração, e todos os contratos, sejam do ACRou do ACL, devem ser registrados na CCEE e servem de base para a contabilização e liquidação das diferenças no mercado de curto prazo.Os clientes de alta tensão que compravam energia de Distribuidores no Ambiente de Contratação Regulado o faziam a preços subsidiados. Essesubsídio, conhecido por “subsídio cruzado”, começou a ser reduzido gradualmente a partir de julho de 2003, e foi totalmente eliminado em julho de 2007.Contratos Assinados Antes da Lei do Novo Modelo do Setor ElétricoA Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabelece que contratos assinados por empresas de distribuição e aprovados pela ANEEL antes da edição daLei do Novo Modelo do Setor Elétrico não podem ser alterados em seus prazos, preços ou volumes já contratados, com exceção dos contratos iniciais.PRINCIPAIS AUTORIDADESMinistério de Minas e Energia - MMEApós a aprovação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o Governo Federal, atuando basicamente por meio do MME, tornou-se responsável pelacondução das políticas energéticas do País.PÁGINA: 87 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesSuas principais obrigações incluem a formulação e implementação de políticas para o setor energético, de acordo com as diretrizes definidas pelo CNPE.O MME é responsável por estabelecer o planejamento do setor energético nacional, monitorar a segurança do suprimento e definir ações preventivaspara restauração da segurança de suprimento no caso de desequilíbrios conjunturais entre oferta e demanda de energia.Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEELA ANEEL foi instituída pela Lei n° 9.427/96 e constituída pelo Decreto n° 2.335/97, com as finalidades básicas de regular e fiscalizar as atividadessetoriais de energia elétrica, estando vinculada ao MME, sucedendo o antigo Departamento Nacional de águas e Energia Elétrica (DNAEE).As atuais responsabilidades da ANEEL incluem entre outros: acompanhar o desenvolvimento das atividades de geração, transmissão, distribuição,comercialização e importação de energia elétrica; avaliar as condições de abastecimento e de atendimento; realizar periodicamente a análise integradade segurança de abastecimento e de atendimento; identificar dificuldades e obstáculo que afetem a regularidade e a segurança de abastecimento eexpansão do setor e elaborar propostas para ajustes e ações preventivas que possam restaurar a segurança no abastecimento e no atendimentoelétrico.Conselho Nacional de Política de Energia - CNPEA Lei n° 9.478/1997 definiu os objetivos a serem perseguidos pela política energética nacional e criou o Conselho Nacional de Política Energética(CNPE), vinculado à Presidência da República e presidido pelo Ministério de Minas e Energia.O CNPE é um órgão de assessoramento do Presidente da República, tendo como finalidade propor ao Presidente da República, políticas nacionais emedidas específicas destinadas a: a) Promover o aproveitamento racional dos recursos energéticos do país; b) assegurar, em função das característicasregionais, o suprimento de insumos energéticos às áreas mais remotas ou de difícil acesso do País; c) rever periodicamente as matrizes energéticasaplicadas às diversas regiões do País; d) estabelecer diretrizes para programas específicos, como os de uso do gás natural, álcool, carvão e da energiatermonuclear; e) estabelecer diretrizes para a importação e exportação de petróleo e seus derivados, gás natural e condensado; f) propor critérios degarantia de suprimento de energia elétrica que assegurem o equilíbrio adequado entre confiabilidade de fornecimento e modicidade de tarifas e preços;e g) propor critérios gerais de garantias de suprimento, a serem considerados no cálculo das energias asseguradas e em outros respaldos físicos para acontratação de energia elétrica, incluindo importação.Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico - CMSEA Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico (ART. 14) autorizou a constituição do CMSE, com funções de acompanhar e avaliar permanentemente acontinuidade e a segurança do suprimento eletroenergético em todo o território nacional. O CMSE é presidido pelo Ministro de Estado de Minas eEnergia tendo em sua composição quatro representantes do MME, e os titulares da ANEEL, ANP, CCEE, EPE e ONS.O principal objetivo do Comitê é o de evitar o desabastecimento do mercado de energia elétrica. Para isto deverá acompanhar a evolução do mercadoconsumidor, o desenvolvimento dos programas de obra, identificando, inclusive, as dificuldades e obstáculos de caráter técnico, ambiental, comercial,institucional e outros que afetem, ou possam afetar, a regularidade e a segurança do abastecimento.O CMSE tem poderes para definir diretrizes e programas de ação, podendo requisitar, dos agentes setoriais, estudos e informações.Operador Nacional do Sistema - ONSCriado em decorrência da Lei n° 9.648/98. O ONS é uma entidade de direito privado sem fins lucrativos que opera mediante autorização da ANEEL eintegrado por titulares de concessão, permissão ou autorização e por consumidores livres cujo papel básico é coordenar e controlar as operações degeração e transmissão do Sistema Elétrico Interligado Nacional.Os objetivos e as principais responsabilidades do ONS incluem:planejamento operacional para o setor de geração e transmissão;organização do uso do Sistema Elétrico Interligado Nacional e interligações internacionais;garantir aos agentes do setor acesso à rede de transmissão de maneira não discriminatória;assistência na expansão do sistema energético;propor ao MME os planos e diretrizes para extensões da Rede Básica; eapresentação de regras para operação do sistema de transmissão para aprovação da ANEEL.O ONS é responsável, também, pela garantia do livre acesso aos sistemas de transmissão e pela administração dos respectivos contratos: a) Contratosem que concessionárias de transmissão colocam seus sistemas a disposição do Operador; e 2) Contratos em que os usuários da transmissãoasseguram o direito de uso da mesma.O ONS deve desempenhar seu papel em nome de todos os interessados no setor e não poderá desempenhar qualquer atividade comercial de compra evenda de energia elétrica.Mercado Atacadista de Energia (MAE) / Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEEPÁGINA: 88 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesA existência de um Mercado Atacadista de Energia Elétrica (MAE) foi considerada um elemento fundamental no setor elétrico parcialmente implantado apartir de 1998 e possuía como objetivos básicos a promoção de competitividade na geração e a instituição de um mercado para operações de curtoprazo de energia elétrica. O MAE foi instituído pela Lei n° 9.648/98 (Art. 12).A Lei n° 10.848/2004 autorizou a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) para suceder ao Mercado Atacadista de Energia(MAE).Assim como o MAE, a CCEE é pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que opera sob autorização do Poder Concedente e medianteregulação e fiscalização da ANEEL. Nos termos da Lei n° 10.848/2004, a CCEE é integrada por titulares de concessão, permissão ou autorização, poroutros agentes vinculados aos serviços e às instalações de energia elétrica e pelos consumidores livres.A CCEE absorveu as funções e estrutura do MAE. Entre suas principais atribuições estão: (i) a realização de leilões de compra e venda de energia noAmbiente de Contratação Regulada por delegação da ANEEL; (ii) registrar o volume de todos os contratos de comercialização de energia no Ambientede Contratação Regulada, os contratos resultantes de contratações no Ambiente de Contratação Livre; (iii) contabilizar e liquidar a diferença entre osmontantes efetivamente gerados ou consumidos e aqueles registrados nas transações de curto prazo e (iv) apuração do PLD, utilizado para valorar astransações no mercado de curto prazo.O Conselho de Administração da CCEE será integrado por cinco membros, com o seu Presidente indicado pelo Ministério de Minas e Energia, trêsmembros indicados pelas categorias (geração, distribuição e comercialização) e um membro indicado pelo conjunto de todos os agentes.Empresa de Pesquisa Energética - EPEInstituída pela Lei n° 10.847/2004 e criada pelo Decreto n° 5.187/2004, a EPE é uma empresa vinculada ao Ministério de Minas e Energia (MME), cujafinalidade é prestar serviços de estudos e pesquisas destinadas a subsidiar o planejamento do setor energético. Suas principais atribuições incluem arealização de estudos e projeções da matriz energética brasileira, execução de estudos que propiciem o planejamento integrado de recursosenergéticos, desenvolvimento de estudos que visem o planejamento de expansão de geração e da transmissão de energia elétrica de curto, médio elongo prazos, realização de análises de viabilidade técnico-econômica e sócio-ambiental das usinas, bem como a obtenção da licença ambiental préviapara aproveitamentos hidrelétricos e de transmissão de energia elétrica.Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESPA Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo – ARSESP (originalmente denominada Comissão de Serviços Públicos deEnergia – CSPE) é a agência reguladora e fiscalizadora dos serviços de energia, criada pelo Governo do Estado de São Paulo em 1997 para controlar efiscalizar as concessionárias estaduais de energia elétrica e gás canalizado. Na área de energia elétrica, a ARSESP exerce a fiscalização técnica,comercial e econômico-financeira das 14 concessionárias de distribuição de energia elétrica, que atuam no Estado de São Paulo, por meio de convêniode delegação e descentralização, firmado com a ANEEL.PENALIDADESPor meio da Resolução Normativa nº 63/2004, a ANEEL prevê a imposição de sanções contra os agentes do setor e classifica as penalidades com basena natureza e severidade da infração (inclusive advertências, multas, suspensão temporária do direito de participar de processos de licitação para novasconcessões, permissões ou autorizações e caducidade).Para cada infração que seja caracterizada como multa, os valores podem chegar a até 2,0% do faturamento da concessionária, ou do valor estimado daenergia produzida nos casos de auto-produção e produção independente, correspondente aos últimos 12 meses anteriores à lavratura do auto deinfração, ou estimados para um período de 12 meses, caso o infrator não esteja em operação ou esteja operando por um período inferior a 12 meses.Algumas infrações que podem resultar em multas referem-se à falha das concessionárias em solicitar a aprovação da ANEEL, inclusive, sem limitação,no que se refere a:celebração de contratos entre partes relacionadas;venda ou cessão de ativos relacionados a serviços prestados assim como a imposição de qualquer ônus sobre esses ativos; ealterações no controle societário.Na fixação do valor das multas deverão ser consideradas a abrangência e a gravidade da infração, os danos dela resultantes para o serviço e para osusuários, a vantagem auferida pelo infrator e a existência de sanção anterior nos últimos quatro anos.ENCARGOS SETORIAISRGR - Reserva Global de ReversãoEm determinadas circunstâncias, as distribuidoras são indenizadas por ativos ainda não depreciados, em caso de revogação ou encampação dasrespectivas concessões. Por meio da Lei n.º 5.655, de 20 de maio de 1971, foi criado o Fundo de Reserva Global de Reversão, ou Fundo RGR,destinado a prover recursos para essa indenização. As companhias de eletricidade do setor público devem fazer recolhimentos mensais ao Fundo RGRa uma taxa anual equivalente a 2,5% dos ativos fixos da empresa em serviço, até um teto de 3,0% do total das receitas em cada ano. Nos últimos anos,o Fundo RGR tem sido usado, principalmente, para financiar projetos de geração e distribuição. A Lei n.º 10.438/02 previu a expiração da RGR em 2010,porém a Medida Provisória 517, de 30 de dezembro de 2010, prorrogou a cobrança de tal encargo até 2035.CCC – Conta de Consumo de CombustívelPÁGINA: 89 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesOs agentes de distribuição e transmissão que comercializem energia elétrica com o consumidor final devem contribuir para o rateio do custo de consumode combustível utilizado na geração de energia termoelétrica nos Sistemas Isolados, por meio da CCC. A CCC foi criada em 1973, com a finalidade degerar reservas financeiras para cobrir os custos de aquisição dos combustíveis fósseis utilizados pelas usinas de geração térmica, na eventualidade deuma escassez de água nos reservatórios das hidrelétricas, uma vez que o custo de operação das usinas produtoras de energia térmica é maior do queaquele das usinas hidrelétricas.A Lei 12.111, de 9 dezembro de 2009, alterou a forma de cálculo da CCC, passando a mesma a representar o montante igual à diferença entre o custototal de geração da energia elétrica, para o atendimento ao serviço público de distribuição de energia elétrica nos Sistemas Isolados, e a valoração daquantidade correspondente de energia elétrica pelo custo médio da potência e energia comercializadas no ACR do Sistema Interligado Nacional – SIN.CDE – Conta de Desenvolvimento EnergéticoA Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, criou a CDE objetivando promover a competitividade da energia produzida a partir de fontes alternativas (eólica,pequenas centrais hidrelétricas, biomassa, gás natural e carvão mineral nacional) nas áreas atendidas pelos sistemas elétricos interligados e promover auniversalização do serviço de energia elétrica em todo território nacional. Os recursos da CDE são provenientes, dentre outras fontes, dos pagamentosanuais realizados a título de uso de bem público, de multas aplicadas pela ANEEL e, desde 2003, de quotas anuais pagas por todos os agentes quecomercializam energia elétrica com consumidor final no SIN, mediante encargo tarifário incluído na TUSD e na TUST. A CDE tem previsão de duraçãode 25 anos.ESS – Encargo de Serviço do SistemaA ANEEL homologou as regras de mercado relativas ao ESS por meio da Resolução nº 290, de 4 de agosto de 2000. O ESS consiste em um valor emR$/MWh correspondente à média dos custos incorridos para manter a confiabilidade e a estabilidade dos serviços do sistema prestados aos usuários doSIN. O ESS é pago por todos os agentes com medição de consumo registrada na CCEE, na proporção do consumo.TFSEE - Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia ElétricaA Taxa de Fiscalização foi criada pela Lei Federal n.º 9.427, de 26 de dezembro de 1996 e regulamentada pelo Decreto Federal n.º 2.410, de 28 denovembro de 1997 e pela ANEEL. A Taxa de Fiscalização é uma taxa anual devida desde 1997 por todas as concessionárias, permissionárias eautorizadas, equivalente a 0,5% do benefício econômico anual auferido, com a finalidade de constituir a receita da ANEEL para cobertura das suasdespesas administrativas e operacionais.EER – Encargo de Energia de ReservaO EER foi criado pelo Decreto n.º 6.353, de 15 de janeiro de 2008, e regulamentado pela Resolução Normativa ANEEL n.º 337, de 11 de novembro de2008. O EER tem o objetivo de arcar com as despesas relacionadas com a contratação de energia de reserva contratada para aumentar a segurança dofornecimento de energia no SIN. O EER é pago mensalmente pelos consumidores finais do Sistema Interligado Nacional.PROINFA – Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de EnergiaO PROINFA, instituído pela Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002 e revisado pela Lei nº 10.762, de 11 de novembro de 2003 é pago por todos os agentesdo SIN que comercializam energia com o consumidor final ou que recolhem tarifa de uso das redes elétricas relativa a consumidores livres, paracobertura dos custos da energia elétrica produzida por empreendimentos de produtores independentes autônomos, concebidos com base em fonteseólicas, pequenas centrais hidrelétricas e biomassa participantes do PROINFA.ONS – Operador Nacional do SistemaRefere-se ao ressarcimento de parte dos custos de administração e operação do ONS (entidade responsável pela operação e coordenação da RedeBásica) por todas as empresas de geração, transmissão e de distribuição bem como os grandes consumidores (consumidores livres) conectados à RedeBásica.RacionamentoA Lei 10.848/04 estabelece que, na hipótese de decretação de uma redução compulsória no consumo de energia de determinada região, todos osCCEARs por quantidade de energia, cujos compradores estejam localizados nessa mesma região, terão seus volumes ajustados na proporção daredução de consumo verificada.TARIFASAs tarifas que a Companhia cobra pela distribuição de energia a consumidores finais são determinadas de acordo com o contrato de concessão daCompanhia e com a regulamentação estabelecida pela ANEEL. O contrato de concessão da Companhia e a regulamentação estabelecem um teto paraas tarifas e prevêem ajustes anuais, periódicos e extraordinários.Para determinar as tarifas aplicáveis, cada cliente é colocado em um grupo específico de tarifa, definido por lei. Clientes do Grupo A são aqueles querecebem energia com tensão de alimentação a partir de 2,3 kV ou mais, com a característica de possuírem Cabine Primária (Média Tensão) ou Estaçãode Transformação (Alta Tensão), e que, na sua maior parte, se qualificam como consumidores livres nos termos da Lei do Modelo do Setor Elétrico(“Grupo A”).Clientes do Grupo B, por sua vez, são aqueles que recebem energia com tensão de alimentação inferior a 2,3 kV (Tensão Nominal de 115 / 230 V),sendo esse grupo de clientes subdividido em: clientes residenciais, residenciais baixa renda, rurais, de iluminação pública e outras classes (comerciais,industriais, etc.) tendo cada um dos subgrupos uma tarifa específica (“Grupo B”).PÁGINA: 90 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesO quadro abaixo mostra informações sobre tarifas médias do Grupo A e Grupo B nos períodos indicados, sem considerar a RTE, o ECE e o Impostosobre Circulação de Mercadorias (ICMS).Tarifas Médias – R$/MWh (1)Nível de Tensão 2011 2010 2009A2 – consumidores industriais de alta voltagem 231,3 231,3 226,6A3a – consumidores comerciais e industriais de altavoltagem 234,6 234,6 222,9A4 – consumidores comerciais, industriais e residenciaisde alta voltagem 271,9 271,9 258,8AS – consumidor servido pela rede subterrânea 302,6 302,6 351,6B1 – consumidores residenciais de baixa voltagem 309,8 309,8 294,1B2 – consumidores rurais de baixa voltagem 198,8 198,8 109,7B3 – consumidores comerciais e industriais de baixavoltagem 318,6 318,6 298,9B4 – consumidores públicos de baixa voltagem 164,2 164,2 152,6Média Total293,6 293,6 278,9(1) Devido à postergação em um ano da Revisão Tarifária da Companhia que, de acordo com o contrato de concessão, deveria ter ocorrido em 4 de julho de 2011, as tarifasmédias de 2010 foram mantidas para 2011.* As tarifas são reajustadas anualmente em julho, dessa forma não há informações sobre junho de 2012.As tarifas para clientes do Grupo A baseiam-se na tensão de atendimento, período do ano que ocorre o fornecimento e na hora do dia da utilização daenergia. As tarifas deste grupo apresentam duas componentes: uma “tarifa de demanda” e uma “tarifa de energia”. A tarifa de demanda, refere-se àcapacidade do sistema alocada a cada cliente, expressa em Reais por kW, sendo faturada pelo maior valor entre (1) demanda firme contratada ou (2)demanda efetivamente registrada. A tarifa de energia, expressa em Reais por MWh, se baseia no volume de energia efetivamente consumido duranteum período de fornecimento, que geralmente é de 30 dias.No Grupo B, as tarifas são cobradas com base em apenas um componente: a energia efetivamente consumida expressa em Reais por MWh.A tabela abaixo mostra informações sobre tarifas médias de energia relativas às vendas de energia da Companhia durante os períodos indicados.Tarifas Médias de Vendas de Energia (1)(2)Ano 2011 2010 2009309,84 309,84 294,12Tarifas residenciais (R$/MWh)Tarifas industriais (R$/MWh)Tarifas comerciais (R$/MWh)Outras tarifas (R$/MWh)Tarifa média (R$/MWh)Total de receitas de vendas de energia elétrica a clientes cativos (em milhõesde Reais)275,10 275,10 263,11293,57 293,57 279,12241,24 241,24 226,30293,56 293,56 278,8110.402,3 10.402,3 9.601,3(1) As tarifas de vendas de energia elétrica foram calculadas dividindo-se as vendas faturadas sem o ICMS por MWh de energia elétrica vendida.(2) Devido à postergação em um ano da Revisão Tarifária da Companhia que, de acordo com o contrato de concessão, deveria ter ocorrido em 4 de julho de 2011, astarifas médias de 2010 foram mantidas para 2011* As tarifas são reajustadas anualmente em julho, dessa forma não há informações sobre junho de 2012.Clientes residenciais de baixa renda são considerados um subgrupo de clientes residenciais e não estão sujeitos a pagamento de taxas emergenciais ede capacidade emergencial ou qualquer tarifa extraordinária imposta pela ANEEL. De acordo com as regras atuais, um cliente residencial de baixa rendaé qualquer cliente monofásico que consome menos de 30 kWh por mês e apresentou requerimento para receber benefícios comprovando serbeneficiário de qualquer dos programas sociais do governo.Para informações sobre o procedimento de faturamento das tarifas cobradas dos consumidores, vide item 7.3 “b” deste Formulário de Referência.Reajustes e Revisões TarifáriasOs valores das tarifas de energia elétrica (uso de rede e fornecimento) são reajustados anualmente pela ANEEL (“Reajuste Tarifário Anual”), revistasperiodicamente (“Revisão Tarifária”) a cada quatro ou cinco anos, dependendo do contrato de concessão e, por fim, podem ser revistas em caráterextraordinário ("Revisão Extraordinária").Ao ajustar as tarifas de distribuição, a ANEEL divide os custos de concessionárias de distribuição entre (1) custos fora do controle da distribuidora(chamado de custos “não gerenciáveis”), ou Parcela A, e (2) custos sob o controle das distribuidoras (chamado de custos “gerenciáveis”), ou Parcela B.Os custos da Parcela A incluem, entre outros:PÁGINA: 91 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesCustos de energia comprada para revenda;Encargos setoriais: dentre os quais se destacam: Encargo de Serviço do Sistema - ESS; Conta de Consumo de Combustível - CCC, Contade Desenvolvimento Energético - CDE, Reserva Global de Reversão - RGR, Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica - TFSEE,Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia – PROINFA, Encardo de Energia de Reserva - EER; eCustos referentes aos encargos de conexão e uso dos sistemas de transmissão e distribuição.Quando os preços dos itens não gerenciáveis definidos no momento do reajuste tarifário anual e/ou revisão tarifária oscilarem positiva ou negativamenteimpactarão o resultado da Companhia. Porém, as variações dos itens não gerenciáveis são reconhecidas nas tarifas de distribuição por meio domecanismo da CVA, e que por sua vez, serão repassadas aos consumidores no próximo reajuste e/ou revisão tarifária. Antes da adoção do IFRS em2010, o resultado da Companhia não sofria oscilação devido às variações de itens não gerenciáveis já que havia o mecanismo denominado CVA (Contade Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela A), que não permitia tal oscilação. Porém com a adoção do IFRS, esse mecanismo foiretirado das demonstrações financeiras apresentadas à CVM, sendo constituído apenas para fins regulatórios.A Parcela B, por sua vez, compreende os itens de custo que estão sob o controle das concessionárias e inclui, entre outros:Retorno sobre os investimentos relacionados à concessão considerados na Base de Remuneração Regulatória determinada por ocasião dasRevisões Tarifárias Periódicas;Custos de depreciação regulatória; eCustos de operação e manutenção do sistema de distribuição.O contrato de concessão de cada empresa de distribuição estabelece um Reajuste de Tarifa Anual, conforme fórmula estipulada no próprio contrato deconcessão. Neste momento, busca-se que os custos da Parcela A sejam totalmente repassados aos clientes. Os custos da Parcela B, entretanto, sãocorrigidos de acordo com o índice IGP-M, ajustado por um Fator X.As distribuidoras de energia elétrica, conforme o contrato de concessão, também têm direito à revisão periódica das tarifas com intervalos que podemvariar entre três e cinco anos (no caso da Companhia, a cada quatro anos). Nestas revisões (1) todos os custos da Parcela B são recalculados e (2) oFator X é calculado para compartilhar ganhos de produtividade da concessionária, basicamente devido ao crescimento de mercado. Nos processos dereajustes tarifários do terceiro ciclo (reajustes de 2012, 2013 e 2014, o Fator X será calculado com base nos componentes: (i) XP (produtividade) e (ii)XQ (qualidade) e (iii) XT (trajetória de custos operacionais).O Fator X é usado para ajustar o IGP-M que deve ser aplicado ao componente da Parcela B nos reajustes anuais.Além disso, concessionárias de distribuição de energia têm direito a eventual revisão tarifária extraordinária, a ser solicitada especificamente ao PoderConcedente e analisadas caso a caso. Tais solicitações serão aceitáveis em caso de significativo desequilíbrio econômico-financeiro.Reajuste Tarifário 2012Em 03 de julho de 2012, a ANEEL autorizou um reajuste tarifário médio de + 5,51% a ser aplicado em sua tarifa a partir de 04 de julho de 2012 sobre atarifa homologada em 02 de julho de 2012.Esse reajuste é composto pelos seguintes itens:A Parcela A foi corrigida em 4,54%, representando 3,59% no reajuste econômico com os seguintes componentes:(i)(ii)(iii)Encargos Setoriais – R$ 1.545 milhões, com redução de 14,63%. Destaque para a redução de 48,21% na Conta de Consumo deCombustível –CCC, que totalizou R$ 345 milhões, devido a redução do custo unitário decorrente da aprovação do orçamento da CCCpara o ano de 2012. Somente a variação desse encargo representou 3,19% de redução no reajuste tarifário deste ano;Energia Comprada – R$ 5.573 milhões, com aumento de 12,53%. A variação decorre principalmente do incremento de 14,17% no preçomédio ponderado dos leilões de energia contratada para os próximos 12 meses e também pelo aumento da taxa do dólar considerado noReajuste Tarifário de 2012 de R$ 2,0348 versus o considerado na revisão tarifária de 2011 de R$ 1,5870;Encargos de Transmissão – R$ 1.203 milhões, com aumento de 0,46%. Os encargos de transmissão refletem as tarifas de uso dosistema de publicadas através da Resolução Homologatória 1316, de 26 de junho de 2012.PÁGINA: 92 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesO índice de ajuste da Parcela B foi de 4,11%, que representa uma participação positiva de 0,86% no reajuste econômico, resultado da combinação dosseguintes componentes:(i) IGP-M de 5,14%, no período de 12 meses findos em 30 de junho de 2012;(ii) Fator X equivalente a 1,03%,, composto por XPd de 1,03% e Xt de 0,00%Os componentes financeiros aplicados a este Reajuste Tarifário totalizam R$ 111 milhões, entre os quais destacamos: (i) R$ 64 milhões de CVA; (ii)efeito negativo de R$ 43 milhões da neutralidade dos Encargos Setoriais; (iii) R$ 104 milhões referentes a sobrecontratação de energia.A tabela abaixo mostra o efeito a ser percebido pelos consumidores das diversas classes de consumo, após aplicação do reajuste sobre o percentualnegativo da revisão tarifária. O efeito médio percebido pelos consumidores será de -2,26%.Classe de ConsumoÍndiceAlta Tensão -3,71%Baixa Tensão -1,45%Média Total -2,26%Revisão Tarifária de 2011De acordo com o contrato de concessão, a revisão tarifária da AES Eletropaulo deveria ter ocorrido no dia 4 de julho de 2011. Porém, a metodologia aser aplicada no 3º Ciclo de Revisão Tarifária foi finalizada apenas durante o mês de dezembro de 2011, através do resultado da audiência pública n o040/2011. Em virtude da proximidade da data de aplicação da nova metodologia e a do reajuste tarifário de 2012, a ANEEL, em 29 de novembro de2011, abriu a audiência pública nº 070/2011, com vistas a aplicar a revisão e o reajuste tarifários para a Companhia conjuntamente, em 4 de julho de2012. Em 07 de fevereiro de 2012, o regulador aprovou a aplicação conjunta da revisão e reajuste tarifários para a AES Eletropaulo.Em 02 de julho de 2012, a ANEEL em Reunião Pública de Diretoria homologou o resultado da Terceira Revisão Tarifária Periódica da AES Eletropaulo.Conforme estabelecido pela ANEEL, o montante total do passivo regulatório referente à postergação da aplicação da metodologia do 3º ciclo de revisãotarifária periódica calculada pela ANEEL é de R$ 1.053 milhões e não foi considerado no reajuste tarifário de 2012.O índice de revisão tarifária aprovado foi de -9,33% (efeito médio a ser percebido pelo consumidor) e de -5,60% (efeito econômico), retroativo a 04 dejulho de 2011 e aplicável a partir de 04 de julho de 2012.A tabela abaixo mostra uma comparação entre os valores finais aprovados pela ANEEL e aqueles propostos na Audiência Pública 025/2012 (AudiênciaPública que definiu a revisão tarifária da empresa):PÁGINA: 93 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesComponentes da TarifaAudiência Pública (NotaTécnica 87/2012 SRE/ANEEL)Em comparação com o números propostas na Audiência Pública, a ANEEL reduziu o índice regulatório das perdas não técnicas, refletindo aperformance de redução de perdas da Companhia no 2º ciclo tarifário e a mudança da empresa benchmark utilizada para a definição da trajetória deredução de perdas. Com isso, a trajetória de perdas não técnicas, referenciadas ao mercado de baixa tensão, foi definida em 1,0 p.p ao ano e o ponto departida (ano 2011) passou de 13,34% para 11,56% e o ponto de chegada (ano 2015) passou de 10,88% para 8,56%.Em 17 de julho, a Companhia protocolou junto à ANEEL pedido de reconsideração em relação à:Valores Finais (NotaTécnica 203/2012SRE/ANEEL)Parcela A 7.742.000.299 7.708.717.807Parcela BBase de Remuneração Bruta 10.622.081.684 10.748.786.734Base de Remuneração Líquida 4.376.199.578 4.445.093.057WACC antes dos impostos 11,36% 11,36%Taxa de Depreciação Regulatória 3,82% 3,82%Custo Anual das Instalações Móveis e Imóveis 98.323.103 98.562.352Custos Operacionais 1.016.694.844 1.016.665.888Receitas Irrecuperáveis 115.478.324 112.688.079Parcela B antes de outras receitas e ajustes 2.128.281.112 2.138.367.592Outras Receitas -70.344.922 -73.501.323Ajuste em função de investimentos realizados -22.338.455 -36.215.267Índice de Produtividade da Parcela B -21.643.751 -21.597.272Parcela B após outras receitas e ajustes 2.013.953.984 2.007.053.730Perdas não técnicasPonto de partida 13,34% 11,56%Fator XComponente Pd 1,03% 1,03%Componente T 0% 0%(i)(ii)Base de Remuneração Regulatória: a Companhia buscará o reconhecimento dos valores de componentes menores e componentesadicionais considerados adequados para fazer frente aos investimentos efetivamente realizados no período incremental (2007 a 2011); eTrajetória de Perdas Não-Técnicas: o entendimento da Companhia é o de que a ANEEL estabeleceu trajetórias de redução muitoagressivas, com base na perda não técnica de uma distribuidora (benchmark) que pode ser classificada como outlier da amostra. Tal fatotem impacto agravado para a AES Eletropaulo, que teve o estabelecimento de trajetória retroativa, em função da postergação de suarevisão tarifária.Adicionalmente, em 3 de julho de 2012, a ANEEL autorizou um reajuste tarifário médio de +5,51% a ser aplicado em sua tarifa a partir de 4 de Julho de2012 sobre a tarifa homologada em 2 de Julho de 2012. Esse reajuste é composto pelos seguintes itens:Parcela AA Parcela A foi corrigida em 4,54%, representando 3,59% no reajuste econômico com os seguintes componentes:(i) Encargos Setoriais - R$ 1.545 milhões, com redução de 14,63%.Destaque para a redução de 48,21% na Conta de Consumo de Combustível - CCC, que totalizou R$ 345.083, devido a redução do custounitário decorrente da aprovação do orçamento da CCC para o ano de 2012. Somente a variação desse encargo representou 3,19% deredução no reajuste tarifário deste ano;PÁGINA: 94 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades(ii) Energia Comprada - R$ 5.573 milhões, com aumento de 12,53%. A variação decorre principalmente do incremento de 14,17% no preçomédio ponderado dos leilões de energia contratada para os próximos 12 meses e também pelo aumento da taxa do dólar considerado noReajuste Tarifário de 2012 de R$ 2,0348 versus o considerado na revisão tarifária de 2011 de R$ 1,5870;(iii) Encargos de Transmissão - R$ 1.203 milhões, com aumento de 0,46%. Os encargos de transmissão refletem as tarifas de uso do sistemade publicadas através da Resolução Homologatória 1316, de 26 de junho de 2012.Parcela BO índice de ajuste da Parcela B foi de 4,11%, que representa uma participação positiva de 0,86% no reajuste econômico, resultado da combinação dosseguintes componentes:1. IGP-M de 5,14%, no período de 12 meses findos em 3 de julho de 2012;2. Fator X equivalente a 1,03%.Componentes financeirosOs componentes financeiros aplicados a este Reajuste Tarifário totalizam R$ 111 milhões, entre os quais destacamos: (i) R$ 64 milhões de CVA; (ii)efeito negativo de R$ 43 milhões da neutralidade dos Encargos Setoriais; (iii) R$ 104 milhões referentes a sobrecontratação de energia.A postergação da aplicação da metodologia do 3º ciclo de revisões tarifárias periódicas, calculada pela ANEEL, resultou em um passivo regulatório deR$ 1.1 bilhão. Este passivo regulatório não foi contemplado no reajuste tarifário de 2012, e será devolvido aos consumidores nos reajustes subsequentesda Companhia de 2013 e 2014.A tabela abaixo mostra o efeito a ser percebido pelos consumidores das diversas classes de consumo, após aplicação do reajuste sobre o percentualnegativo da revisão tarifária. O efeito médio percebido pelos consumidores será de -2,26%.Metodologia do 3º Ciclo de Revisões Tarifárias PeriódicasAbaixo estão descritos, brevemente, alguns pontos da metodologia aprovada para o 3º Ciclo de Revisão Tarifária, com base na documentaçãodisponibilizada pela ANEEL.Procedimentos gerais: A principal mudança nos critérios gerais de reposicionamento tarifário em relação aos adotados no 2º Ciclo de RevisãoTarifária refere-se à aferição da condição de equilíbrio econômico das companhias. Para isso, no 3º ciclo, será calculada uma tarifa querecupera os custos das Parcelas A e B no período de 12 meses imediatamente anterior à data da revisão com posterior ajuste da Parcela B,para o efetivo período de vigência das tarifas, por uma medida de ajuste de mercado, que corresponde ao ganho de produtividade médio dosetor entre o 2º e 3º ciclos.Base de ativos ou base de remuneração regulatória: A metodologia para o 3º ciclo manteve o mesmo conceito aprovado no 2º ciclo, através daResolução Normativa nº 234 de 2006. Dessa forma o cálculo da nova BRR é feito a partir de laudo de avaliação da BRR, refletindo a baseblindada definida no 2º ciclo ajustada por baixas, depreciação, obrigações especiais e adições de investimentos ocorridos entre os ciclostarifários e atualização por inflação. Ou seja, “o procedimento de blindagem da base, com a avaliação apenas dos investimentos incrementaisentre ciclos, equipara a mesma a um ativo financeiro, mantendo-se o valor do investimento no tempo, a partir da atualização por um índiceeconômico”, conforme expresso pela ANEEL na Nota Técnica nº 268 de 2010. A data-base do laudo de avaliação considerará os valores dosativos imobilizados em serviço até o fim do 6º mês anterior ao mês da revisão tarifária da companhia. A base de ativos será atualizada porIGP-M entre a data-base do laudo de avaliação e a data-base da revisão tarifária.WACC – Custo ponderado de capital: Para o 3º ciclo, o regulador excluiu o risco cambial e o risco regulatório que fizeram parte da metodologiade cálculo do WACC no 2º ciclo. Além disso, a data-base foi fixada em janeiro de 2000 para a série histórica do risco Brasil e o nível dealavancagem das companhias alterado, passando de 57,16% para 55%. Assim, o valor do WACC a ser considerado no 3º ciclo é de 7,50%.Custos operacionais regulatórios: Do ponto de vista dos custos operacionais regulatórios, o 3º ciclo funcionará como uma transição entre doismétodos de cálculo diferentes: o de empresa de referência e o de benchmarking. A metodologia estabelecida para os custos operacionais aser considerada na tarifa de energia durante o 3º ciclo é subdividida em duas etapas.PÁGINA: 95 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesNa primeira etapa, os custos da empresa de referência do 2º ciclo são ajustados pela inflação e pelo crescimento do mercado faturado,número de clientes e extensão da rede de distribuição. Essa base corrigida é deduzida dos ganhos de produtividade médios do setor.O valor obtido após esses ajustes é utilizado no reposicionamento tarifário das companhias.Na segunda etapa, ocorre a comparação das distribuidoras do ponto de vista de eficiência dos custos operacionais por meio demétodos de benchmarking. O resultado dessa comparação é a definição de um intervalo de valores de custos operacionais eficientesao qual se espera que as companhias atinjam ao final do ciclo.Caso o valor encontrado na primeira etapa esteja fora do intervalo encontrado na segunda etapa, esses valores serão utilizados nocálculo do componente T do Fator X. Esse componente é aplicado nos reajustes tarifários do 3º ciclo de forma a implementar atrajetória dos custos operacionais durante o ciclo.Fator X: A metodologia proposta para o cálculo do Fator X do 3º ciclo considera três componentes:(Pd) Ganhos de produtividade da distribuição – é estimado a partir dos ganhos médios de produtividade das distribuidoras e docrescimento médio do mercado e número de unidades consumidoras das distribuidoras entre o 2º e o 3º ciclo de revisão tarifária. Essecomponente é calculado no momento da revisão tarifária e aplicado a cada reajuste tarifário;(Q) Qualidade na prestação do serviço – é apurada com a comparação das distribuidoras do ponto de vista do alcance dos limitesanuais definidos pela ANEEL para os indicadores de qualidade do serviço (DEC e FEC) e posterior análise da evolução dessesindicadores no último ano civil. A aplicação desse componente busca premiar ou penalizar as distribuidoras de acordo com a evoluçãode seus indicadores de qualidade. O componente Q será calculado e aplicado a cada reajuste tarifário, excetuando-se o reajuste de2012;(T) Trajetória de eficiência - tem por objetivo implementar uma trajetória gradativa de custos operacionais eficientes. O componente Tsó será aplicado quando o valor atualizado dos custos operacionais do 2º ciclo não estiver dentro dos limites de eficiência definidospelo método de benchmarking para o cálculo dos custos operacionais eficientes. Esse componente é calculado no momento da revisãotarifária e aplicado nos reajustes.Perdas não técnicas regulatórias: De uma forma geral, a metodologia para o 3º ciclo foi a mesma adotada durante o 2º ciclo, ou seja, queconsidera a construção de um ranking de complexidade socioeconômica, baseado nas características das áreas de concessão dasdistribuidoras. De acordo com esse ranking, será definido um benchmark para cada companhia. A meta de perdas não técnicas regulatórias éuma média ponderada entre as perdas da própria companhia e as perdas da companhia benchmark. Já a determinação da trajetória de perdasdentro do ciclo leva em consideração o nível de complexidade da área de concessão, além do porte e nível de perdas de cada companhia.Receitas irrecuperáveis: A ANEEL manteve para 3º ciclo de revisão tarifária o critério de definição das receitas irrecuperáveis em linha doranking de complexidade socioeconômica mencionado acima. A partir desse ranking e do porte das distribuidoras, as mesmas foramagrupadas em três clusters, para os quais serão determinados os percentuais de receitas irrecuperáveis para cada classe de consumo.Outras receitas: A ANEEL entende que o benefício gerado por estas receitas devem ser revertidos para a modicidade tarifária, ainda queparcialmente, uma vez que as distribuidoras já estariam sendo remuneradas pelo custo de tais atividades com os custos gerenciáveis definidosna revisão tarifária periódica.Para o 3º ciclo, serão capturadas 90% das receitas líquidas com aluguel de postes e 100% das receitas líquidas com serviços cobráveis. Já as receitascom ultrapassagem de demanda e excedente de reativo serão contabilizadas como obrigações especiais a partir da data contratual da revisão tarifáriareferente ao 3º ciclo e, consequentemente, reduzirão a base de ativos na próxima revisão tarifária (4º ciclo). Assim, a receita bruta da Companhia serádeduzida das receitas auferidas a título de ultrapassagem de demanda e energia reativa desde 4 de julho de 2011, porém o impacto na tarifa e,consequentemente, no caixa da Companhia, só serão efetivos a partir de 2015.Tarifas pelo Uso dos Sistemas de Distribuição e TransmissãoA ANEEL homologa tarifas pelo uso e acesso aos sistemas de distribuição e de transmissão. As tarifas são (i) de distribuição (TUSD), e (ii) detransmissão (TUST), que compreende a Rede Básica e suas instalações auxiliares.Além disso, as empresas de distribuição do sistema interligado no Sul e no Sudeste/Centro Oeste pagam taxas específicas pela transmissão deeletricidade gerada em Itaipu.Nos últimos anos, o governo teve por meta a melhoria do sistema de transmissão nacional e, como resultado, algumas empresas de transmissão seenvolveram em programas de expansão significativos, custeados por aumentos nas tarifas de transmissão. O aumento nas tarifas de transmissão etaxas pagas pelas Concessionárias de Distribuição é repassado aos seus respectivos clientes através dos Reajustes de Tarifas Anuais e nas RevisõesTarifárias Periódicas.TUSD - Tarifa de Uso do Sistema de DistribuiçãoA TUSD, que é revisada anualmente de acordo com a variação de seus componentes, é paga por geradoras e consumidores livres e especiais pelo usodo sistema de distribuição da concessionária na qual tais geradoras e consumidores livres e especiais estejam conectados. O valor a ser pago pelorespectivo agente conectado ao sistema de distribuição, por ponto de conexão, é calculado pela multiplicação da demanda de energia elétrica contratadajunto à concessionária de distribuição, em kW, pela tarifa estabelecida pela ANEEL, em R$/kW, bem como pela energia medida, em MWh, pela tarifaestabelecida pela ANEEL em R$/MWh. A TUSD é formada por diversos encargos setoriais, bem como a remuneração da concessionária pelo uso darede local e os custos regulatórios de pessoal, material e serviços de terceiros.TUST – Tarifa de Uso do Sistema de TransmissãoPÁGINA: 96 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesA TUST é paga por distribuidoras, geradoras e consumidores livres e especiais pelo uso da Rede Básica e é revisada anualmente de acordo com (i) ainflação e (ii) a receita anual das empresas de transmissão (que também incorpora custos de expansão da própria rede).As Tarifas de Uso do Sistema de Transmissão – TUST têm por objetivo cobrir os custos associados ao serviço de transporte da energia elétrica nosistema elétrico brasileiro, ou seja, desde os parques geradores de energia elétrica até os centros de consumo.Sendo o Brasil um país com geração predominantemente hidráulica, as usinas, via de regra, encontram-se afastadas dos centros de carga, tornando-senecessário que uma extensa rede de linhas de transmissão e de subestações em tensão igual ou superior a 230 kV, denominada Rede Básica,transportem essa energia.A operação, coordenação e controle desta rede de transmissão é de responsabilidade do ONS (Operador Nacional do Sistema), pessoa jurídica dedireito privado, autorizado do Poder Concedente, regulado e fiscalizado pela ANEEL.As concessionárias de transmissão são remuneradas através de uma Receita Anual Permitida - RAP, definida e homologada pela ANEEL por meio dosLeilões de Transmissão ou de Resoluções Autorizativas. Esta RAP deve ser suficiente para remunerar os investimentos das transmissoras, cobrir oscustos de operação e manutenção das instalações, inclusive os custos relativos aos centros de operação do sistema, aos serviços de telecomunicação eda transmissão de dados, além dos tributos e encargos setoriais.Assim, as Tarifas de Uso do Sistema de Transmissão (TUST) têm a finalidade de arrecadar os montantes associados a RAP de cada transmissora,sendo que estas tarifas são estabelecidas anualmente pela ANEEL na mesma data em que ocorre o reajuste da RAP das transmissoras, ou seja, em 1 ojulho de cada ano. A TUST é aplicada a todos os usuários do sistema de transmissão, neste caso: Distribuidoras, geradores, consumidores livres eagentes importadores/exportadores de energia, exceto os diretamente conectados a DITs.O cálculo destas tarifas é realizado a partir de simulação de um programa computacional, chamado Programa Nodal, que utiliza como dados de entrada:a configuração da rede, representada por suas linhas de transmissão, subestações; as demandas de geração e de carga do sistema; a receita total a serarrecadada e de alguns parâmetros estabelecidos pela ANEEL. Cabe informar que a receita total do sistema a ser paga às concessionárias detransmissão, além de ser composta pela RAP, é formada também por parte do orçamento do ONS, por uma Parcela de Ajuste, que correspondente àsdiferenças de arrecadação do período anterior, e por uma previsão de receita para pagamento de instalações de transmissão que irão entrar emoperação ao longo do período considerado.Desta forma, pela metodologia utilizada pela ANEEL as tarifas de transmissão são aplicadas proporcionalmente ao uso que cada agente faz destesistema, ou seja, são estabelecidas tarifas específicas para cada ponto de conexão com este sistema de transmissão, à razão da demanda contratadapelos agentes em cada um destes pontos de conexão.Taxa de Transporte de ItaipuA usina de Itaipu possui uma rede de transmissão exclusiva operada em dois troncos (de corrente contínua e alternada), que não é considerada comoparte da Rede Básica ou do sistema de conexão intermediário. O uso deste sistema é remunerado através de encargo específico denominadoTransporte de Itaipu, cujo valor total é rateado pelas empresas que detêm quota-parte de Itaipu na proporção de suas respectivas participações.Limitação de RepasseComo regra geral, a Companhia repassa aos seus clientes, por meio de suas tarifas, todo o seu custo de compra de energia, com exceção de situaçõesexcepcionais previstas pela regulamentação aplicável.As regras estabelecem também limites para repasse dos custos com a compra de energia aos consumidores finais. O Valor de Referência Anual (VR),que corresponde à média ponderada dos preços da energia nos leilões A-5 e A-3 calculado para todas as distribuidoras, é o limite para repasse doscustos de aquisição de energia proveniente de empreendimentos existentes nos leilões de ajuste e para contratação de energia distribuída, O VR, criaum incentivo para distribuidoras contratarem suas demandas esperadas de energia nos leilões A-5 que, acredita-se, terão preços inferiores aos dosleilões A-3. O VR será aplicado como limite de repasse às tarifas dos consumidores nos primeiros três anos de vigência dos contratos de energiaproveniente de novos empreendimentos. Do quarto ano em diante, os custos de aquisição da energia desses projetos serão integralmente repassados.O Decreto n.º 5.163 estabelece as seguintes restrições na capacidade de empresas de distribuição de repassar os custos aos consumidores:não repasse dos custos referentes aos volumes que excedam 103,0% da demanda real;repasse limitado dos custos para compras de energia feitas em um leilão “A-3”, se o volume da energia adquirida exceder 2,0% da demandaverificada nos 2 anos anteriores (ou seja, em A-5”);repasse limitado dos custos de aquisição de energia de novos projetos de geração de energia se o volume recontratado por meio de CCEARsde instalações existentes de geração estiver abaixo do “Limite Inferior de Contratação” definido pelo Decreto n.º 5.163;de 2006 a 2009, compras de energia das instalações existentes no leilão “A-1” estavam limitadas a 1,0% da demanda das empresas dedistribuição. Se a energia adquirida no leilão “A-1” excedesse este limite de 1,0%, o repasse de custos da parcela excedente aos consumidoresfinais ficaria limitado a 70,0% do valor médio de tais custos de aquisição de energia gerada pelas instalações existentes de geração. O MMEestabeleceu o preço máximo de aquisição para a energia gerada pelos projetos existentes; ese as Distribuidoras não cumprirem a obrigação de contratar a energia necessária para o atendimento integral de suas demandas, o repassedos custos de energia adquirida no mercado de curto-prazo será equivalente ao menor valor entre o PLD e o VR.Índice para Repasse de Energia Fornecida por ItaipuPÁGINA: 97 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesA ANEEL determina anualmente o Índice para Repasse de Energia Fornecida por Itaipu, em Dólares. Em dezembro de 2009, o índice para o exercíciode 2010 foi estabelecido em um montante igual a US$24,63/kW, aplicável aos faturamentos realizados de 1º de janeiro a 1º de dezembro de 2010, deacordo com a Resolução Homologatória da ANEEL n.º 919, de 15 de dezembro de 2009. Em reunião de Diretoria realizada em 20 de dezembro de 2011,a ANEEL decidiu manter a tarifa de repasse de potência da usina Itaipu Binacional em U$24,88 dólares por quilowatt ao mês (/kW.mês), mesmo valor dedezembro de 2011, até 31/01/2012. A Agência fará o cálculo para o período de fevereiro a dezembro de 2012 assim que a Eletrobrás informar o custounitário do serviço de eletricidade de Itaipu Binacional.CONCESSÕESA Lei n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 regulamentou o artigo 175 da Constituição Federal e determinou normas para a prestação de serviçospúblicos. A Lei n° 9.074, de 7 de julho de 1995 estabeleceu regras específicas para o setor de energia elétrica e, dentre elas, permitiu a prorrogação dasconcessões de distribuição.As empresas distribuidoras, que operavam sem um “contrato de concessão” formal, passaram a firmar os referidos instrumentos. Os contratos deconcessão de distribuição definem os “direitos e obrigações da concessionária”, considerando os termos da Lei n° 8.987/95.As empresas ou consórcios que desejem construir e/ou operar instalações para geração com potência acima de 30 MW, transmissão ou distribuição deenergia no Brasil devem participar de processos licitatórios. As concessões garantem o direito de gerar, transmitir ou distribuir energia em determinadaárea de concessão por um período determinado. Esse período é limitado a 35 anos para novas concessões de geração, e 30 anos para novasconcessões de transmissão ou distribuição. Concessões existentes poderão ser renovadas a critério do poder concedente por igual período.A Lei de Concessões estabelece, entre outras coisas, as condições que a concessionária deve cumprir na prestação dos serviços de energia, os direitosdos consumidores, e as obrigações da concessionária. Os principais dispositivos da Lei de Concessões estão resumidos como segue:Serviço adequado. A concessionária deve prestar adequadamente serviço regular, contínuo, eficiente e seguro.Servidões (uso de terrenos). O poder concedente pode declarar quais são os bens necessários à execução de serviço ou obra pública denecessidade ou utilidade pública, nomeando-os de servidão administrativa, em benefício de uma concessionária. O poder concedente, nessecaso, fica responsável pelas indenizações cabíveis.Responsabilidade objetiva. A concessionária é objetivamente responsável pelos danos diretos e indiretos resultantes da prestação inadequadados serviços de distribuição de energia, como no caso de interrupções abruptas no fornecimento e variações na voltagem, independentementede sua culpa.Alterações do Controle Societário. O poder concedente deve aprovar qualquer alteração direta ou indireta de participação controladora naconcessionária.Intervenção pelo poder concedente. O poder concedente poderá intervir na concessão a fim de garantir o desempenho adequado dos serviçose o cumprimento integral das disposições contratuais, regulatórias e legais. Dentro de 30 dias da data do decreto autorizando a intervenção, opoder concedente deve dar início a um procedimento administrativo em que é assegurado à concessionária o direito de contestar aintervenção. Durante o procedimento administrativo, um interventor nomeado pelo poder concedente passa a ser responsável pela prestaçãodos serviços objeto da concessão. Caso o procedimento administrativo não seja concluído dentro de 180 dias da data do decreto, aintervenção cessa e a administração da concessão é devolvida à concessionária, sendo necessária prestação de contas pelo interventor. Aadministração da concessão é também devolvida à concessionária se o interventor decidir pela não extinção da concessão e o seu termo finalnão tiver expirado.Término antecipado da concessão. O término do contrato de concessão poderá ser antecipado por meio de encampação ou caducidade.Encampação consiste na retomada do serviço pelo poder concedente durante o prazo de uma concessão por razões relacionadas ao interessepúblico que devem ser expressamente declaradas por lei autorizativa específica. A caducidade deve ser declarada pelo poder concedentedepois de a ANEEL ou o MME ter emitido um despacho administrativo final indicando que a concessionária, entre outras coisas, (1) deixou deprestar serviços adequados e eficientes ou de cumprir a legislação ou regulamentação aplicável; (2) não tem mais capacidade técnicafinanceira ou econômica para fornecer serviços adequados; ou (3) que a concessionária não cumpriu as penalidades eventualmente impostaspelo poder concedente. A concessionária pode contestar a encampação ou caducidade em juízo e tem direito à indenização por seusinvestimentos em ativos reversíveis que não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados, após dedução de quaisquer multascontratuais e danos causados pela concessionária.Término por decurso do prazo. Com o advento do termo contratual, todos os ativos relacionados à prestação dos serviços de energia revertemao Governo Federal. Depois do término, a concessionária tem direito de indenização por seus investimentos em ativos revertidos que nãotenham sido integralmente amortizados ou depreciados.Atualmente, a indefinição sobre o destino das concessões vincendas em 2015 sem possibilidade legal de prorrogação, vem sendo um entrave para osagentes do setor elétrico, principalmente geradores e distribuidores de energia. O assunto vem sendo debatido pelo governo, mas até o momento não hádefinição do modelo que será adotado. As possibilidades são: (i) reversão dos ativos para a União e nova licitação, para novas delegações e (ii) alterarlegislação para admitir novas prorrogações.Dependendo da opção a ser adotada, haverá um sinal de preço maior ou menor para a recontratação de energia por parte das Distribuidoras, econsequente impacto nos preços praticados no mercado livre. A percepção é de que deve prevalecer a prorrogação das atuais concessões, mantendo aexploração dos serviços, mas de forma onerosa.Com o propósito de analisar as implicações sobre a questão das prorrogações ou licitação, o governo federal, liderado pelo MME, formou um grupo detrabalho. O governo estima que a solução para a questão será dada até o final de 2012.PÁGINA: 98 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesO quadro apresenta um resumo dos prazos de concessão por segmento e por data de outorga:Fonte: FitchRatingsa. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração públicapara obtenção de tais autorizaçõesA prestação de serviço público de distribuição de energia elétrica pela Companhia está autorizada até 15 de junho 2028, por meio do Contrato deConcessão n. o 162/98 celebrado com a ANEEL em 15 de junho de 1998 (“Contrato de Concessão”).No que diz respeito a obtenção e manutenção de tal autorização de prestação de serviço público, destaca-se no histórico da relação entre a Companhiae a administração pública a celebração dos termos aditivos ao Contrato de Concessão, Nesse contexto, em 6 de junho de 2005, a Companhia firmou oPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, com objetivo de adequar o instrumento contratual ao Decreto nº 5.163/2004. Em 3 de Maio de 2010,foi firmado o Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, alterando os procedimentos de cálculo dos reajustes tarifários anuais, visando àneutralidade dos Encargos Setoriais da Parcela “A”.No processo de obtenção da autorização para o exercício de sua atividade, não há um histórico de relacionamento entre a Companhia e administraçãopública a ser destacado. Não obstante, no decorrer do Contrato de Concessão foram celebrados termos aditivos a tal contrato, que compõem umhistórico de relacionamento relativo à manutenção da concessão outorgada.b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticasambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambientalAspectos AmbientaisPolítica de Sustentabilidade e SGA (Sistema de Gestão Ambiental)A AES Eletropaulo está integrada à Política de Sustentabilidade da AES Brasil, que é baseada no compromisso com o desenvolvimento sustentável, e foidefinida com base em cinco temas estratégicos que compõem a Plataforma de Sustentabilidade do grupo: segurança; geração de energia sustentável;eficiência no uso de recursos; inovação em produtos e serviços; desenvolvimento e valorização de colaboradores, fornecedores e comunidades.O cumprimento da legislação ambiental aplicável ao setor elétrico é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sançõesadministrativas e penais por eventual inobservância à legislação, independentemente da obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente e aterceiros afetados. O cumprimento da legislação é um dos princípios norteadores da Política de Sustentabilidade da AES Brasil.Com o objetivo de avaliar o desempenho ambiental da Companhia, foi implementado um Sistema de Gestão Ambiental (“SGA”) baseado na norma ISO14001:04 em seis de suas instalações, tendo sido certificado desde o ano de 2000. A Companhia expandiu o escopo deste sistema para todas as suassubestações, escritórios administrativos, central de operações, linhas de subtransmissão, além das lojas de atendimento, certificando 62,5% dos seusprocessos. Como atendimento a um dos itens da ISO 14001:04, a Companhia identificou, monitorou e avaliou mudanças nas leis e normas ambientaisaplicáveis ao seu negócio, buscando sempre seu atendimento e a melhoria contínua no desenvolvimento de suas atividades.A Companhia é auditada constantemente, tanto por determinação da própria AES Corporation, como também por organismo externo para a manutençãoe certificação de processos pela norma ambiental.Adicionalmente, a Companhia incorreu em despesas de R$ 313 mil até os seis primeiros meses findo em 30 de junho de 2012 em projetos de pesquisa edesenvolvimento voltados a área ambiental, visando tanto investir em pesquisa para reaproveitamento de materiais, como verificar possíveis soluçõespara aspectos ambientais das atividades da Companhia. Os projetos em andamento são: “Avaliação e desenvolvimento de alternativas parabiorremediação de solos contaminados por óleo mineral isolante” e “Desenvolvimento Materiais Alternativos Ecológicos de Melhor Desempenho e VidaÚtil, para Fabricação de Isoladores com Redução dos Custos”.O gerenciamento ambiental de todas as atividades da Companhia é realizado com foco na prevenção, levando em consideração o orçamento eestimativas realistas, objetivando, sempre, obter melhores resultados financeiros, sociais e ambientais.Licenciamento AmbientalA legislação ambiental brasileira, por meio da Lei Federal nº 6.938/81 e da Resolução CONAMA 237/97, determina que a instalação deempreendimentos que de qualquer forma causem degradação do meio ambiente depende do prévio licenciamento ambiental. Tanto as atividades detransmissão quanto as de distribuição de energia estão sujeitas ao licenciamento ambiental.PÁGINA: 99 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesO procedimento se aplica tanto para empreendimentos novos quanto para as ampliações ou alterações nele procedidas, sendo que as licenças deoperação emitidas precisam ser renovadas periodicamente. De acordo com a legislação federal, se a renovação for requerida até 120 dias antes dovencimento da licença de operação, considera-se prorrogada a sua validade até a manifestação do órgão ambiental sobre o requerimento.O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, três estágios que determinam a expedição das seguintes licenças: licença prévia,licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra o empreendimento e amanutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental competente.Para fins de licenciamento de empreendimentos cujos impactos sejam considerados significativos, exige-se a elaboração de EIA/RIMA (Estudo deImpacto Ambiental/Relatório de Impacto de Meio Ambiente). Há previsão de procedimentos simplificados quando o empreendimento for considerado depequeno potencial de impacto ambiental. De acordo com Resolução CONAMA nº 279/01, os empreendimentos elétricos de baixo impacto ambientalpodem submeter-se ao procedimento simplificado de licenciamento ambiental. Desse modo, em lugar do EIA/RIMA, deve ser elaborado o RelatórioAmbiental Simplificado (“RAS”), o Estudo Ambiental Simplificado (“EAS”) ou, no município de São Paulo, o Estudo de Viabilidade Ambiental (“EVA”) queserá apresentado pelo empreendedor para instrução do processo de licenciamento.A definição do órgão competente para o licenciamento está associada à extensão da área e à abrangência do impacto ambiental que o empreendimentoocasionará. Empreendimentos de impacto ambiental regional, ou seja, que envolvam mais de um Estado da federação ou mesmo países vizinhos, ourealizados em áreas de interesse ou domínio da União, devem ser licenciados pelo IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientaisestaduais. Todavia, caso o impacto seja exclusivamente local, o licenciamento poderá ser conduzido pelos municípios.No caso do AES Eletropaulo, por envolver somente a área metropolitana do estado de São Paulo, o licenciamento se dá no âmbito estadual oumunicipal. A Resolução SMA 05, de 7 de fevereiro de 2007, dispõe sobre procedimentos simplificados para o licenciamento ambiental de linhas detransmissões e subestações. De acordo com essa Resolução, só “dependerão de licenciamento as linhas de extensão superiores a 3 km, em áreas debaixa criticidade ambiental e extensões superiores a 20 km para recabeamento, também em áreas de baixa criticidade”. Cabe o licenciamento paraqualquer extensão com área de maior criticidade ambiental. Em relação às subestações isoladas e ampliações das subestações existentes, “estãosujeitas ao licenciamento ambiental aquelas com área construída superior a 5.000 m², em áreas de baixa criticidade ambiental e todas em áreas comcriticidade ambiental”.Em relação ao município de São Paulo, os casos (i) de reforma com ampliação da tensão ou da corrente nominal e (ii) de implantação de novasunidades de linhas de transmissão e subestações do sistemas de gerações, de transmissão e distribuição de energia elétrica, com tensão nominal igualou superior a 69 kV, são licenciados em âmbito municipal, através da Secretaria do Verde e do Meio Ambiente, conforme Portaria 80/05, deste mesmoórgão.No âmbito administrativo, as penalidades pela ausência de licenciamento podem variar de simples advertência até aplicação de multa de R$50,00 aR$50,0 milhões, conforme Decreto Federal nº 6.514/2008. No âmbito criminal, merece destaque a figura da responsabilidade penal da pessoa jurídica,nos termos da Lei Federal nº 9.605/98, contemplada de forma independente à responsabilização das pessoas físicas que concorrem para a prática docrime ambiental, e que pode sujeitá-la ao pagamento de multa.Conforme dispõe a Política Nacional do Meio Ambiente, desde a publicação da Lei Federal nº 10.165/00, além do licenciamento ambiental, osempreendimentos que se dedicam a atividades potencialmente poluidoras ou que utilizem recursos naturais, devem ser registrados no Cadastro TécnicoFederal de Atividades Potencialmente Poluidoras (“CTF”), perante o IBAMA. A regularidade desse cadastro depende da apresentação periódica derelatórios sobre as atividades exercidas e, em alguns casos, do pagamento da Taxa de Controle Fiscalização Ambiental (“TCFA”).Estudos para obtenção de licenciamento ambiental e medidas compensatóriasO licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados baixos e não significativos, como as atividades que envolvem aslinhas de subtransmissão operadas pela AES Eletropaulo, está sujeito a estudos mais simplificados. Neste caso, os estudos ambientais que subsidiamos processos de licenciamento ambiental no âmbito do Estado de São Paulo são os EASs e, no âmbito do município de São Paulo, são apresentadosEVAs.As medidas compensatórias definidas seguem a legislação estadual e municipal, e incidem sobre impactos de supressão de vegetação, inclusive emÁreas de Preservação Permanente. Estas medidas compensatórias consistem normalmente no plantio de espécies nativas e no acompanhamento emanutenção da área por 2 (dois) anos.Outras autorizaçõesAlém das licenças ambientais acima mencionadas, o desenvolvimento regular das atividades da Companhia também está sujeito à obtenção de outrasautorizações, tais como (i) a outorga para travessias de recursos hídricos, (ii) autorização para intervenção em áreas de preservação permanente e (iii)supressão de vegetação. Estas dependem de medidas compensatórias, como dito anteriormente, aprovadas pelo órgão ambiental.A ausência de licenças e autorizações ambientais, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente,caracteriza a prática de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como, multas, suspensão de subsídios dos órgãospúblicos ou a suspensão, temporária ou permanente, de atividades.Os indeferimentos por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação das licenças ambientais, assim como a eventualimpossibilidade da Companhia de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental,poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos seus empreendimentos.A ocorrência de danos ambientais decorrentes da instalação e/ou operação de empreendimentos elétricos também pode nos sujeitar à imposição depenalidades administrativas e penais. Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significaque a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação deculpa dos agentes. Como consequência, a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção nas operações da Companhia, como aPÁGINA: 100 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesdisposição final de resíduos ou a supressão de vegetação, não exime a responsabilidade da mesma por eventuais danos ambientais causados pelaentidade contratada.Dispêndios e InvestimentosDurante o ano de 2011, a AES Eletropaulo realizou gastos e investimentos de R$ 72,3 milhões em ações e projetos de Meio Ambiente. Dentre estesforam gastos R$ 0,8 milhão em processos de licenciamento de novas instalações ou reconstruções, incluindo medidas de compensação ambiental. Atéos seis primeiros meses findos em 30.06.12, a AES Eletropaulo realizou gastos e investimentos de R$ 27,9 milhões em ações e projetos de MeioAmbiente. Dentre estes foram gastos R$ 0,5 milhão em processos de licenciamento de novas instalações ou reconstruções, incluindo medidas decompensação ambiental.Passivos ambientaisA AES Eletropaulo possui um Programa de Investigação de Potenciais Passivos e Remediações Ambientais para a verificação de passivos ambientaisem situações de compra e venda imobiliária e em áreas operacionais onde são realizadas atividades com potencial de contaminação. Estes estudosambientais são realizados em conformidade com a legislação vigente e têm por objetivo verificar o impacto no solo e na água subterrânea e implementarmedidas de controle, quando necessário. A principal interferência das atividades da companhia no meio ambiente foi provocada por vazamento de óleo.Em 2011, foi concluída a primeira etapa da remediação do solo do Complexo Cambuci, referente às áreas abertas, e encontra-se em andamento asegunda etapa da remediação do solo e da água subterrânea. A distribuidora destinou no ano R$ 6,6 milhões para o Programa de gerenciamento depassivos ambientais.Adicionalmente, está em andamento o Projeto de Pesquisa e Desenvolvimento de Biorremediação do Solo com o Instituto de Pesquisas Tecnológicasde São Paulo (IPT), para subsidiar a opção pelas melhores alternativas de remediação de solo.c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento dasatividades da CompanhiaContrato de ConcessãoA Companhia opera, nos termos de um contrato de concessão, o negócio de distribuição de energia elétrica. O contrato de concessão, com término em15 de junho de 2028, impõe exigências sobre as operações e os negócios. Estas exigências incluem manutenção e/ou aperfeiçoamento de determinadasnormas de serviço, incluindo a frequência e a duração de interrupções no fornecimento de energia elétrica aos consumidores ou grupo de consumidores.Existe, também, a obrigatoriedade de instalar dispositivos e equipamentos (por exemplo, linhas de distribuição e medidores) para fornecer energia anovos clientes ou atender ao aumento de demanda dos clientes existentes. Sem este contrato, a Companhia não pode operar como distribuidora deenergia e, consequentemente, seu faturamento se reduzirá a zero.Como já mencionado anteriormente, em função da implantação do Novo Modelo do Setor Elétrico, as distribuidoras assinaram termos aditivos aosrespectivos contratos de concessão. Esses aditivos se destinam basicamente a incorporar aos cálculos dos reajustes tarifários anuais os custos deaquisição de energia contratada nos novos leilões, com entrega nos 12 meses subsequentes à data de vigência de novas tarifas.Estabelecem ainda que a Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público (PASEP)e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) sejam excluídos da Parcela B. Assim, tais encargos foram excluídos do cálculo doreajuste de tarifas de energia elétrica. Na prática, tais tributos passaram a ser incluídos na fatura de energia elétrica de forma segregada em mecanismoanálogo ao utilizado para a cobrança do Imposto sobre Circulação de Mercadorias (ICMS).Em maio do ano de 2010, a Companhia assinou novo termo aditivo ao seu contrato de concessão que visa garantir a neutralidade dos EncargosSetoriais. Para informações adicionais sobre este aditivo em particular veja o item 4.1.h. “Fatores de risco relacionados à regulação dos setores daeconomia nos quais a Companhia atua”, deste Formulário de Referência.Penalidades e Término da ConcessãoCaso não sejam cumpridas as obrigações previstas no contrato de concessão e nas leis e normas aplicáveis ao negócio, a ANEEL pode imporpenalidades através da instauração de processos administrativos punitivos.As penalidades que podem ser impostas em caso de violação destas obrigações incluem advertências e imposições de multas podendo atingir até ummáximo de 2,0% da receita anual da Companhia por violação, excluído o ICMS e ISS, conforme Resolução Normativa 063/2004.A ANEEL também pode intervir na concessão por meio de resolução, que indicará seu prazo, objetivos e limites da medida, em função das razões que aensejaram, designando o interventor. Declarada a intervenção, a ANEEL instaurará, no prazo de 30 dias, procedimento administrativo para comprovar ascausas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurado o direito de ampla defesa, devendo o mesmo ser concluído no prazo de até180 dias, sob pena de considerar-se inválida a intervenção. A ANEEL pode, ainda, em caso de descumprimento, limitar a área de concessão daCompanhia, impondo uma sub-concessão ou encampando as ações detidas por seus acionistas controladores e vendendo-as num leilão público.A ANEEL também tem o poder de propor ao Poder Concedente – a União Federal – a declaração de caducidade da concessão antes de seu prazo ofinal quando, por exemplo, do descumprimento de obrigações legais ou contratuais. Assim como na intervenção, a declaração de caducidade seráprecedida de processo administrativo e, caso reste comprovada a inadimplência da Companhia, a ANEEL poderá propor à União Federal a declaraçãode caducidade da concessão.PÁGINA: 101 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesEm qualquer caso de término antecipado do contrato de concessão, existe o direito de receber indenização da ANEEL por investimentos efetuados emativos relacionados aos serviços (bens reversíveis) que não tenham sido amortizados ou depreciados.Equilíbrio Econômico-FinanceiroDe acordo com a Lei de Concessões, qualquer concessão para a prestação de serviços públicos exige a manutenção de um equilíbrio entre os custos ereceitas incorridas durante toda a vigência da concessão. Este princípio é conhecido como equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão.O principal instrumento de manutenção do equilíbrio econômico-financeiro é a alteração, para mais ou para menos, das tarifas de fornecimento deenergia e de uso dos sistemas de distribuição cobradas dos clientes, através de reajustes tarifários anuais, revisões tarifárias ordinárias a cada quatroanos e revisões extraordinárias a qualquer tempo, desde que comprovado o desequilíbrio. Tais processos são conduzidos pela ANEEL que, ao cabo deseu decurso, procede à homologação das tarifas para a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro.Propriedade IntelectualA condução do negócio da Companhia não depende de patentes próprias. Sua marca comercial registrada mais importante é “Eletropaulo”, na formanominativa, em três classes diferentes. Todas as demais marcas comerciais que possui não são relevantes para suas operações.Os logotipos que acompanham a sua marca, normalmente “Eletropaulo”, estão registrados no INPI pela The AES Corporation, que emitiu carta deautorização de uso destes logotipos para as empresas brasileiras. Para informações adicionais sobre Propriedade Intelectual da Companhia, vide item9.1 “b” deste Formulário de Referência.PÁGINA: 102 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.6 - Receitas relevantes provenientes do exteriora) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquidatotal da CompanhiaAs atividades da Companhia estão restritas ao território nacional ou mais precisamente, à sua área de concessão.Nesse contexto, 100% da receita líquida total da Companhia é proveniente de clientes atribuídos ao seu país sede.A tabela abaixo apresenta o valor da receita bruta proveniente de cada um dos segmentos de clientes da Companhia,para os períodos indicados:Receita (em R$ milhões)1º Semestre 2012 2011 2010 2009Residenciais 3.334,96.458,4 6.111,6 5.536,6Comerciais 2.112,84.151,6 3.941,0 3.639,1Industriais 950,82.017,4 2.046,9 1.922,2Outros 1.273,9 2.612,8 2.614,2 2.233,2Total 7.672,4 15.240,2 14.713,7 13.331.1Para informações sobre as características de cada um dos segmentos de clientes da Companhia apresentados natabela acima, vide item 7.4 deste Formulário de Referência.b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida totalda CompanhiaA Companhia não obtém receitas de outros países que não o Brasil.c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da CompanhiaA Companhia não obtém receitas de outros países que não o Brasil.PÁGINA: 103 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividadesNão aplicável. A atuação da Companhia está restrita ao território nacional.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 104 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.8 - Relações de longo prazo relevantes7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste FormulárioContrato de Conexão ao Sistema de Transmissão – CCTA Companhia celebrou, em 13 de abril de 2000, contrato mandatório com a Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP, referentea ponto de acesso, estabelecendo as responsabilidades pela implantação, operação e manutenção das instalações de conexão e respectivos encargos,bem como as condições comerciais. Este contrato é periodicamente aditado para atender às alterações da regulamentação de adequação dasinstalações de conexão ao sistema de transmissão existentes, implementação de novas conexões para atendimento das necessidades da AESEletropaulo, através de resoluções específicas emitidas pela ANEEL ou necessidades adicionais requeridas pela própria AES Eletropaulo. Este contratotem vigência indeterminada. O valor anual para o contrato no ano de 2011 foi de R$ 74.207.037,91.Contrato de Uso do Sistema de Transmissão – CUSTEm 30 de dezembro de 2002, a Companhia celebrou com o Operador Nacional do Sistema Elétrico –ONS um contrato mandatório estabelecendo ascondições técnicas/comerciais e as obrigações relativas ao uso das instalações de transmissão, pela AES Eletropaulo, incluindo a prestação de serviçosde transmissão, sob supervisão do ONS. Este contrato é aditado periodicamente para atender as alterações da regulamentação, recontratação anual dosmontantes de uso (demandas) dos sistema de transmissão para o triênio seguinte, ou por necessidade especifica de alteração dos montantes(demandas) contratados. O prazo de vigência do contrato é indeterminado. No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012, a Companhiapagou ao ONS R$ 529.333.334,36 em decorrência deste contrato.Relatório de SustentabilidadePublicado anualmente desde 2006, a AES Eletropaulo adota seu relatório de Sustentabilidade como ferramenta para a descrição dos impactoseconômicos, sociais e ambientais (tripple bottom line) de suas atividades e para a prestação de contas sobre seu desempenho a todos os nossospúblicos de relacionamento (colaboradores, clientes e fornecedores, entre outros).O documento é elaborado de acordo com as diretrizes internacionais da Global Reporting Initiative (GRI) e está disponível o hotsite de sustentabilidadeda AES Brasil no endereço: http://www.aesbrasilsustentabilidade.com.br/.Responsabilidade SocialDesenvolver e valorizar as comunidades é um dos temas estratégicos da Política de Sustentabilidade da AES Eletropaulo definida em conjunto com suaspartes interessadas. Por meio de recursos próprios e incentivados, a empresa investe em projetos que promovam a inclusão social e a cidadania, aeducação para o uso consciente e seguro de energia, a cultura, o esporte e a geração de renda nas comunidades de baixa renda. Em 2011, o aportefinanceiro foi de R$ 82,78 milhões, dos quais R$ 20,46 milhões em recursos próprios e R$ 62,32 milhões em recursos incentivados.Para identificar, analisar, utilizar e acompanhar as necessidades e expectativas de promoção do desenvolvimento e valorização da sociedade, incluindoas comunidades vizinhas às instalações, a empresa possui um Sistema de Gestão da Responsabilidade Social Corporativa (SGRS), que define oscritérios e módulos de Gestão do Engajamento das Partes Interessadas, de Gestão do Investimento Social Privado e de Gestão da Informação, doConhecimento e da Comunicação, mantendo o alinhamento da atuação social com os objetivos estratégicos da organização e interesses de seusstakeholders.Os critérios para a seleção de projetos sociais contemplam as seguintes premissas: Educação, Cultura e Esporte e Negócios Inclusivos e Sociais.São realizadas interações com o Poder Público e lideranças das comunidades vizinhas, por meio de reuniões e recebimento de cartas, ofícios e e-mails.Essas interações junto às comunidades permitem identificar quais são suas principais necessidades e expectativas e contribuem para direcionar osprojetos sociais dirigidos a elas.Os principais projetos sociais da AES Eletropaulo são:Programa de Eficiência EnergéticaO programa de eficiência energética da AES Eletropaulo tem o objetivo de incentivar o uso de energia de forma adequada. Dentre as açõesempreendidas, destacam-se as destinadas a escolas, creches e hospitais que permitem a redução no consumo de energia elétrica e a modernização dosistema de iluminação.A empresa também criou projetos internos, como a recuperação de transformadores e de medidores de energia e a regeneração de material isolante,minimizando o consumo de recursos renováveis, conservando recursos não renováveis, a reciclagem e reutilização de materiais.A Lei 9.991 de 2000 exige que a Companhia implante Programas de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) e Eficiência Energética (EE) nos quais deveaplicar 1% de suas receitas anuais (ROL-Receita Operacional Líquida). Mais do que uma exigência regulatória, o investimento nesses programas é aoportunidade e o caminho para alcançar a excelência operacional, a excelência em gestão e fortalecer o relacionamento com os clientes. Os percentuaisde aplicação pela empresa são de 0,2% em projetos de P&D e 0,5% em projetos de EE e os percentuais de recolhimento de encargos são de 0,2% aoMCT-Ministério de Ciência e Tecnologia (FNDCT) e 0,1% ao MME-Ministério de Minas e Energia (EPE), regidos pela Lei 9.991 de 2000 e pelasResoluções 300 e 316 de 2008. Foi instituído um recolhimento adicional ao Tesouro Nacional de 0,3% pela Lei 12.111 de 2010, até dezembro de 2012.A Lei 12.212 de 2009 exige que 60% da verba destinada a EE seja aplicada em consumidores com tarifa social. O programa de Eficiência Energética daCompanhia destina-se a beneficiar seus clientes através de projetos de substituição de equipamentos e lâmpadas mais eficientes em instalações dehospitais, escolas, prédios públicos e túneis, projetos educacionais e de responsabilidade social e atendimento a comunidades de baixo poder aquisitivo,PÁGINA: 105 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.8 - Relações de longo prazo relevantescontribuindo para o processo de inclusão social, além de melhorar a prestação do serviço público de distribuição de energia elétrica da população. Essasações contribuem para a economia de energia elétrica e, consequentemente, ajudar os orçamentos de órgãos públicos, melhoram a qualidade de vida ede segurança das pessoas beneficiadas e contribuem para a diminuição da inadimplência. Em 2011, foram incorridos custos em Programas de EficiênciaEnergética de R$ 38,2 milhões. O programa de Pesquisa e Desenvolvimento da Companhia é alinhado à sua estratégia e investe em tecnologiasinovadoras nos processos técnicos, comerciais e operacionais para a Companhia e para o setor elétrico, adicionando valor como ativo intangível daCompanhia e trazendo resultados em várias linhas de pesquisa, como segurança, redes inteligentes, geração distribuída, operação otimizada, meioambiente, equipamentos e sistemas inovadores e na melhoria contínua da prestação do serviço. Anualmente, a Companhia investe em projetosrelacionados aos processos técnicos, comerciais e operacionais; no desenvolvimento de tecnologias mais eficazes; na redução de impactos ambientais;na segurança de colaboradores e empregados terceirizados e na promoção de iniciativas sustentáveis para as comunidades. Foram incorridos custosem Programas de Pesquisa e Desenvolvimento de R$7,5 milhões em 2007, R$15,5 milhões em 2008, R$25,3 milhões em 2009, R$41,1 milhões em2010 e R$82,2 milhões em 2011.Casa de Cultura e CidadaniaPrincipal projeto social da AES Brasil, a Casa de Cultura e Cidadania tem como objetivo transformar a realidade de milhares de crianças, jovens eadultos por meio de atividades voltadas a arte, cultura, esporte, cidadania, qualidade de vida e geração de renda. Com foco principalmente nascomunidades de baixa renda, o projeto beneficia diretamente 5,2 mil pessoas em suas atividades e 47 mil pessoas pelas apresentações e palestrasefetuadas. Nas unidades da AES Eletropaulo, são 1,6 mil pessoas beneficiadas diretamente pelo projeto e 33 mil pessoas das comunidadesbeneficiadas.Programa CulturalEm 2011, ainda de acordo com as premissas do Investimento Social Privado, a AES Eletropaulo viabilizou, por meio do ProAC (Programa de AçãoCultural do Estado de São Paulo), com recursos do ICMS, a implementação de Cinecos, espaços alternativos para exibição de filmes em DVD nasunidades da Casa de Cultura e Cidadania e no Centro Educacional Infantil Luz e Lápis, beneficiando diretamente mais de 13.500 pessoas, entre criançase adolescentes atendidos e comunidades do entorno.Outros projetosEm sua área de concessão, a AES Eletropaulo mantém, ainda, outros projetos sociais que atuam na promoção de educação, cultura e esporte, além denegócios inclusivos e sociais. O patrocínio ao Clube Pinheiros no segmento de ginástica artística visa desenvolver atletas de alto rendimento namodalidade para, posteriormente, obtenção de resultados significativos nas competições. Esse patrocínio proporcionou a crianças e adolescentesmatriculados no projeto Casa de Cultura e Cidadania um olhar diferenciado para o esporte, já que é a única modalidade esportiva implementada noprojeto. Com essa parceria, ocorreu o intercâmbio com a metodologia pinheirense, e as crianças e os jovens puderam vivenciar o dia a dia de um atletaprofissional e os pilares fundamentais, como dedicação e disciplina, que levam ao sucesso em qualquer carreira.A AES Eletropaulo desenvolve ainda o programa de voluntariado chamado Energia do Bem e mais dois projetos sociais de educação para o consumoconsciente e seguro da energia elétrica. Em 2011, foram investidos R$ 3,7 milhões nos projetos AES Eletropaulo na Comunidade e AES Eletropaulo nasEscolas.Demais Políticas Adotadas pela Companhia de Responsabilidade Sócioambiental, Patrocínio e Incentivo CulturalA Companhia adota uma Política de Sustentabilidade da AES Brasil que consolida o compromisso das empresas do Grupo com o desenvolvimentosustentável, e ainda converge e estabelece as diretrizes para a atuação da empresa considerando os aspectos social, ambiental e econômico.Desenvolvida com a participação dos públicos de relacionamento da Companhia (clientes, fornecedores, colaboradores, sociedade civil organizada,governo), a Política de Sustentabilidade da AES Brasil define cinco temas prioritários Segurança; Inovação e Excelência para a Satisfação do Cliente; Desenvolvimento e Valorização de Colaboradores, Fornecedores e Comunidades; Geração de Energia Sustentável; e Eficiência no Uso de Recursos (naturais, energéticos e financeiros)A Política de Sustentabilidade da AES Brasil, define o cumprimento da legislação e das normas brasileiras e internacionais aplicáveis, além das políticase diretrizes do Grupo AES no Brasil. Contribuímos com o desenvolvimento sustentável da sociedade e do país assumindo os seguintes compromissosvoluntários: Pacto Global, Objetivos do Milênio, Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção, Pacto Nacional pela Erradicação do TrabalhoEscravo no Brasil e Empresa Amiga da Criança.A partir dessa política, a AES Eletropaulo define os procedimentos para Gestão da Responsabilidade Socioambiental, patrocínios e incentivos culturais econforme destacadas em seu Relatório de Sustentabilidade, apresentado acima. Dentre esses procedimentos de gestão, destacam-se: O procedimento de Investimento Social Privado que define o foco de atuação social da AES Eletropaulo em Educação, Cultura e Esporte eNegócios Inclusivos e Sociais e os critérios para a seleção de projetos que serão patrocinados; A definição de critérios e sistema on-line para a seleção de projetos a serem patrocinados; e O Sistema de Gestão Ambiental certificado pela ISO 14001.PÁGINA: 106 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.9 - Outras informações relevantes7.9. Outras informações relevantesA estratégia da Companhia é aproveitar sua área de concessão concentrada e de elevado PIB, que proporciona receita a partir de uma demandacrescente por energia elétrica, assim como aumentar sua eficiência operacional, melhorar continuamente sua qualidade de serviço e reduzir seus custosfinanceiros, de forma a criar valor para seus acionistas. Os elementos chave de sua estratégia são:Consolidação da Posição de Empresa Líder na Distribuição de Energia Elétrica no Brasil. A Companhia é a maior empresa de distribuição de energiaelétrica da América Latina em termos de receita de fornecimento de energia elétrica conforme dados da ABRADEE atualizados em dezembro de 2011. ACompanhia pretende continuar a acompanhar o crescimento da população em sua área de concessão através da expansão necessária da rede dedistribuição de energia elétrica e de investimentos em ativos que componham a base regulatória de remuneração, bem como, garantir a melhoriaconstante da qualidade e confiabilidade de seus serviços. Ao longo dos últimos 3 anos a base de clientes da Companhia cresceu aproximadamente116.000 clientes por ano. A Companhia planeja investir aproximadamente R$840,6 milhões em 2012 (R$794,1 milhões com recursos próprios,financiados ou não junto a instituições financeiras, e R$46,4 milhões com recursos de terceiros, denominados investimentos auto-financiados) paraaprimorar a qualidade de seus serviços, aumentar o número de clientes e criar as bases para aumentar suas receitas.Aumento na Eficiência Operacional Buscando Custos Operacionais Eficazes, Aumento da Lucratividade da Companhia e Melhoria no Nível de Qualidadede Serviço. A Companhia mantém um esforço constante de redução de custos, concentrado em aprimorar (i) o gerenciamento da sua cadeia defornecimento (incluindo a implementação de práticas globais de suprimento junto à AES Corporation), (ii) o gerenciamento de seus processos deprestação de serviços, (iii) o gerenciamento de seus ativos, bem como (iv) a alocação de seus investimentos. A Companhia também concentra esforçospara reduzir suas perdas comerciais e o volume de recebíveis de baixa qualidade creditícia. A Companhia desenvolve vários indicadores dedesempenho, incluindo qualidade de serviço e duração e frequência de interrupções de serviço, contra os quais compara sua eficiência operacional.Como uma parcela do seu aumento da tarifa anual de energia elétrica é diretamente ligada ao aumento da inflação, se seu custo operacional futurocrescer abaixo da inflação, sua lucratividade provavelmente melhorará.Otimização da Estrutura de Capital da Companhia para Otimizar Fluxos de Caixa Livre. A Companhia pretende se beneficiar de custos menores definanciamento que é capaz de obter não somente em decorrência de sua condição financeira, que sua administração acredita ser confortável, comotambém da melhora das condições macroeconômicas no Brasil, resultando em taxas de juros menores. Pretende, ainda, reduzir suas despesas comjuros, estender o prazo de suas dívidas e incorrer em dívidas denominadas em moeda local. A Companhia encerrou o período findo em 30 de junho de2012 com R$ 46 mil em dívidas denominadas em dólar protegidas por mecanismos de proteção cambial e não pretende contratar novos financiamentosem moeda estrangeira. Adicionalmente, como resultado das condições favoráveis de mercado, sua administração acredita que futuros refinanciamentospoderão fornecer maior flexibilidade operacional e financeira otimizando sua geração de caixa.Redução de Perdas Comerciais de Energia Elétrica para Aumentar a Lucratividade. A administração da Companhia está concentrada em programas dedesenvolvimento para reduzir suas perdas comerciais de energia elétrica. A Companhia sofre perdas comerciais de energia elétrica resultantes deconexões ilegais, furto, erros de medição e fraude. Para reduzir essas perdas, a Companhia implementa ações e novas tecnologias, que acreditaajudarão na regularização de conexões ilegais e na análise de medições irregulares em tempo real. Adicionalmente, a Companhia está investindo emoutros instrumentos preventivos, como cabos antifurto e blindagem de caixas de medidores. Como resultado, suas perdas totais de energia elétricacaíram de 11,6% em 2008 para 10,5% em 31 de dezembro de 2011. Neste período foram regularizadas 182 mil ligações clandestinas; realizado 929 milinspeções de fraude onde foram encontradas 121 mil irregularidade; substituído 409 mil medidores obsoletos e recuperado 107 mil instalações queencontrava-se desligada no sistema de faturamento porém consumindo energia elétrica. No período dos últimos seis meses encerrados em 30 de junhode 2012 o percentual total de perdas foi de 10,55%.Qualidade do Serviço. A AES Eletropaulo vem investindo continuamente na expansão do seu sistema de distribuição, realizando estudos paraatendimento ao mercado de energia tanto em condições normais de operação quanto em condições de emergência, de forma a garantir o plenoatendimento ao fornecimento de energia. Além disto, na busca por oferecer níveis crescentes de qualidade aos seus clientes, a Companhia veminvestindo na automação e modernização da sua rede, com a adoção de um novo padrão de construção desde 2006 (rede spacer cable um padrão queevita desligamento e convive mais harmonicamente com regiões arborizadas), no incremento do volume de árvores podadas e na manutenção de redesprimárias e secundárias. A estratégia para localização dos canais de atendimento pessoal (lojas de atendimento e rede conveniada de atendimento)também está aderente ao propósito de garantir um pleno atendimento, melhor comunicação e relacionamento com nossos clientes, considerando fatoresfundamentais para nossa estratégia corporativa: localização dos postos em regiões de alta densidade de clientes e proximidade à malha de transportepúblico da região metropolitana, complementaridade com pontos de atendimento atuais e, de forma significativa, priorização de regiões com baixasatisfação de clientes com o atendimento da empresa. Com essa estratégia, privilegiamos demandas oriundas diretamente dos clientes, através de sualocalização geográfica e de suas opiniões em um instrumento de pesquisa, o que permite que respondamos rapidamente às solicitações com pontosbem localizados. A AES Eletropaulo busca e desenvolve parcerias com seus clientes visando à manutenção ou aumento da competitividade, por meio deconscientização sobre o uso racional de energia elétrica, gerando-lhes redução de custos de energia elétrica, consequentemente tornando-os maiscompetitivos frente aos seus “concorrentes” e melhorando a inadimplência para a Companhia. Além disso, leva-se em consideração a responsabilidadesocial e parceria com entidades de classes representativas.Retenção de Clientes Potencialmente Livres de Alto Valor. A administração da Companhia monitora a lucratividade e o perfil de consumo de energiaelétrica de cada um de seus grandes clientes que podem se tornar clientes livres. A Companhia acredita que isso pode ajuda a identificar os clientesmais rentáveis e a concentrar esforços para mantê-los, investindo em sua rede para melhorar a qualidade e confiabilidade de seus serviços. ACompanhia acredita que o alto nível do serviço que fornece, com poucos e curtos períodos de interrupção, de acordo com os padrões estabelecidos pelaANEEL, e a grande variedade de serviços de valor agregado que a Companhia oferece, incluindo programas de eficiência elétrica, gerenciamento decarga e serviços de infraestrutura elétrica, que reduzem seu custo de manutenção, melhoram a satisfação do cliente e lhe ajudam a manter clientespotencialmente livres de alto valor.Relacionamento com a ANEEL, ARSESP e MME. A Companhia pretende continuar a manter e fortalecer sua interlocução com a ANEEL, ARSESP eMME, mantendo um canal de comunicação permanentemente aberto, com o intuito de contribuir de forma efetiva para a evolução das regulamentaçõesaplicadas ao Setor Elétrico.SeguroPÁGINA: 107 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.9 - Outras informações relevantesA Companhia mantém apólice de seguro Patrimonial, do tipo “Riscos Operacionais”, que garante o pagamento de indenização com relação a sinistrosque atinjam o seu patrimônio. Tal apólice de seguro possui cobertura para sinistros decorrentes de incêndio, alagamento, danos elétricos, explosão,roubo e quebra de máquinas, ocorridos em suas subestações, edifícios e instalações. Os eventuais prejuízos causados a terceiros estão cobertos pelasseguintes apólices de seguro: (i) Responsabilidade Civil Geral, que garante o pagamento de indenização em decorrência de danos materiais, lesõesfísicas e danos morais causados por acidente que, eventualmente, a Companhia venha a ser responsabilizada; e (ii) de Responsabilidade CivilFacultativa, que garante a indenização a terceiros em decorrência de eventuais acidentes de trânsito com a sua frota de veículos. A Companhia acreditaque contratou apólices de seguro usualmente contratadas no Brasil para o seu tipo de operação. Ademais, muito embora a Companhia contrate asapólices descritas acima, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas mesmas (tais como guerra, caso fortuito e de forçamaior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, a Companhia poderá incorrerem custos adicionais para a sua recomposição ou reforma. Adicionalmente, não se pode garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistrocoberto por tais apólices, o pagamento da indenização do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro.Além das apólices mencionadas, a Companhia contrata o Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores, conhecido como D&O. Para maisinformações sobre esta apólice de seguros, vide item 12.11 deste Formulário de Referência.PÁGINA: 108 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 97.9 - Outras informações relevantesPÁGINA: 109 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 98.1 - Descrição do Grupo Econômico8. Grupo Econômico da Companhia8.1. Descrição do grupo econômico da Companhiaa. controladores diretos e indiretosA Companhia é controlada direta e indiretamente pela Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”), que detém (i) 7,38% das ações preferenciais daCompanhia, representativas de 4,44% do capital social total e (ii) 98,26% de ações ordinárias da AES Elpa S.A. (“AES Elpa”), cujo capital social écomposto exclusivamente de ações ordinárias, sendo que a AES Elpa, por sua vez, detém 77,81% das ações ordinárias da Companhia, representativasde 30,97% do capital social total.A Brasiliana é companhia de capital aberto registrada na CVM sob o código 18970, cujo objeto social consiste em exercer o controle acionário daCompanhia, da AES Tietê S.A., AES Uruguaiana Empreendimentos S.A., AES Infoenergy Ltda. e AES Minas PCH Ltda., mediante a participação diretaou indireta no capital dessas sociedades, não possuindo qualquer atividade operacional.A AES Elpa, por sua vez, também é companhia de capital aberto registrada na CVM sob o código 19313, cujo objeto social consiste na participação emoutra sociedade como quotista, acionista ou membro de consórcio. Atualmente, a AES Elpa participa unicamente na Companhia.Adicionalmente, 53,9% do capital social total da Brasiliana é atualmente detido pelo BNDES, através da BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”) e46,2% é detido pela The AES Corporation (“AES Corporation”) através da holding AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Holdings Brasil”). Com isso, a AESCorporation detém indiretamente 38,2% das ações ordinárias da Companhia, representativas de 16,1% do capital social total, conforme demonstrado noorganograma constante do item 15.4 deste Formulário de Referência.Para informações mais detalhadas sobre a controladora direta e os controladores indiretos da Companhia vide o item 15.1 ”a” deste Formulário deReferência.b. controladas e coligadasJustificativa para o não preenchimento do quadroA Companhia não possui controladas e coligadas.c. participações da Companhia em sociedades do grupo.Justificativa para o não preenchimento do quadroA Companhia não detém participações em outras sociedades do grupo.d. participações de sociedades do grupo na Companhia.Justificativa para o não preenchimento do quadroNão há outras sociedades do grupo da Companhia, exceto pela Brasiliana e pela AES Elpa S.A., que detenham participação direta na Companhia. Paramais informações sobre as participações diretas e indiretas de sociedades do grupo na Companhia, vide itens 8.1 ”a“ e 15.1 deste Formulário deReferência, bem como organograma constante do item 15.4. deste Formulário de Referência.e. sociedades sob controle comumA AES Elpa, controladora direta da Companhia descrita no item “a” acima, é controlada pela Brasiliana, controladora indireta da Companhia.A AES Elpa não possui outras sociedades por ela controladas, exceto pela Companhia.A tabela abaixo apresenta as demais sociedades diretamente controladas pela Brasiliana, bem como a participação da Brasiliana nessas sociedades:SociedadeParticipação Direta da BrasilianaAES Infoenergy 99,99%AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. 99,99%AES Tietê S.A. 52,55%A tabela abaixo apresenta as sociedades indiretamente controladas pela Brasiliana, por meio da AES Tietê, bem como a participação da Brasiliananessas sociedades:PÁGINA: 110 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 98.1 - Descrição do Grupo EconômicoSociedadeParticipação Indireta da BrasilianaAES Minas PCH Ltda. 52,55%AES Rio PCH 52,55%A AES Minas PCH é sociedade limitada, cujo objeto social consiste em: (a) geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, sejade origem hidráulica, térmica ou orgânica; (b) elaboração e execução de projetos de produção independente de energia; (c) operação e manutenção deusinas de pequeno e grande porte; e (d) execução de serviços de engenharia, construção e suprimentos de usinas hidrelétricas, termelétricas eedificações correlatas. A sua controladora é a AES Tietê S.A. e a mesma não possui participação em outras sociedades.A AES Rio PCH é sociedade limitada, cujo objeto social consiste em: (a) geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, seja deordem hidráulica, térmica ou orgânica; (b) elaboração e execução de projetos de produção independente de energia; (c) operação e manutenção deusinas de pequeno e grande porte; e, (d) execução de serviços de engenharia, construção e suprimentos de usinas hidrelétricas, termelétricas eedificações correlatas. A sua controladora é a AES Tietê S.A. e a mesma não possui participação em outras sociedades.A AES Uruguaiana Empreendimentos é sociedade anônima de capital fechado, cujo objeto social consiste na produção e comercialização de energiatermoelétrica e atividades relacionadas a esse objeto, tais como, a instalação e implantação de projetos de produção independente de energia, aoperação e manutenção de usinas termoelétricas, obras e edificações correlatas, a compra e importação de equipamentos para a geração, transmissãoe distribuição de energia elétrica. A sua controladora é a Brasiliana e a mesma não possui participação em outras sociedades.A AES Infoenergy é sociedade limitada, cujo objeto social consiste em: a) compra, venda, importação e exportação de equipamentos para a geração,transmissão e distribuição de energia elétrica; b) prestação de serviços relacionados à geração, transmissão, distribuição e comercialização de energiaelétrica; c) comercialização, importação e exportação de energia elétrica; d) prestação de serviços relacionados a projetos de eficiência energética e deutilização de água; e) participação em outras sociedades, bem como em licitações públicas; e f) atividades de intermediação e agenciamento de serviçose negócios em geral, sem especialidade definida. A sua controladora é a Brasiliana e a mesma não possui participação em outras sociedades.A AES Tietê é sociedade anônima de capital aberto registrada na CVM sob o código 18350, cujo objeto social consiste em: (i) construir e operar: (a)sistemas de produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia; (b) barragens de acumulação, eclusas e outros empreendimentos; (ii)projetar e executar planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas fontes e vetores de energia; (iii) participar em outras sociedade comosócia, acionista ou quotista. A sua controladora é a Brasiliana e suas controladas são: (I) AES Minas PCH; e (II) AES Rio PCH.PÁGINA: 111 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 98.2 - Organograma do Grupo Econômico8. Grupo Econômico da Companhia8.2. Organograma do grupo econômicoO organograma abaixo apresenta a atual estrutura simplificada do grupo societário da Companhia:The AESCorporationON = 100%PN = 0,00%T = 100%AES HoldingsBrasil Ltda.BNDES ParticipaçõesS.A. - BNDESPARON= 50,001% + 1 açãoPN = 0,000002%T = 46,15%ON= 50,00% - 1 açãoPN = 99,999998%T = 53,85%ON = 99,51%PN = 99,99%T = 99,70%AES Sul Distribuidora Gaúchade Energia S.A.Free FloatON = 2,16%PN = 77,18%T = 47,32%Companhia Brasilianade EnergiaON = 98,26%PN = 0,00%T = 98,26%AES Elpa S.AON = 77,81%PN = 0,00%T = 30,97%ON = 0,00%PN = 7,38%T = 4,44%ON = 99,99%PN = 0,00%T = 99,99%AES UruguaianaEmpreendimentos S.AON = 99,99%PN = 0,00%T = 99,99%AES Infoenergy Ltda.ON = 71,35%PN = 32,34%T = 52,55%AES Tietê S.AEletropaulo MetropolitanaEletricidade de São Paulo S.A.AES Minas PCH Ltda.AES Rio PCH Ltda.LEGENDA:sede no Brasilnão sediadas no Brasilfree float/BNDESPÁGINA: 112 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 98.3 - Operações de reestruturaçãoJustificativa para o não preenchimento do quadro:Para maiores informações sobre esse item, vide item 8.4 desse formulário de referência.PÁGINA: 113 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 98.4 - Outras informações relevantesEstão descritos abaixo os principais eventos societários pelos quais o grupo econômico do qual a Companhia faz partetenha passado durante os últimos três exercícios sociais.Para informações sobre eventos societários anteriores, vide item 6.3 deste Formulário de Referência.(a) evento: Transferência do Controle Acionário da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. (“AES EP Telecom”)Em 2 de junho de 2010, foi aprovada em reuniões dos conselhos de administração da Brasiliana e da AES Eletropauloa liquidação financeira e o termo de quitação referentes à aquisição, pela Brasiliana do controle societário da AES EPTelecom.Posteriormente, em 31 de outubro de 2011, a controladora indireta da Companhia, Brasiliana, concluiu a venda, para aTIM Celular S.A. (“TIM”), das quotas da AES EP Telecom, juntamente com a venda das ações de emissão da AESCommunications Rio de Janeiro S.A. ("AES Com Rio"), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações eQuotas celebrado entre Brasiliana e TIM em 8 de julho de 2011. Nesta transação, a Brasiliana recebeu R$ 1.074,2milhões pelas quotas da AES EP Telecom e R$ 447,5 milhões pelas ações da AES Com Rio de sua propriedade.A transferência do controle acionário da AES Telecom foi realizada tendo em vista que as atividades desenvolvidaspela AES Telecom não integram a atividade principal do grupo econômico do qual a Companhia faz parte. Dessaforma, a realização do evento ora descrito representou um oportunidade para o grupo na medida em que deu liquidez aum ativo cuja atividade desenvolvida não representava o objeto principal de seu negócio.(b) principais condições do negócioNos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas, celebrado em 15 de setembro de 2005, a Brasiliana adquiriu39.609.942 quotas da AES EP Telecom detidas pela AES Eletropaulo, representativas de 99,99% do capital social AESEP Telecom.Na forma do artigo 245 da Lei nº 6.404/76, e descontando o valor da liquidação financeira do Contrato de Compra eVenda de Quotas, a Brasiliana efetuou pagamento compensatório à AES Eletropaulo, a título de ajuste de preço, nomontante de R$ 693,3 milhões.O pagamento compensatório foi calculado tendo por base a diferença entre: (a) o valor pago naquela data, pela TIM àBrasiliana, pelas quotas da AES EP Telecom, deduzido do montante retido na conta garantida e dos gastos, custos edespesas incorridas pela Brasiliana com a implementação da venda das referidas quotas, e (b) o valor de R$ 308,3milhões pago pela Brasiliana à AES Eletropaulo, em 24 de junho de 2010, pelas quotas da AES EP Telecom, corrigidopela SELIC até 31 de outubro de 2011.(c) sociedades envolvidasAs sociedades envolvidas na operação ora descrita foram Brasiliana, na qualidade de adquirente, AES Eletropaulo, naqualidade de vendedora e AES EP Telecom, como sociedade adquirida.(d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, deacionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da CompanhiaEm decorrência da transferência de controle ora descrita, a Brasiliana passou a ser controladora direta da AES EPTelecom.(e) quadro societário antes e depois da operaçãoÉ apresentado abaixo o quadro societário antes da transferência do controle da AES EP Telecom:PÁGINA: 114 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 98.4 - Outras informações relevantesAES Corp .T 99,99%AES HoldingsBrasilO 50,00% + 1 açãoP 0,00%T 46,15%BNDESO 50,00% - 1 açãoP 100,00%T 53,85%O – OrdináriaP – PreferencialT – TotalCia. Brasiliana deEnergiaO 98,26%T 98,26%AESElpaT 99,70%AESSulO 99,99%T 99,99%AESInfoenergyO 99,00%T 99,00%AESUruguaiana, IncO 100,00%T 100,00%AESCom RJO 77,81%T 30,97%AESEletropauloO 71,35%P 32,34%T 52,55%AESTietêO 99,99 %T 99,99 %AESEletropauloTelecomO 100,00%T 100,00%AESUruguaianaEmpreendim .O 99,99%T 99,99%AES MinasPCHO 99,99%T 99,99%AES RioPCHÉ apresentado abaixo o quadro societário depois da transferência do controle da AES EP Telecom:AES CorporationT 99,99%AES HoldingsBrasilBNDESO 50,00% + 1 açãoP 0,00%T 46,15%Cia. Brasilianade EnergiaO 50,00% - 1 açãoP 100%T 53,85%O = Ações OrdináriasP = Ações PreferenciaisT = TotalO 98,26%T 98,26%AES ElpaT 99,70%O 99,99%T 99,99%O 99,00%T 99,00%O 77,81%T 30,97%O 71,35%P 32,34%T 52,55%AES SulAESInfoenergyAESUruguaiana, IncAESEletropauloAESTietêT 99,99%T 99,99%T 99,99%AES UruguaianaEmpreendimentosAES MinasPCHAES RioPCH1(a) evento: Alienação da AESMinas PCH Ltda. (“AESMinas PCH”)Em 26 de abril de 2012, a controlada AES Tietê, como vendedora, e a AES Minas PCH, na qualidade de intervenienteanuente, firmaram contrato tendo por objeto a venda para a CEI – Energética Integrada LTDA. (“CEI”), de 100% dasquotas da AES Minas PCH.O valor acordado foi de R$20.1 milhões. Esse valor deverá ser reduzido pelos valores do endividamento líquido eprovisão para contingências registradas no balanço patrimonial na data de fechamento da operação. A venda aindaPÁGINA: 115 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 98.4 - Outras informações relevantesnão foi concluída, e sua concretização está condicionada, dentre outras condições precedentes usuais para esse tipode operação, à anuência prévia da ANEEL.A alienação da AES Minas PCH está sendo realizada dada à imaterialidade desse ativo para a AES Tietê (5MW), arestrição hidrológica da região em que esse ativo está localizado, que limita sua capacidade de geração e à baixasinergia entre esse ativo e as demais usinas da AES Tietê tendo em vista a distância geográfica entre elas.(b) principais condições do negócioNos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas, a CEI adquiriu 100% das quotas da AES Minas PCH por umvalor inicial do qual serão reduzidos valores do endividamento líquido e provisão para contingências registradas nobalanço patrimonial na data de fechamento da operação. A concretização da venda está condicionada, dentre outrascondições precedentes usuais para esse tipo de operação, à anuência prévia da ANEEL.(c) sociedades envolvidasAs sociedades envolvidas na operação ora descrita foram AES Tietê, como vendedora, AES Minas PCH, na qualidadede interveniente anuente, CEI na qualidade de compradora.(d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, deacionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da CompanhiaEm decorrência da transferência ora descrita a AES Minas PCH deixará de fazer parte do grupo econômico daCompanhia.(e) quadro societário antes e depois da operaçãoÉ apresentado abaixo o quadro societário antes da operação ora descrita:É apresentado abaixo o quadro societário depois da operação ora descrita:PÁGINA: 116 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 98.4 - Outras informações relevantesPÁGINA: 117 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 99.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outrosAtivos Intangível e Financeiro de ConcessãoOs principais ativos da Companhia consistem em linhas de sub-transmissão, subestações de distribuição e redes dedistribuição, as quais estão localizadas na cidade de São Paulo e em outros 23 municípios da região metropolitana dagrande São Paulo. Para atender à demanda de 6,3 milhões de unidades consumidoras, a AES Eletropaulo, que contacom uma estrutura formada por 150 subestações (sendo 138 estações transformadoras de distribuição, 8 estações dosistema de distribuição e quatro estações transformadoras subterrâneas de distribuição) e uma malha de distribuição esubtransmissão, cabos aéreos e subterrâneos, de mais de 45 mil quilômetros, dos quais 1.746 km são linhas desubtransmissão, 3.116 km são rede de distribuição subterrâneas e 41.104 km referem-se a redes de distribuição aéreaprimária e secundária. A Companhia também possui um total de 199.943 transformadores de distribuição aéreos esubterrâneos.A partir da adoção das normas internacionais de relatório financeiro denominadas International Financial ReportingStandards (“IFRS”) emitidas pelo Comitê de Normas Internacionais de Contabilidade (International AccountingStandards Board – IASB), e, por conseguinte, de acordo com a norma internacional a IFRIC 12, traduzida no Brasilpelo Comitê de. Pronunciamentos Contábeis – CPC como Interpretação Técnica ICPC 01, a infraestrutura utilizada naprestação dos serviços de distribuição de energia elétrica (ativos vinculados à concessão) acima mencionada, passoua ser valorizada e reconhecida como ativo intangível de concessão e ativo financeiro de concessão. A infraestruturaexistente e as futuras melhorias ou expansões devem ser apresentadas como um ativo financeiro e/ou um ativointangível.Os ativos classificados como financeiros representam a parcela estimada dos investimentos realizados e nãoamortizados até o final da concessão, sobre a qual a Companhia possui o direito incondicional de receber dinheiro ououtro ativo financeiro do Poder Concedente a título de indenização pela reversão da infraestrutura do serviço público.Os ativos classificados como intangível representam o direito da Companhia de cobrar os consumidores pelo uso dainfraestrutura do serviço público.PÁGINA: 118 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 99.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizadosDescrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade749 Veículos Brasil SP Municípios da Área deConcessãoEquipamentos de informática Brasil SP Municípios da Área deConcessãoArrendadaArrendadaPÁGINA: 119 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 99.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência detecnologiaTipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dosdireitosMarcas2 marcasKILOWANTAGEM(vide item 9.2)Território nacional Até 2018 e 2019 No âmbito administrativo (junto ao INPI),os pedidos de registro de marca e depatentes que estão sob análise do INPIpodem ser negados. No âmbito judicial,não é possível assegurar que terceirosnão venham a alegar que a Companhiaestá violando seus direitos depropriedade intelectual e eventualmenteobtenham alguma vitória. Ademais, amanutenção dos registros de marcas,patentes, desenhos industriais e nomesde domínio é realizada através dopagamento periódico de retribuições aosórgãos competentes, após decorrido orespectivo prazo de vigência de cadaum deles. O pagamento de certas taxasdevidas também é imprescindível paraevitar a extinção dos registros e aconsequente cessação dos direitos dotitular.Consequência da perda dos direitosA eventual perda dos direitos sobre asmarcas registradas pela Companhiaacarretaria o fim do direito de uso exclusivosobre as mesmas e a Companhia enfrentariadificuldades para impedir terceiros de utilizarmarcas idênticas ou semelhantes. ACompanhia acredita que não perderá seusdireitos sobre suas atuais marcas, elatambém entende que a não obtenção dessespedidos ou perda de tais marcas e patentesnão acarretará um efeito negativosubstancialmente adverso às suas operaçõese condição financeira. Existe, a remotapossibilidade de perda de algumas marcasconsideradas estratégicas para a Companhia,o que poderá acarretar em uma perdasubstancial do ativo da empresa. A conduçãodo negócio da Companhia não depende depatentes próprias. Sua marca comercialregistrada mais importante é Eletropaulo, naforma nominativa, em três classes diferentes.Todas as demais marcas comerciais quepossui não são relevantes para suasoperações.PÁGINA: 120 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 99.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência detecnologiaTipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dosdireitosMarcasEletropaulo naComunidade (videitem 9.2)Território nacional Até 19/8/2018 No âmbito administrativo (junto ao INPI),os pedidos de registro de marca e depatentes que estão sob análise do INPIpodem ser negados. No âmbito judicial,não é possível assegurar que terceirosnão venham a alegar que a Companhiaestá violando seus direitos depropriedade intelectual e eventualmenteobtenham alguma vitória. Ademais, amanutenção dos registros de marcas,patentes, desenhos industriais e nomesde domínio é realizada através dopagamento periódico de retribuições aosórgãos competentes, após decorrido orespectivo prazo de vigência de cadaum deles. O pagamento de certas taxasdevidas também é imprescindível paraevitar a extinção dos registros e aconsequente cessação dos direitos dotitular.Consequência da perda dos direitosA eventual perda dos direitos sobre asmarcas registradas pela Companhiaacarretaria o fim do direito de uso exclusivosobre as mesmas e a Companhia enfrentariadificuldades para impedir terceiros de utilizarmarcas idênticas ou semelhantes. ACompanhia acredita que não perderá seusdireitos sobre suas atuais marcas, elatambém entende que a não obtenção dessespedidos ou perda de tais marcas e patentesnão acarretará um efeito negativosubstancialmente adverso às suas operaçõese condição financeira. Existe, a remotapossibilidade de perda de algumas marcasconsideradas estratégicas para a Companhia,o que poderá acarretar em uma perdasubstancial do ativo da empresa. A conduçãodo negócio da Companhia não depende depatentes próprias. Sua marca comercialregistrada mais importante é Eletropaulo, naforma nominativa, em três classes diferentes.Todas as demais marcas comerciais quepossui não são relevantes para suasoperações.PÁGINA: 121 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 99.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência detecnologiaTipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dosdireitosMarcasConcessõesMarcaMetropolitana(vide item 9.2)Prestação deserviço público dedistribuição deenergia elétricaTerritório nacional Até 9/12/2013 No âmbito administrativo (junto ao INPI),os pedidos de registro de marca e depatentes que estão sob análise do INPIpodem ser negados. No âmbito judicial,não é possível assegurar que terceirosnão venham a alegar que a Companhiaestá violando seus direitos depropriedade intelectual e eventualmenteobtenham alguma vitória. Ademais, amanutenção dos registros de marcas,patentes, desenhos industriais e nomesde domínio é realizada através dopagamento periódico de retribuições aosórgãos competentes, após decorrido orespectivo prazo de vigência de cadaum deles. O pagamento de certas taxasdevidas também é imprescindível paraevitar a extinção dos registros e aconsequente cessação dos direitos dotitular.Área deConcessão (videitem 9.2)Até 15 de junho de2028Eventos previstos em lei, tais comoencampação, caducidade, rescisão, eexpiração do prazo.Consequência da perda dos direitosA eventual perda dos direitos sobre asmarcas registradas pela Companhiaacarretaria o fim do direito de uso exclusivosobre as mesmas e a Companhia enfrentariadificuldades para impedir terceiros de utilizarmarcas idênticas ou semelhantes. ACompanhia acredita que não perderá seusdireitos sobre suas atuais marcas, elatambém entende que a não obtenção dessespedidos ou perda de tais marcas e patentesnão acarretará um efeito negativosubstancialmente adverso às suas operaçõese condição financeira. Existe, a remotapossibilidade de perda de algumas marcasconsideradas estratégicas para a Companhia,o que poderá acarretar em uma perdasubstancial do ativo da empresa. A conduçãodo negócio da Companhia não depende depatentes próprias. Sua marca comercialregistrada mais importante é Eletropaulo, naforma nominativa, em três classes diferentes.Todas as demais marcas comerciais quepossui não são relevantes para suasoperações.Atividade operacional da Companhia dependeexclusivamente dos direitos outorgados noâmbito da concessão. Sem este contrato, aCompanhia não pode operar comodistribuidora de energia e,consequentemente, seu faturamento sereduzirá a zero.PÁGINA: 122 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 99.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência detecnologiaTipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dosdireitosMarcas9 marcasEletropaulo comdiferentes logos evalidade (vide item9.2)Território nacional 10 anos No âmbito administrativo (junto ao INPI),os pedidos de registro de marca e depatentes que estão sob análise do INPIpodem ser negados. No âmbito judicial,não é possível assegurar que terceirosnão venham a alegar que a Companhiaestá violando seus direitos depropriedade intelectual e eventualmenteobtenham alguma vitória. Ademais, amanutenção dos registros de marcas,patentes, desenhos industriais e nomesde domínio é realizada através dopagamento periódico de retribuições aosórgãos competentes, após decorrido orespectivo prazo de vigência de cadaum deles. O pagamento de certas taxasdevida também é imprescindível paraevitar a extinção dos registros e aconsequente cessação dos direitos dotitular.Consequência da perda dos direitosA eventual perda dos direitos sobre asmarcas registradas pela Companhiaacarretaria o fim do direito de uso exclusivosobre as mesmas e a Companhia enfrentariadificuldades para impedir terceiros de utilizarmarcas idênticas ou semelhantes. ACompanhia acredita que não perderá seusdireitos sobre suas atuais marcas, elatambém entende que a não obtenção dessespedidos ou perda de tais marcas e patentesnão acarretará um efeito negativosubstancialmente adverso às suas operaçõese condição financeira. Existe, a remotapossibilidade de perda de algumas marcasconsideradas estratégicas para a Companhia,o que poderá acarretar em uma perdasubstancial do ativo da empresa. A conduçãodo negócio da Companhia não depende depatentes próprias. Sua marca comercialregistrada mais importante é Eletropaulo, naforma nominativa, em três classes diferentes.Todas as demais marcas comerciais quepossui não são relevantes para suasoperações.PÁGINA: 123 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 99.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência detecnologiaTipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dosdireitosMarcas2 marcasEletropauloMetropolitana(vide item 9.2)Território nacional Até 9/12/2013 No âmbito administrativo (junto ao INPI),os pedidos de registro de marca e depatentes que estão sob análise do INPIpodem ser negados. No âmbito judicial,não é possível assegurar que terceirosnão venham a alegar que a Companhiaestá violando seus direitos depropriedade intelectual e eventualmenteobtenham alguma vitória. Ademais, amanutenção dos registros de marcas,patentes, desenhos industriais e nomesde domínio é realizada através dopagamento periódico de retribuições aosórgãos competentes, após decorrido orespectivo prazo de vigência de cadaum deles. O pagamento de certas taxasdevidas também é imprescindível paraevitar a extinção dos registros e aconsequente cessação dos direitos dotitular.Consequência da perda dos direitosA eventual perda dos direitos sobre asmarcas registradas pela Companhiaacarretaria o fim do direito de uso exclusivosobre as mesmas e a Companhia enfrentariadificuldades para impedir terceiros de utilizarmarcas idênticas ou semelhantes. ACompanhia acredita que não perderá seusdireitos sobre suas atuais marcas, elatambém entende que a não obtenção dessespedidos ou perda de tais marcas e patentesnão acarretará um efeito negativosubstancialmente adverso às suas operaçõese condição financeira. Existe, a remotapossibilidade de perda de algumas marcasconsideradas estratégicas para a Companhia,o que poderá acarretar em uma perdasubstancial do ativo da empresa. A conduçãodo negócio da Companhia não depende depatentes próprias. Sua marca comercialregistrada mais importante é Eletropaulo, naforma nominativa, em três classes diferentes.Todas as demais marcas comerciais quepossui não são relevantes para suasoperações.PÁGINA: 124 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 99.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedadesJustificativa para o não preenchimento do quadro:A Companhia não detém participações acionárias em quaisquer sociedades.PÁGINA: 125 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 99.2 - Outras informações relevantesDomínios na internetA Companhia é titular dos nomes de domínio “www.grupoaesbrasil”; “www.eletropaulo.com.br”; “www.aesbr.com.br”;“www.energiapaulista.com.br”; “www.aesbrasil.com.br”; “www.energiadobem.com.br”; “www.aeseletropaulo.com.br”;“www.eletropaulometropolitana.com.br”, “www.aesbrasilsustentabilidade.com.br” e“www.consumomaisinteligente.com.br”, registrados no Registro.br – Domínios para a Internet no Brasil, entidaderesponsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil.Informações complementares ao item 9.1 “b”Municípios que compõem a área de concessão da Companhia01 Barueri02 Cajamar03 Carapicuíba04 Diadema05 Cotia06 Embu07 Embu-Guaçu08 Itapecerica da Serra09 Itapevi10 Jandira11 Juquitiba12 Mauá13 Osasco14 Pirapora do Bom Jesus15 Ribeirão Pires16 Rio Grande da Serra17 Santana do Parnaíba18 Santo André19 São Bernardo do Campo20 São Caetano do Sul21 São Lourenço da Serra22 São Paulo23 Taboão da Serra24 Vargem Grande PaulistaMarcas e PatentesOs logotipos que acompanham as marcas da Companhia indicadas no item 9.2 “b” deste Formulário de Referênciaestão registrados no INPI pela The AES Corporation, que emitiu carta de autorização de uso destes logotipos para asempresas brasileiras. Para conhecer esses logotipos, vide tabela abaixo.Adicionalmente, a Companhia apresentou ao INPI certos pedidos de registros de marcas, conforme listados na tabelaabaixo. Em relação aos pedidos de registro de marca inicialmente indeferidos pelo INPI descritos na tabela abaixo, éimportante esclarecer que os mesmos foram indeferidos em razão da colidência com a marca “AES”, de titularidade daThe AES Corporation. A Companhia também acredita que a perda dos direitos sobre as suas marcas poderá acarretarum efeito adverso em suas operações e condição financeira.Nº do ProcessoData deDepósitoMARCAS – ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S/AData deRegistro823070123 8/3/2001 - AES ELETROPAULOMarcas Situação ClassePedido de registro inicialmente negado. Recursoapresentado contra indeferimento está sob análise.42 (INT)823070131 8/3/2001 - AES ELETROPAULO823070140 8/3/2001 - AES ELETROPAULO823070158 8/3/2001 - AES ELETROPAULOPedido de registro inicialmente negado. Recursoapresentado contra indeferimento está sob análise.Pedido de registro inicialmente negado. Recursoapresentado contra indeferimento está sob análise.Pedido de registro inicialmente negado. Recursoapresentado contra indeferimento está sob análise.37 (INT)39 (INT)40 (INT)823079112 15/3/2001 -Pedido de registro inicialmente negado. Recursoapresentado contra indeferimento está sob análise.37 (INT)PÁGINA: 126 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 99.2 - Outras informações relevantes823079120 15/3/2001 -Pedido de registro inicialmente negado. Recursoapresentado contra indeferimento está sob análise.42 (INT)823079139 15/3/2001 -Pedido de registro inicialmente negado. Recursoapresentado contra indeferimento está sob análise.40 (INT)823079147 15/3/2001 -Pedido de registro inicialmente negado. Recursoapresentado contra indeferimento está sob análise.39 (INT)827826125 13/10/2005 -Pedido de registro sobrestado até decisão final nospedidos de registro nº 823070131, 82307911237 (INT)827826133 13/10/2005 -Pedido de registro inicialmente negado. Recursoapresentado contra indeferimento está sob análise.36 (INT)827826141 13/10/2005 -Pedido de registro sobrestado até decisão final nospedidos de registro nº 823778410, 823070123,82307912042 (INT)827826150 13/10/2005 -Pedido de registro sobrestado até decisão final nospedidos de registro nº 823070158, 82307913940 (INT)827826168 13/10/2005 -Pedido de registro sobrestado até decisão final nospedidos de registro nº 823070140, 823079147,824314743 824314751, 824314760, 824314778824314786, 82496942139 (INT)PÁGINA: 127 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 99.2 - Outras informações relevantes200041924 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULO Registro válido até 9/12/2013 39 (INT)200045741 9/8/1999 27/4/2004 Registro válido até 27/4/2014 39 (INT)821551655 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULO Registro válido até 9/12/2013 37 (INT)821551663 9/8/1999 27/4/2004 Registro válido até 27/4/2014 37 (INT)821551671 9/8/1999 27/4/2004 Registro válido até 27/4/2014 37 (INT)821593790 26/8/1999 2/12/2003 ELETROPAULO Registro válido até 2/12/2013 42 (INT)821593811 26/8/1999 24/8/2004 Registro válido até 24/8/2014 42 (INT)821593820 26/8/1999 27/7/2004 Registro válido até 27/7/2014 42 (INT)200045733 9/8/1999 27/4/2004 Registro válido até 27/4/2014 39 (INT)821551680 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULOMETROPOLITANA200041932 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULOMETROPOLITANARegistro válido até 9/12/2013Registro válido até 9/12/201337 (INT) -37.35/40/4139 (INT)828417423 19/6/2006 19/8/2008 Registro válido até 19/8/2018 41 (INT)827377126 11/5/2005 7/4/2009 KILOWANTAGEM Registro válido até 7/4/2019 37 (INT)827377134 11/5/2005 19/2/2008 KILOWANTAGEM Registro válido até 19/2/2018 39 (INT)821717561 15/10/1999 25/8/2009 METROPOLITANA Registro válido até 25/8/2019 37.35/41831090820 12/08/2011 - LUZ E LÁPIS Publicado pedido de registro em 03/01/2012 NCL(9 ) 41Adicionalmente, a AES Eletropaulo é, ainda, titular dos pedidos de patente, junto ao INPI, denominados “EquipamentoAuxiliar de Substituição de Cabos Condutores de Energia Elétrica”, depositado em 20.06.2000. e do "Dispositivo portátilregulador de tensão em rede de distribuição de energia elétrica de baixa tensão", depositado em 06.12.2010. Em28.05.2002, a titularidade do pedido “Equipamento Auxiliar de Substituição de Cabos Condutores de Energia Elétrica”PÁGINA: 128 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 99.2 - Outras informações relevantesque era da F.M. Rodrigues & Cia. Ltda. foi alterada para Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S/A. Em29.09.2009 houve o arquivamento do pedido por falta de pagamento da 9ª anuidade. Entretanto, em 06.07.2010, aAES Eletropaulo solicitou a restauração do pedido referente ao arquivamento publicado. No momento, o processo estáativo aguardando a concessão da patente perante o INPI. Com relação ao pedido "Dispositivo portátil regulador detensão em rede de distribuição de energia elétrica de baixa tensão" o seu último andamento foi a notificação dedepósito deste, publicada pelo INPI em 18.10.2011 por meio da Revista Eletrônica de Propriedade Industrial No. 2128PÁGINA: 129 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisa. condições financeiras e patrimoniais geraisOs diretores da Companhia entendem que a Companhia apresenta atualmente (e também apresentou nos três últimosexercícios e no período de 6 meses findo em 30 de junho de 2012) condições financeiras e patrimoniais suficientespara desenvolver as atividades do seu negócio, assim como para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. Osdiretores da Companhia acreditam que a Companhia, por meio de uma análise dos números de seu ativo circulante ede seu passivo circulante, possui um capital de giro que permite que ela tenha liquidez e recursos de capital suficientespara cobrir seus investimentos planejados, suas despesas, suas dívidas e outros valores a serem pagos nos próximosanos.O índice de liquidez corrente (Ativo Circulante / Passivo Circulante) em 30 de junho de 2012 foi de 1,34. Em 31 dedezembro de 2011, 2010 e 2009, esses índices foram de 1,17, 1,31 e 1,10, respectivamente. O aumento do índice em30 de junho de 2012 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 ocorreu devido a menoresobrigações fiscais e diminuição da conta de dividendos a pagar da Companhia.Os diretores da Companhia não têm como garantir que tal situação permanecerá inalterada, mas caso entendanecessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos, acredita que terá capacidade para contratá-los.b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses deresgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgateOs diretores da Companhia entendem que a estrutura de capital da Companhia, mensurada principalmente pelarelação Dívida Financeira Líquida 1 sobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis confortáveis de alavancagem. Em 31de dezembro de 2011, o nível de alavancagem foi de 58,3% enquanto que em 31 de dezembro de 2010, essa relaçãoera de 65,6% e em 31 de dezembro de 2009 essa relação era de 72,3%.Os níveis de alavancagem em 30 de junho de 2012 foi de 86,3% contra 58,3% em 31 de dezembro de 2011. Istoocorreu devido a diminuição no Patrimônio Líquido e ao aumento da divida financeira líquida devido ao menor saldo dedisponibilidades.O padrão de financiamento da Companhia baseia-se na utilização de recursos próprios e de capital de terceiros,podendo este ser referente à captação de recursos junto a instituições financeiras ou emissão de debêntures. Maisdetalhes sobre a utilização de capital de terceiros pela Companhia podem ser obtidas no item 10.1.f deste Formuláriode Referência.O capital social da Companhia não sofreu alteração nos últimos 3 exercícios sociais e no período de 6 meses findo em30 de junho de 2012, representando R$1.057,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e em 30 de junhode 2012.A Dívida Financeira Líquida em 30 de junho de 2012 era de R$3.143,9 milhões e a relação entre Dívida FinanceiraLíquida e EBITDA Ajustado pelos efeitos da Fundação CESP (“FCESP”) dos últimos 12 meses era de 1,27 vezes em30 de junho de 2012.A Dívida Financeira Líquida 2 em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 era de R$2.336,1 milhões, R$2.451,7 milhões,R$2.691,0 milhões, respectivamente. A relação entre Dívida Financeira Líquida e EBITDA Ajustado pelos efeitos daFCESP era de 0,79 vezes em 31 de dezembro de 2011, de 0,95 vezes em 31 de dezembro de 2010 e de 1,38 vezesem 31 de dezembro de 2009.Com relação à possibilidade de resgate de ações, a Companhia destaca que não há hipóteses de resgate de suasações, exceto as legalmente previstas..c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidosNo período dos últimos doze meses encerrados em 30 de junho de 2012, o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESPda Companhia foi de R$ 2.468,9 milhões (sendo R$ 643,2 milhões nos 6 meses de 2012 e de R$ 1.825,7 milhões nos6 ultimos meses do período encerrado em 31.12.2011) e o seu serviço da dívida, representado pelo Encargo de Dívidados últimos doze meses encerrados em 30 de junho de 2012, de R$ 336,3 milhões (sendo R$R$165,8 milhões nos 6meses de 2012 e de R$ 170,5 milhões nos 6 últimos meses do período encerrado em 31.12.2011). Dessa forma, seuEBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP dos últimos 12 meses encerrado em 30 de junho de 2012 apresentou índicede cobertura de 7,3 vezes o serviço da dívida no mesmo período. O saldo da sua dívida financeira em 30 de junho de2012 era de R$ 4.226,7 milhões e o somatório de caixa, equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo era deR$ 1.082,8 milhões.No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP da Companhia foi deR$2.953,4 milhões e o seu serviço da dívida, representado pelo Encargo de Dívida 3 , de R$339,8 milhões. Dessa1 Dívida Financeira Líquida: é a Dívida Financeira de um determinado período descontando a disponibilidade e aplicações financeiras do mesmoperíodo.3 Encargo de Dívida: é a soma das linhas de Encargo de dívida de moeda nacional e moeda estrangeira da linha de Despesa Financeira daDemonstração de Resultados do Exercício (DRE) de cada período contábil.PÁGINA: 130 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisforma, seu EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP apresentou índice de cobertura de 8,7 vezes o serviço da dívidano período. O saldo da sua dívida financeira em 31 de dezembro de 2011 era de R$3.726,5 milhões e o somatório decaixa, equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo era de R$1.390,5 milhões.No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP da Companhia foi deR$2.574,3 milhões e o seu serviço da dívida, representado pelo Encargo de Dívida, de R$303,5 milhões. Dessa forma,seu EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP apresentou índice de cobertura de 8,5 vezes o serviço da dívida noperíodo. O saldo da sua dívida financeira em 31 de dezembro de 2010 era de R$4.116,1 milhões e o somatório decaixa, equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo era de R$1.664,4 milhões.No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP da Companhia foi deR$1.950,5 milhões e o seu serviço da dívida, representado pelo Encargo de Dívida, de R$272,8 milhões. Dessa forma,seu EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP apresentou índice de cobertura de 7,2 vezes o serviço da dívida noperíodo. O saldo da sua dívida financeira em 31 de dezembro de 2009 era de R$3.940,2 milhões e o somatório decaixa, equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo era de R$1.249,2 milhões.A Companhia apresentava, em 30 de junho de 2012, 8,3% da dívida financeira total no circulante e 91,7% no nãocirculante. Em 31 de dezembro de 2011, 9,1% da dívida financeira total era circulante e 90,9% não circulante. Em 31de dezembro de 2010, 7,7% da dívida financeira total era circulante e 92,3% não circulante. Em 31 de dezembro de2009, 15,7% da dívida financeira total era circulante e 84,3% não circulante. Os Diretores da Companhia entendem queesse perfil de endividamento não representa uma pressão significativa sobre seu fluxo de caixa em razão daexpressiva geração de caixa operacional, possibilitando o atendimento das necessidades de amortização da dívidafinanceira, conforme atestado pelos seus indicadores de qualidade de crédito.A tabela abaixo indica a evolução da Dívida Financeira Líquida sobre o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP nostrês últimos exercícios sociais e no período de doze meses findo em 30 de junho de 2012 a estrutura de capital daCompanhia nos mesmos períodos:R$ Milhões12 mesesencerradosem30.06.12Exercícioencerradoem31.12.2011Exercícioencerradoem31.12.2010Exercícioencerradoem31.12.2009EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP¹ 2.468,9 2.953,4 2.574,3 1.950,5Dívida Financeira² 4.226,7 3.726,5 4.116,1 3.940,2Caixa e Equivalentes de Caixa e Investimentos de Curto Prazo 1.082,8 1.390,5 1.664,4 1.249,2Dívida Financeira Líquida³ 3.143,9 2.336,1 2.451,7 2.690,9Dívida Financeira Líquida / EBITDA Ajustado pelos efeitos daFCESP¹1,27 0,79 0,95 1,38Passivo Circulante2.331,92.650,92.495,32.717,0Passivo não Circulante4.683,24.105,44.477,43.882,7Patrimônio Líquido3.641,94.009,73.737,43.721,7Dívida Financeira Líquida / Patrimônio Líquido 86,3% 58,3% 65,6% 72,3%Passivo Circulante + Passivo Não Circulante / Passivo Total 65,8% 62,8% 65,1% 63,9%Nota - (1) No período de 12 meses findos em 30 de junho de 2012, o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP da Companhia foi de 2.468,9 milhõesPÁGINA: 131 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais(2) Dívida Financeira: – corresponde as linhas de Empréstimos e Financiamentos, Debêntures, Financiamento por Arrendamento Financeiro eObrigações com entidade de previdência privada do Passivo Circulante e não Circulante do Balanço Patrimonial(3) Dívida Financeira Líquida: é a Dívida Financeira descontando a disponibilidade e aplicações financeiras do mesmo período, representadas pelaslinhas Caixa e Equivalentes de Caixa e Investimentos de Curto Prazo do Balanço Patrimonial.d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantesutilizadasOs Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia, atualmente não possui linhas de financiamento de capitalde giro, pois vem mantendo um saldo confortável em disponibilidades financeiras, representado por caixa, equivalentesde caixa e investimentos de curto prazo, sendo seu saldo contábil em 30 de junho de 2012 de R$1.082,8 milhões. Em31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 esse saldo era de R$1.390,5 milhões, R$1.664,4 milhões e R$1.249,2 milhõesrespectivamente. Além disso, nossa própria geração de caixa nos permite investimentos em ativos não circulantes, nãohavendo necessidade de capital de giro para tal finalidade.e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes quepretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidezOs Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia não tem a intenção de captar recursos para capital de giro,no curto prazo. A Companhia está atenta a oportunidades de melhoria na gestão e no perfil de endividamento, atravésde recursos provenientes do Banco Nacional de Desenvolvimento (“BNDES”), Financiadora de Estudos e Projetos(“FINEP”) e Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (“Eletrobras”) e outras modalidades de financiamentosbancários, como debêntures e cédulas de créditos bancários.f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos deempréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituiçõesfinanceiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais ,restrições impostas àCompanhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas,à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e àalienação de controle societárioAs obrigações totais da Companhia, que contemplam o somatório do passivo circulante e não circulante totalizaram R$7.015,1 milhões em 30 de junho de 2012, R$6.756,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, R$ 6.972,7 milhões em 31de dezembro de 2010 e R$ 6.599,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 estão representadas nos itens 3.7 e 3.8 desteFormulário de Referência de forma resumida. Deste montante, R$ 2.788,4 milhões, R$ 3.029,7 milhões, R$ 2.856,6milhões e R$ 2.659,6 milhões em 30 de junho de 2012, 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e 31 dedezembro de 2009, respectivamente, tratam de obrigações da Companhia referente às suas operações e não sereferem a contratos de empréstimos e financiamentos. Em 30 de junho de 2012, a composição deste valorcorrespondeu a R$1.980,9 milhões no passivo circulante e R$807,6 milhões no passivo não circulante. Em 31 dedezembro de 2011, a composição deste valor correspondeu a R$2.310,7 milhões no passivo circulante e R$719,0milhões no passivo não circulante, enquanto em 31 de dezembro de 2010 o valor correspondeu à R$2.178,0 milhõesno passivo circulante e à R$678,6 milhões no passivo de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2009, o valorcorrespondeu à R$ 2.099,4 milhões no passivo circulante e à R$ 560,1 milhões no passivo não circulante. Os outrosR$ 4.226,7 milhões, R$3.726,5 milhões, R$4.116,1 milhões, R$3.940,2 milhões em 30 de junho de 2012, 31 dedezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente, estão relacionados à divida financeira da Companhia e suascaracterísticas serão detalhadas neste item.Em 30 de junho de 2012, o saldo contábil da dívida financeira da Companhia atingiu R$4.226,7 milhões, o que resultouem um acréscimo de R$500,2 milhões no saldo, em comparação a 31 de dezembro de 2011. Os Diretores daCompanhia esclarecem que esse aumento refere-se, principalmente: (i) à captação de recursos, em janeiro de 2012,de R$ 600 milhões referentes à 14ª emissão de debêntures; e R$ 6,9 milhões referentes à captação de recursos deFinanciadora de Estudos e Projetos (“FINEP”), valores estes reduzidos pelo pagamento de parcela de amortização deR$ 61,1 milhões da Cédula de Crédito Bancário do Banco Citibank S.A. e pela redução do saldo contabilizado da dívidacom a FCESP.Em 31 de dezembro de 2011, o saldo contábil da dívida financeira da Companhia atingiu R$3.726,5 milhões, o queresultou em um decréscimo de R$389,6 milhões no saldo, em comparação ao saldo em 31 de dezembro de 2010. Essaredução refere-se, principalmente: (i) ao pagamento, em setembro de 2011, de R$ 200 milhões referentes à 1ª parcelade amortização da 10ª emissão de debêntures; e (ii) à redução do saldo contabilizado da dívida com a FCESP em R$142,2 milhões, que totalizou R$ 1.230,5 milhões em 31 de dezembro de 2011. A redução de R$142,2 milhões no saldocontábil da dívida da FCESP é resultado dos pagamentos das parcelas referentes ao ano de 2011, acrescido dasdespesas provenientes do cálculo atuarial.PÁGINA: 132 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisEm 31 de dezembro de 2010, o saldo contábil da dívida financeira da Companhia atingiu R$4.116,1 milhões, o queresultou em um aumento de R$176,0 milhões no saldo, em comparação ao saldo em 31 de dezembro de 2009. Esseaumento é resultado da 12ª e 13ª emissões de debêntures realizadas no segundo trimestre de 2010 no montante totalde R$ 800 milhões, visando a liquidação dos bonds em reais no valor de R$ 474 milhões, além da utilização domontante restante em investimentos ao longo de 2010.Em 31 de dezembro de 2009, o saldo contábil da dívida financeira da Companhia atingiu R$3.940,2 milhões.Os Diretores da Companhia, com base em análise dos indicadores de desempenho, da geração operacional de caixa eda posição de caixa da Companhia após os eventos descritos abaixo, entendem que a Companhia possui plenascondições para honrar as obrigações de curto, médio e longo prazo existentes, incluindo as Debêntures, bem comopara continuar expandindo suas operações. De acordo com os administradores da Companhia, sua geração de caixaconfere à Companhia margem de conforto para honrar todas as obrigações de longo prazo existentes (considerandoseu endividamento líquido, assim entendido como seus passivos de curto, médio e longo prazo deduzidos de seu saldode caixa e equivalentes de caixa).R$ MILHÕES 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 VENCIMENTO INDEXADORTAXAEFETIVADebêntures - 9aEmissão254,1 256,0 254,7 252,3 ago/18 CDI 2,42%Debêntures - 10aEmissão408,9 410,6 613,4 606,9 set/13 CDI 2,07%Debêntures - 11aEmissão202,4 203,2 203,1 202,3 nov/18 CDI 1,86%Debêntures - 12aEmissão407,9 410,0 408,9 - abr/14 CDI 1,50%Debêntures - 13aEmissão399,2 400,2 399,2 - mai/20 CDI 1,90%Debêntures - 14aEmissão600,7 - - - nov/21 CDI 1,66%Euro Real Bonds - - - 523,4 jun/10 - -(19,125%a.a)CCB 2006 150,0 200,8 250,4 299,1 mai/15 CDI 2,51%CCB 2009 595,1 596,1 594,5 594,9 nov/19 CDI 2,00%Eletrobrás – Reluz 2,6 2,6 3,4 0,6 ago/15 - 5,00%Fundação Cesp 1.186,8 1.230,5 1.372,8 1.444,0 abr/28 IGP-DI 6,00%BNDES - FINAME 4,6 4,1 - - mai/16 - 8,70%FINEP 6,9 - - - fev/20 - 4,00%Outros 0,3 0,3 0,3 0,3 Diversos Diversos DiversosLeasing (Diversos) 8,7 12,1 15,4 16,3 Diversos Diversos DiversosSubvençõesGovernamentais(1,6) - - - - - -TOTAL 4.226,7 3.726,5 4.116,1 3.940,1 - - -(*) Dívida Financeira - corresponde às linhas de Empréstimos e Financiamentos e Obrigações com entidade de previdência privada doPassivo Circulante e não Circulante do Balanço Patrimonial de cada período contábil.Do montante da dívida financeira de R$4.226,7 milhões apresentado em 30 de junho de 2012, 100% são dívidascontratadas junto a terceiros, sendo R$3.014,1 milhões o saldo de principal, que tem a seguinte disposição devencimento, incluindo a dívida com a FCESP:Em R$ milhões 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020Empréstimos eFundação CESP2021a2028Total351,1 302,8 576,3 274,3 387,4 281,2 495,9 386,3 290,5 880,9 4.226,7Principais contratos relacionados ao endividamento da CompanhiaA Companhia possui diversos contratos relacionados ao seu endividamento, os quais se encontram detalhadamentedescritos abaixo.Debêntures9ª EmissãoEm agosto de 2007, a Companhia efetuou a renegociação da 9ª emissão de 25.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária, todas nominativas e escriturais, com valor nominalunitário de R$10 mil, reduzindo o custo da dívida de Certificados de Depósito Bancário (“CDI”) +2,5% ao ano para100,0% da variação do DI – Depósitos Interfinanceiros (“Taxa DI”), capitalizada de um spread de 1,75% ao ano, comtaxa efetiva de 2,42% ao ano, e estendendo o prazo de 8 para 13 anos, sendo o vencimento final em 20 de agosto dePÁGINA: 133 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais2018. Com isso o perfil de endividamento da Companhia foi melhorado. Estas debêntures impõem à Companhia odever de manter determinados índices financeiros (covenants), além de restrições em relação à alteração do controleacionário da Companhia que não resulte na The AES Corporation (“AES Corporation”) ou no BNDES, ou ambos, comocontroladores (diretos ou indiretos) da Companhia, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza, conformedescritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.10ª EmissãoEm outubro de 2007, houve o desembolso da 10ª emissão da Companhia de 60.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$10 mil, no valor totalde R$600 milhões, com data de emissão em 15 de setembro de 2007. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 0,90% ao ano, base 252 dias úteis, com taxa efetiva de2,07% ao ano. O vencimento final das debêntures desta emissão é 15 de setembro de 2013. Estas debêntures contêmas mesmas obrigações (covenants) estabelecidas para a 9ª Emissão, além da restrição para operações de cisão, fusãoou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dos debenturistas;ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nos termos do § 1º doartigo 231 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedas por Ações”), restrições àdistribuição de dividendos, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza, conforme descritas no item 18.5.deste Formulário de Referência.11ª EmissãoEm 23 de outubro de 2007, a Companhia realizou a emissão da 11ª emissão de 20.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$10 mil, no valor totalde R$200 milhões, com data de emissão em 1º de novembro de 2007. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,75% ao ano, com taxa efetiva de 1,86% ao ano. Ovencimento das debêntures desta emissão é 1º de novembro de 2018. Estas debêntures contêm as mesmasobrigações (covenants) estabelecidas para a 10ª Emissão. Para mais informações, vide item 18.5 deste Formulário deReferência.12ª EmissãoEm 1º de abril de 2010, a Companhia realizou a emissão da 12ª emissão de 400 mil debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$1 mil, no valor totalde R$ 400 milhões, com data de emissão em 1º de abril de 2010. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,25% ao ano, com taxa efetiva de 1,50% ao ano. Ovencimento das debêntures desta emissão é 1º de abril de 2014. Estas debêntures contêm as mesmas obrigações(covenants) estabelecidas para a 10ª Emissão. Para mais informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.13ª EmissãoEm 14 de maio de 2010, a Companhia realizou a emissão da 13ª emissão de 400 mil debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$1 mil, no valor totalde R$ 400 milhões, com data de emissão em 14 de maio de 2010. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,50% ao ano, com taxa efetiva de 1,90% ao ano. Ovencimento das debêntures desta emissão é 14 de maio de 2020. Estas debêntures contêm as mesmas obrigações(covenants) estabelecidas para a 10ª Emissão. Para mais informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.14ª EmissãoEm 05 de janeiro de 2012, houve a 14ª emissão de 600 debêntures simples, não conversíveis em ações, em sérieúnica, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1 milhão, no valor total de R$ 600 milhões, com datade emissão em 28 de novembro de 2011. As debêntures rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da TaxaDI, capitalizada de um spread de 1,50% ao ano, com taxa efetiva de 1,66% ao ano. O vencimento das debênturesdesta emissão é 28 de novembro de 2021. Estas debêntures contêm as mesmas obrigações (covenants) estabelecidaspara a 10ª Emissão. Para mais informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.Cédula de Crédito Bancário (“CCB”) 2006Em maio de 2007, a Companhia renegociou a CCB de maio de 2006, que é um empréstimo sindicalizado no Brasilformalizado por cédulas de crédito bancário, com várias instituições financeiras lideradas pelo Banco Citibank S.A., nomontante principal de R$300 milhões. Empréstimo composto por duas tranches com remuneração semestral de CDI +1,20% ao ano, com taxa efetiva de 2,51% ao ano com prazo final de 96 meses, sendo que serão pagas parcelasanuais sucessivas a partir do 36º mês, inclusive, e o valor de cada parcela será de R$ 50 milhões (somando as 2tranches).Esta CCB impõe à Companhia o dever de manter determinados índices financeiros (covenants), quais sejam: (i) oíndice obtido pela divisão da Dívida pelo EBITDA não deve ser igual ou superior a 3,5; e (ii) o índice obtido pela divisãodo EBITDA pelas Despesas Financeiras não deve ser igual ou inferior a 1,75, além de restrições em relação àalteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, comocontroladores (diretos ou indiretos) da Companhia, restrições à distribuição de dividendos, entre outras usuais parainstrumentos dessa natureza.CCB 2009PÁGINA: 134 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisEm 25 de novembro de 2009, a Companhia emitiu 24 CCBs com o Banco Bradesco S.A. no valor agregado de R$600milhões. As CCBs rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa CDI, capitalizada de um spread de1,5% ao ano, com taxa efetiva de 2,00% ao ano. O vencimento da dívida é em 25 de novembro de 2019, sendo essacaptação devida à adesão da Companhia ao Programa REFIS da Receita Federal. Esta CCB impõe à Companhia odever de manter determinados índices financeiros (covenants), quais sejam: (i) o índice obtido pela divisão da Dívidapelo EBITDA não deve ser igual ou superior a 3,5, e (ii) o índice obtido pela divisão do EBITDA pelas DespesasFinanceiras não deve ser igual ou inferior a 1,75, além de restrições em relação a alteração do controle acionário daCompanhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, como controladores (diretos ou indiretos) daCompanhia, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza.Contratos com a FCESPEm setembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de ajuste de reserva matemática e um contrato de confissãode dívida com a FCESP, assumindo a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente até aquelemomento, o que garante os benefícios de aposentados e pensionistas e os futuros benefícios dos empregados ativos,na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até o mencionado período.De acordo com o contrato de ajuste de reserva matemática, R$1.214 milhões eram devidos em 240 parcelas mensais,começando em outubro de 1997. O contrato também obrigava a Companhia a efetuar 20 pagamentos anuaisadicionais, cada um no montante inicial igual a 14,9% dos seus custos totais mensais com a folha de pagamento.Sobre esse contrato incidiam juros equivalentes ao que era maior entre TR mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais.Essa taxa era revisada semestralmente a fim de refletir variações em nossa folha de pagamento.Em função de um novo acordo com aposentados e participantes, este contrato foi aditado em 28 de dezembro de 2006,estendendo o prazo final para abril de 2022. Segundo este aditamento a Companhia se comprometeu a pagar o saldocalculado em 31 de dezembro de 2005 em 196 parcelas consecutivas que incluíam juros anuais de 6,0% e ajustemensal das parcelas por IGP-DI.Em 12 de agosto de 2008 foi assinado o segundo aditamento do contrato, onde houve a extensão do prazo da dívidade abril de 2022 para abril de 2028, nesse aditamento a Companhia se comprometeu a pagar o saldo calculado em 31de dezembro de 2008 em 244 parcelas consecutivas.No final de cada exercício é feita uma avaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits do plano são acrescidos ousubtraídos do saldo do contrato, promovendo um recalculo das parcelas remanescentes.O saldo do contrato de confissão de dívida era de R$513 milhões, dos quais R$90 milhões eram devidos em 60parcelas mensais e cujos juros equivaliam ao que era maior entre a TR mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais. Talcontrato foi aditado e consolidado em fevereiro de 1999 para tratar do pagamento do montante restante de R$423milhões. De acordo com o referido aditamento e consolidação, a Companhia obrigou-se a pagar R$423 milhões daseguinte forma: (1) R$23 milhões deveriam ser pagos por meio de transferência de imóveis à Fundação CESP; e (2)R$510 milhões deveriam ser pagos em 108 parcelas mensais, com valor de R$4,7 milhões cada, começando emjaneiro de 2000. Sobre o montante restante de R$423 milhões corriam juros equivalentes ao que era maior entre a TRmais 8,0% ao ano ou os custos atuariais.Ainda com relação ao contrato de confissão de dívida, um novo aditamento foi celebrado com os assistidos eparticipantes dos planos oferecidos pela FCESP aos funcionários da Companhia, por meio tal aditamento, o qual foicelebrado em 29 de setembro de 2006, a Companhia se comprometeu a pagar o saldo de R$597 milhões, calculadoem 31 de dezembro de 2005 em 196 parcelas consecutivas, nas quais já se incluem juros anuais de 8,0%, e cujovencimento a última parcela se dará em abril de 2022. As parcelas são ajustadas mensalmente pela TR e, no final decada exercício, caso o custo atuarial tenha sido superior ao custo de TR + 8,0% ao ano, é gerada uma parcelaadicional de ajuste.Em 13 de agosto de 2009 foi assinado o terceiro aditamento ao contrato, de confissão de dívida, no qual seconvencionou a extensão do prazo para o pagamento da dívida assumida pela Companhia, de abril de 2022 para maiode 2028. Ademais, a Companhia se comprometeu a pagar o saldo de R$563 milhões, calculado em 31 de dezembro de2009, em 233 parcelas consecutivas, as quais são mensalmente ajustadas pela TR acrescida de juros de 8,0% ao ano.Além disso, é importante mencionar que existe uma parcela do contrato de ajuste de reserva não registrada nasdemonstrações financeiras da Companhia, no montante de R$1.321,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 (R$1.170,1milhões, em 31 de dezembro de 2010 e de R$1.009,8 milhões, em 31 de dezembro de 2009), decorrente da diferençade premissas utilizadas pela Companhia para fins de atendimento da Deliberação da Comissão de Valores Mobiliáriosnº 371 de 13 de dezembro de 2000 e aquelas utilizadas pela Fundação Cesp (administradora do plano de benefícios)para fins de atendimento das Resoluções do Conselho Geral de Previdência Complementar, órgão regulador dosfundos de pensão. Por ter o referido contrato de ajuste de reserva matemática um montante variável e ser ajustadoanualmente pelos efeitos dos ganhos e perdas atuariais apurados no âmbito da FCESP, essa diferença será eliminadaao longo do tempo com a maturação do plano.Em 30 de junho de 2012, o saldo em aberto devido nos termos do contrato de ajuste de reserva não registrada nasdemonstrações financeiras da Companhia era de R$1.383,1 milhões.Os contratos de confissão de dívida e de reserva matemática não apresentam cláusulas restritivas impostas àCompanhia.A Companhia está em pleno cumprimento de todas as obrigações (covenants) estabelecidas nos contratosmencionados neste subitem 10.1(f).PÁGINA: 135 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisg. limites de utilização dos financiamentos já contratadosOs Diretores da Companhia esclarecem que todos os recursos obtidos com os financiamentos contratados, exceto pelaFINEP, foram destinados à finalidade contratualmente prevista, ou seja, todos respeitaram os limites de utilizaçãocontratualmente previstos. Os recursos dos empréstimos da FINEP são liberados de acordo com o cronograma físicofinanceirodos projetos aprovados. Em 30 de junho de 2012, existiam R$ 30,2 milhões contratados e não liberados pelaFINEP.h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeirasAs alterações significativas ocorridas nos principais itens das Demonstrações dos Resultados, Demonstrações dosFluxos de Caixa e Balanço Patrimonial estão explicadas a seguir. Em função do arredondamento em milhões, algunsitens podem não perfazer precisamente o montante divulgado nas Demonstrações Contábeis para os exercícios findosem 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 e para os períodos de 6 meses findos em 30 de junho de 2012 e 2011.Reclassificações nas informações financeiras para fins de comparabilidadeAtivo e passivo não circulanteEm 2011, a Companhia passou a apresentar os impostos de renda e contribuição social diferidos líquido no passivonão circulante e efetuou a reclassificação dos saldos apresentados nas demonstrações financeiras do exercício socialencerrado em 31 de dezembro de 2010 para fins de comparabilidade. Para fins de comparação, as informaçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2009, apresentadas neste Formulário de Referência, foram reclassificadas ediferem daquelas apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e2009.Demonstrações do resultado e dos fluxos de caixaEm 2011, a Companhia apresentou as suas demonstrações do resultado de acordo com o formato estabelecido peloDespacho No. 4.991 da ANEEL, emitido em dezembro de 2011, o que ocasionou alterações/reclassificações nasdemonstrações do resultado e dos fluxos de caixa. Para fins de comparação, as demonstrações do resultado e dosfluxos de caixas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, assim como aquelas relativas ao semestrefindo em 30 de junho de 2011 foram reclassificadas neste Formulário de Referência, e diferem em relação àsdemonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa apresentadas nas demonstrações financeiras dos exercíciosencerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009.DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS – PERÍODOS DE SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2012 E 30DE JUNHO DE 2011A tabela abaixo mostra informações extraídas das Demonstrações dos Resultados da Companhia, para os períodos deseis meses findos em 30 de junho de 2012 e 2011.PÁGINA: 136 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisDemonstrações dos Resultados30 de junho de 2012 30 de junho de 2011Em R$ milhões R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%)RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 4.924,0 100,0% 2,3% 4.814,4 100,0%CUSTOS OPERACIONAISCusto com Energia ElétricaEnergia elétrica comprada para revenda (2.424,9) -49,2% 18,4% (2.048,6) -42,6%Energia elétrica comprada para revenda - Proinfa (106,3) -2,2% 10,5% (96,2) -2,0%Encargos do uso do sistema de transmissão e distribuição (655,5) -13,3% 18,1% (555,1) -11,5%Taxa de Fiscalização (12,2) -0,2% 14,0% (10,7) -0,2%Custo de OperaçãoPessoal e Administradores (288,8) -5,9% 15,6% (249,8) -5,2%Entidade de previdência privada (85,4) -1,7% 50,4% (56,8) -1,2%Serviços de terceiros (232,2) -4,7% 3,4% (224,6) -4,7%Material (26,7) -0,5% 8,1% (24,7) -0,5%Custo de construção (351,9) -7,1% 8,6% (323,9) -6,7%Provisão/Reversão para créditos de liquidação duvidosa (23,9) -0,5% 25,1% (19,1) -0,4%Provisão/Reversão para litígios e contingências 19,7 0,4% -175,8% (26,0) -0,5%Depreciação e amortização (244,5) -5,0% -2,9% (251,7) -5,2%Outras receitas e custos (174,1) -3,5% 66,4% (104,6) -2,2%TOTAL DOS CUSTOS OPERACIONAIS (4.606,7) -93,6% 15,4% (3.991,8) -82,9%RESULTADO DO SERVIÇO 317,3 6,4% -61,4% 822,6 17,1%RESULTADO FINANCEIROReceitas financeiras 129,8 2,6% -6,0% 138,1 2,9%Despesas financeiras (215,0) -4,4% 6,1% (202,7) -4,2%Variações monetárias e cambiais, líquidas 27,5 0,6% -48,4% 53,3 1,1%TOTAL DO RESULTADO FINANCEIRO (57,7) -1,2% 410,6% (11,3) -0,2%RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS 259,6 5,3% -68,0% 811,3 16,9%Contribuição social 0,4 0,0% -100,7% (61,4) -1,3%Imposto de renda (0,4) 0,0% -99,8% (167,4) -3,5%Contribuição social diferida (24,5) -0,5% 104,2% (12,0) -0,2%Imposto de renda diferido (68,2) -1,4% 105,4% (33,2) -0,7%TOTAL DOS TRIBUTOS (92,7) -1,9% -66,2% (274,0) -5,7%LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 166,9 3,4% -68,9% 537,3 11,2%ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 30 DE JUNHO DE 2012 COMPARADO A 30 DE JUNHO DE 2011Receita Operacional BrutaA receita operacional bruta da Companhia nos períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foi deR$7.672,4 milhões e R$7.465,8 milhões, respectivamente, sendo composta substancialmente pela receita relacionadaao fornecimento e distribuição de energia elétrica. Estas receitas, comparando os períodos de 2012 e 2011apresentaram um aumento de 2,8%. Essa variação é explicada principalmente pelo aumento de 3,0% no consumocativo entre os períodos e pelo crescimento de R$37,2 milhões na receita de comercialização de energia no mercadode curto prazo (CCEE).Abaixo segue descrição da receita operacional bruta da Companhia, classificadas por tipo de cliente cativo:Receita Operacional Bruta (em R$ milhões)Tipo de Cliente30.06.2012 30.06.2011R$ AV (% ) AH (% ) R$ AV (% )Residencial 3.334,9 43,5% 5,9% 3.150,4 42,2%Industrial 950,8 12,4% -2,5% 975,1 13,1%Comercial 2.112,8 27,5% 1,7% 2.076,6 27,8%Outros 1.273,9 16,6% 0,8% 1.263,7 16,9%Total 7.672,4 100,0% 2,8% 7.465,8 100,0%O volume total de energia vendido aos clientes cativos da Companhia foi de 18.754,5 GWh no primeiro semestre de2012, comparado com 18.216,0 GWh no primeiro semestre de 2011. Os diretores da Companhia entendem que esteaumento de 3,0% foi causado principalmente pelo maior volume das classes residencial, com 4,9% de acréscimo, ecomercial com 2,8% de acréscimo. O crescimento no volume de energia vendido aos clientes residenciais daPÁGINA: 137 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisCompanhia resultou principalmente do incremento no número de consumidores faturados (6,0 milhões no primeirosemestre de 2012 ante 5,8 milhões no primeiro semestre de 2011), além da queda da taxa de desemprego ecrescimento da renda real da população. Já o crescimento no segmento comercial foi impulsionado pelo aumento dasvendas do comércio varejista.Adicionalmente, houve um aumento na receita relacionada à comercialização de energia no mercado de curto prazo(CCEE), impactada principalmente pelo crescimento do Preço de Liquidação das Diferenças, divulgado pela Câmarade Comercialização de Energia para transações de energia no mercado de curto prazo (“PLD”), que no primeirosemestre de 2012 teve valor médio de R$115,15 milhões comparado a R$27,42 milhões no mesmo período do anoanterior.Em contrapartida, baseado no despacho da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) n o. 4991, de 29de dezembro de 2011 e de acordo com a metodologia aprovada para o 3º Ciclo de Revisão Tarifária, as receitasauferidas com ultrapassagem de demanda e excedentes de reativos passaram a ser contabilizadas como ObrigaçõesEspeciais a partir da data da revisão tarifária do 3º ciclo da Companhia (4 de julho de 2011), causando um impactonegativo de R$61,3 milhões na Receita Bruta da Companhia no primeiro semestre de 2012, evento que não ocorreu noprimeiro semestre de 2011.Deduções da Receita OperacionalAs deduções da receita operacional da Companhia são representadas pelos encargos setoriais (Encargo deCapacidade Emergencial (“ECE”), Cotas da Reserva Global de Reversão (“RGR”), Conta de Consumo de Combustível(“CCC”) e Conta de Desenvolvimento Energético (“CDE”)) e tributários (Imposto sobre a Circulação de Mercadorias eServiços (“ICMS”), Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social(“COFINS”) e Imposto sobre Serviços (“ISS”)As deduções da receita operacional da Companhia nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram deR$2.748,4 milhões e R$2.651,4 milhões, respectivamente. O aumento de 3,7% é explicado principalmente pelaevolução dos encargos tributários incidentes na receita (ICMS, PIS e COFINS) em linha com o crescimento da receitabruta, e pelo aumento dos valores definidos pela ANEEL para os encargos de CCC, CDE, RGR e Programa deIncentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (“PROINFA”).Receita Operacional LíquidaNo primeiro semestre de 2012 a receita operacional líquida da Companhia acumulou R$4.924,0 milhões, montante2,3% superior à registrada no mesmo período de 2011, que foi de R$4.814,4 milhões. Os diretores da Companhiaentendem que tal aumento é explicado principalmente pela evolução das receitas com clientes das classes residenciale comercial, compensados parcialmente pelo aumento das deduções da receita operacional, principalmente com ICMS,CDE e CCC.CUSTOS OPERACIONAIS: CUSTOS COM ENERGIA ELÉTRICA E CUSTOS DE OPERAÇÃOEnergia elétrica comprada para revendaAs despesas da Companhia com energia elétrica comprada para revenda nos semestres findos em 30 de junho de2012 e 2011 foram de R$2.531,2 milhões e R$2.144,8 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhiaesclarecem que o aumento de 18,4%, comparando-se os períodos, foi ocasionado devido aos seguintes fatores: (i)reajuste dos preços contratuais de energia comprada em leilões, cujas tarifas aumentaram 16,2%, resultando em umaumento de R$170,4 milhões; (ii) crescimento de R$ 180,4 milhões na compra de energia da AES Tietê relacionado aoreajuste de preço anual e maior volume de energia comprada; e (iii) aumento de R$ 64,5 milhões nos gastos comaquisição de energia advinda de Itaipu, devido principalmente aos efeitos negativos da variação cambial.Encargos do Uso do Sistema de Transmissão e DistribuiçãoAs despesas da Companhia com encargos de uso do sistema de transmissão e distribuição nos semestres findos em30 de junho de 2012 e 2011 foram de R$655,5 milhões e R$555,1 milhões, respectivamente, representando umaumento de 18,1%. Os diretores da Companhia entendem que esta variação é explicada, principalmente, pelo aumentode R$ 95,6 milhões com encargos da Rede Básica, aumento de R$5,5 milhões da conexão de rede básica daCompanhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“CTEEP”), compensados parcialmente pela redução docontrato de uso do sistema de distribuição (CUSD) em R$ 6,1 milhões.Pessoal e administradoresAs despesas com pessoal e administradores nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram de R$288,8milhões e R$249,8 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 15,6% éexplicado principalmente pelos reajustes salariais ocorridos em junho de 2011 e pelos maiores gastos incorridos comassistência médica e odontológica, em função da maior utilização dos serviços médicos pelos colaboradores noperíodo.Entidade de previdência privadaAs despesas com entidade de previdência privada nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram deR$85,4 milhões e R$56,8 milhões, respectivamente, representando um aumento de 50,4%. De acordo com o cálculoatuarial realizado em 2011, houve aumento no custo dos juros para o semestre, além da amortização de perdasPÁGINA: 138 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisatuariais não reconhecidas. Este aumento nos juros decorre da queda da taxa de desconto e da expectativa de inflaçãode longo prazo.Serviços de TerceirosAs despesas da Companhia com serviços de terceiros para os semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foramde R$ 232,2 milhões e R$ 224,6 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de3,4% ocorreu principalmente pelas despesas relacionadas às iniciativas do Plano de Ação 2011-2012, compensadasparcialmente pela redução nas despesas com consultoria, pela economia em função dos gastos com o plano deredução de Duração Equivalente de Interrupção por Consumidor (“DEC”) e Frequência Equivalente de Interrupção porConsumidor (“FEC”)no 1S11 e pela redução nas despesas com call center.MaterialAs despesas da Companhia com material nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram de R$26,7milhões e R$24,7 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 8,1% ocorreudevido à maior demanda de aquisição de materiais de consumo, depósito, estoque e manutenção.Provisão/Reversão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão/reversão para créditos de liquidação duvidosa nos semestres findos em 30 de junho de2012 e 2011 foram despesas de R$23,9 milhões e R$19,1 milhões, respectivamente. O aumento de 25,1% foiocasionado pelo maior nível de inadimplência observado no período. As provisões são constituídas com base emanálise criteriosa da perspectiva de recebimento dos montantes em atraso, combinada com as ações implementadaspela Companhia para recuperação destes créditos.Provisão/Reversão para litígios e contingênciasO saldo da conta de provisão/reversão para litígios e contingências nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e2011 foi uma receita de R$19,7 milhões e uma despesa de R$26,0 milhões, respectivamente. O aumento de R$45,7milhões é resultado basicamente de reversões de provisões trabalhistas ocorridas no semestre, refletido pelos esforçosda Companhia em reduzir tais contingências.Depreciação e amortizaçãoAs despesas com depreciação e amortização nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram de R$244,5milhões e R$251,7 milhões, apresentando uma redução de 2,9%, principalmente explicada pelas baixas de ativosocorridas no primeiro semestre de 2012, além do aumento dos ativos totalmente depreciados.Outras receitas e custosEste grupo é composto principalmente pelas contas de recuperação de despesas, perdas/baixas no contas a receber,perdas na desativação de bens e direitos, entre outras. No período findo em 30 de junho de 2012, atingiu uma despesade R$174,1 milhões, representando um aumento de 66,4% em relação ao mesmo período do ano anterior, quandoatingiu uma despesa de R$104,6 milhões. Este aumento se deve principalmente pela realização de baixas de ativos,devido a mudanças estabelecidas pela ANEEL, que determinou a baixa por item e não mais por grupo de itens,resultando em um impacto negativo de R$27,1 milhões no resultado da Companhia. Também, houve aumento deR$19,7 milhões relativo a perdas no contas a receber.RESULTADO FINANCEIROO resultado financeiro da Companhia no semestre findo em 30 de junho de 2012 foi uma despesa de R$57,7 milhões,apresentado um aumento de R$46,4 milhões em comparação ao mesmo período de 2011, quando apresentou umadespesa de R$11,3 milhões. Este aumento é explicado nos itens a seguir:Receitas financeirasAs receitas financeiras da Companhia nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram de R$129,8 milhõese R$138,1 milhões, respectivamente. A redução observada de 6,0% é explicada principalmente devido à redução detaxa média do CDI no período, impactando na redução de R$6,6 milhões nesta receita.Despesas financeirasAs despesas financeiras da Companhia nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram de R$215,0milhões e R$202,7 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 6,1% éexplicado principalmente por:(i)decréscimo de R$ 13,8 milhões nos juros capitalizados, em função da redução do prazo médio deencerramento de obras e entrada em operação do sistema de gestão de obras;(ii) maiores despesas relacionadas a multas regulatórias ocorridas no primeiro semestre de 2012,compensado por itens não recorrentes ocorridos no primeiro semestre de 2011, como a de multas deICMS sobre perdas comerciais;Variações monetárias e cambiais, líquidasPÁGINA: 139 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisA receita financeira da Companhia com variações monetárias e cambiais líquidas, nos semestres findos em 30 dejunho de 2012 e 2011 foi de R$27,5 milhões e R$53,3 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendemque a redução de R$ 48,4% ocorreu principalmente devido a: (i) evento não recorrente no primeiro semestre de 2011,referente à energia livre, relacionado à recomposição tarifária extraordinária (“RTE”); (ii) impacto negativo da variaçãocambial sobre compra energia de Itaipu; e (iii) redução da receita de juros em 18%, relacionada às contas dosconsumidores.Lucro Líquido do PeríodoO lucro líquido da Companhia para os semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foi de R$166,9 milhões eR$537,3 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 68,9% é explicada pelosprincipais fatores a seguir:(i)(ii)(iii)(iv)aumento nos custos de energia elétrica comprada e nos encargos de uso do sistema de transmissão edistribuição;realização de baixas de ativos, devido a mudanças estabelecidas pela ANEEL, resultando em umimpacto negativo de R$27,1 milhões no resultado da Companhia, somado ao aumento de R$19,7milhões relativo a perdas no contas a receber;redução de R$46,4 milhões no resultado financeiro, ocasionado principalmente pelos efeitos devariações monetária e cambial sobre energia comprada de Itaipu e energia livre (RTE); compensadosparcialmenteaumento de 3,0% no consumo cativo entre os períodos e crescimento de R$37,2 milhões na receita decomercialização de energia no mercado de curto prazo (CCEEEste resultado equivale a um lucro líquido por ação nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 de R$0,94 eR$3,03 por ação ordinária e de R$1,03 e R$3,33 por ação preferencial, respectivamente.PÁGINA: 140 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisDEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS – 31 DE DEZEMBRO DE 2011, 2010 E 2009A tabela abaixo mostra informações extraídas das Demonstrações dos Resultados da Companhia, para os exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, com análise horizontal e vertical.Demonstrações dos Resultados2011 2010 2009Em R$ milhões R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%)RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 9.835,6 100,0% 1,4% 9.697,2 100,0% 10,4% 8.785,6 100,0%CUSTOS OPERACIONAISCusto com Energia ElétricaEnergia elétrica comprada para revenda (4.305,0) -43,8% 2,8% (4.186,2) -43,2% 4,8% (3.993,4) -45,5%Energia elétrica comprada para revenda - Proinfa (159,0) -1,6% -5,1% (167,6) -1,7% 8,4% (154,6) -1,8%Encargos do uso do sistema de transmissão e distribuição (1.225,1) -12,5% 7,9% (1.135,9) -11,7% 16,3% (976,7) -11,1%Taxa de Fiscalização (22,9) -0,2% 18,7% (19,3) -0,2% 7,8% (17,9) -0,2%Custo de OperaçãoPessoal e Administradores (509,3) -5,2% 6,3% (479,2) -4,9% -7,7% (519,1) -5,9%Entidade de previdência privada (112,3) -1,1% -33,1% (167,9) -1,7% -7,1% (180,8) -2,1%Serviços de terceiros (461,0) -4,7% 13,3% (406,9) -4,2% 26,6% (321,5) -3,7%Material (51,7) -0,5% 44,4% (35,8) -0,4% 17,8% (30,4) -0,3%Custo de construção (738,7) -7,5% 4,2% (708,7) -7,3% 33,4% (531,2) -6,0%Provisão/Reversão para créditos de liquidação duvidosa 79,3 0,8% 55,2% 51,1 0,5% -118,8% (272,2) -3,1%Provisão/Reversão para litígios e contingências 80,2 0,8% 3,8% 77,3 0,8% -3192,0% (2,5) 0,0%Depreciação e amortização (503,3) -5,1% 0,7% (499,7) -5,2% 0,4% (497,6) -5,7%Outras receitas e custos 437,7 4,5% -515,3% (105,4) -1,1% 954,0% (10,0) -0,1%TOTAL DOS CUSTOS OPERACIONAIS (7.491,1) -76,2% -3,8% (7.784,2) -80,3% 3,7% (7.507,9) -85,5%RESULTADO DO SERVIÇO 2.344,5 23,8% 22,6% 1.913,0 19,7% 49,7% 1.277,7 14,5%RESULTADO FINANCEIROReceitas financeiras 318,3 3,2% 16,0% 274,5 2,8% -44,9% 498,1 5,7%Despesas financeiras (416,5) -4,2% 61,1% (258,6) -2,7% -29,6% (367,4) -4,2%Variações monetárias e cambiais, líquidas 76,9 0,8% -11,7% 87,1 0,9% -37,7% 139,7 1,6%TOTAL DO RESULTADO FINANCEIRO (21,3) -0,2% -120,7% 103,0 1,1% -61,9% 270,4 3,1%RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS 2.323,2 23,6% 15,2% 2.016,0 20,8% 30,2% 1.548,1 17,6%Contribuição social (199,9) -2,0% 27,2% (157,1) -1,6% 20,0% (130,9) -1,5%Imposto de renda (533,2) -5,4% 30,9% (407,2) -4,2% 167,0% (152,5) -1,7%Contribuição social diferida (4,8) 0,0% -81,7% (26,2) -0,3% -209,6% 23,9 0,3%Imposto de renda diferido (13,2) -0,1% -83,0% (77,8) -0,8% -41,1% (132,1) -1,5%TOTAL DOS TRIBUTOS (751,1) -7,6% 12,4% (668,3) -6,9% 70,7% (391,6) -4,5%LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.572,1 16,0% 16,7% 1.347,7 13,9% 16,5% 1.156,5 13,2%ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 31 DE DEZEMBRO DE 2011 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE2010Receita Operacional BrutaA receita operacional bruta da Companhia nos anos de 2011 e 2010 foi de R$15.240,2 milhões e R$14.713,7 milhões,respectivamente, sendo composta substancialmente pela receita relacionada ao fornecimento e distribuição de energiaelétrica. Estas receitas nos anos de 2011 e 2010 apresentaram um aumento de 3,6%. Essa variação é explicadaprincipalmente pelo aumento de 3,9% no consumo cativo entre os períodos, pelo crescimento de R$67,6 milhões nareceita de Tarifas de Uso do Sistema de Distribuição (“TUSD”) (devido ao crescimento de 4,7% no consumo de clientelivres), além do reajuste tarifário aplicado em julho de 2010, com efeito médio percebido pelo consumidor de 1,62%,que contribuiu para evolução da receita no 1º semestre de 2011.Abaixo segue descrição da receita operacional bruta da Companhia, classificadas por tipo de cliente cativo:Receita Operacional Bruta (em R$ milhões)Tipo de Cliente2011 2010R$ AV (% ) AH (% ) R$ AV (% )Residencial 6.458,4 42,4% 5,7% 6.111,6 41,5%Industrial 2.017,4 13,2% -1,4% 2.046,9 13,9%Comercial 4.151,6 27,2% 5,3% 3.941,0 26,8%Outros 2.612,8 17,1% -0,1% 2.614,2 17,8%Total 15.240,2 100,0% 3,6% 14.713,7 100,0%O volume total de energia vendido aos clientes cativos da Companhia foi de 36.816,9 GWh no ano de 2011,PÁGINA: 141 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraiscomparado com 35.434,3GWh no ano de 2010. Os diretores da Companhia entendem que este aumento de 3,9% foicausado principalmente pelo maior volume das classes residencial, com 5,5% de acréscimo, e comercial com 4,8% deacréscimo. O crescimento no volume de energia vendido aos clientes residenciais da Companhia resultouprincipalmente do incremento no número de consumidores faturados (6,0 milhões em 2011 ante 5,7 milhões em 2010),além da queda da taxa de desemprego de 7% para 6,2%, de 2010 para 2011. Já o crescimento no segmento comercialfoi impulsionado pelo crescimento das vendas físicas, auxiliado pelo bom ritmo de crescimento da economia brasileirae das taxas de consumo, além do impacto de 3 dias a mais de faturamento (+ 98 GWh).Adicionalmente, houve um aumento na receita de distribuição de energia no montante de R$67,6 milhões devido aoaumento de volume faturado (8.284 GWh em 2011 ante 7.911 em 2010).Em contrapartida, baseado no despacho da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) n o. 4991, de 29de dezembro de 2011 e de acordo com a metodologia aprovada para o 3º Ciclo de Revisão Tarifária, as receitasauferidas com ultrapassagem de demanda e excedentes de reativos passaram a ser contabilizadas como ObrigaçõesEspeciais a partir da data da revisão tarifária do 3º ciclo da Companhia (4 de julho de 2011), causando um impactonegativo de R$56,5 milhões na Receita Bruta da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2011.Deduções da Receita OperacionalAs deduções da receita operacional da Companhia são representadas pelos encargos setoriais (Encargo deCapacidade Emergencial (“ECE”), Cotas da Reserva Global de Reversão (“RGR”), Conta de Consumo de Combustível(“CCC”) e Conta de Desenvolvimento Energético (“CDE”)) e tributários (Imposto sobre a Circulação de Mercadorias eServiços (“ICMS”), Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social(“COFINS”) e Imposto sobre Serviços (“ISS”).As deduções da receita operacional da Companhia nos anos de 2011 e 2010 foram de R$5.404,6 milhões e R$5.016,5milhões, respectivamente. O aumento de 7,7% é explicado principalmente pela evolução dos encargos tributáriosincidentes na receita (ICMS, PIS, COFINS e ISS) em linha com o crescimento da receita bruta, e pelo aumento dosvalores definidos pela ANEEL para os encargos de CCC, CDE, RGR e Programa de Incentivo às Fontes Alternativasde Energia Elétrica (“PROINFA”).Receita Operacional LíquidaEm 2011 a receita operacional líquida da Companhia acumulou R$9.835,6 milhões, montante 1,4% superior àregistrada em 2010 que foi de R$9.697,2 milhões. Os diretores da Companhia entendem que tal aumento é explicadoprincipalmente pela evolução das receitas com clientes das classes residencial e comercial, compensadosparcialmente pelo aumento das deduções da receita operacional, principalmente com ICMS e CCC.CUSTOS OPERACIONAIS: CUSTOS COM ENERGIA ELÉTRICA E CUSTOS DE OPERAÇÃOEnergia elétrica comprada para revendaAs despesas da Companhia com energia elétrica comprada para revenda nos anos de 2011 e 2010 foram deR$4.464,0 milhões e R$4.353,8 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia esclarecem que o aumento,comparando-se 2011 a 2010, é de 2,5%, devido aos seguintes fatores: (i) aumento de R$ 209,5 milhões na compra deenergia em leilões; (ii) crescimento de R$ 127,8 milhões com a compra de energia da AES Tietê S.A. (“AES Tietê”)relacionados ao aumento de preço anual; compensados parcialmente (iii) pela queda de R$90,0 milhões referente àcompra de energia no curto prazo devido ao menor volume de energia comprada; (iv) reversão da provisão de ICMSsobre perdas comerciais em R$ 42,0 milhões; e (v) do decréscimo em R$ 46,6 milhões nos gastos com aquisição deenergia advinda de Itaipu, devido ao menor volume de energia comprado.Encargos do Uso do Sistema de Transmissão e DistribuiçãoAs despesas da Companhia com encargos de uso do sistema de transmissão e distribuição nos anos de 2011 e 2010foram de R$1.225,1 milhões e R$1.135,9 milhões, respectivamente, representando um aumento de 7,9%. Os diretoresda Companhia entendem que esta variação é explicada, principalmente, pelo aumento de R$ 70,4 milhões comencargos de Rede Básica, R$5,9 milhões de aumento da conexão de rede básica – da Companhia de Transmissão deEnergia Elétrica Paulista (“CTEEP”), além de R$4,5 milhões de transporte da Usina Hidrelétrica de Furnas (“Furnas”)para Usina Hidrelétrica de Itaipu (“Itaipu”).Pessoal e administradoresAs despesas com pessoal e administradores nos anos de 2011 e 2010 foram de R$509,3 milhões e R$479,2 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 6,3% é explicado principalmente pelosreajustes salariais ocorridos em 2010 e 2011 (6,5% em 2010 e 8% em 2011) e pela internalização de 1,2 milentregadores de contas e leituristas a partir de agosto de 2010.Entidade de previdência privadaAs despesas com entidade de previdência privada nos anos de 2011 e 2010 foram de R$112,3 milhões e R$167,9milhões, respectivamente, representando uma redução de 33,1%. De acordo com o cálculo atuarial, os diretores daCompanhia entendem que houve um aumento na rentabilidade esperada dos ativos do plano em 2011, parcialmentecompensado pelo aumento dos custos dos juros para este ano.PÁGINA: 142 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisServiços de TerceirosAs despesas da Companhia com serviços de terceiros nos anos de 2011 e 2010 foram de R$461,0 milhões e R$406,9milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 13,3% ocorreu principalmente por:(i) maiores despesas com o Plano de Ação 2011 – 2012; (ii) ações de redução de Duração Equivalente de Interrupçãopor Consumidor (“DEC”) e Frequência Equivalente de Interrupção por Consumidor (“FEC”) iniciadas no 2º semestre de2010; (iii) acréscimo nos gastos com consultoria, melhoria nos serviços de cobrança e iluminação pública; (iv) reduçãodas despesas com serviços de leitura e entrega; e (v) redução das despesas relativas a ações de corte e religa.MaterialAs despesas da Companhia com material nos anos de 2011 e 2010 foram de R$51,7 milhões e R$35,8 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 44,4% ocorreu devido à maior demanda deaquisição de materiais de consumo (depósito, estoque e manutenção, entre outros).Provisão/Reversão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão/reversão para créditos de liquidação duvidosa nos anos de 2011 e 2010 foi uma receitade R$79,3 milhões e R$51,1 milhões, respectivamente. O aumento de 55,2% foi ocasionado pela redução deconstituição de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (“PCLD”) no 3º Trimestres de 2011. A exemplo deoutras distribuidoras, a partir de setembro de 2011, a Companhia passou a constituir PCLD para os clientesresidenciais e comerciais apenas considerando as contas vencidas após 90 dias, e não mais as contas vencidas e nãopagas em um período menor.Provisão/Reversão para litígios e contingênciasO saldo da conta de provisão/reversão para litígios e contingências nos anos de 2011 e 2010 foi uma receita de R$80,2milhões e R$77,3 milhões, respectivamente. O aumento de 3,8% é resultado das reversões, ocorridas em 2011, deprovisões (i) trabalhistas, no valor de R$42,9 milhões, relativas a processos de equiparação salarial; e (ii) fiscais, nomontante de R$ 27,2 milhões, relacionadas à discussão de dívida de Imposto Predial e Territorial Urbano (“IPTU”) deimóveis.Depreciação e amortizaçãoAs despesas com depreciação e amortização nos anos de 2011 e 2010 foram de R$503,3 milhões e R$499,7 milhões,mantendo-se no mesmo patamar, observando-se uma evolução apenas de 0,7 %.Outras receitas e custosEste grupo é composto principalmente pelas contas de recuperação de despesas, perdas/baixas no contas a receber,perdas na desativação de bens e direitos, outras despesas e receitas operacionais, entre outros. Em 2011, atingiu umareceita de R$437,7 milhões, representando um aumento de R$543,1 milhões em relação a 2010, quando atingiu umadespesa de R$105,4 milhões. Os diretores da Companhia entendem que este aumento se deve principalmente peloganho reconhecido na alienação da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. ("AES Eletropaulo Telecom"), firmado entreBrasiliana Energia S.A. (“Brasiliana”) e TIM Celular S.A. (“TIM”), (com o devido repasse do ganho para a Eletropaulo),finalizado em outubro de 2011, gerando um efeito positivo de R$707,3 milhões no saldo desta conta em relação a2010.RESULTADO FINANCEIROO resultado financeiro da Companhia no ano de 2011 foi uma despesa de R$21,3 milhões, apresentado uma reduçãode R$124,3 milhões em comparação a 2010, quando apresentou uma receita de R$103,0 milhões. Esta redução éexplicada nos itens a seguir:Receitas financeirasAs receitas financeiras da Companhia nos anos de 2011 e 2010 foram de R$318,3 milhões e R$274,5 milhões,respectivamente. O aumento de 16,0% é explicado principalmente pelo impacto positivo de R$ 54,7 milhões dacorreção monetária do Fundo de Investimento Social (“Finsocial”) e pelo crescimento de R$ 3,8 milhões no rendimentode aplicações financeiras em 2011.Despesas financeirasAs despesas financeiras da Companhia nos anos de 2011 e 2010 foram de R$416,5 milhões e R$258,6 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 61,1% é explicado principalmente por:(i) constituição de provisão no montante de R$ 27,0 milhões referente a autos de infração emitidospela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (“ARSESP”) e ANEEL,relacionados à ação fiscalizadora técnica periódica realizada com o objetivo de verificar os processos dequalidade técnica e possíveis interrupções no fornecimento de energia elétrica;(ii) acréscimo de R$36,2 milhões nos encargos da dívida, principalmente pela amortização dos custosde transação sobre debêntures, reconhecida no resultado em 2011;PÁGINA: 143 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais(iii) efeito positivo e não recorrente de R$ 100,1 milhões registrado em 2010 relacionado ao final dadiscussão sobre o acordo com a massa falida do Banco Santos S.A. (“Banco Santos”);Variações monetárias e cambiais, líquidasA receita financeira da Companhia com variações monetárias e cambiais, líquidas, nos anos de 2011 e 2010 foi deR$76,9 milhões e R$87,1 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de R$ 11,7%é explicada principalmente por:(i)(ii)impacto negativo de R$ 24,3 milhões relacionados principalmente à variação cambial sobre o valor daenergia comprada de Itaipu; compensados pelo;aumento de R$ 13,5 milhões em função do reconhecimento do ajuste de variação monetária sobre aenergia livre com impacto negativo de R$ 15 milhões no ano de 2010, principalmente devido à mudançano critério de correção monetária da energia livre que passou a ser corrigido pelo Sistema Especial deLiquidação e de Custódia (“Selic”) ao invés do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”).Lucro Líquido do ExercícioO lucro líquido do exercício da Companhia nos anos de 2011 e 2010 foi de R$1.572,1 milhões e R$1.347,7 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 16,7% é explicado pelos principais fatores aseguir:(i)(ii)(iii)(iv)(v)acréscimo de 3,9% no consumo do mercado cativo, somado ao efeito positivo do reajustetarifário médio de 2010, que contribuiu para o aumento de 1,4% da Receita OperacionalLíquida;pagamento compensatório da alienação das quotas da AES Eletropaulo Telecom pelaBrasiliana para a TIM no 4º Trimestre de 2011, com efeito positivo de R$ 466,8 milhões nolucro líquido;aumento de R$203,0 milhões nos custos com energia elétrica, principalmente devido aomaior volume de energia elétrica comprada para revenda em leilões e da AES Tietê;redução do resultado financeiro em R$124,3 milhões; eaumento de R$82,8 milhões das despesas com tributos, devido ao maior lucro tributávelatingido no ano.Este resultado equivale a um lucro líquido por ação nos anos de 2011 e 2010 de R$8,86 e R$7,60 por ação ordinária ede R$ 9,75 e R$ 8,36 por ação preferencial, respectivamente.ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 31 DE DEZEMBRO DE 2010 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE2009Receita Operacional BrutaA receita operacional bruta da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi de R$14.713,7 milhões e R$13.331,1 milhões,respectivamente, sendo composta substancialmente pela receita relacionada ao fornecimento e distribuição de energiaelétrica. Estas receitas nos anos de 2010 e 2009 apresentaram um aumento de 10,4%. Os diretores da Companhiaentendem que essa variação é explicada principalmente pelo aumento de 2,9% no consumo cativo entre períodos,reajuste tarifário aplicado anualmente no mês de julho, sendo que em 2009 o efeito médio percebido pelo consumidorfoi de 13,03% e em 2010 de 1,62%.Abaixo segue descrição da receita operacional bruta da Companhia, classificadas por tipo de cliente cativo:Receita Operacional Bruta (em R$ milhões)Tipo de Cliente2010 2009R$ AV (% ) AH (% ) R$ AV (% )Residencial 6.111,6 41,5% 10,4% 5.536,6 41,5%Industrial 2.046,9 13,9% 6,5% 1.922,2 14,4%Comercial 3.941,0 26,8% 8,3% 3.639,1 27,3%Outros 2.614,2 17,8% 17,1% 2.233,2 16,8%Total 14.713,7 100,0% 10,4% 13.331,1 100,0%O volume total de energia vendido aos clientes cativos da Companhia foi de 35.434,3 GWh no ano de 2010,comparado com 34.436,3 GWh no ano de 2009. Este aumento de 2,9% foi causado principalmente pelo maior volumedas classes residencial, com 3,5%, e comercial com 3,1% de acréscimo. O crescimento no volume de energia vendidoaos clientes residenciais da Companhia resultou principalmente do incremento no número de consumidores faturados eaumento do crédito. Já o crescimento no segmento comercial é explicado pelo estimulo nas atividades comerciais pelaeconomia interna favorável com o aumento do crédito pessoal, queda da taxa de desemprego e conseqüenteincremento das vendas físicas. Vale destacar que o aumento do consumo em todas as classes de clientes também éPÁGINA: 144 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisexplicado pela recuperação global da crise econômica de 2009.Deduções da Receita OperacionalAs deduções da receita operacional da Companhia são representadas pelos encargos setoriais (ECE, RGR, CCC eCDE) e tributários (PIS, COFINS, ICMS e ISS).As deduções da receita operacional da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foram de R$5.016,5 milhões e R$4.545,5milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 10,4% é explicado principalmentepela evolução dos encargos tributários incidentes na receita (ICMS, PIS, COFINS e ISS) em linha com o crescimentoda receita bruta, pela variação nos encargos setoriais CCC, CDE, RGR, que tem valores homologados anualmentepelo órgão regulador – ANEEL, além do aumento de 26 milhões decorrente da aplicação da lei 12.111, de 9 dedezembro de 2009, em que é determinado 0,3% da receita operacional líquida para ressarcimento dos Estados comperda de arrecadação de ICMS, incidente sobre combustíveis fósseis utilizados para geração de energia elétrica, emvirtude da interligação dos Sistemas Isolados ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”).Receita Operacional LíquidaEm 2010, a receita operacional líquida da Companhia acumulou R$9.697,2 milhões, montante 10,4% superior àregistrada em 2009 que foi de R$8.785,6 milhões. Os diretores da Companhia entendem que tal aumento é explicadoprincipalmente pela evolução das receitas com clientes residencial, industrial e comercial, também refletido peloreajuste tarifário ocorrido em 2010.CUSTOS OPERACIONAIS: CUSTOS COM ENERGIA ELÉTRICA E CUSTOS DE OPERAÇÃOEnergia elétrica comprada para revendaAs despesas da AES Eletropaulo com energia elétrica comprada para revenda nos anos de 2010 e 2009 foram deR$4.353,8 milhões e R$4.148,0 milhões, respectivamente. O aumento, comparando-se 2010 a 2009, é de 5,0%, sendoexplicado principalmente pela compra total de energia 1,0% maior, em relação a 2009, para suprir o aumento de cargaentre os períodos, além do acréscimo de 5,0% no preço médio de suprimento de energia: sendo R$ 112,1/MWh em2010 contra R$ 106,8/MWh no ano de 2009, derivando principalmente dos aumentos de contratos bilaterais e leilões deenergia (Contrato de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado (“CCEAR”)), contrabalançadoparcialmente pela redução do preço médio de Itaipu.Encargos do uso do sistema de transmissão e distribuiçãoAs despesas da Companhia com encargo de uso do sistema de transmissão e distribuição nos anos de 2010 e 2009foram de R$1.135,9 milhões e R$976,7 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que estavariação é explicada pelo aumento de R$ 173,8 milhões em Encargos do Serviço do Sistema (“ESS”) decorrente dasnecessidades de manutenção da confiabilidade do sistema interligado nacional. Esse valor foi parcialmentecompensado pelo maior volume de créditos de PIS e COFINS registrados no período, de R$ 11,3 milhões.Pessoal e administradoresAs despesas com pessoal e administradores nos anos de 2010 e 2009 foram de R$479,2 milhões e R$519,1 milhões,respectivamente. A redução de 7,7% é explicada principalmente por:Redução das despesas com acordos e condenações trabalhistas explicada pelo efeito não-recorrente, em 2009, dasbaixas de depósitos judiciais, e, principalmente, pela redução de condenações e acordos em 2010.- Aumento das despesas com pessoal e encargos decorrente principalmente do reajuste de 6,5% em salários ebenefícios conforme acordo coletivo; das despesas com o programa de incentivo a aposentadoria (PIA) com adesão de42 colaboradores; do fim do rateio das despesas da administração central determinado pela ANEEL; da internalizaçãode 1,2 mil entregadores de contas e leituristas; e do reconhecimento do benefício de assistência médica pós-empregoaos colaboradores elegíveis até 30 de setembro de 2010, conforme determina a Lei 9656 de 3 de junho de 1998.Entidade de previdência privadaA despesas com entidade de previdência privada nos anos de 2010 e 2009 foram de R$167,9 milhões e R$180,8milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 7,1% se deve pela revisão doscálculos atuariais realizados no final de 2009. A despesa, gerada por estes cálculos, é dada preponderantemente peladiferença entre os juros sobre a obrigação atuarial e o rendimento esperado dos ativos do plano.Serviços de TerceirosAs despesas da Companhia com serviços de terceiros nos anos de 2010 e 2009 foram de R$406,9 milhões e R$321,5milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 26,6% ocorreu devido ao aumentode turmas de emergência com o objetivo de aprimorar a qualidade do serviço medido através do DEC, serviço de cortee religa, manutenção predial, consultoria, gastos com sistemas de TI e honorários advocatícios.MaterialAs despesas da Companhia com materiais nos anos de 2010 e 2009 foram de R$35,8 milhões e R$30,4 milhões,respectivamente. O aumento de 17,8% ocorreu devido à maior demanda nas aquisições de materiais de consumoPÁGINA: 145 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais(depósito, suprimentos de escritório, entre outros).Provisão/Reversão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão/reversão para créditos de liquidação duvidosa foi uma receita de R$51,1 milhões em2010 e uma despesa de R$272,2 milhões em 2009. Os diretores da Companhia entendem que esta variação deR$323,3 milhões se deve principalmente: (i) pelas provisões de Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa(“PCLD”) decorrentes de acordos firmados com a Prefeitura de São Paulo e outras prefeituras em 2009, no montantede R$229,2 milhões e (ii) pelas reversões de PCLD decorrentes do recebimento da 2º parcela do acordo com aPrefeitura de São Paulo no montante de R$75,5 milhões, além de baixas de PCLD para perdas realizadas em 2010 e2009.Provisão/Reversão para litígios e contingênciasO saldo da conta de provisão/reversão para litígios e contingências foi uma receita de R$77,3 milhões em 2010 e umadespesa de R$2,5 milhões em 2009. Esta variação de R$79,8 milhões ocorreu principalmente devido às reversões epagamentos de contingências trabalhistas e fiscais durante 2010.Depreciação e amortizaçãoAs despesas de depreciação e amortização nos anos de 2010 e 2009 foram de R$499,7 milhões e R$497,6 milhões,mantendo praticamente no mesmo patamar, observando-se uma evolução de apenas 0,4 %.Outras receitas e custosO saldo desta conta foi uma despesa de R$105,4 milhões em 2010 e R$10,0 milhões em 2009, respectivamente. Oaumento de R$95,4 milhões é justificado principalmente pelo reconhecimento em 2010 de perdas no contas a receber(impacto negativo de R$337,9 milhões), sendo compensadas parcialmente pela transferência das quotas da AESEletropaulo Telecom no montante de R$265,4 milhões para a Brasiliana.RESULTADO FINANCEIROO resultado financeiro da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi receita de R$103,0 milhões e R$270,4 milhões,respectivamente. Essa variação é decorrente do impacto, em 2009, de uma receita não recorrente no valor de R$275,3 milhões relacionado à adesão da Companhia ao Programa de Parcelamento Fiscal (“Refis”) de tributos federais;além do impacto positivo de R$ 106,3 milhões em 2010 referente ao final da discussão sobre o acordo firmado com oBanco Santos em 2010.Receitas financeirasA receita financeira da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi de R$274,5 milhões e R$498,1 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 44,9% é decorrente principalmente de umareceita não recorrente, em 2009, no valor de R$ 275,3 milhões relacionado à adesão da AES Eletropaulo ao Programade Parcelamento Fiscal (“Refis”) de tributos federais.Despesas financeirasAs despesas financeiras da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foram de R$258,6 milhões e R$367,4 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 29,6% é explicada principalmente por:- efeitos positivos não-recorrentes relacionados a contabilização, no 2º trimestre de 2010, de R$ 100,1 milhõesreferentes ao acordo firmado com o Banco Santos, e reconhecimento, no 3º trimestre de 2010, do montante de R$ 20,4milhões relacionado a reversão de provisão de juros e multa, correspondentes a contingência iniciada pela mudança nabase de cálculo do COFINS instituída em 2004.- fim dos encargos incidentes sobre os débitos fiscais em função da adesão ao Refis em Novembro de 2009;- redução de R$ 17,6 milhões com carta fiança devido ao cancelamento das cartas fianças apresentadas em garantianas discussões fiscais findas em novembro de 2009 com a adesão ao Refis e à não renovação da garantia firme para aemissão da carta de fiança para o Caso Eletrobrás.Variações monetárias e cambiais, líquidasA receita financeira da Companhia com variações monetárias e cambiais líquidas nos anos de 2010 e 2009 foi deR$87,1 milhões e R$139,7 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 37,7% éexplicada principalmente por:(i) itens não-recorrentes, como R$39,7 milhões relacionados à atualização monetária do recebimento da 1ª parcela doacordo com a Prefeitura de São Paulo, ocorrido em 2009; (ii) impacto negativo de R$ 15,0 milhões referente aoreconhecimento do ajuste retroativo da variação monetária sobre a energia livre; e (iii) redução de R$ 13,8 milhõesreferente à variação cambial da compra de energia de Itaipu.Lucro Líquido do ExercícioO lucro líquido do exercício da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi de R$1.347,7 milhões e R$1.156,5 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 16,5% é explicado essencialmente:(i)pelo acréscimo de 2,9% no consumo do mercado cativo, somado ao efeito positivo do reajuste tarifárioPÁGINA: 146 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraismédio de 2010;(ii)(iii)por ganhos provenientes de itens não recorrentes, como o acordo com a massa falida do Banco Santos(R$ 70,1 milhões), liquidação financeira da venda das quotas da Eletropaulo Telecom(R$ 175,1milhões) e reversão de provisões trabalhistas (R$ 57,4 milhões); eaumento de R$276,7 milhões nas despesas com tributos, devido ao maior lucro tributável atingido noano;Este resultado equivale a um lucro líquido por ação nos anos de 2010 e 2009 de R$7,60 e R$6,52 por ação ordinária, eR$ 8,36 e R$ 7,17 por ação preferencial, respectivamente.DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA -– 31 DE DEZEMBRO DE 2011, 2010 E 2009A tabela abaixo mostra informações extraídas das Demonstrações dos Fluxos de Caixa da Companhia, para osexercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009. Nesta estão apresentados os principais itens queimpactaram as respectivas atividades e desta forma o caixa e os equivalentes de caixa da Companhia.Demonstrações dos Fluxos de CaixaEm R$ milhões 2011 2010 2009AH (%)2011 x 2010AH (%)2010 x 2009Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.406,4 2.127,9 814,3 -33,9% 161,3%Caixa Líquido Atividades de Investimento 164,2 (769,0) 89,9 -121,4% -955,4%Adições de ativo imobilizado e intangível (780,0) (708,7) (531,2) 10,1% 33,4%Consumidores - Participação financeira 92,5 40,0 48,7 131,3% -17,9%Aplicações em investimento de curto prazo (4.841,1) (4.514,1) (4.001,8) 7,2% 12,8%Resgates de investimento de curto prazo 4.965,6 4.108,1 4.439,4 20,9% -7,5%Aplicações/Resgates de cauções e depósitos vinculados 33,9 (2,5) 134,7 -1456,0% -101,9%Alienação de investimentos 693,3 308,4 0,0 124,8% N/ACaixa Líquido Atividades de Financiamento (1.706,8) (1.345,9) (785,2) 26,8% 71,4%Ingressos de novos empréstimos e debêntures 4,0 803,2 600,6 -99,5% 33,7%Dividendos e juros sobre capital próprio pagos (1.192,1) (1.366,7) (992,6) -12,8% 37,7%Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio (9,1) (8,1) (8,5) 12,3% -4,7%Pagamento de empréstimos (250,8) (521,5) (30,7) -51,9% 1598,7%Custo de empréstimos (Diferimento) 0,0 (10,7) (14,6) -100,0% -26,7%Pagamento de obrigações com entidade de previdência privada (254,6) (239,2) (339,5) 6,4% -29,5%Pagamento de obrigações por arrendamento financeiro (4,3) (3,0) 0,0 43,1% N/AAumento (Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa (136,2) 13,0 119,0Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 299,1 286,2 167,1Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 163,0 299,1 286,2ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 31 DE DEZEMBRO DE 2011 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE2010Os diretores da Companhia entendem que a redução de 33,9% do caixa gerado nas atividades operacionais deve-sebasicamente aos maiores pagamentos de imposto de renda e contribuição social no exercício, impactados pela receitagerada em função da venda da AES Eletropaulo Telecom para a TIM, maiores pagamentos de contribuição parailuminação publica e maiores pagamentos decorrentes da compra de energia para revenda.O aumento de 121,4% do caixa gerado nas atividades de investimento deve-se basicamente à movimentação líquidade investimentos de curto prazo que apresentou aumento de caixa devido aos resgates realizados, aos maioresrecebimentos de consumidores (Participação financeira), ao maior caixa recebido na alienação de investimentos,devido aos recebimentos compensatórios referentes à venda da AES Eletropaulo Telecom, parcialmente compensadospor maiores investimentos em ativo imobilizado e intangível.O aumento de 26,8% do caixa utilizado nas atividades de financiamento deve-se basicamente à menor captação derecursos via empréstimos e debêntures em relação a 2010, além dos maiores pagamentos de contribuições complanos de pensão, compensados parcialmente pelo montante inferior de empréstimos e dividendos e juros sobre capitalpróprio pagos em relação a 2010.ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 31 DE DEZEMBRO DE 2010 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE2009Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 161,3% do caixa gerado nas atividades operacionais deve-sebasicamente aos eventos não recorrentes ocorridos em 2009 relacionados à adesão ao REFIS e pagamento à massaPÁGINA: 147 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisfalida do Banco Santos, parcialmente compensados pelo maiores pagamentos de imposto de renda e contribuiçãosocial e de encargos de dívidas.A redução de 955,4% do caixa gerado nas atividades de investimento deve-se basicamente à movimentação líquida deinvestimentos de curto prazo que apresentou redução de caixa devido às maiores aplicações e menores resgatesrealizados, aos maiores investimentos em ativo imobilizado e intangível, parcialmente compensados pelosrecebimentos compensatórios referentes à venda da EP Telecom.O aumento de 71,4% do caixa utilizado nas atividades de financiamento deve-se basicamente pelos maioresmontantes pagos de empréstimos (líquidos de captação), dividendos e juros sobre capital próprio, compensadosparcialmente pelos menores pagamentos de contribuições com planos de pensão.DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA – PERÍODOS DE SEIS MESES FINDOS EM 3O DE JUNHO DE 2012E 2011Demonstrações dos Fluxos de CaixaEm R$ milhões 30.06.2012 30.06.2011 AH (%)Caixa Líquido Atividades Operacionais 199,9 768,7 -74,0%Caixa Líquido Atividades de Investimento (88,0) 344,0 -125,6%Adições de ativo imobilizado e intangível (388,4) (329,3) 17,9%Consumidores - Participação financeira 96,0 17,0 464,7%Aplicações em investimento de curto prazo (4.046,6) (1.752,8) 130,9%Resgates de investimento de curto prazo 4.256,9 2.398,6 77,5%Aplicações/Resgates de cauções e depósitos vinculados (5,9) 10,4 -156,7%Caixa Líquido Atividades de Financiamento (196,6) (1.091,8) -82,0%Ingressos de novos empréstimos e debêntures 607,9 0,0 0,0%Dividendos e juros sobre capital próprio pagos (608,3) (902,6) -32,6%Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio (8,6) (9,1) -5,5%Amortização de principal de empréstimos (50,4) (50,4) 0,0%Custo de empréstimos (Diferimento) (4,7) 0,0 0,0%Pagamento de obrigações com entidade de previdência privada (127,8) (125,8) 1,6%Pagamento de obrigações por arrendamento financeiro (4,5) (4,0) 12,5%Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa (84,7) 20,9Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 163,0 299,1Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 78,3 320,0ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2012COMPARADO AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2011Os diretores da Companhia entendem que a redução de 74,0% do caixa gerado nas atividades operacionais deve-sebasicamente aos maiores pagamentos decorrentes de compra de energia e encargos de transmissão e distribuição,aos maiores pagamentos de encargos tarifários e aos maiores pagamentos de litígios e contingências.A redução de 125,6% do caixa utilizado nas atividades de investimento deve-se basicamente à movimentação líquidade investimentos de curto prazo, que apresentou menor volume de caixa gerado em relação ao ano anterior, além dosmaiores investimentos em ativo imobilizado e intangível.A redução de 82,0% no caixa utilizado nas atividades de financiamento deve-se basicamente à captação de novosempréstimos e debêntures (14º emissão), além do menor montante de dividendos e juros sobre capital próprio pagosem relação ao mesmo semestre do ano anterior.BALANÇO PATRIMONIALA tabela abaixo contém informações extraídas do Balanço Patrimonial da Companhia levantados em 31 de dezembrode 2011, 2010 e 2009 e em 30 de junho de 2012, com análise vertical e horizontal.PÁGINA: 148 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisBALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (EM R$ MILHÕES)30 de junho de 2012 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro de 2010 31 de dezembro de 2009R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%)CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 78,3 0,7% -52,0% 163,0 1,5% -45,5% 299,1 2,8% 4,5% 286,2 2,8%Investimentos de curto prazo 1.004,5 9,4% -18,2% 1.227,5 11,4% -10,1% 1.365,3 12,7% 41,8% 963,1 9,3%Consumidores, concessionárias e permissionárias 1.561,8 14,7% 2,7% 1.520,6 14,1% 4,8% 1.450,9 13,5% 1,7% 1.426,6 13,8%Imposto de renda e contribuição social compensáveis 242,9 2,3% 406,0% 48,0 0,4% -16,7% 57,6 0,5% -75,0% 230,8 2,2%Outros tributos compensáveis 92,9 0,9% 10,3% 84,2 0,8% 14,1% 73,8 0,7% 14,8% 64,3 0,6%Devedores diversos 9,8 0,1% 476,5% 1,7 0,0% -29,2% 2,4 0,0% 9,1% 2,2 0,0%Contas a receber - acordos 293,5 2,8% 14,0% 257,5 2,4% 27,7% 201,7 1,9% 17,9% 171,1 1,7%Outros créditos 140,0 1,3% 32,5% 105,7 1,0% 1,8% 103,8 1,0% -9,9% 115,2 1,1%Provisão para créditos de liquidação duvidosa (384,9) -3,6% 8,5% (354,8) -3,3% 3,2% (343,8) -3,2% 6,0% (324,4) -3,1%Almoxarifado 62,9 0,6% 19,6% 52,6 0,5% -3,5% 54,5 0,5% 2,8% 53,0 0,5%Despesas pagas antecipadamente 34,3 0,3% 4187,5% 0,8 0,0% 14,3% 0,7 0,0% -12,5% 0,8 0,0%TOTAL ATIVO CIRCULANTE 3.136,0 29,4% 0,9% 3.106,8 28,9% -4,9% 3.266,0 30,5% 9,3% 2.988,9 29,0%NÃO CIRCULANTEOutros tributos compensáveis 110,1 1,0% 5,9% 104,0 1,0% 9,5% 95,0 0,9% 10,7% 85,8 0,8%Tributos e contribuições sociais diferidos - 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% - 0,0% -100,0% 8,7 0,1%Cauções e depósitos vinculados 497,4 4,7% 4,5% 476,0 4,4% 0,3% 474,6 4,4% 7,6% 440,9 4,3%Contas a receber - Acordos 85,6 0,8% -9,7% 94,8 0,9% -48,4% 183,6 1,7% -28,4% 256,5 2,5%Outros créditos 122,8 1,2% 17,7% 104,3 1,0% 22,0% 85,5 0,8% -48,1% 164,8 1,6%Provisão para créditos de liquidação duvidosa (47,7) -0,4% -11,7% (54,0) -0,5% -62,6% (144,4) -1,3% -32,5% (213,8) -2,1%Ativo financeiro de concessão 1.034,9 9,7% -0,7% 1.041,8 9,7% 19,5% 872,1 8,1% 28,1% 680,9 6,6%Investimentos 9,5 0,1% 0,0% 9,5 0,1% 0,0% 9,5 0,1% 0,0% 9,5 0,1%Imobilizado, líquido 7,5 0,1% -21,1% 9,5 0,1% -37,5% 15,2 0,1% -75,5% 62,1 0,6%Intangível 5.701,0 53,5% -2,9% 5.873,3 54,6% 0,3% 5.853,0 54,6% 0,3% 5.837,1 56,6%TOTAL ATIVO NÃO CIRCULANTE 7.521,1 70,6% -1,8% 7.659,2 71,1% 2,9% 7.444,1 69,5% 1,5% 7.332,5 71,0%TOTAL DO ATIVO 10.657,1 100,0% -1,0% 10.766,0 100,0% 0,5% 10.710,1 100,0% 3,8% 10.321,4 100,0%BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (EM R$ MILHÕES)30 de junho de 2012 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro de 2010 31 de dezembro de 2009R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%)CIRCULANTEFornecedores 1.123,6 10,5% 5,3% 1.066,8 9,9% 9,0% 978,8 9,1% 18,0% 829,6 8,0%Empréstimos e financiamentos 85,8 0,8% -3,5% 88,9 0,8% 45,0% 61,3 0,6% -89,5% 585,7 5,7%Debêntures 258,7 2,4% 6,3% 243,3 2,3% -2,2% 248,9 2,3% 879,9% 25,4 0,2%Financiamento por arrendamento financeiro 6,6 0,1% -17,5% 8,0 0,1% 12,7% 7,1 0,1% 9,2% 6,5 0,1%Subvenções governamentais 0,2 0,0% N/A - 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% - 0,0%Imposto de renda e contribuição social a pagar 2,3 0,0% -47,7% 4,4 0,0% 12,8% 3,9 0,0% -79,7% 19,2 0,2%Outros tributos a pagar 334,6 3,1% -25,6% 449,9 4,2% -2,9% 463,1 4,3% 3,8% 446,3 4,3%Dividendos e juros sobre capital próprio declarados 21,8 0,2% -89,7% 211,1 2,0% 150,7% 84,2 0,8% 11,5% 75,5 0,7%Obrigações estimadas 96,0 0,9% 0,2% 95,8 0,9% 15,6% 82,9 0,8% 8,4% 76,5 0,7%Obrigações sociais e trabalhistas 1,2 0,0% -61,3% 3,1 0,0% 34,8% 2,3 0,0% 27,8% 1,8 0,0%Encargos tarifários e do consumidor a recolher 104,7 1,0% 2,5% 102,1 0,9% 14,3% 89,3 0,8% 85,7% 48,1 0,5%Provisões para litígios e contingências 110,1 1,0% -33,3% 165,0 1,5% -22,1% 211,8 2,0% -21,5% 269,7 2,6%Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética 34,3 0,3% -15,7% 40,7 0,4% -46,0% 75,4 0,7% -63,8% 208,1 2,0%Outras obrigações 152,0 1,4% -11,5% 171,8 1,6% -7,8% 186,3 1,7% 49,5% 124,6 1,2%TOTAL PASSIVO CIRCULANTE 2.331,9 21,9% -12,0% 2.650,9 24,6% 6,2% 2.495,3 23,3% -8,2% 2.717,0 26,3%NÃO CIRCULANTEFornecedores - 0,0% -100,0% 0,4 0,0% 0,0% 0,4 0,0% N/A - 0,0%Empréstimos e financiamentos 672,1 6,3% -6,0% 715,0 6,6% -9,2% 787,4 7,4% -5,4% 832,6 8,1%Debêntures 2.014,7 18,9% 40,2% 1.436,7 13,3% -11,9% 1.630,3 15,2% 57,3% 1.036,1 10,0%Financiamento por arrendamento financeiro 2,1 0,0% -48,8% 4,1 0,0% -50,6% 8,3 0,1% -15,3% 9,8 0,1%Subvenções Governamentais 1,4 0,0% N/A - 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% - 0,0%Tributos e contribuições sociais diferidos 184,1 1,7% 21,8% 151,2 1,4% 26,7% 119,3 1,1% N/A - 0,0%Obrigações com entidade de previdência privada 1.186,8 11,1% -3,6% 1.230,5 11,4% -10,4% 1.372,8 12,8% -4,9% 1.444,0 14,0%Encargos tarifários e do consumidor a recolher 27,0 0,3% -0,4% 27,1 0,3% 0,7% 26,9 0,3% N/A - 0,0%Provisões para litígios e contingências 380,9 3,6% 18,4% 321,7 3,0% -1,9% 328,0 3,1% -11,4% 370,3 3,6%Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética 55,9 0,5% -27,1% 76,7 0,7% -12,6% 87,8 0,8% N/A - 0,0%Obrigações estimadas 19,8 0,2% -2,9% 20,4 0,2% 12,1% 18,2 0,2% 810,0% 2,0 0,0%Contas a pagar - Banco Santos - 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% - 0,0% -100,0% 100,1 1,0%Reserva de reversão 66,1 0,6% 0,0% 66,1 0,6% 0,0% 66,1 0,6% 0,0% 66,1 0,6%Outras obrigações 72,4 0,7% 30,5% 55,5 0,5% 74,0% 31,9 0,3% 47,0% 21,7 0,2%TOTAL PASSIVO NÃO CIRCULANTE 4.683,3 43,9% 14,1% 4.105,4 38,1% -8,3% 4.477,4 41,8% 15,3% 3.882,7 37,6%PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social subscrito e integralizado 1.057,6 9,9% 0,0% 1.057,6 9,8% 0,0% 1.057,6 9,9% 0,0% 1.057,6 10,2%Reserva de capital 16,9 0,2% 2,4% 16,5 0,2% 5,8% 15,6 0,1% 8,3% 14,4 0,1%Reserva lucros:Legal 211,5 2,0% 0,0% 211,5 2,0% 0,0% 211,5 2,0% 36,4% 155,1 1,5%Estatutária 765,0 7,2% 0,0% 765,0 7,1% N/A - 0,0% 0,0% - 0,0%Proposta de distribuição de dividendo adicional - 0,0% -100,0% 419,0 3,9% -50,3% 843,6 7,9% 1,2% 833,3 8,1%Ajustes de avaliação patrimonial 1.374,1 12,9% -10,8% 1.540,1 14,3% -4,3% 1.609,1 15,0% -3,1% 1.661,3 16,1%Lucros (prejuízos) acumulados 216,8 2,0% N/A - 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% - 0,0%TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.641,9 34,2% -9,2% 4.009,7 37,2% 7,3% 3.737,4 34,9% 0,4% 3.721,7 36,1%TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10.657,1 100,0% -1,0% 10.766,0 100,0% 0,5% 10.710,1 100,0% 3,8% 10.321,4 100,0%PÁGINA: 149 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 30 DE JUNHO DE 2012 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2011AtivoCirculanteCaixa e equivalentes de caixaO saldo da conta de caixa e equivalentes de caixa em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$78,3milhões e R$163,0 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 52,0%observada é explicada principalmente:i) pela menor geração de caixa nas atividades operacionais, basicamente devido aos maiorespagamentos decorrentes de compra de energia e encargos de transmissão e distribuição, aos maiorespagamentos de encargos tarifários e aos maiores pagamentos de litígios e contingências;ii) pela menor geração (maior desembolso) de caixa nas atividades de financiamento, devido à captaçãode novos empréstimos e debêntures (14º emissão), compensados pelo menor montante de dividendos ejuros sobre capital próprio pagos em relação ao mesmo semestre do ano anterior;iii) pelos menores desembolsos de caixa nas atividades de investimento, basicamente pela movimentaçãolíquida de investimentos de curto prazo, que apresentou menor volume de caixa gerado em relação aoano anterior, além dos maiores investimentos em ativo imobilizado e intangível.Investimentos de curto prazoO saldo da conta investimentos de curto prazo em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$1.004,5 eR$1.227,5 milhões, respectivamente. A redução de 18,2% observada é explicada principalmente pelos resgatesrealizados no montante de R$4.334,4 milhões e de outras movimentações (Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”)e depósitos restritos) no montante de R$6,1 milhões, parcialmente compensados pelas aplicações no montante deR$4.046,6 milhões e receita auferida nas aplicações no montante de R$70,9 milhões.Consumidores, concessionárias e permissionáriasO saldo da conta consumidores, concessionárias e permissionárias em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de2011 era de R$1.561,8 milhões e R$1.520,6 milhões, respectivamente. O aumento de 2,7% é explicado principalmentepelo maior número de consumidores da classe residencial, o que acabou causando um incremento de R$63,2 milhõesno contas a receber.Imposto de renda e contribuição social compensáveisO saldo da conta imposto de renda e contribuição social compensáveis em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de2011 era de R$242,9 milhões e R$48,0 milhões, respectivamente. O saldo desta conta é composto por imposto derenda retido na fonte e antecipações de imposto de renda e contribuição social. As antecipações de Imposto de RendaPessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social sobre o Lucro (“CSSL”) realizadas pela Companhia durante o semestrejustificam o aumento significativa desta conta. Os créditos constituídos são compensados normalmente no decorrer doexercício seguinte.Outros tributos compensáveisO saldo da conta outros tributos compensáveis em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$92,9milhões e R$84,2 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o crescimento de 10,3% éexplicado principalmente pela constituição de créditos de ICMS a compensar na aquisição de materiais e serviços.Contas a receber - acordosO saldo de contas a receber - acordos em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$293,5 milhões eR$257,5 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a variação de 14,0% se deveprincipalmente pelo aumento de R$37,4 milhões referente a novos acordos firmados com consumidores no primeirosemestre de 2012 para recebimento de contas vencidas e não liquidadas, somado às transferências do não circulantepara o circulante relativas a acordos realizados com diversas prefeituras, compensado parcialmente por recebimentode contas destas prefeituras no período.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$140,0 milhões eR$105,7 milhões, respectivamente, representando um aumento de 32,5% principalmente justificado pela maior saldode cauções e depósitos vinculados (R$11,7 milhões) e pela contabilização de R$22,4 milhões relativa ao Bônus deItaipu. Este bônus consiste no repasse aos consumidores de eventual superávit financeiro na conta de Itaipu, apuradoao final de cada ano pela Eletrobrás.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011era de R$384,9 milhões e R$354,8 milhões, respectivamente. O aumento de 8,5% é decorrente, principalmente dasprovisões de PCLD em função de novos acordos firmados com consumidores com contas em atraso (vide item contasa receber acordos), além de transferências do não circulante para o circulante no valor de R$8,5 milhões referentes aacordos realizados com diversas prefeituras.PÁGINA: 150 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisNão CirculanteOutros tributos compensáveisO saldo da conta de outros tributos compensáveis em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$110,1milhões e R$104,0 milhões, respectivamente. O aumento de 5,9% é decorrente da maior constituição de créditos deICMS na compra de materiais no período.Cauções e depósitos vinculadoO saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$497,4milhões e R$476,0 milhões, respectivamente, justificado pelas aplicações no montante de R$34,8 milhões eatualização monetária de R$15,5 milhões, compensados parcialmente pelos resgates no montante de R$28,9 milhões.Contas a receber - acordosO saldo de contas a receber - acordos em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$85,6 milhões eR$94,8 milhões, respectivamente. A redução de 9,7% é explicada principalmente pela transferência de montantesrelativos a acordos com diversas prefeituras do não circulante para o circulante.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$122,8 milhões eR$104,3 milhões, respectivamente. O aumento de 17,7% foi gerado pela contabilização de R$17,9 milhões relativos adesvio de apuração do cálculo da Reserva Global de Reversão (“RGR”).Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta provisão para créditos de liquidação duvidosa em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 erade R$47,7 milhões e R$54,0 milhões, respectivamente. A redução de 11,7% foi ocasionada principalmente pelastransferências, no montante de R$8,5 milhões, da PCLD sobre valores a receber de acordos firmados com diversasprefeituras do não circulante para o circulante.Ativo financeiro de concessãoO saldo da conta ativo financeiro de concessão em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$1.034,9milhões e R$1.041,8 milhões, respectivamente. Os ativos classificados como financeiros representam a parcelaestimada dos investimentos realizados e que não serão amortizados até o final da concessão, sobre a qual aCompanhia possui o direito incondicional de receber dinheiro ou outro ativo financeiro do poder concedente a título deindenização pela reversão da infraestrutura do serviço público.A redução de 0,7% no saldo é explicada pela realização de baixas no montante de R$5,9 milhões, atualização do valorjusto no montante de R$174,8 milhões (redução do ativo financeiro com base no laudo de avaliação referente ao 3ºciclo de revisão tarifária), compensados pelas transferências do ativo intangível de concessão no montante de R$174,8milhões.ImobilizadoO saldo da conta imobilizado em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$7,5 milhões e R$9,5milhões, respectivamente. O imobilizado da Companhia é composto somente por arrendamento financeiro, sendo aredução de 21,1% explicada basicamente pela depreciação de R$2,2 milhões reconhecida no semestre.IntangívelO saldo da conta intangível em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$5.701,0 milhões e R$5.873,3milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 2,9% é explicada principalmentepelas transferências para o ativo financeiro de concessão no montante de R$174,8 milhões, pela amortizaçãoregistrada de R$242,2 milhões, pelas baixas no montante de R$47,6 milhões, compensadas parcialmente pelaaquisição de ativos intangíveis de concessão no montante de R$388,4 milhões. Adicionalmente, baseado no despachoANEEL n o. 4.991 de 29 de dezembro de 2011, as receitas auferidas com ultrapassagem de demanda e excedente dereativos foram registradas como obrigações especiais a partir da data da revisão tarifária referente ao 3º ciclo daCompanhia (a partir de 04 de julho de 2011). O efeito total das adições de obrigações especiais no ativo intangívelcausou uma redução de R$96,0 milhões.PassivoCirculanteFornecedoresO saldo da conta fornecedores em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$1.123,6 milhões eR$1.066,8 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 5,3% é explicado,principalmente, pelo maior saldo a pagar à Itaipu, decorrente dos efeitos de variação cambial, somado ao maior saldo apagar de energia comprada em leilões (CCEAR) devido aos reajustes contratuais ocorridos no semestre.PÁGINA: 151 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisDebênturesO saldo da conta debêntures em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$258,7 milhões e R$243,3milhões, respectivamente. O aumento de 6,3% ocorreu principalmente pela transferência de R$20,0 milhões do nãocirculante para o circulante referente à 13º emissão de debêntures da Companhia somado às provisões de encargosde dívidas no montante de R$117,8 milhões e à amortização dos custos de transação em R$2,7 milhões,compensados pelos pagamentos destes encargos no montante de R$122,6 milhões e transferências do não circulantepara o circulante de custos de transação no montante de R$2,3 milhões.Outros tributos a pagarO saldo da conta outros tributos a pagar em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$334,6 milhões eR$449,9 milhões, respectivamente. A redução de 25,6% é explicada principalmente pelos maiores pagamentos ecompensações de ICMS sobre compra de energia elétrica.Dividendos e juros sobre capital próprio declaradosO saldo da conta dividendos e juros sobre capital próprio declarados em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de2011 era de R$21,8 milhões e R$211,1 milhões, respectivamente. A redução 89,7% ocorreu devido aos pagamentosde dividendos e juros sobre capital próprio no montante de R$608,3 milhões, compensados parcialmente peladestinação dos dividendos adicionais ao mínimo obrigatório do exercício de 2011 no montante de R$419,0 milhões.Encargos tarifários e do consumidor a recolherO saldo da conta encargos tarifários e do consumidor a recolher em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011era de R$104,7 milhões e R$102,1 milhões, respectivamente. O aumento de 2,5% é explicado principalmente peloreajuste dos encargos de Conta de Desenvolvimento Energético (“CDE”), que são determinados anualmente pelaANEEL.Provisões para litígios e contingênciasO saldo da conta provisões para litígios e contingências em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era deR$110,1 milhões e R$165,0 milhões, respectivamente. A redução de 33,3% é explicada principalmente pelospagamentos e reversões de litígios e contingências realizados pela Companhia no montante de R$73,5 milhões(principalmente de processos trabalhistas, cíveis e Plano Cruzado), pelas transferências do circulante para o nãocirculante no montante de R$9,1 milhões, compensados parcialmente pelas novas provisões em R$20,3 milhões eatualizações monetárias no montante de R$3,7 milhões.Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energéticaO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$34,3milhões e R$40,7 milhões, respectivamente. A redução de 15,7% é explicada principalmente pelas aplicações derecursos em novos projetos de pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética no montante de R$51,7 milhões,pelos pagamentos no montante de R$13,1 milhões, compensados parcialmente pelas transferências do não circulantepara o circulante em R$32,4 milhões e provisões no montante de R$25,8 milhões.Não CirculanteEmpréstimos e financiamentosO saldo da conta empréstimos e financiamentos em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$672,1milhões e R$715,0 milhões, respectivamente. A redução de 6,0% é explicada principalmente pelas transferências deempréstimos do não circulante para o circulante em R$50,6 milhões, compensadas parcialmente pelo ingresso novosempréstimos de R$6,2 milhões e transferências de custos de transação do não circulante para o circulante nomontante de R$1,3 milhões.DebênturesO saldo da conta debêntures em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$2.014,7 milhões eR$1.436,7 milhões, respectivamente. O aumento de 40,2% foi ocasionado pelo ingresso da 14º emissão de debênturesda Companhia no montante de R$600,0 milhões e pela transferência do não circulante para o circulante de custos detransação de R$2,3 milhões, compensado parcialmente pela transferência de R$20,0 milhões do não circulante para ocirculante referente da 13ª emissão e ingressos de custos de transação a amortizar no montante de R$4,4 milhões.Tributos e contribuições sociais diferidosO saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era deR$184,1 milhões e R$151,2 milhões, respectivamente, apresentando um aumento de 21,8%, ocasionadoprincipalmente pelo reconhecimento dos tributos diferidos decorrentes da reversão de ativos e passivos regulatórios(principalmente devido aos efeitos da revisão tarifária), parcialmente compensado pela constituição de impostosdiferidos ativos sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social. Estes impostos são provisionados àsalíquotas regulares, 25% para o Imposto de Renda e 9% para a Contribuição SocialObrigações com entidade de previdência privadaPÁGINA: 152 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisO saldo da conta obrigações com entidade de previdência privada em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011era de R$1.186,8 milhões e R$1.230,5 milhões, respectivamente. A redução de 3,6% é decorrente dos pagamentos decontribuições realizados no semestre no montante de R$127,8 milhões, compensados parcialmente pelas provisões nomontante de R$84,1 milhões.Provisões para litígios e contingênciasO saldo da conta provisões para litígios e contingências em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era deR$380,9 milhões e R$321,7 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 18,4%é explicado principalmente pelas transferências do circulante para o não circulante no montante de R$9,1 milhões,somado às provisões no montante de R$69,9 milhões (principalmente de processos trabalhistas) e atualizaçõesmonetárias de R$12,4 milhões, compensadas parcialmente pelos pagamentos e reversões no montante de R$32,7milhões (principalmente de processos trabalhistas).Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energéticaO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de2011 era de R$55,9 milhões e R$76,7 milhões, respectivamente. A redução de 27,1% é justificada pelas transferênciasrealizadas do não circulante para o circulante no montante de R$32,4 milhões, compensadas parcialmente pelasprovisões no montante de R$7,2 milhões e variações monetárias no montante de R$4,4 milhões.Outras obrigaçõesO saldo da conta outras obrigações em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$72,4 milhões eR$55,5 milhões, respectivamente. O aumento de 30,5% foi ocasionado por adiantamentos recebidos relacionados àvenda de bens da Companhia no semestre.Patrimônio LíquidoO saldo total do patrimônio líquido em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$3.641,9 milhões eR$4.009,7 milhões, respectivamente, atingindo uma redução de 9,2%, que é justificada principalmente pela atualizaçãonegativa do ativo financeiro de concessão (com base no laudo de avaliação referente ao 3º ciclo de revisão tarifária) nomontante líquido de R$116,1 milhões e pela aprovação dos dividendos adicionais propostos em R$419,0 milhões,compensados parcialmente pelo lucro líquido atingido no semestre de R$166,9 milhões.ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 31 DE DEZEMBRO DE 2011 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE2010AtivoCirculanteCaixa e equivalentes de caixaO saldo da conta de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$163,0 milhões e R$299,1 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 45,5%observada é explicada principalmente:(i) pelo caixa utilizado nas atividades de financiamento no montante de R$1.706,8 milhões,principalmente pelos pagamentos de empréstimos, dividendos e juros sobre capital próprio,contribuições com plano de pensão, somados ao fato de a Companhia praticamente não ter realizadocaptação de recursos via empréstimos ou debêntures em 2011.(ii) pela geração de caixa nas atividades de investimento em 2011 de R$164,2 milhões, principalmentepela movimentação líquida de investimentos de curto prazo que apresentou aumento de caixa devidoaos resgates realizados, aos recebimentos de consumidores (Participação financeira), ao caixa recebidona alienação de investimentos, devido aos recebimentos compensatórios referentes à venda da AES EPTelecom (EP Telecom”), parcialmente compensados pelas aquisições de ativo imobilizado e intangível.(iii) pela geração de caixa nas atividades operacionais em 2011 de R$1.406,4 milhões.Investimentos de curto prazoO saldo da conta investimentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$1.227,5 milhões e R$1.365,3 milhões, respectivamente. A redução de 10,1% observada é explicada principalmentepelos resgates realizados no montante de R$5.097,5 milhões e de outras movimentações (Imposto de Renda Retido naFonte (“IRRF”) e depósitos restritos) no montante de R$2,4 milhões, parcialmente compensados pelas aplicações nomontante de R$4.841,1 milhões e receita auferida nas aplicações no montante de R$121,1 milhões.Consumidores, concessionárias e permissionáriasO saldo da conta consumidores, concessionárias e permissionárias em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembrode 2010 era de R$1.520,6 milhões e R$1.450,9 milhões, respectivamente. O aumento de 4,8% é explicadoprincipalmente pelo maior número de consumidores da classe residencial, o que acabou causando um incremento deR$45,3 milhões no contas a receber, além do aumento das contas a receber de consumidores da classe comercial noPÁGINA: 153 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraismontante de R$17,9 milhões.Imposto de renda e contribuição social compensáveisO saldo da conta imposto de renda e contribuição social compensáveis em 31 de dezembro de 2011 e em 31 dedezembro de 2010 era de R$48,0 milhões e R$57,6 milhões, respectivamente. O saldo desta conta é compostobasicamente por imposto de renda retido na fonte e antecipações de imposto de renda e contribuição social. Em 2010,a Companhia realizou antecipações de Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social sobre o Lucro(“CSSL”) em um montante de R$27,1 milhões superior aos impostos devidos. Os créditos constituídos sãocompensados normalmente no decorrer do exercício seguinte.Outros tributos compensáveisO saldo da conta outros tributos compensáveis em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$84,2 milhões e R$73,8 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o crescimento de14,1% é explicado principalmente pela constituição de créditos de ICMS, PIS e COFINS a compensar na aquisição deenergia, serviços e materiais.Contas a receber - acordosO saldo de contas a receber - acordos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 - era de R$257,5milhões e R$201,7 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a variação de 27,7% se deveprincipalmente pelo aumento de R$54,6 milhões referente a novos acordos firmados com consumidores em 2011, pararecebimento de contas vencidas e não liquidadas.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$105,7 milhões eR$103,8 milhões, respectivamente, mantendo-se praticamente em linha entre os períodos, com aumento de 1,8%.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembrode 2010 era de R$354,8 milhões e R$343,8 milhões, respectivamente. O aumento de 3,2% é decorrente,principalmente de provisões de PCLD em função de novos acordos firmados com consumidores com contas em atraso(vide item contas a receber acordos), além de transferências de longo para o curto prazo, compensadas parcialmentepelas reversões devido aos recebimentos.Não CirculanteOutros tributos compensáveisO saldo da conta de outros tributos compensáveis em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$104,0 milhões e R$95,0 milhões, respectivamente. O aumento de 9,5% é decorrente da maior constituição decréditos de ICMS na compra de materiais parcialmente compensado pela transferência do referido tributo do nãocirculante para o circulante.Cauções e depósitos vinculadosO saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$476,0 milhões e R$474,6 milhões, respectivamente, mantendo-se praticamente em linha entre os períodos,apresentando um aumento de 0,3%. Em 2011, houve provisões no montante de R$37,6 milhões e atualizaçãomonetária de R$35,3 milhões, compensados parcialmente pelas baixas/reversões no montante de R$71,5 milhões.Contas a receber - acordosO saldo de contas a receber - acordos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$94,7milhões e R$183,6 milhões, respectivamente. A redução de 48,4% é explicada principalmente pela transferência daúltima parcela da Prefeitura de São Paulo, que vence em julho de 2012, do não circulante para o circulante nomontante de R$75,5 milhões.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$104,3 milhões eR$85,5 milhões, respectivamente. O aumento de 22,0% foi gerado principalmente pela contabilização de R$14,2milhões a receber com a Brasiliana, decorrentes da alienação da AES Eletropaulo Telecom à TIM. Este valor foiestabelecido no contrato de venda como garantia, inicialmente com prazo previsto de 24 meses, para cobertura deeventuais riscos ou pendências precedentes à data da venda que a empresa vendida possa apresentar.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de2010 era de R$54,0 milhões e R$144,4 milhões, respectivamente. A redução de 62,6% foi ocasionada pelastransferências no montante de R$94,7 milhões da PCLD sobre valores a receber de acordos firmados com a Prefeiturade São Paulo e outras prefeituras do não circulante para o circulante.PÁGINA: 154 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisAtivo financeiro de concessãoO saldo da conta ativo financeiro de concessão em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$1.041,8 milhões e R$872,1 milhões, respectivamente. Os ativos classificados como financeiros representam aparcela estimada dos investimentos realizados e que não serão amortizados até o final da concessão, sobre a qual aCompanhia possui o direito incondicional de receber dinheiro ou outro ativo financeiro do poder concedente a título deindenização pela reversão da infraestrutura do serviço público.A variação de 19,5% é explicada por novas adições no montante de R$128,8 milhões e atualização do valor justo combase na variação do IGP-M no montante de R$40,9 milhões.ImobilizadoO saldo da conta imobilizado em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$9,5 milhões eR$15,2 milhões, respectivamente. O imobilizado da Companhia é composto somente por arrendamento financeiro,sendo a redução de 37,5% explicada principalmente pela depreciação de R$6,8 milhões reconhecida no exercício.IntangíveisO saldo da conta intangíveis em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$5.873,3 milhões eR$5.853,0 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 0,3% ou de R$20,3milhões é explicado principalmente pela aquisição de ativos intangíveis de concessão no montante de R$779,9milhões, contrabalançado pelas baixas e amortização reconhecidas no exercício. Adicionalmente, baseado nodespacho ANEEL n o. 4.991 de 29 de dezembro de 2011, as receitas auferidas com ultrapassagem de demanda eexcedente de reativos foram registradas como obrigações especiais a partir da data da revisão tarifária referente ao 3ºciclo da Companhia (a partir de 04 de julho de 2011). O efeito total das adições de obrigações especiais no ativointangível causou uma redução de R$92,5 milhões.PassivoCirculanteFornecedoresO saldo da conta fornecedores em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$1.066,8 milhõese R$978,8 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 9,0% é explicado,principalmente, pelo saldo a pagar para a AES Tietê, decorrente do maior volume de energia comprado nos últimosmeses do exercício de 2011 bem como o aumento do preço além do saldo a pagar à Itaipu, também influenciado pelavariação cambial, somados ao saldo a pagar de encargos de uso da rede básica, que teve crescimento de gastos em2011.Empréstimos e financiamentosO saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$88,9 milhões e R$61,3 milhões, respectivamente. O aumento de 45,0% ocorreu principalmente pelas transferênciasdo não circulante para o circulante no montante de R$80,8 milhões, pela provisão de encargos de dívida no montantede R$108,0 milhões e pela amortização de custos de transação no montante de R$1,7 milhões, compensadasparcialmente pelos pagamentos de empréstimos no montante de R$50,8 milhões, pelos pagamentos de encargos deR$108,8 milhões e transferência do não circulante para o circulante de custos de transação de R$3,4 milhões.DebênturesO saldo da conta debêntures em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$243,3 milhões eR$248,9 milhões, respectivamente. A redução de 2,2% ocorreu principalmente pelos pagamentos referentes à 10ºemissão em R$200,0 milhões, pela transferência do não circulante para o circulante de custos de transação em R$5,4milhões e pelos pagamentos de encargos de dívida de R$233,3 milhões, compensados parcialmente pela transferênciado não circulante para o circulante de R$200,0 milhões referente a 10º emissão, pela provisão de encargos de dívidade R$228,6 milhões e amortização de custos de transação de R$4,5 milhões.Outros tributos a pagarO saldo da conta outros tributos a pagar e contribuições sociais em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de2010 era de R$449,9 milhões e R$463,1 milhões, respectivamente. A redução de 2,9% é explicada principalmente pelareversão do ICMS sobre perdas comerciais em 2011 (em 2010 havia sido contabilizado R$42,0 milhões), sendocompensados parcialmente pelo aumento do ICMS a pagar em R$25,3 milhões. A Companhia efetuou revisão doprocedimento adotado para o cálculo da provisão do ICMS sobre perdas comerciais e concluiu que o valor das perdasrepassadas na tarifa são superiores às perdas incorridas pela empresa, não havendo, desta forma, base adicional paracálculo do referido tributo.Dividendos e juros sobre capital próprio declaradosO saldo da conta dividendos e juros sobre capital próprio declarados em 31 de dezembro de 2011 e em 31 dedezembro de 2010 era de R$211,1 milhões e R$84,2 milhões, respectivamente. O aumento de 150,7% ocorreu devidoa Companhia ter destinado para dividendos e juros sobre capital próprio o montante de R$1.335,7 milhões em 2011,sendo pagos no próprio exercício o montante de R$1.192,1 milhões e R$8,6 milhões referente a imposto de rendaPÁGINA: 155 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraissobre juros sobre capital próprio. Adicionalmente foi apurado o montante de R$8,0 milhões referente a dividendosprescritos os quais foram revertidos para o patrimônio líquido da Companhia.Obrigações estimadasO saldo da conta obrigações estimadas em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$95,8milhões e R$82,9 milhões, respectivamente. A variação de 15,6% é decorrente principalmente do aumento dosencargos com provisões de férias e participação nos lucros e resultados, em um montante superior em R$13,6 milhõesao ano anterior.Encargos tarifários e do consumidor a recolherO saldo da conta encargos tarifários e do consumidor a recolher em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de2010 era de R$102,1 milhões e R$89,3 milhões, respectivamente. O aumento de 14,3% é explicado pelo reajuste dosencargos de quotas para a CCC, CDE e RGR, que são determinadas anualmente pela ANEEL.Provisões para litígios e contingênciasO saldo da conta provisões para litígios e contingências em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010era de R$165,0 milhões e R$211,8 milhões, respectivamente. A redução de 22,1% é explicada principalmente pelospagamentos de litígios e contingências realizados pela Companhia no montante de R$104,0 milhões (principalmente deprocessos trabalhistas e cíveis) e pelas baixas em R$27,3 milhões, compensados parcialmente pelas novas provisõesem R$29,9 milhões e transferências do não circulante para o circulante no montante de R$55,0 milhões. Vale destacarque as baixas são relacionadas à discussão de dívida de IPTU de imóveis.Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energéticaO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$40,7 milhões e R$75,4 milhões, respectivamente. A redução de 46,0% é explicada principalmente pelas aplicaçõesde recursos em novos projetos de pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética no montante de R$141,9milhões, compensadas parcialmente pelas transferências do não circulante para o circulante em R$25,4 milhões eprovisões e variação monetária no montante de R$81,8 milhões.Outras obrigaçõesO saldo da conta outras obrigações em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$171,8milhões e R$186,3 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 7,8% édecorrente principalmente da Cosip (Contribuição para o custeio do serviço de iluminação pública), que é constituídacom base na inadimplência observada, pela qual é feito o repasse às prefeituras. Em relação a 2010, houve reduçãode R$20,5 milhões no saldo a pagar de Cosip. Em contrapartida, houve aumento das obrigações com ajustes defaturas (revisão de faturamento), obrigações vinculadas à concessão, entre outras.Não CirculanteEmpréstimos e financiamentosO saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$715,0 milhões e R$787,4 milhões, respectivamente. A redução de 9,2% é explicada pelas transferências deempréstimos do não circulante para o circulante em R$80,8 milhões, compensadas parcialmente pelo ingresso denovos empréstimos de R$4,0 milhões, transferência de custos de transação do não circulante para o circulante deR$3,4 milhões e amortização destes custos de R$1,1 milhões.DebênturesO saldo da conta debêntures em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$1.436,7milhões eR$1.630,3 milhões, respectivamente. A redução de 11,9% é decorrente da transferência de R$200 milhões do nãocirculante para o circulante da 10ª emissão de debêntures, compensada parcialmente pela transferência de custos detransação do não circulante para o circulante de R$5,4 milhões e amortização destes custos de R$1,0 milhão.Tributos e contribuições sociais diferidosO saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010era de R$151,2 milhões e R$119,3 milhões, respectivamente, apresentando um amento de 26,7%, ocasionadoprincipalmente pelo reconhecimento dos tributos diferidos sobre realização de ajuste de avaliação patrimonial (maisvalia de ativos), somados ao efeito do menor reconhecimento destes tributos, em relação a 2010, sobre provisões debenefícios a empregados, contingências e créditos de liquidação duvidosa. Estes impostos são provisionados àsalíquotas regulares, 25% para o Imposto de Renda e 9% para a Contribuição SocialObrigações com entidade de previdência privadaO saldo da conta obrigações com entidade de previdência privada em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembrode 2010 era de R$1.230,5 milhões e R$1.372,8 milhões, respectivamente. A redução de 10,4% é decorrente dospagamentos realizados em 2011 no montante de R$254,6 milhões, principalmente com reserva matemática,compensados parcialmente pelas provisões do ano no montante de R$112,3 milhões.Provisões para litígios e contingênciasPÁGINA: 156 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisO saldo da conta provisões para litígios e contingências em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010era de R$321,7 milhões e R$328,0 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de1,9% é explicada principalmente pelas transferências do não circulante para o circulante no montante de R$55,0milhões, somado às reversões no montante de R$45,3 milhões (principalmente de processos trabalhistas, fiscais ecíveis), contrabalançadas pelas provisões no montante de R$94,1 milhões (principalmente processos trabalhistas ecíveis).Quanto às reversões, em virtude de julgamento favorável, em 2ª instância, e da mudança no entendimento do TribunalSuperior do Trabalho sobre processos de equiparação salarial em cadeia, os advogados da Companhia consideraramque houve redução de riscos e, como consequência, adequaram as contingências a este novo risco.Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energéticaO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética em 31 de dezembro de 2011 e em 31 dedezembro de 2010 era de R$76,7 milhões e R$87,8 milhões, respectivamente. A redução de 12,6% é devida àstransferências realizadas do não circulante para o circulante no montante de R$25,4 milhões, compensadasparcialmente pelas provisões e variação monetária no montante de R$14,3 milhões.Obrigações estimadasO saldo de obrigações estimadas em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$20,4 milhões eR$18,2 milhões, respectivamente. A variação de 12,1% foi ocasionada pelos maiores gastos provisionados comassistência saúde pós-emprego (Lei 9656), passando o saldo a pagar de R$17,7 milhões em 2010 para R$19,9milhões em 2011.Outras obrigaçõesO saldo de outras obrigações em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$55,5 milhõese R$31,9 milhões, respectivamente. O aumento de 74,0% foi ocasionado por adiantamentos relacionados à venda debens da Companhia;Patrimônio LíquidoO saldo total do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$4.009,7milhões e R$3.737,4 milhões, respectivamente, atingindo um aumento de 7,3%, que é justificado principalmente pelolucro líquido de R$1.572,1 milhões em 2011 pela atualização do ativo financeiro de concessão no montante líquido deR$27,0 milhões, compensado parcialmente por dividendos declarados de R$1.335,7 milhões para fins de dividendos ejuros sobre capital próprio.ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 31 DE DEZEMBRO DE 2010 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE2009AtivoCirculanteCaixa e equivalentes de caixaO saldo da conta de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$299,1 milhões e R$286,2 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 4,5%observado é explicado:(i)(ii)(iii)pelo caixa gerado nas atividades operacionais em 2010 no montante de R$2.127,9 milhões;pelos desembolsos de caixa nas atividades de investimento no montante de R$769,0 milhões,principalmente pelas aquisições de ativo imobilizado e intangível, além da movimentação líquida dosinvestimentos de curto prazo que apresentou redução de caixa devido às aplicações realizadas,compensados parcialmente pelos recebimentos de consumidores (Participação financeira) e daalienação de bens e direitos referente à liquidação de quotas da EP Telecom com a Brasiliana;pelos desembolsos de caixa nas atividades de financiamento em 2010 no montante de R$1.345,9milhões, principalmente pelos pagamentos de dividendos e juros sobre capital próprio, empréstimos econtribuições com planos de pensão, compensados parcialmente pelo ingresso de novos empréstimose debêntures.Investimentos de curto prazoO saldo da conta investimentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$1.365,3 milhões e R$963,1 milhões, respectivamente. O aumento de 41,8% é explicado pelas aplicações realizadasdurante 2010 no montante de R$4.514,1 milhões e pelas receitas auferidas nas aplicações no montante de R$118,2milhões. Em contrapartida, ocorreram resgates no montante de R$4.222,2 milhões e outras movimentações (IRRF edepósitos restritos) de R$8,0 milhões.Consumidores, concessionárias e permissionáriasPÁGINA: 157 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisO saldo da conta consumidores, concessionárias e permissionárias em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembrode 2009 era de R$1.450,9 milhões e R$1.426,6 milhões, respectivamente. O aumento de 1,7% é explicadoprincipalmente pelo efeito médio do reajuste tarifário percebido pelo consumidor de 1,62% a partir de Julho de 2010.Imposto de renda e contribuição social compensáveisO saldo da conta imposto de renda e contribuição social compensáveis em 31 de dezembro de 2010 e em 31 dedezembro de 2009 era de R$57,6 milhões e R$230,8 milhões, respectivamente. O saldo desta conta é compostobasicamente por imposto de renda retido na fonte e antecipações de imposto de renda e contribuição social. Osdiretores da Companhia entendem que o saldo de 2009 apresentou um aumento bastante significativo devido aCompanhia ter aderido ao programa REFIS. Neste mesmo ano, a Companhia realizou antecipações de IRPJ e CSSLem um montante de R$199,5 milhões superior aos impostos devidos. Os créditos constituídos são normalmentecompensados no decorrer do exercício seguinte.Outros tributos compensáveisO saldo da conta outros tributos compensáveis em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$73,8 milhões e R$64,3 milhões, respectivamente. O aumento de 14,8% é explicado principalmente pela constituiçãode créditos de ICMS a compensar decorrentes de compra de materiais pela Companhia.Contas a receber - AcordosO saldo da conta contas a receber - acordos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$201,7 milhões e R$171,1 milhões, respectivamente. A variação de 17,9% se deve principalmente ao aumento deR$27,3 milhões referente a novos acordos firmados com consumidores em 2010, para recebimento de débitos antigos.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$103,8 milhões eR$115,2 milhões, respectivamente. A redução de 9,9% é explicada principalmente pelo maior recebimento de contasreferente ao Programa Baixa Renda em 2010, apresentando redução de R$8,5 milhões no saldo a receber.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembrode 2009 era de R$343,8 milhões e R$324,4 milhões, respectivamente. O aumento de 6,0% se deve principalmente àsprovisões de PCLD em função de novos acordos firmados com consumidores com contas em atraso (vide item contasa receber acordos), além de transferências de não circulante para o circulante.AlmoxarifadoO saldo da conta almoxarifado em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$54,5 milhões eR$53,0 milhões, respectivamente. O aumento de 2,8% é decorrente principalmente de adiantamento efetuado afornecedores e aumento no estoque de materiais face às atividades de investimento da Companhia.Não CirculanteOutros tributos compensáveisO saldo da conta de outros tributos compensáveis em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$95,0 milhões e R$85,8 milhões, respectivamente. O aumento de 10,7% é decorrente de maior volume de créditoscompensáveis de longo prazo, principalmente ICMS, oriundos de créditos nas compras de materiais.Imposto de renda e contribuição social diferidoO saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos em 31 de dezembro de 2009 era de R$8,7 milhões e passoua zero em 31 de dezembro de 2010. Em conformidade ao Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) 32 – Tributossobre o lucro, a Companhia efetuou a compensação do ativo fiscal diferido com o passivo fiscal diferido. Em 2009 osaldo do ativo fiscal diferido era maior que o passivo fiscal diferido em R$8,7 milhões, sendo que em 2010 o passivofiscal diferido passou a ser maior em R$119,3 milhões. Esta redução do saldo ocorreu principalmente em função dostributos diferidos incorridos na reversão dos ativos e passivos regulatórios, em atendimento ao CPC, gerando umimpacto negativo de R$121,5 milhões.Cauções e depósitos vinculadosO saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$474,6 milhões e R$440,9 milhões, respectivamente. A variação de 7,6% é explicada pelas adições no montante deR$81,3 milhões, relacionadas principalmente a processos trabalhistas, somadas às respectivas atualizaçõesmonetárias no montante de R$31,2 milhões, compensadas parcialmente pelas baixas/resgates no montante de R$78,8milhões.Contas a receber - acordosO saldo de contas a receber - acordos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$183,6PÁGINA: 158 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraismilhões e R$256,5 milhões, respectivamente. A redução de 28,4% é explicada principalmente pela transferência donão circulante para o circulante da 3º parcela devida pela Prefeitura Municipal de São Paulo, referente acordo firmadopara quitação de débitos vencidos e não pagos.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$85,5 milhões eR$164,8 milhões, respectivamente. A redução de 48,1% foi gerada substancialmente pelo recebimento referente àtransferência acionária da participação que a Companhia detinha na AES Eletropaulo Telecom para a Cia Brasiliana deEnergia, conforme exigência da ANEEL, no montante de R$43 milhões. Adicionalmente, houve redução de valores areceber referentes à alienação de bens e direitos no montante de R$31 milhões.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembrode 2009 era de R$144,4 milhões e R$213,8 milhões, respectivamente. A redução de 32,5% é decorrenteprincipalmente da transferência do longo para o curto de R$75,5 milhões da PCLD sobre acordo firmado com aPrefeitura de São Paulo, referente recebimento da 3º parcela.Ativo financeiro de concessãoO saldo da conta ativo financeiro de concessão em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$872,1 milhões e R$680,9 milhões, respectivamente. A variação de 28,1% é explicada por novas adições nomontante de R$106,6 milhões bem como pela atualização do ativo financeiro pelo IGP-M no montante de R$80,2milhões.ImobilizadoO saldo da conta de imobilizado em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$15,2 milhões eR$62,1 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 75,5% foi ocasionadaprincipalmente pela baixa de ativos ocorrida em 2010, correspondente a transferência de ativos conforme acordosentre a São Paulo Transporte (“SPTrans”) e a Companhia e Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos de SãoPaulo (“EMTU”) e a Companhia, ambos aprovados pelo Conselho de Administração em 2 de setembro de 2010.IntangívelO saldo da conta intangível em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$5.853,0 milhões eR$5.837,1 milhões, respectivamente. O aumento de 0,3% é explicado principalmente pela aquisição de ativosintangíveis de concessão no montante de R$708,7 milhões e pela amortização das obrigações especiais em R$29,9milhões, compensados parcialmente pelas adições das obrigações especiais em R$40,0 milhões, pela amortizaçãoreconhecida de R$521,4 milhões, pelas transferências para o ativo financeiro de concessão (R$106,6 milhões) e baixas(R$54,7 milhões).PassivoCirculanteFornecedoresO saldo da conta fornecedores em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$978,8 milhões eR$829,6 milhões, respectivamente. O aumento de 18,0% é decorrente, principalmente, pelo maior fornecimento demateriais e serviços e também dos leilões de energia (CCEAR), impactando positivamente o saldo da conta.Empréstimos e financiamentosO saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$61,3 milhões e R$585,7 milhões, respectivamente. A redução de 89,5% é decorrente dos pagamentos deempréstimos e financiamento no montante de R$524,5 milhões (principalmente a quitação do Brazil Investment BondExchange Agreement) dos pagamentos de encargos de dívidas de R$203,8 milhões e transferência de custos detransação do não circulante para o circulante no montante de R$2,7 milhões, compensados parcialmente pelasprovisões de encargos de dívida de R$151,6 milhões, transferência do não circulante para o circulante de R$50,5milhões, ingresso de novos empréstimos em R$0,6 milhão e amortização de custos de transação de R$3,9 milhões.DebênturesO saldo da conta debêntures em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 era de R$248,9 milhões eR$25,4. O aumento observado de R$223,5 milhões foi ocasionado pela transferência do não circulante para ocirculante de R$200,0 milhões referente à 10ª emissão de debêntures, pela provisão de encargos de dívida de R$178,3milhões e amortização de custos de transação de R$4,8 milhões, compensados parcialmente pelos pagamentos deencargos de dívida de R$154,6 milhões e transferência de custos de transação do não circulante para o circulante nomontante de R$4,9 milhões.Imposto de renda e contribuição social a pagarO saldo da conta de imposto de renda e contribuição social a pagar em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembroPÁGINA: 159 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisde 2009 era de R$3,9 milhões e R$19,2 milhões, respectivamente. A redução de 79,7% é explicada principalmentepela maior compensação de créditos de Imposto de Renda e Contribuição Social no exercício, reduzindo o saldo apagar.Outros tributos a pagarO saldo da conta outros tributos a pagar e contribuições sociais em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de2009 era de R$463,1 milhões e R$446,3 milhões, respectivamente. O acréscimo de 3,8% é explicado principalmentepelo reconhecimento do ICMS sobre perdas comerciais no exercício de 2010, após obrigação estabelecida peloDecreto Estadual nº 55.421 das distribuidoras de energia apurar o ICMS sobre o montante das perdas comerciaismensalmente verificadasDividendos e juros sobre capital próprio declaradosO saldo da conta dividendos e juros sobre capital próprio declarados em 31 de dezembro de 2010 e em 31 dedezembro de 2009 era de R$84,2 milhões e R$75,5 milhões, respectivamente. O aumento de 11,5% ocorreu devido aCompanhia ter destinado para dividendos e juros sobre capital próprio o montante de R$1.384,6 milhões em 2010,sendo pagos no próprio exercício o montante de R$1.366,7 milhões e R$8,1 milhões referente a imposto de rendasobre juros sobre capital próprio.Obrigações estimadasO saldo da conta obrigações estimadas em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$82,9milhões e R$76,5 milhões, respectivamente. A variação de 8,4% é decorrente principalmente do aumento dos encargoscom provisões de férias e gratificações e da provisão para o programa de incentivo a aposentadoria realizada em 2010.Encargos tarifários e do consumidor a recolherO saldo da conta encargos tarifários e do consumidor a recolher em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de2009 era de R$89,3 milhões e R$48,1 milhões, respectivamente. O aumento de 85,7% é explicado substancialmentepelo aumento do encargo de quotas para a CCC – Sistemas Isolados, o qual é determinado anualmente pela ANEEL.Provisões para litígios e contingênciasO saldo da conta provisões para litígios e contingências em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009era de R$211,8 milhões e R$269,7 milhões, respectivamente. A redução de 21,5% é explicada pelos pagamentos ebaixas realizados no montante de R$132,7 milhões (principalmente de processos trabalhistas e cíveis), compensadosparcialmente pelas provisões no montante de R$5,2 milhões e pelas transferências do não circulante para o circulanteno montante de R$69,6 milhões.Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energéticaO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética em 31 de dezembro de 2010 e em 31 dedezembro de 2009 era de R$75,4 milhões e R$208,1 milhões, respectivamente. A redução de 63,8% se deve pelospagamentos de R$148 milhões e transferência do curto para o longo prazo no montante de R$62,3 milhões,compensados parcialmente pelas provisões no valor de R$77,6 milhões.Outras obrigaçõesO saldo da conta outras obrigações em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$186,3milhões e R$124,6 milhões, respectivamente. O aumento de 49,45% é explicado principalmente pela diferença dealíquotas do PIS e da COFINS, pelas obrigações com MP 66 (Tesouro Nacional), por penalidades referentes a ajustede faturas (revisão de faturamento), além do aumento da contribuição para o Custeio do Serviço de Iluminação Pública(“COSIP”) em R$25,3 milhões.Não CirculanteEmpréstimos e financiamentosO saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$787,4 milhões e R$832,6 milhões, respectivamente. A redução de 5,4% foi ocasionada principalmente pelatransferência de R$50,0 milhões do não circulante para o circulante referente a CCB com o Banco Citibank S.A.,compensada parcialmente pelo ingresso de novos empréstimos de R$2,6 milhões e transferência dos custos detransação do não circulante para o circulante de R$2,7 milhões.DebênturesO saldo da conta debêntures em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$1.630,3 milhões eR$1.036,1 milhões, respectivamente. O aumento de 57,3% é decorrente da emissão de novas debêntures em R$800,0milhões e da transferência de custos de transação do não circulante para o circulante de R$4,9 milhões, compensadasparcialmente pela transferência do não circulante para o circulante de R$200,0 milhões referente à 10º emissão e pelodiferimento de custos de transação no montante de R$10,7 milhões.Tributos e contribuições sociais diferidosPÁGINA: 160 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisO saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009era de R$119,3 milhões e zero, respectivamente. Em conformidade ao CPC 32 – Tributos sobre o lucro, a Companhiaefetuou a compensação do ativo fiscal diferido com o passivo fiscal diferido. Em 2009 o saldo do ativo fiscal diferido eramaior que o passivo fiscal diferido em R$8,7 milhões, sendo que em 2010 o passivo fiscal diferido passou a ser maiorem R$119,3 milhões. Esta redução do saldo ocorreu principalmente em função dos tributos diferidos incorridos nareversão dos ativos e passivos regulatórios, em atendimento ao CPC, gerando um impacto negativo de R$121,5milhões.Obrigações com entidade de previdência privadaO saldo da conta obrigações com entidade de previdência privada em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembrode 2009 era de R$1.372,8 milhões e R$1.444,0 milhões, respectivamente. A redução de 4,9% foi originada pelospagamentos no montante de R$239,2 milhões, compensados parcialmente pelas provisões do ano no montante deR$167,9 milhões.Provisões para litígios e contingênciasO saldo da conta provisões para litígios e contingências em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009era de R$328,0 milhões e R$370,3 milhões, respectivamente. A redução de 11,4% é explicada pelos pagamentos ebaixas no montante de R$119,2 milhões (principalmente de processos trabalhistas e fiscais) e das transferências donão circulante para o circulante no montante de R$69,6 milhões, compensados parcialmente pelas provisões deR$146,5 milhões (principalmente de processos trabalhistas e cíveis).Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energéticaO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética em 31 de dezembro de 2010 e em 31 dedezembro de 2009 era de R$87,8 milhões e zero, respectivamente. A variação se deve pela transferência realizada dopassivo circulante para o não circulante de R$62,3 milhões, além de provisões e variações monetárias de R$25,5milhões.Contas a pagar - Banco SantosO saldo das contas a pagar - Banco Santos em 31 de dezembro de 2009 era de R$100,1 milhões, sendo revertidototalmente em 2010, já que a Companhia finalizou a disputa judicial com o Banco Santos em 2010.A Companhia possui operações com instrumentos financeiros derivativos que foram liquidados em 30 de junho de2010, mediante desistência da massa falida Banco Santos do Recurso Especial interposto no processo judicial emcurso contra a Companhia, resultando em uma revisão de provisão no montante total de R$106,3 milhões. Estasoperações estão encerradas desde 2005 e não resultaram efeitos no exercício de 2010. Em 31 de dezembro de 2011,a Companhia não possuía qualquer operação com instrumentos financeiros derivativos.Patrimônio LíquidoO saldo total do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$3.737,4milhões e R$3.721,7 milhões, respectivamente, um aumento de 0,4%, mantendo-se praticamente estável em relaçãoao ano anterior.PÁGINA: 161 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.2 - Resultado operacional e financeiroa. resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentesimportantes da receita; e ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais(i)(ii)A receita líquida da Companhia é composta essencialmente pelo faturamento do consumo de energiados consumidores da área de concessão, somando R$4.924,0 milhões no período de seis meses findode 30 de junho de 2012. A tarifa cobrada dos consumidores é definida anualmente pela ANEEL, sendoque quaisquer modificações nas regras vigentes para o setor ou na metodologia de cálculo das tarifaspodem afetar a receita da Companhia. Além disto, o volume de energia faturado da base de clientes daCompanhia reflete as mudanças na economia da região metropolitana de São Paulo, onde arepresentatividade do setor de serviços tem aumentado em relação à produção industrial. Os diretoresda Companhia entendem que a carteira diversificada de clientes, somada à renda média dos clientesresidenciais superior à média nacional, reduz os riscos de diminuição do consumo na área deconcessão, dado que o mercado residencial tende a ser menos sensível às oscilações da economia doque o mercado comercial e industrial, que reagem mais rapidamente a reduções no ritmo dedesenvolvimento e crescimento econômico. Para demais informações sobre a composição das tarifas,área de concessão e vantagens competitivas vide o item 7.3.b “características do processo dedistribuição” deste Formulário de Referência.Os diretores da Companhia entendem que os resultados das operações da Companhia nos exercíciossociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011e no período de 6 meses findo 30 de junho de 2012, são significativamente afetados por inúmerosfatores, inclusive:• alteração nos custos da Companhia, incluído o preço de energia;• alterações nas tarifas de energia que a Companhia poderá cobrar de seus clientes decorrente de revisão ereajustes tarifários homologados pela ANEEL;• disponibilidade de energia para atendimento sem restrições ao mercado;• condições econômicas no Brasil em geral e na área de concessão da Companhia – 24 municípiosconcentrados essencialmente na região metropolitana de São Paulo - em particular;• mudanças na regulação e legislação do setor elétrico;• resultados das disputas judiciais e contingências; e• variação cambial e de taxa de juros.b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviçosA receita operacional bruta da Companhia nos períodos findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foi de R$7.672,4milhões e R$7.465,8 milhões, respectivamente, apresentando acréscimo de 2,8% entre os períodos. Essa variação éexplicada principalmente pelo aumento de 3,0% no volume de energia vendido ao mercado cativo entre os períodos.Não houve variação de tarifa entre os períodos devido à decisão da ANEEL de postergar a revisão tarifária daCompanhia de 4 de julho de 2011 para 4 de julho de 2012.A receita operacional bruta da Companhia nos anos de 2011 e 2010 foi de R$15.240,2 milhões e R$14.713,7 milhões,respectivamente, apresentando acréscimo de 3,6% entre os períodos. Os diretores da Companhia entendem que essavariação é explicada principalmente pelo aumento de 3,9% no volume de energia vendida ao mercado cativo entre osperíodos, pelo crescimento de R$67,6 milhões na receita de Tarifas de Uso do Sistema de Distribuição (“TUSD”)(devido ao crescimento de 4,7% da energia vendida aos clientes livres), além do reajuste tarifário aplicado em julho de2010, com efeito médio percebido pelo consumidor de 1,62%, que contribuiu para evolução da receita no 1º semestrede 2011.A receita operacional bruta da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi de R$14.713,7 milhões e R$13.331,1 milhões,apresentando aumento de 10,4% no período. Os diretores da Companhia entendem que esse crescimento é explicadoprincipalmente pelo aumento de 2,9% no volume de energia vendida ao mercado cativo entre períodos, além doreajuste tarifário aplicado anualmente no mês de julho, sendo que em 2009 o efeito médio percebido pelo consumidorfoi de 13,03% e em 2010 de 1,62%.O setor elétrico segue um modelo que define tarifas para o ciclo tarifário de 1 ano. No caso da Companhia, o anotarifário vai de 4 de julho de um ano até 3 de julho do ano seguinte. Neste modelo são consideradas estimativas paraos custos com encargos do setor, compra de energia (inclusive a energia de Itaipu que é precificada em dólar), entreoutros, que são considerados não-gerenciáveis pela empresa. A Demonstração de Resultados do Exercício (“DRE”) daCompanhia sempre refletirá na receita a tarifa homologada que incluiu a expectativa desses custos não-gerenciáveis.Desta forma, a medida que são apurados os custos reais, os resultados da Companhia serão afetados por qualqueroscilação entre o valor realizado e aquele considerado na tarifa. Porém, para fins de modicidade tarifária junto àANEEL a Companhia constituirá no Balanço Regulatório uma conta de CVA para registrar qualquer variação entre ocusto projetado e o real, especificamente dos itens não-gerenciáveis, para posterior cobrança e/ou devolução dediferença para os consumidores.Antes de 2010 e, portanto, antes da adoção do IFRS, a conta CVA fazia parte das demonstrações financeiras daCompanhia com impacto na DRE e no ativo/passivo. Para demais informações sobre a composição das tarifas, áreade concessão e vantagens competitivas vide o item 7.3.b características do processo de distribuição deste Formuláriode Referência.PÁGINA: 162 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.2 - Resultado operacional e financeiroc. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e dataxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da CompanhiaOs diretores da Companhia esclarecem que situação financeira e o resultado das operações da Companhia sãoafetados pela inflação, pelas tarifas praticadas nos leilões de venda de energia que refletem oferta e demanda, alémdas características da fonte da energia comercializada, as oscilações nas tarifas cobradas dos consumidores e osencargos setoriais ambos homologados anualmente pela ANEEL, sendo que as variações são reconhecidas nas tarifascobradas dos consumidores por meio do mecanismo de CVA, mencionado acima. Desta forma, a maioria de seuscustos e despesas é denominada em Reais e está atrelada aos índices de medição da inflação, exceto pela tarifa decompra de energia das quotas de Itaipu que é denominada em dólar, sendo as variações da taxa de câmbio dessecontrato também são reconhecidas nas tarifas de distribuição por meio do mecanismo da CVA, onde o consumidorressarce a Companhia do custo adicional no próximo reajuste tarifário. Além disso, a Companhia está exposta às taxasde juros cobradas nos financiamentos e não possui divida significativa denominada em moeda estrangeira. Para maisinformações sobre composição das tarifas, área de concessão e vantagens competitivas vide o item 7.3.bcaracterísticas do processo de distribuição, bem como para demais informações sobre as características doendividamento da Companhia, consultar o item 10.1.c deste Formulário de Referência.PÁGINA: 163 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceirasa. introdução ou alienação de segmento operacionalOs diretores da Companhia esclarecem que a atividade de distribuição de energia da Companhia é realizada de acordocom um contrato de concessão firmado com a União por intermédio da ANEEL, com vigência até 2028, sendo que aconcessão existente poderá ser renovada de acordo com o poder concedente, por igual período. De acordo com asregras vigentes para a concessão do serviço de distribuição de energia elétrica do País, uma distribuidora não podedesenvolver outras atividades operacionais e/ou deter participações em controladas e coligadas. Desta forma, osinvestimentos da Companhia consistem basicamente em expansão e manutenção de seus ativos para prestação doserviço de distribuição em sua área de concessão.b. constituição, aquisição ou alienação de participação societáriaVenda da AES Eletropaulo Telecom realizada pela Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.(“Companhia”) para a Companhia Brasiliana de EnergiaOs Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia mantinha investimentos na AES Eletropaulo Telecom,sociedade por quotas de responsabilidade limitada, constituída em 1998, com o objetivo de prestar serviços detelecomunicações em geral e serviços técnicos de consultoria e de manutenção.A ANEEL, por meio do Ofício nº 561/2005-SFF, exigiu a segregação da participação acionária detida pela Companhiana AES Eletropaulo Telecom, baseada no artigo 8º da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, conforme alterada, pelaqual é vedado às concessionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica deter participação societária emoutras sociedades, cujo objeto social seja estranho ao objeto do contrato de concessão.Tendo em vista o acima exposto, a Companhia firmou, em 15 de setembro de 2005, o contrato de compra e venda de39.609.942 quotas da AES Eletropaulo Telecom (valor contábil registrado em julho de 2005 de R$ 42.998), com a AESTransgás Empreendimentos S.A. (“AES Transgás”), a qual foi posteriormente incorporada pela Companhia Brasilianade Energia (Brasiliana).Essa transação foi aprovada pelos Conselhos de Administração da Companhia e da AES Transgás em 15 de setembrode 2005 e anuída pela ANEEL por meio do Despacho nº 1.363, de 28 de setembro de 2005. O referido contrato decompra e venda previa o ajuste do preço de aquisição e a consequente liquidação financeira de acordo com o valoreconômico da AES Eletropaulo Telecom, apurado com base no critério do fluxo de caixa descontado, conforme laudode avaliação elaborado por avaliador independente.Em 2 de junho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia e da Brasiliana, aprovaram a liquidaçãofinanceira, com base no valor determinado por avaliador independente, e o termo de quitação referente à aquisição dasquotas da AES Eletropaulo Telecom.O preço de aquisição, no valor de R$ 296.307 mil, apurado na data-base 31 de dezembro de 2009, foi atualizado pelaSELIC até a data de seu efetivo pagamento em 24 de junho de 2010, resultando em um pagamento no valor de R$308.367 mil. Em consequência, a Companhia registrou, no primeiro semestre de 2010, um ganho de R$ 265.369 mil narubrica outras receitas operacionais.Os Diretores da Companhia entendem que o evento não recorrente mencionado foi positivo para a Companhia umavez que o impacto no lucro líquido da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 175.143 mil.c. eventos ou operações não usuaisVenda da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. realizada pela Brasiliana para a TIM Celular S.A. (“Tim”)Os Diretores da Companhia esclarecem que em 31 de outubro de 2011, a Brasiliana concluiu a venda, para a TIM, dasquotas da AES Eletropaulo Telecom, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas celebrado entreBrasiliana e TIM em 8 de julho de 2011 (“Contrato”).A Brasiliana recebeu R$ 1.074.179 mil pelas quotas da AES Eletropaulo Telecom dos quais R$ 14.000 mil estão retidosem conta garantida pelo prazo máximo de 42 meses, de forma a garantir eventuais obrigações da Brasiliana, nostermos do Contrato.Na forma do art. 245 da Lei das Sociedades por Ações, e descontando o valor da liquidação financeira do contratocelebrado em 2005 entre Brasiliana e a Companhia para a venda das quotas da AES EletroPaulo Telecom (“ContratoBrasiliana - Eletropaulo”), ocorrida em junho de 2010, a Brasiliana efetuou compensação à Companhia, em 31 deoutubro de 2011, a título de ajuste de preço, no montante de R$ 717.472 mil sendo descontados R$ 10.159 milPÁGINA: 164 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceirasreferentes a custos de transação. Do total devido de R$ 707.313 mil, a Brasiliana efetuou o pagamento de R$ 693.313mil à Companhia e o montante de R$ 14.000 mil foi registrado pela Companhia como contas a receber da Brasiliana.Os Diretores da Companhia entendem que o evento não recorrente mencionado foi positivo para a Companhia umavez que o pagamento compensatório produziu um impacto positivo de R$ 466.827 mil no lucro líquido da Companhiano segundo semestre de 2011.PÁGINA: 165 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditora. mudanças significativas nas práticas contábeisOs diretores da Companhia informam que as demonstrações financeiras individuais para o exercício encerrado em 31de dezembro de 2010 foram as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs, bem assim asdemonstrações financeiras consolidadas considerando a aplicação integral dos CPCs e também de acordo com oInternational Financial Reporting Standards (“IFRS”). Em todos os períodos anteriores, incluindo o exercício encerradoem 31 de dezembro de 2009, a Companhia preparou suas demonstrações financeiras de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”) até então vigentes. Para estas demonstrações financeiras, o saldo deabertura considerado foi o de 1º de janeiro de 2009, data da transição para os CPCs, portanto aplicou as exceçõesobrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa conforme estabelecido nosPronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”)e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).Desta forma foram efetuados ajustes para reapresentar o balanço patrimonial de abertura, após adoção dessas novasnormas contábeis, em 1º de janeiro de 2009 e também para o balanço patrimonial originalmente publicado, preparadode acordo com as normas anteriormente vigentes, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.As principais mudanças em decorrência da adoção dos novos pronunciamentos contábeis e os seus efeitos nareapresentação das demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 estãodescritos noitem 10.4 (b) deste Formulário de Referência.b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeisOs diretores da Companhia esclarecem que as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de2009 foram reapresentadas para estar em conformidade aos pronunciamentos emitidos pelo CPC. As conciliações dosimpactos da transição para estes pronunciamentos estão apresentadas a seguir (em milhares de R$):Reconciliação do balanço patrimonial da Companhia para os Pronunciamentos, Interpretações e Orientaçõesemitidos pelo CPC - 31 de dezembro de 2009.OriginalmenteemitidoAjustes do CPC Observações ReapresentadoATIVOCIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 286,2 - 286,2Investimentos de curto prazo 963,1 - 963,1Consumidores, concessionárias e permissionárias 1.433,8 (7,2) viii 1.426,6Tributos compensáveis 295,1 - 295,1Imposto de renda e contribuição social diferidos 240,0 (240,0) -Devedores diversos 2,2 - 2,2Contas a receber - acordos 171,1 - 171,1Outros créditos 151,9 (36,7) viii, xii 115,2Provisão para créditos de liquidação duvidosa (326,1) 1,7 viii (324,4)Almoxarifado 53,0 - 53,0Compensação de variação itens da parcela A - CVA 369,4 (369,4) viii -Despesas pagas antecipadamente 2,2 (1,4) vi 0,8TOTAL DO ATIVO CIRCULANTE 3.641,9 (653,0) 2.988,9NÃO CIRCULANTEConsumidores, concessionárias e permissionárias 5,2 (5,2) viii -Tributos compensáveis 85,8 - 85,8Imposto de renda e contribuição social diferidos 237,3 (228,6) xi, xii, viii, ix, vi, iii, i 8,7Cauções e depósitos vinculados 440,9 - 440,9Contas a receber - acordos 256,5 - 256,5Outros créditos 141,3 23,5 vi, xii 164,8Provisão para créditos de liquidação duvidosa (213,8) - (213,8)Ativo financeiro de concessão - 680,9 iv 680,9Compensação de variação dos itens da Parcela A-CVA 74,6 (74,6) viii -Investimentos 9,5 - 9,5Imobi lizado, l íquido 6.518,0 (6.455,9) i, iv 62,1Intangível 180,9 5.656,2 iv 5.837,1TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE 7.736,2 (403,7) 7.332,5TOTAL DO ATIVO 11.378,1 (1.056,7) 10.321,4PÁGINA: 166 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditorOriginalmenteemitidoAjustes do CPC Observações ReapresentadoPASSIVOCIRCULANTEFornecedores 829,6 - 829,6Empréstimos, financiamentos, debêntures e arrendamento financeiro 623,8 (6,2) vi 617,6Tributos a pagar 465,5 - 465,5Imposto de renda e contribuição social diferidos 37,2 (37,2) xiii -Dividendos e juros sobre capital próprio declarados 761,9 (686,4) x 75,5Obrigações com entidade de previdência privada 84,8 (84,8) iii -Obrigações estimadas 76,5 - 76,5Obrigações sociais e trabalhistas 1,8 - 1,8Encargos tarifários e do consumidor a recolher 48,1 - 48,1Provisões para litígios e contingências 269,7 - 269,7Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética 208,1 - 208,1Compensação de variação dos itens da Parcela A - CVA 146,8 (146,8) viii -Outras obrigações 124,6 - 124,6TOTAL DO PASSIVO CIRCULANTE 3.678,4 (961,4) 2.717,0NÃO CIRCULANTEEmpréstimos, financiamentos, debêntures e arrendamento financeiro 1.896,0 (17,5) vi 1.878,5Obrigações com entidade de previdência privada 1.880,6 (436,6) iii 1.444,0Provisões para litígios e contingências 370,3 - 370,3Reserva de reversão 66,1 - 66,1Compensação de variação dos itens da Parcela A - CVA 97,5 (97,5) viii -Obrigações estimadas 2,0 - 2,0Contas a pagar - Banco Santos 100,1 - 100,1Outras obrigações 5,8 15,9 xii 21,7TOTAL DO PASSIVO NÃO CIRCULANTE 4.418,4 (535,7) 3.882,7PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital soc ial 1.057,6 - 1.057,6Reserva capital - 14,4 xi 14,4Reserva legal 155,1 - 155,1Ajustes de avaliação patrimonial 2.068,6 (407,3) ix 1.661,3Proposta de distribuição de dividendo adicional - 833,3 i, iii, vi, viii, ix, x, xi, xii 833,3TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.281,3 440,4 3.721,7TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 11.378,1 (1.056,7) 10.321,4Reconciliação do patrimônio líquido da Companhia para os Pronunciamentos, Interpretações e Orientaçõesemitidos pelo CPC - 31 de dezembro de 2009.Patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, anteriores a adoção dos CPCs Observações 3.281,3Ajustes de acordo com os Pronunciamentos e Orientações emitidas pelo CPCAjuste de avalição patrimonial - ICPC 01/IFRIC 12 iv (33,6)Tributos sobre reavaliação de terrenos - ICPC 10 ix (366,7)Atualização do ativo financeiro de concessão - OCPC 05 iv (10,6)Custo de empréstimos - CPC 20/IAS 23 vi 17,4Benefícios a empregados - CPC 33/IAS 19 iii 521,5Contab. proposta pagto dividendos - ICPC 08 x 686,3Contrato de concessão - ICPC 01 iv (82,4)Receitas - CPC 30/IAS 18 xii (3,5)Imobilizado - IGP 96/97 i 1,2Ativos e passivos regulatórios viii (231,0)Imposto de renda e contribuição social diferidos ix, vi, iii, i, xi, xii, viii (58,2)440,4Patrimônio Líquido de acordo com os Pronunciamentos e Orientações emitidas pelo CPC 3.721,7PÁGINA: 167 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditorReconciliação da demonstração do resultado da Companhia para os Pronunciamentos, Interpretações eOrientações emitidos pelo CPC – 31 de dezembro de 2009.OriginalmenteemitidoAjustes do CPC Observações ReapresentadoRECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 8.049,9 735,7 iv, viii 8.785,6CUSTO DO SERVIÇO DE ENERGIA ELÉTRICACusto com Energia ElétricaEnergia elétrica comprada para revenda (4.044,1) (103,9) viii (4.148,0)Encargos do uso do sistema de transmissão e distribuição (1.065,9) 89,2 viii (976,7)Taxa de fiscalização (17,9) - (17,9)Custo de Operação- -Pessoal e administradores (517,1) (2,1) xi (519,2)Entidade de previdência privada (180,8) 0,1 iii (180,7)Serviços de terceiros (323,4) 1,8 viii (321,6)Material (30,4) - (30,4)Custo de construção - (531,2) iv (531,2)Provisão/Reversão para litígios e contingências (2,5) - (2,5)Depreciação e amortização (381,6) (116,0) i, ix (497,6)Outras receitas e custos (294,4) 12,3 vi (282,1)(6.858,1) (649,8) (7.507,9)RESULTADO DO SERVIÇO 1.191,8 85,9 1.277,7RECEITAS(DESPESAS) FINANCEIRAReceitas financeiras 547,9 (49,8) viii 498,1Despesas financeiras (362,7) (4,8) vi, viii (367,5)Variações monetárias e cambiais, líquidas 43,6 96,1 viii 139,7228,8 41,5 270,3RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS 1.420,6 127,4 1.548,0Contribuição social (130,9) - (130,9)Imposto de renda (152,5) - (152,5)Contribuição soc ial diferida 32,9 (9,0) ix, vi, iii, i, xi, xii, viii 23,9Imposto de renda diferido (106,9) (25,1) ix, vi, iii, i, xi, xii, viii (132,0)(357,4) (34,1) (391,5)LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.063,2 93,3 1.156,5Lucro líquido do exercício de acordo com as práticas contábeis no Brasil, anteriore a adoção dos CPCs 1.063,2Ajustes de acordo com os Pronunciamentos e Orientações emitidas pelo CPCTributos sobre reavaliação de terrenos - ICPC 10 18,0Custo de empréstimos - CPC 20/IAS 23 (4,7)Benefícios a empregados - CPC 33/IAS 19 0,1Contrato de Concessão - ICPC 01 (109,4)Receitas - CPC 30/IAS 18 0,6Pagamento baseado em ações ICPC 05 (2,1)Imobilizado - IGP 96/97 (0,1)Ativos e passivos regulatórios 243,1Imposto de renda e contribuição social diferidos (52,2)93,3Lucro (Prejuízo) líquido do exercício de acordo com os Pronunciamentos e Orientações emitidos pelo CPC 1.156,5PÁGINA: 168 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditorReconciliação do fluxo de caixa da Companhia para os Pronunciamentos, Interpretações e Orientaçõesemitidos pelo CPC - 31 de dezembro de 2009.OriginalmenteemitidoAjustes do CPC ReapresentadoAtividades operacionais:Lucro líquido do exercício 1.063,2 93,3 1.156,5Depreciação e amortização do ativo intangível de concessão e do imobilizado 381,6 116,0 497,6Variação monetária/cambial 127,8 - 127,8Provisão/Reversão para créditos de liquidação duvidosa 270,5 1,7 272,2Provisão/Reversão de litígios e contingências 53,3 - 53,3Custo de empréstimos (encargos de dívida) 131,0 4,8 135,8Fundo de pensão/plano de assistência - Deliberação CVM 600 180,6 - 180,6Receita aplicação financeira em investimento curto prazo (106,6) - (106,6)Baixa de bens do ativo imobilizado 46,2 - 46,2Tributos e contribuições sociais diferidos 74,1 34,1 108,2Ações e opções de ações outorgadas 2,1 - 2,1Variação de valores de itens da Parcela A 124,2 (124,2) -Contas a pagar - Banco Santos (151,2) - (151,2)Variações nas contas do ativo circulante e não circulante:Consumidores, concessionárias e permissionárias (175,5) (7,2) (182,7)Imposto de renda e contribuição social compensáveis (204,7) - (204,7)Outros tributos compensáveis 289,3 - 289,3Devedores diversos 1,3 - 1,3Almoxarifado (7,2) - (7,2)Contas a receber - acordos (208,4) - (208,4)Despesas pagas antecipadamente 0,2 - 0,2Outros créditos 46,1 0,9 47,0Compensação de variação da Parcela A 119,4 (119,4) -Variações nas contas do passivo circulante e não circulante:Fornecedores 20,7 - 20,7Imposto de renda e contribuição social (120,2) - (120,2)Outros tributos a pagar 81,1 81,1Pagamento de litígios e contingências (866,1) - (866,1)Obrigações sociais e trabalhistas (1,6) - (1,6)Obrigações estimadas (0,9) - (0,9)Encargos tarifários e do consumidor a recolher (29,3) - (29,3)Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética (47,4) - (47,4)Outras obrigações (103,1) - (103,1)Juros resgatados de investimentos de curto prazo 96,9 - 96,9Juros pagos (encargos de dívida) (273,0) - (273,0)Total das atividades operacionais 814,4 - 814,4Atividades de inve stimentos :Aquisições para os ativos financeiro e intangível de concessão (531,1) - (531,1)Consumidores participação financeira 48,7 - 48,7Aplicações em investimento de curto prazo (4.001,8) - (4.001,8)Resgates de investimento de curto prazo 4.439,4 - 4.439,4Aplicações/Resgates de cauções e depósitos vinculados 134,7 - 134,7Total das atividades de investimentos 89,9 - 89,9Atividades de financiamento:Dividendos e juros sobre capital próprio pagos (992,6) - (992,6)Imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre capital próprio (8,4) - (8,4)Pagamento de empréstimos (30,7) - (30,7)Pagamento de obrigações com entidade de previdência privada (339,5) - (339,5)Ingresso de novos empréstimos 600,6 - 600,6Custo de empréstimos (14,6) - (14,6)Total das atividades de financiamento (785,2) - (785,2)Variação no caixa líquido da Companhia: 119,1 - 119,1Saldo no início do período 167,1 - 167,1Saldo no final do período 286,2 - 286,2O CPC 37 (R1) (IFRS 1) permite às empresas a adoção de certas isenções voluntárias. A Companhia efetuou análisede todas as isenções voluntárias e adotou a utilização das seguintes isenções opcionais de aplicação retrospectiva:PÁGINA: 169 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditori) Isenção para uso do custo atribuído para o ativo imobilizado: A Companhia optou por reprocessaros saldos dos ativos imobilizados (ativos não vinculados à concessão) não alcançados pelo ICPC01(IFRIC 12). Os ativos não vinculados à concessão objeto da reavaliação registrada em 2007 tiveram seucusto mantido de acordo como laudo de avaliação e os que não foram objeto de reavaliação em 2007,foram ajustados pela correção monetária referente aos anos de 1996 e 1997 (até dezembro de 1995 eraadotada a prática de correção monetária de balanços no Brasil e a partir de janeiro de 1998, o Brasildeixou de ser considerado como um país de economia hiperinflacionária). O uso do custo atribuído noativo imobilizado resultou em um incremento de R$1.315 registrado naquela conta em 1º de janeiro de2009, em contra partida de lucros acumulados.ii)iii)iv)Isenção para arrendamento: A Companhia optou por não aplicar a isenção prevista no CPC 37 (R1)(IFRS 1) em relação aos arrendamentos, visto que todos os contratos de arrendamento estavamregistrados de acordo nas práticas contábeis anteriores, já em conformidade com o CPC 06 (R1) (IAS17).Isenção para mensuração dos benefícios a empregados: De acordo com as avaliações preliminares,a Companhia aplicou a isenção prevista em relação à contabilização de benefícios pós-emprego aempregados e registrará os ganhos e perdas atuariais e os custos dos serviços passados nãoreconhecidos até a data de transição, na conta de lucros acumulados no patrimônio líquido. A aplicaçãoda isenção resultou em uma redução das obrigações atuariais no montante de R$521.412 em 1º dejaneiro de 2009 (R$ 258.385 no circulante e R$ 263.027 no não circulante). Esses ganhos e perdasatuariais na data da transição foram calculados de acordo com os critérios estabelecidos nopronunciamento técnico CPC 33 (IAS 19) Benefícios a empregados. Os ganhos e perdas atuariaisapurados em período subsequente à data de transição serão reconhecidos de acordo com o método docorredor.Isenção relativa a contratos de concessão: de acordo com o ICPC 01 (IFRIC 12) a infraestruturautilizada na prestação dos serviços de distribuição de energia elétrica (ativos vinculados à concessão)não deve ser apresentada como ativo imobilizado. A infraestrutura existente e as futuras melhorias ouexpansões devem ser apresentadas como um ativo financeiro e/ou um ativo intangível. O ativofinanceiro corresponde à parcela que representa um direito incondicional de receber caixa. O ativointangível corresponde ao direito de cobrar os consumidores pelo uso da infraestrutura. No registro daconstrução das futuras melhorias e expansões da infraestrutura devem ser aplicados os critérios doCPC 17 (IAS 11) Contratos de Construção, registrando-se o custo correspondente à construção noresultado e a receita pelo método do percentual de conclusão. Ainda de acordo com essa interpretação,os custos de empréstimos poderão ser contabilizados no ativo intangível durante a fase de construçãoda infraestrutura. A Companhia bifurcou a infraestrutura dos serviços de distribuição de energia elétricana data de transição, resultando na criação na conta de ativo financeiro (não circulante) em 1º de janeirode 2009 no montante de R$ 615.690 e no aumento do ativo intangível no montante de R$ 5.683.530, ea redução dos saldos do ativo imobilizado no montante de R$ 6.299.220, na data de transição.v) Isenções não aplicáveis: As demais isenções previstas no CPC 37 (R1) (IFRS 1) não são aplicáveis eou não foram utilizadas pela Companhia.Outros ajustes requeridos pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo CPC e que nãoestão descritos nas isenções previstas do CPC 37 (R1) (IFRS 1)vi)vii)viii)Custo emissão de dívidas: A Companhia registrou os custos de transação incorridos na captação derecursos por meio da contratação de empréstimos ou financiamentos ou pela emissão de títulos dedívida, bem como na emissão de debêntures e outros instrumentos em conta redutora do passivo, nadata de transição para os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo CPC. Aaplicação desse pronunciamento resultou em uma redução dos passivos de empréstimos efinanciamentos de R$ 29.786 em 1º de janeiro de 2009 (R$ 6.083 no passivo circulante e R$ 23.703 nopassivo não circulante), e uma redução das despesas pagas antecipadamente de R$ 7.658 (R$ 1.371no ativo circulante e R$ 6.287 no ativo não circulante), na data da transição.Derivativos: A Companhia analisou os contratos vigentes na data de transição para osPronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo CPC, e não foram identificadosderivativos embutidos nestes contratos.Ativos e passivos regulatórios: Para fins de transição para os Pronunciamentos, Interpretações eOrientações emitidas pelo CPC, a Companhia reverteu os saldos dos ativos e passivos regulatórios, emfunção de orientação emitida pelo IASB a respeito desse tema, sobre o qual se entende que arealização dos ativos e passivos regulatórios depende de evento futuro incerto. Em 1º de janeiro de2009 a aplicação desta reversão resultou em uma redução dos ativos no montante de R$ 574.351,representado por i) Consumidores, concessionárias e permissionárias: redução de R$ 73.632, sendo R$65.681 no circulante e R$ 7.951 no não circulante; ii) Compensação de variação de parcela A: reduçãode R$ 501.920, sendo R$ 349.550 no circulante e R$ 152.370 no não circulante; e iii) Outros créditos eprovisão para créditos de liquidação duvidosa: aumento R$ 1.201 no circulante. A aplicação destareversão resultou também na redução da Compensação de variação de parcela A registrada no passivono montante de R$ 100.251, sendo R$ 96.141 no circulante e R$ 4.110 no não circulante, tendo comocontra partida a conta de lucros acumulados no montante de R$ 474.100 (R$ 312.906 líquido dostributos diferidos) na adoção inicial.PÁGINA: 170 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditorix)Tributos diferidos sobre a mais valia: o item 40 do ICPC 10 (IAS 16, IAS 40 e IFRS 1) requer oregistro de impostos diferidos passivos sobre a mais valia de terrenos registrada em data anterior àadoção inicial dos CPCs. As práticas contábeis brasileiras anteriores não requeriam o registro deimpostos diferidos sobre a mais valia de terrenos. Na data de transição, 1º de janeiro de 2009, aCompanhia registrou um passivo fiscal diferido de R$ 384.755, sobre o saldo da reavaliação deterrenos, sendo a débito na conta de ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido e umcrédito na conta de imposto de renda e contribuição social diferidos não circulante.x) Eventos subsequentes: Na data de transição, em 1º de janeiro de 2009 a Companhia reverteu parcelado saldo da rubrica Dividendos a Pagar para a rubrica de Dividendos no patrimônio líquido, no montantede R$ 614.690, correspondentes aos dividendos cujo pagamento não havia sido aprovado pelosacionistas ou outros órgãos da Administração da Companhia antes da data-base das DemonstraçõesContábeis.xi)xii)xiii)Isenção para transações com pagamento baseados em ações: A Companhia optou por registrar asdespesas incorridas até a data de transição, em 1º de janeiro de 2009 no montante de R$ 12.344, naconta de reserva de capital no patrimônio líquido em contrapartida da conta de “opções de açõesoutorgadas” na reserva de capital, de forma a não provocar efeito no patrimônio líquido. De acordo como ICPC 05 (IFRIC 11) a referida reserva de capital poderá ser utilizada para aumento de capital emfavor do acionista controlador, quando as ações forem entregues ou as opções exercidas.Isenção para reconhecimento da receita: A Companhia revisou o processo de reconhecimento dareceita da venda de alguns bens, observando se os riscos e benefícios destas propriedades vendidasforam transferidos para o comprador, de acordo com os critérios estabelecidos no CPC 30 (IAS 18)Receitas. Em consequência, alguns bens voltaram a compor o saldo da rubrica de Outros créditos –bens destinados a venda no ativo não circulante, no montante de R$ 40.000, em razão de ter sidoconstatado que a Companhia mantinha ainda algum envolvimento com o referido ativo.Tributos diferidos – Na data de transição em 1º de janeiro de 2009 a Companhia registrou tributosdiferidos ativos não circulantes, no montante total de R$ 401.802 tendo, como contra partida opatrimônio líquido. Adicionalmente, foi efetuada a reclassificação dos saldos dos tributos diferidos ativoscirculantes e não circulante, tributos diferidos passivos circulantes e não circulantes, para a rubrica detributos diferidos ativos não circulantes. Esta reclassificação foi no montante de R$ 297.730 de reduçãono ativo circulante, aumento de R$ 246.049 no ativo não circulante, redução de R$ 30.475 no passivocirculante, e aumento de R$ 380.596 no passivo não circulante.c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditorOs diretores da Companhia afirmam que não há ressalvas ou parágrafos de ênfase presentes nos relatórios deauditoria emitidos pelos auditores independentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 eno relatório sobre a revisão das informações trimestrais para o período findo em 30 de junho de 2012.PÁGINA: 171 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.5 - Políticas contábeis críticasOs Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia divulga o sumário de suas práticas e estimativas contábeisna nota explicativa número 2 de suas Demonstrações Contábeis.O uso de julgamentos e estimativas é baseado em informações disponíveis quando da preparação das DemonstraçõesContábeis. Quando necessário, os julgamentos e as estimativas estão suportados por pareceres elaborados porespecialistas. A Companhia adota premissas derivadas de sua experiência e outros fatores que entende comorazoáveis e relevantes nas circunstâncias. As premissas adotadas pela Companhia são revisadas periodicamente nocurso ordinário dos negócios. Contudo, os Diretores da Companhia entendem que deve ser considerado que há umaincerteza inerente relativa a determinação dessas premissas e estimativas, o que pode levar a resultados querequeiram um ajuste significativo ao valor contábil do referido ativo ou passivo em períodos futuros a medida que novasinformações estejam disponíveis.A seguir os Diretores da Companhia elencam as principais práticas e estimativas contábeis consideradas críticas:Ativos e passivos regulatóriosA partir da adoção do IFRS, as variações entre os valores recebidos nas tarifas e os valores efetivamentedesembolsados pela Companhia (denominados ativos e passivos regulatórios) deixaram de ser diferidos e passaram aser contabilizados no resultado, gerando assim volatilidade nos resultados da Companhia.Não há previsão de reconhecimento de ativos e/ou passivos regulatórios no IFRS, tendo em vista que os mesmos nãoatendem ao conceito de ativo do Framework.Framework para o ativo: ativo é um recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados e para oqual são esperados que benefícios econômicos fruam para a entidade. A argumentação é que para a empresa recebereste ativo regulatório, o evento que deve acontecer é a entrega da energia, que vai ocorrer no futuro.O reconhecimento dos ativos e passivos regulatórios tem a finalidade de neutralizar os impactos econômicos noresultado em função dos aumentos dos custos não gerenciáveis denominados de “Parcela A”. As NormasInternacionais de relatório financeiro não permitem o registro destes ativos e passivos.Benefícios de aposentadoria e outros benefícios pós-empregoA Companhia patrocina planos de benefícios suplementares de aposentadoria e pensão para seus empregados, exempregadose respectivos beneficiários, com o objeto de suplementar os benefícios garantidos pelo sistema oficial daprevidência social.O plano de aposentadoria na modalidade benefício definido tem o custo da concessão dos benefícios determinadospelo Método da Unidade de Crédito Projetada, líquido dos ativos garantidores do plano. A avaliação atuarial e suaspremissas e projeções são revisadas e atualizadas em bases anuais, ao final de cada exercício.A avaliação atuarial envolve o uso de premissas sobre as taxas de desconto, taxas de retorno de ativos esperadas,aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade e aumentos futuros de benefícios de aposentadorias e pensões. Aobrigação de benefício definido é altamente sensível a mudanças nessas premissas. Todas as premissas sãorevisadas a cada data-base. Ao determinar a taxa de desconto adequada, a administração considera as taxas dedebêntures não conversíveis emitidas por corporações de elevada solvência e títulos do Tesouro Nacional comvencimento correspondente a duração da obrigação do benefício definido. A qualidade dos títulos é revisada, e aquelescom um spread de crédito excessivo são excluídos da população de títulos os quais são utilizados para identificar ataxa de juros. A taxa de mortalidade se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país as quais são testadasanualmente a fim de verificar sua aderência à experiência recente da população do plano. Aumentos futuros de saláriose de benefícios de aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação futuras esperadas para o país. ACompanhia faz levantamento junto a departamentos de economia de diversas instituições financeiras, sobre projeçõesde inflação para o longo prazo.A Companhia também optou pela utilização do método do corredor para registro dos ganhos e perdas atuariais. Destaforma, ganhos/perdas que estejam abaixo dos limites do corredor não são reconhecidos imediatamente nasdemonstrações financeiras.Quando o valor acumulado líquido dos ganhos ou perdas atuariais não reconhecidos, para cada plano, no final doperíodo base anterior ultrapassar 10% do maior entre a obrigação por benefícios definidos ou o valor justo dos ativosdo plano naquela data (método do corredor), ovalor excedente dos ganhos e perdas atuariais passam a serreconhecidos como receita ou despesa ao longo do tempo de serviço médio de trabalho remanescente esperado dosfuncionários que participam do plano.Amortização de ativo intangível de concessãoO método de amortização do ativo intangível deve refletir o padrão através do qual os benefícios futuros decorrentes doativo sejam consumidos pela empresa.Os ativos intangíveis são amortizados de forma linear pelo prazo correspondente ao direito de cobrar os consumidorespelo uso do ativo da concessão que o gerou (vida útil regulatória dos ativos) ou pelo prazo do contrato de concessão(sem considerar a renovação da mesma), dos dois, o menor.A vida útil regulatória é definida pelos critérios definidos na Resolução ANEEL nº 367, de 2 de junho de 2009. Em 7 defevereiro de 2012, a ANEEL aprovou a Resolução Normativa nº 474, que alterou as taxas anuais de depreciação dePÁGINA: 172 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.5 - Políticas contábeis críticasalguns ativos em serviço. De acordo com essa Resolução as alterações nas taxas têm vigência a partir de 1º de janeirode 2012.Perda por redução ao valor recuperável de ativos não circulantes ou de longa duraçãoA Administração revisa, no mínimo, anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos oumudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda deseu valor recuperável. A Companhia não possuía ativos intangíveis com vidas úteis indefinidas para os quais seriamrequeridos testes de recuperação dos valores registrados.O valor recuperável do ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valorde uso e o valor líquido de venda. O gerenciamento dos negócios da Companhia considera uma rede integrada dedistribuição, compondo uma única unidade geradora de caixa.O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda deativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo.O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam doorçamento de curto prazo e das projeções de longo prazo, correspondentes ao período de concessão e não incluematividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futurossignificativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável ésensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixafuturos esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.Impostos correntes e diferidosO imposto de renda e a contribuição social correntes sobre o lucro são contabilizados pelo regime de competência esegundo a legislação em vigor, as alíquotas básicas são de 25% e 9% respectivamente. A administração avalia,periodicamente, a posição fiscal de situações que requerem interpretações da regulamentação fiscal e estabeleceprovisões quando apropriado. Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários. ACompanhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, na hipótese de assuntos identificados emfiscalizações realizadas pelas autoridades tributárias das respectivas jurisdições em que opera e cuja probabilidade deperda seja avaliada como provável. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência emfiscalizações anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pelaautoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos,dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia.Os efeitos do imposto de renda e da contribuição social diferidos estão registrados nas Demonstrações Contábeis combase no Pronunciamento Técnico CPC 32 (IAS 12) - Tributos sobre o Lucro.Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias. Impostos diferidosativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias na extensão em que seja provável que lucros tributáveisfuturos estejam disponíveis para que as estas possam ser realizadas.Caso a estimativa de lucros tributáveis futuros indique que os impostos diferidos ativos não serão recuperados noprazo previsto, a Companhia registra provisão para redução ao seu provável valor de realização. Esta análise éfundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pelosórgãos de administração da Companhia.A Companhia revisa anualmente o valor contábil dos tributos diferidos ativos. As premissas utilizadas nas projeções deresultados operacionais e financeiros e o potencial de crescimento da Companhia foram baseados nas expectativas desua Administração em relação ao futuro da Companhia.Provisão para créditos de liquidação duvidosaA provisão para créditos de liquidação duvidosa está constituída com base na estimativa das prováveis perdas quepossam ocorrer na cobrança dos créditos e os saldos estão demonstrados no ativo circulante ou não circulante, deacordo com a classificação do título que as originaram. A provisão para créditos de liquidação duvidosa estáconsistente com o Manual de Contabilidade do Serviço Elétrico (MCSE).Reconhecimento de receitaA receita de venda inclui somente os ingressos de benefícios econômicos recebidos e a receber pela entidade. Umareceita não é reconhecida se houver uma incerteza significativa sobre a sua realização.A estimativa da receita não faturada (os serviços prestados entre a data da leitura e o encerramento de cada mês) éefetuada mensalmente com a finalidade de adequar o faturamento ao período de competência.Ativo financeiro de concessãoOs ativos classificados como ativo financeiro de concessão representam a parcela estimada dos investimentosrealizados e que não estarão amortizados até o final da concessão, sobre a qual a Companhia possui o direitoincondicional de receber dinheiro ou outro ativo financeiro do Poder Concedente a título de indenização pela reversãoda infraestrutura do serviço público.PÁGINA: 173 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.5 - Políticas contábeis críticasEstes ativos são classificados como disponíveis para venda em função da Companhia ter utilizado a base deremuneração regulatória para apurar o saldo do ativo financeiro. Na classificação do ativo financeiro a Companhialevou em consideração que sua mensuração não ocorre de um valor fixo, pois de acordo com as normas regulatóriasestá sujeito a ajustes periódicos a valor de mercado, concluindo que a classificação adequada é como disponível paravenda.Os ativos financeiros classificados como disponíveis para venda são reconhecidos pelo seu valor de mercado comefeito em conta específica no patrimônio líquido.A Companhia utiliza a base de remuneração regulatória para apurar o saldo do ativo financeiro, sendo o intangível deconcessão calculado pelo método do valor residual. A base de remuneração é atualizada sempre que disponível ehomologada pelo órgão regulador (ANEEL).Provisão para litígios e contingênciasA Companhia, no curso normal de suas operações, está envolvida em processos legais, de natureza cível, tributária,trabalhista e ambiental. A Companhia constituiu provisões para processos legais de acordo com orientações de seusconsultores legais e sua Administração, suficientes para cobrir perdas prováveis.As estimativas e premissas utilizadas no registro de provisões para litígios e contingências da Companhia sãorevisadas, no mínimo, trimestralmente.Valor justo de instrumentos financeirosO valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinadocom base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem deduçãodos custos de transação.O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas deavaliação. Essas técnicas de avaliação podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção deinteresses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ououtros modelos de avaliação.Transações com Pagamentos Baseados em AçõesA Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado no valor justo dosinstrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em açõesrequer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o quedepende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados parao modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentespremissas.PÁGINA: 174 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditora. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadaspara corrigi-lasOs diretores da Companhia entendem que os procedimentos internos adotados para a elaboração de demonstraçõesfinanceiras são suficientes e satisfatórios para assegurar sua eficiência e precisão. Em sua estrutura, a Companhiaconta com a Gerência de Revisão de Contratos, Normas e Procedimentos, que tem como principais atribuições garantira adequada operacionalização dos controles voltados às demonstrações financeiras, bem como auxiliar na revisão deprocessos de maneira a assegurar que as políticas, procedimentos e normas internas em geral estabeleçam controlese níveis de aprovação de desembolsos adequados.Os principais controles que impactam as demonstrações financeiras da Companhia são revistos a cada quatro mesescom base em testes de eficácia. No caso de identificação de eventuais pontos de melhoria sobre esses controles, aCompanhia elabora um plano de ação com o intuito de implementá-los, com definição de prazos e alocação deresponsabilidades para colocar em prática a melhoria desses controles de forma efetiva.Outro aspecto relevante de controle interno diz respeito à segregação de funções, que é objeto de constantemonitoramento por meio do Sistema GRC - Governance, Risk and Compliance (módulo Access Control).A Companhia conta também com uma Diretoria de Auditoria Interna, que atua em quatro segmentos: operacional,financeira, tecnologia da informação e forense. A primeira avalia todos os processos e procedimentos ligados àoperação da Companhia, a segunda avalia as demonstrações financeiras, a terceira os controles de segurança dainformação e a investigação de possíveis fraudes e irregularidades, ambas em conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley, exigências da legislação brasileira, normas regulatórias do setor elétrico e normas e procedimentos internos.O plano anual de auditoria é elaborado em conformidade com o resultado da avaliação de riscos e tem como principalobjetivo prover avaliação independente sobre riscos, ambiente de controle e deficiências significativas que possamimpactar as demonstrações financeiras e processos da Companhia. Eventuais deficiências ou não conformidades sãoremediadas por meio de ação estabelecida pelos responsáveis de processos e sua implementação devidamenteacompanhada pela área de Auditoria Interna.O plano de auditoria é aprovado pelo comitê de auditoria da AES Corporation. Além disto, tanto o plano de auditoriacomo o resultado das respectivas auditorias são apresentados aos Conselhos de Administração e Fiscal, bem como oplano de ação para regularização de potenciais melhorias em base mensal.b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditorindependenteOs auditores externos da Companhia, durante a execução de seus trabalhos de auditoria das demonstrações contábeisdos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, não identificaram recomendações ou deficiências emrelação aos controles internos da Companhia, que pudessem ser consideradas significativas e ou com impactosrelevantes sobre as demonstrações contábeis. Para o período findo em 30 de junho de 2012, os trabalhos sobre estescontroles internos já foram iniciados, porém ainda não concluídos. Os diretores da Companhia reintegram ocompromisso com a governança corporativa e não esperam qualquer recomendação relevante dos auditores no futuro.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 175 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios10.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliáriosa. como os recursos resultantes da oferta foram utilizadosA Companhia não realizou oferta pública de ações nos três últimos exercícios sociais e no período de 6 meses findo em 30 de junho de 2012.No exercício social de 2010, a Companhia realizou a sua 12ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em ações, em série única, todasnominativas e escriturais, da espécie quirografária, objeto de distribuição pública de acordo com a Instrução CVM 400. Os recursos obtidos com aemissão da 12ª emissão foram utilizados para o pagamento dos Bonds denominados em reais, emitidos pela Companhia em junho de 2005 e vencíveisem junho de 2010, no valor de R$ 474.060.000,00 (quatrocentos e setenta e quatro milhões e sessenta mil reais).Ainda no exercício social de 2010, a Companhia realizou a sua 13ª Emissão de Debêntures simples, não-conversíveis em ações, em série única, todasnominativas e escriturais, da espécie subordinada, tendo sido objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM476. Os recursos oriundos da 13ª emissão de Debêntures foram utilizados parcialmente para o pagamento dos Bonds denominados em reais, emitidospela Companhia em junho de 2005 e vencíveis em de junho de 2010, no valor de R$ 474.060.000,00 (quatrocentos e setenta e quatro milhões esessenta mil reais) e para financiamento de parte dos investimentos de 2010.No exercício social de 2011, a Companhia realizou a sua 14ª Emissão de Debêntures simples, não-conversíveis em ações, em série única, todasnominativas e escriturais, da espécie quirografária, tendo sido objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM476. Os recursos obtidos com a emissão da 14ª emissão de debêntures foram utilizados para recomposição de caixa em virtude das amortizações dedívida referentes a 2011 e 2012.Os Diretores da Companhia entendem que as transações mencionadas acima proporcionaram uma melhora no perfil da divida, alongando seu prazomédio e reduzindo seu custo médio, gerando um impacto positivo no fluxo de caixa da Companhia.b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos darespectiva distribuiçãoOs Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia não realizou oferta pública de ações nos três últimos exercícios sociais e no período de 6meses findo em 30 de junho de 2012.Em relação à 12ª, 13ª e 14ª emissões de debêntures, não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação.c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desviosA Companhia não realizou oferta pública de ações nos três últimos exercícios sociais e no período de 6 meses findo em 30 de junho de 2012.Os Diretores da Companhia esclarecem que em relação à 12ª, 13ª e 14ª emissões de debêntures, não houve desvios entre a aplicação efetiva dosrecursos e as propostas de aplicação.PÁGINA: 176 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeirasa. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seubalanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantisoperacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidademantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futuracompra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v)contratos de recebimentos futuros de financiamentosDe acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e em conformidade às normas internacionais de relatóriofinanceiro (IFRS), todos os ativos e passivos detidos pela Companhia estão registrados no balanço patrimonial. ACompanhia possui contratos de compra e venda de produtos e serviços firmados que são registrados à medida queos produtos são recebidos ou os serviços são realizados.A Companhia está inserida em ambiente regulado pela ANEEL e reconhece para fins regulatórios, ativos e passivosno montante de R$552,5 milhões, R$752,2 milhões, R$274,4 milhões e R$475,3 milhões, para o período findo em 30de junho de 2012 e exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente. Estes valores nãoforam contabilizados pela Companhia e estão apresentados somente para fins informativos na respectiva notaexplicativa das Demonstrações Contábeis destas datas.Portanto, não existem outros ativos ou passivos não reconhecidos pela Companhia.b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeirasNão há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia nos exercícios de2009, 2010, 2011 e nas informações trimestrais para o período de 6 meses findo em 30 de junho de 2012.PÁGINA: 177 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeirasOs diretores da Companhia esclarecem que não há ativos e passivos relevantes que não estejam refletidos nasdemonstrações financeiras da Companhia dos exercícios de 2009, 2010, 2011 e nas informações trimestrais para operíodo de 6 meses findo em 30 de junho de 2012.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 178 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negócios10.1. Comentários dos Diretores sobrea. condições financeiras e patrimoniais geraisOs diretores da Companhia entendem que a Companhia apresenta atualmente (e também apresentou nos três últimosexercícios e no período de 6 meses findo em 30 de junho de 2012) condições financeiras e patrimoniais suficientespara desenvolver as atividades do seu negócio, assim como para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. Osdiretores da Companhia acreditam que a Companhia, por meio de uma análise dos números de seu ativo circulante ede seu passivo circulante, possui um capital de giro que permite que ela tenha liquidez e recursos de capital suficientespara cobrir seus investimentos planejados, suas despesas, suas dívidas e outros valores a serem pagos nos próximosanos.O índice de liquidez corrente (Ativo Circulante / Passivo Circulante) em 30 de junho de 2012 foi de 1,34. Em 31 dedezembro de 2011, 2010 e 2009, esses índices foram de 1,17, 1,31 e 1,10, respectivamente. O aumento do índice em30 de junho de 2012 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 ocorreu devido a menoresobrigações fiscais e diminuição da conta de dividendos a pagar da Companhia.Os diretores da Companhia não têm como garantir que tal situação permanecerá inalterada, mas caso entendanecessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos, acredita que terá capacidade para contratá-los.b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses deresgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgateOs diretores da Companhia entendem que a estrutura de capital da Companhia, mensurada principalmente pelarelação Dívida Financeira Líquida 1 sobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis confortáveis de alavancagem. Em 31de dezembro de 2011, o nível de alavancagem foi de 58,3% enquanto que em 31 de dezembro de 2010, essa relaçãoera de 65,6% e em 31 de dezembro de 2009 essa relação era de 72,3%.Os níveis de alavancagem em 30 de junho de 2012 foi de 86,3% contra 58,3% em 31 de dezembro de 2011. Istoocorreu devido a diminuição no Patrimônio Líquido e ao aumento da divida financeira líquida devido ao menor saldo dedisponibilidades.O padrão de financiamento da Companhia baseia-se na utilização de recursos próprios e de capital de terceiros,podendo este ser referente à captação de recursos junto a instituições financeiras ou emissão de debêntures. Maisdetalhes sobre a utilização de capital de terceiros pela Companhia podem ser obtidas no item 10.1.f deste Formuláriode Referência.O capital social da Companhia não sofreu alteração nos últimos 3 exercícios sociais e no período de 6 meses findo em30 de junho de 2012, representando R$1.057,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e em 30 de junhode 2012.A Dívida Financeira Líquida em 30 de junho de 2012 era de R$3.143,9 milhões e a relação entre Dívida FinanceiraLíquida e EBITDA Ajustado pelos efeitos da Fundação CESP (“FCESP”) dos últimos 12 meses era de 1,27 vezes em30 de junho de 2012.A Dívida Financeira Líquida 2 em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 era de R$2.336,1 milhões, R$2.451,7 milhões,R$2.691,0 milhões, respectivamente. A relação entre Dívida Financeira Líquida e EBITDA Ajustado pelos efeitos daFCESP era de 0,79 vezes em 31 de dezembro de 2011, de 0,95 vezes em 31 de dezembro de 2010 e de 1,38 vezesem 31 de dezembro de 2009.Com relação à possibilidade de resgate de ações, a Companhia destaca que não há hipóteses de resgate de suasações, exceto as legalmente previstas..c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidosNo período dos últimos doze meses encerrados em 30 de junho de 2012, o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESPda Companhia foi de R$ 2.468,9 milhões (sendo R$ 643,2 milhões nos 6 meses de 2012 e de R$ 1.825,7 milhões nos6 ultimos meses do período encerrado em 31.12.2011) e o seu serviço da dívida, representado pelo Encargo de Dívidados últimos doze meses encerrados em 30 de junho de 2012, de R$ 336,3 milhões (sendo R$R$165,8 milhões nos 6meses de 2012 e de R$ 170,5 milhões nos 6 últimos meses do período encerrado em 31.12.2011). Dessa forma, seuEBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP dos últimos 12 meses encerrado em 30 de junho de 2012 apresentou índicede cobertura de 7,3 vezes o serviço da dívida no mesmo período. O saldo da sua dívida financeira em 30 de junho de2012 era de R$ 4.226,7 milhões e o somatório de caixa, equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo era deR$ 1.082,8 milhões.1 Dívida Financeira Líquida: é a Dívida Financeira de um determinado período descontando a disponibilidade e aplicações financeiras do mesmoperíodo.PÁGINA: 179 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosNo exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP da Companhia foi deR$2.953,4 milhões e o seu serviço da dívida, representado pelo Encargo de Dívida 3 , de R$339,8 milhões. Dessaforma, seu EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP apresentou índice de cobertura de 8,7 vezes o serviço da dívidano período. O saldo da sua dívida financeira em 31 de dezembro de 2011 era de R$3.726,5 milhões e o somatório decaixa, equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo era de R$1.390,5 milhões.No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP da Companhia foi deR$2.574,3 milhões e o seu serviço da dívida, representado pelo Encargo de Dívida, de R$303,5 milhões. Dessa forma,seu EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP apresentou índice de cobertura de 8,5 vezes o serviço da dívida noperíodo. O saldo da sua dívida financeira em 31 de dezembro de 2010 era de R$4.116,1 milhões e o somatório decaixa, equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo era de R$1.664,4 milhões.No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP da Companhia foi deR$1.950,5 milhões e o seu serviço da dívida, representado pelo Encargo de Dívida, de R$272,8 milhões. Dessa forma,seu EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP apresentou índice de cobertura de 7,2 vezes o serviço da dívida noperíodo. O saldo da sua dívida financeira em 31 de dezembro de 2009 era de R$3.940,2 milhões e o somatório decaixa, equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo era de R$1.249,2 milhões.A Companhia apresentava, em 30 de junho de 2012, 8,3% da dívida financeira total no circulante e 91,7% no nãocirculante. Em 31 de dezembro de 2011, 9,1% da dívida financeira total era circulante e 90,9% não circulante. Em 31de dezembro de 2010, 7,7% da dívida financeira total era circulante e 92,3% não circulante. Em 31 de dezembro de2009, 15,7% da dívida financeira total era circulante e 84,3% não circulante. Os Diretores da Companhia entendem queesse perfil de endividamento não representa uma pressão significativa sobre seu fluxo de caixa em razão daexpressiva geração de caixa operacional, possibilitando o atendimento das necessidades de amortização da dívidafinanceira, conforme atestado pelos seus indicadores de qualidade de crédito.A tabela abaixo indica a evolução da Dívida Financeira Líquida sobre o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP nostrês últimos exercícios sociais e no período de doze meses findo em 30 de junho de 2012 a estrutura de capital daCompanhia nos mesmos períodos:R$ Milhões12 mesesencerradosem 30.06.12Exercícioencerradoem31.12.2011Exercícioencerradoem31.12.2010Exercícioencerradoem31.12.2009EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP¹ 2.468,9 2.953,4 2.574,3 1.950,5Dívida Financeira² 4.226,7 3.726,5 4.116,1 3.940,2Caixa e Equivalentes de Caixa e Investimentos de Curto Prazo 1.082,8 1.390,5 1.664,4 1.249,2Dívida Financeira Líquida³ 3.143,9 2.336,1 2.451,7 2.690,9Dívida Financeira Líquida / EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP¹ 1,27 0,79 0,95 1,38Passivo Circulante 2.331,9 2.650,9 2.495,3 2.717,0Passivo não Circulante 4.683,2 4.105,4 4.477,4 3.882,7Patrimônio Líquido 3.641,9 4.009,7 3.737,4 3.721,7Dívida Financeira Líquida / Patrimônio Líquido 86,3% 58,3% 65,6% 72,3%Passivo Circulante + Passivo Não Circulante / Passivo Total 65,8% 62,8% 65,1% 63,9%3 Encargo de Dívida: é a soma das linhas de Encargo de dívida de moeda nacional e moeda estrangeira da linha de Despesa Financeira daDemonstração de Resultados do Exercício (DRE) de cada período contábil.PÁGINA: 180 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosNota - (1) No período de 12 meses findos em 30 de junho de 2012, o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP da Companhia foi de 2.468,9 milhões(2) Dívida Financeira: – corresponde as linhas de Empréstimos e Financiamentos, Debêntures, Financiamento por Arrendamento Financeiro eObrigações com entidade de previdência privada do Passivo Circulante e não Circulante do Balanço Patrimonial(3) Dívida Financeira Líquida: é a Dívida Financeira descontando a disponibilidade e aplicações financeiras do mesmo período, representadas pelaslinhas Caixa e Equivalentes de Caixa e Investimentos de Curto Prazo do Balanço Patrimonial.d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantesutilizadasOs Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia, atualmente não possui linhas de financiamento de capitalde giro, pois vem mantendo um saldo confortável em disponibilidades financeiras, representado por caixa, equivalentesde caixa e investimentos de curto prazo, sendo seu saldo contábil em 30 de junho de 2012 de R$1.082,8 milhões. Em31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 esse saldo era de R$1.390,5 milhões, R$1.664,4 milhões e R$1.249,2 milhõesrespectivamente. Além disso, nossa própria geração de caixa nos permite investimentos em ativos não circulantes, nãohavendo necessidade de capital de giro para tal finalidade.e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes quepretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidezOs Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia não tem a intenção de captar recursos para capital de giro,no curto prazo. A Companhia está atenta a oportunidades de melhoria na gestão e no perfil de endividamento, atravésde recursos provenientes do Banco Nacional de Desenvolvimento (“BNDES”), Financiadora de Estudos e Projetos(“FINEP”) e Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (“Eletrobras”) e outras modalidades de financiamentosbancários, como debêntures e cédulas de créditos bancários.f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos deempréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituiçõesfinanceiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais ,restrições impostas àCompanhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas,à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e àalienação de controle societárioAs obrigações totais da Companhia, que contemplam o somatório do passivo circulante e não circulante totalizaram R$7.015,1 milhões em 30 de junho de 2012, R$6.756,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, R$ 6.972,7 milhões em 31de dezembro de 2010 e R$ 6.599,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 estão representadas nos itens 3.7 e 3.8 desteFormulário de Referência de forma resumida. Deste montante, R$ 2.788,4 milhões, R$ 3.029,7 milhões, R$ 2.856,6milhões e R$ 2.659,6 milhões em 30 de junho de 2012, 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e 31 dedezembro de 2009, respectivamente, tratam de obrigações da Companhia referente às suas operações e não sereferem a contratos de empréstimos e financiamentos. Em 30 de junho de 2012, a composição deste valorcorrespondeu a R$1.980,9 milhões no passivo circulante e R$807,6 milhões no passivo não circulante. Em 31 dedezembro de 2011, a composição deste valor correspondeu a R$2.310,7 milhões no passivo circulante e R$719,0milhões no passivo não circulante, enquanto em 31 de dezembro de 2010 o valor correspondeu à R$2.178,0 milhõesno passivo circulante e à R$678,6 milhões no passivo de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2009, o valorcorrespondeu à R$ 2.099,4 milhões no passivo circulante e à R$ 560,1 milhões no passivo não circulante. Os outrosR$ 4.226,7 milhões, R$3.726,5 milhões, R$4.116,1 milhões, R$3.940,2 milhões em 30 de junho de 2012, 31 dedezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente, estão relacionados à divida financeira da Companhia e suascaracterísticas serão detalhadas neste item.Em 30 de junho de 2012, o saldo contábil da dívida financeira da Companhia atingiu R$4.226,7 milhões, o que resultouem um acréscimo de R$500,2 milhões no saldo, em comparação a 31 de dezembro de 2011. Os Diretores daCompanhia esclarecem que esse aumento refere-se, principalmente: (i) à captação de recursos, em janeiro de 2012,de R$ 600 milhões referentes à 14ª emissão de debêntures; e R$ 6,9 milhões referentes à captação de recursos deFinanciadora de Estudos e Projetos (“FINEP”), valores estes reduzidos pelo pagamento de parcela de amortização deR$ 61,1 milhões da Cédula de Crédito Bancário do Banco Citibank S.A. e pela redução do saldo contabilizado da dívidacom a FCESP.Em 31 de dezembro de 2011, o saldo contábil da dívida financeira da Companhia atingiu R$3.726,5 milhões, o queresultou em um decréscimo de R$389,6 milhões no saldo, em comparação ao saldo em 31 de dezembro de 2010. EssaPÁGINA: 181 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosredução refere-se, principalmente: (i) ao pagamento, em setembro de 2011, de R$ 200 milhões referentes à 1ª parcelade amortização da 10ª emissão de debêntures; e (ii) à redução do saldo contabilizado da dívida com a FCESP em R$142,2 milhões, que totalizou R$ 1.230,5 milhões em 31 de dezembro de 2011. A redução de R$142,2 milhões no saldocontábil da dívida da FCESP é resultado dos pagamentos das parcelas referentes ao ano de 2011, acrescido dasdespesas provenientes do cálculo atuarial.Em 31 de dezembro de 2010, o saldo contábil da dívida financeira da Companhia atingiu R$4.116,1 milhões, o queresultou em um aumento de R$176,0 milhões no saldo, em comparação ao saldo em 31 de dezembro de 2009. Esseaumento é resultado da 12ª e 13ª emissões de debêntures realizadas no segundo trimestre de 2010 no montante totalde R$ 800 milhões, visando a liquidação dos bonds em reais no valor de R$ 474 milhões, além da utilização domontante restante em investimentos ao longo de 2010.Em 31 de dezembro de 2009, o saldo contábil da dívida financeira da Companhia atingiu R$3.940,2 milhões.Os Diretores da Companhia, com base em análise dos indicadores de desempenho, da geração operacional de caixa eda posição de caixa da Companhia após os eventos descritos abaixo, entendem que a Companhia possui plenascondições para honrar as obrigações de curto, médio e longo prazo existentes, incluindo as Debêntures, bem comopara continuar expandindo suas operações. De acordo com os administradores da Companhia, sua geração de caixaconfere à Companhia margem de conforto para honrar todas as obrigações de longo prazo existentes (considerandoseu endividamento líquido, assim entendido como seus passivos de curto, médio e longo prazo deduzidos de seu saldode caixa e equivalentes de caixa).R$ MILHÕES 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 VENCIMENTO INDEXADORTAXAEFETIVADebêntures - 9aEmissão254,1 256,0 254,7 252,3 ago/18 CDI 2,42%Debêntures - 10aEmissão408,9 410,6 613,4 606,9 set/13 CDI 2,07%Debêntures - 11aEmissão202,4 203,2 203,1 202,3 nov/18 CDI 1,86%Debêntures - 12aEmissão407,9 410,0 408,9 - abr/14 CDI 1,50%Debêntures - 13aEmissão399,2 400,2 399,2 - mai/20 CDI 1,90%Debêntures - 14aEmissão600,7 - - - nov/21 CDI 1,66%Euro Real Bonds - - - 523,4 jun/10 - -(19,125%a.a)CCB 2006 150,0 200,8 250,4 299,1 mai/15 CDI 2,51%CCB 2009 595,1 596,1 594,5 594,9 nov/19 CDI 2,00%Eletrobrás – Reluz 2,6 2,6 3,4 0,6 ago/15 - 5,00%Fundação Cesp 1.186,8 1.230,5 1.372,8 1.444,0 abr/28 IGP-DI 6,00%BNDES - FINAME 4,6 4,1 - - mai/16 - 8,70%FINEP 6,9 - - - fev/20 - 4,00%Outros 0,3 0,3 0,3 0,3 Diversos Diversos DiversosLeasing (Diversos) 8,7 12,1 15,4 16,3 Diversos Diversos DiversosSubvençõesGovernamentais(1,6) - - - - - -TOTAL 4.226,7 3.726,5 4.116,1 3.940,1 - - -(*) Dívida Financeira - corresponde às linhas de Empréstimos e Financiamentos e Obrigações com entidade de previdência privada doPassivo Circulante e não Circulante do Balanço Patrimonial de cada período contábil.Do montante da dívida financeira de R$4.226,7 milhões apresentado em 30 de junho de 2012, 100% são dívidascontratadas junto a terceiros, sendo R$3.014,1 milhões o saldo de principal, que tem a seguinte disposição devencimento, incluindo a dívida com a FCESP:Em R$ milhões 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020Empréstimos eFundação CESP2021a2028Total351,1 302,8 576,3 274,3 387,4 281,2 495,9 386,3 290,5 880,9 4.226,7Principais contratos relacionados ao endividamento da CompanhiaA Companhia possui diversos contratos relacionados ao seu endividamento, os quais se encontram detalhadamentedescritos abaixo.Debêntures9ª EmissãoPÁGINA: 182 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosEm agosto de 2007, a Companhia efetuou a renegociação da 9ª emissão de 25.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária, todas nominativas e escriturais, com valor nominalunitário de R$10 mil, reduzindo o custo da dívida de Certificados de Depósito Bancário (“CDI”) +2,5% ao ano para100,0% da variação do DI – Depósitos Interfinanceiros (“Taxa DI”), capitalizada de um spread de 1,75% ao ano, comtaxa efetiva de 2,42% ao ano, e estendendo o prazo de 8 para 13 anos, sendo o vencimento final em 20 de agosto de2018. Com isso o perfil de endividamento da Companhia foi melhorado. Estas debêntures impõem à Companhia odever de manter determinados índices financeiros (covenants), além de restrições em relação à alteração do controleacionário da Companhia que não resulte na The AES Corporation (“AES Corporation”) ou no BNDES, ou ambos, comocontroladores (diretos ou indiretos) da Companhia, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza, conformedescritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.10ª EmissãoEm outubro de 2007, houve o desembolso da 10ª emissão da Companhia de 60.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$10 mil, no valor totalde R$600 milhões, com data de emissão em 15 de setembro de 2007. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 0,90% ao ano, base 252 dias úteis, com taxa efetiva de2,07% ao ano. O vencimento final das debêntures desta emissão é 15 de setembro de 2013. Estas debêntures contêmas mesmas obrigações (covenants) estabelecidas para a 9ª Emissão, além da restrição para operações de cisão, fusãoou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dos debenturistas;ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nos termos do § 1º doartigo 231 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedas por Ações”), restrições àdistribuição de dividendos, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza, conforme descritas no item 18.5.deste Formulário de Referência.11ª EmissãoEm 23 de outubro de 2007, a Companhia realizou a emissão da 11ª emissão de 20.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$10 mil, no valor totalde R$200 milhões, com data de emissão em 1º de novembro de 2007. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,75% ao ano, com taxa efetiva de 1,86% ao ano. Ovencimento das debêntures desta emissão é 1º de novembro de 2018. Estas debêntures contêm as mesmasobrigações (covenants) estabelecidas para a 10ª Emissão. Para mais informações, vide item 18.5 deste Formulário deReferência.12ª EmissãoEm 1º de abril de 2010, a Companhia realizou a emissão da 12ª emissão de 400 mil debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$1 mil, no valor totalde R$ 400 milhões, com data de emissão em 1º de abril de 2010. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,25% ao ano, com taxa efetiva de 1,50% ao ano. Ovencimento das debêntures desta emissão é 1º de abril de 2014. Estas debêntures contêm as mesmas obrigações(covenants) estabelecidas para a 10ª Emissão. Para mais informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.13ª EmissãoEm 14 de maio de 2010, a Companhia realizou a emissão da 13ª emissão de 400 mil debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$1 mil, no valor totalde R$ 400 milhões, com data de emissão em 14 de maio de 2010. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,50% ao ano, com taxa efetiva de 1,90% ao ano. Ovencimento das debêntures desta emissão é 14 de maio de 2020. Estas debêntures contêm as mesmas obrigações(covenants) estabelecidas para a 10ª Emissão. Para mais informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.14ª EmissãoEm 05 de janeiro de 2012, houve a 14ª emissão de 600 debêntures simples, não conversíveis em ações, em sérieúnica, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1 milhão, no valor total de R$ 600 milhões, com datade emissão em 28 de novembro de 2011. As debêntures rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da TaxaDI, capitalizada de um spread de 1,50% ao ano, com taxa efetiva de 1,66% ao ano. O vencimento das debênturesdesta emissão é 28 de novembro de 2021. Estas debêntures contêm as mesmas obrigações (covenants) estabelecidaspara a 10ª Emissão. Para mais informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.Cédula de Crédito Bancário (“CCB”) 2006Em maio de 2007, a Companhia renegociou a CCB de maio de 2006, que é um empréstimo sindicalizado no Brasilformalizado por cédulas de crédito bancário, com várias instituições financeiras lideradas pelo Banco Citibank S.A., nomontante principal de R$300 milhões. Empréstimo composto por duas tranches com remuneração semestral de CDI +1,20% ao ano, com taxa efetiva de 2,51% ao ano com prazo final de 96 meses, sendo que serão pagas parcelasanuais sucessivas a partir do 36º mês, inclusive, e o valor de cada parcela será de R$ 50 milhões (somando as 2tranches).Esta CCB impõe à Companhia o dever de manter determinados índices financeiros (covenants), quais sejam: (i) oíndice obtido pela divisão da Dívida pelo EBITDA não deve ser igual ou superior a 3,5; e (ii) o índice obtido pela divisãodo EBITDA pelas Despesas Financeiras não deve ser igual ou inferior a 1,75, além de restrições em relação àalteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, comoPÁGINA: 183 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negócioscontroladores (diretos ou indiretos) da Companhia, restrições à distribuição de dividendos, entre outras usuais parainstrumentos dessa natureza.CCB 2009Em 25 de novembro de 2009, a Companhia emitiu 24 CCBs com o Banco Bradesco S.A. no valor agregado de R$600milhões. As CCBs rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa CDI, capitalizada de um spread de1,5% ao ano, com taxa efetiva de 2,00% ao ano. O vencimento da dívida é em 25 de novembro de 2019, sendo essacaptação devida à adesão da Companhia ao Programa REFIS da Receita Federal. Esta CCB impõe à Companhia odever de manter determinados índices financeiros (covenants), quais sejam: (i) o índice obtido pela divisão da Dívidapelo EBITDA não deve ser igual ou superior a 3,5, e (ii) o índice obtido pela divisão do EBITDA pelas DespesasFinanceiras não deve ser igual ou inferior a 1,75, além de restrições em relação a alteração do controle acionário daCompanhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, como controladores (diretos ou indiretos) daCompanhia, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza.Contratos com a FCESPEm setembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de ajuste de reserva matemática e um contrato de confissãode dívida com a FCESP, assumindo a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente até aquelemomento, o que garante os benefícios de aposentados e pensionistas e os futuros benefícios dos empregados ativos,na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até o mencionado período.De acordo com o contrato de ajuste de reserva matemática, R$1.214 milhões eram devidos em 240 parcelas mensais,começando em outubro de 1997. O contrato também obrigava a Companhia a efetuar 20 pagamentos anuaisadicionais, cada um no montante inicial igual a 14,9% dos seus custos totais mensais com a folha de pagamento.Sobre esse contrato incidiam juros equivalentes ao que era maior entre TR mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais.Essa taxa era revisada semestralmente a fim de refletir variações em nossa folha de pagamento.Em função de um novo acordo com aposentados e participantes, este contrato foi aditado em 28 de dezembro de 2006,estendendo o prazo final para abril de 2022. Segundo este aditamento a Companhia se comprometeu a pagar o saldocalculado em 31 de dezembro de 2005 em 196 parcelas consecutivas que incluíam juros anuais de 6,0% e ajustemensal das parcelas por IGP-DI.Em 12 de agosto de 2008 foi assinado o segundo aditamento do contrato, onde houve a extensão do prazo da dívidade abril de 2022 para abril de 2028, nesse aditamento a Companhia se comprometeu a pagar o saldo calculado em 31de dezembro de 2008 em 244 parcelas consecutivas.No final de cada exercício é feita uma avaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits do plano são acrescidos ousubtraídos do saldo do contrato, promovendo um recalculo das parcelas remanescentes.O saldo do contrato de confissão de dívida era de R$513 milhões, dos quais R$90 milhões eram devidos em 60parcelas mensais e cujos juros equivaliam ao que era maior entre a TR mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais. Talcontrato foi aditado e consolidado em fevereiro de 1999 para tratar do pagamento do montante restante de R$423milhões. De acordo com o referido aditamento e consolidação, a Companhia obrigou-se a pagar R$423 milhões daseguinte forma: (1) R$23 milhões deveriam ser pagos por meio de transferência de imóveis à Fundação CESP; e (2)R$510 milhões deveriam ser pagos em 108 parcelas mensais, com valor de R$4,7 milhões cada, começando emjaneiro de 2000. Sobre o montante restante de R$423 milhões corriam juros equivalentes ao que era maior entre a TRmais 8,0% ao ano ou os custos atuariais.Ainda com relação ao contrato de confissão de dívida, um novo aditamento foi celebrado com os assistidos eparticipantes dos planos oferecidos pela FCESP aos funcionários da Companhia, por meio tal aditamento, o qual foicelebrado em 29 de setembro de 2006, a Companhia se comprometeu a pagar o saldo de R$597 milhões, calculadoem 31 de dezembro de 2005 em 196 parcelas consecutivas, nas quais já se incluem juros anuais de 8,0%, e cujovencimento a última parcela se dará em abril de 2022. As parcelas são ajustadas mensalmente pela TR e, no final decada exercício, caso o custo atuarial tenha sido superior ao custo de TR + 8,0% ao ano, é gerada uma parcelaadicional de ajuste.Em 13 de agosto de 2009 foi assinado o terceiro aditamento ao contrato, de confissão de dívida, no qual seconvencionou a extensão do prazo para o pagamento da dívida assumida pela Companhia, de abril de 2022 para maiode 2028. Ademais, a Companhia se comprometeu a pagar o saldo de R$563 milhões, calculado em 31 de dezembro de2009, em 233 parcelas consecutivas, as quais são mensalmente ajustadas pela TR acrescida de juros de 8,0% ao ano.Além disso, é importante mencionar que existe uma parcela do contrato de ajuste de reserva não registrada nasdemonstrações financeiras da Companhia, no montante de R$1.321,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 (R$1.170,1milhões, em 31 de dezembro de 2010 e de R$1.009,8 milhões, em 31 de dezembro de 2009), decorrente da diferençade premissas utilizadas pela Companhia para fins de atendimento da Deliberação da Comissão de Valores Mobiliáriosnº 371 de 13 de dezembro de 2000 e aquelas utilizadas pela Fundação Cesp (administradora do plano de benefícios)para fins de atendimento das Resoluções do Conselho Geral de Previdência Complementar, órgão regulador dosfundos de pensão. Por ter o referido contrato de ajuste de reserva matemática um montante variável e ser ajustadoanualmente pelos efeitos dos ganhos e perdas atuariais apurados no âmbito da FCESP, essa diferença será eliminadaao longo do tempo com a maturação do plano.Em 30 de junho de 2012, o saldo em aberto devido nos termos do contrato de ajuste de reserva não registrada nasdemonstrações financeiras da Companhia era de R$1.383,1 milhões.PÁGINA: 184 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosOs contratos de confissão de dívida e de reserva matemática não apresentam cláusulas restritivas impostas àCompanhia.A Companhia está em pleno cumprimento de todas as obrigações (covenants) estabelecidas nos contratosmencionados neste subitem 10.1(f).g. limites de utilização dos financiamentos já contratadosOs Diretores da Companhia esclarecem que todos os recursos obtidos com os financiamentos contratados, exceto pelaFINEP, foram destinados à finalidade contratualmente prevista, ou seja, todos respeitaram os limites de utilizaçãocontratualmente previstos. Os recursos dos empréstimos da FINEP são liberados de acordo com o cronograma físicofinanceirodos projetos aprovados. Em 30 de junho de 2012, existiam R$ 30,2 milhões contratados e não liberados pelaFINEP.h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeirasAs alterações significativas ocorridas nos principais itens das Demonstrações dos Resultados, Demonstrações dosFluxos de Caixa e Balanço Patrimonial estão explicadas a seguir. Em função do arredondamento em milhões, algunsitens podem não perfazer precisamente o montante divulgado nas Demonstrações Contábeis para os exercícios findosem 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 e para os períodos de 6 meses findos em 30 de junho de 2012 e 2011.Reclassificações nas informações financeiras para fins de comparabilidadeAtivo e passivo não circulanteEm 2011, a Companhia passou a apresentar os impostos de renda e contribuição social diferidos líquido no passivonão circulante e efetuou a reclassificação dos saldos apresentados nas demonstrações financeiras do exercício socialencerrado em 31 de dezembro de 2010 para fins de comparabilidade. Para fins de comparação, as informaçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2009, apresentadas neste Formulário de Referência, foram reclassificadas ediferem daquelas apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e2009.Demonstrações do resultado e dos fluxos de caixaEm 2011, a Companhia apresentou as suas demonstrações do resultado de acordo com o formato estabelecido peloDespacho No. 4.991 da ANEEL, emitido em dezembro de 2011, o que ocasionou alterações/reclassificações nasdemonstrações do resultado e dos fluxos de caixa. Para fins de comparação, as demonstrações do resultado e dosfluxos de caixas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, assim como aquelas relativas ao semestrefindo em 30 de junho de 2011 foram reclassificadas neste Formulário de Referência, e diferem em relação àsdemonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa apresentadas nas demonstrações financeiras dos exercíciosencerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009.DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS – PERÍODOS DE SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2012 E 30DE JUNHO DE 2011A tabela abaixo mostra informações extraídas das Demonstrações dos Resultados da Companhia, para os períodos deseis meses findos em 30 de junho de 2012 e 2011.PÁGINA: 185 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosDemonstrações dos Resultados30 de junho de 2012 30 de junho de 2011Em R$ milhões R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%)RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 4.924,0 100,0% 2,3% 4.814,4 100,0%CUSTOS OPERACIONAISCusto com Energia ElétricaEnergia elétrica comprada para revenda (2.424,9) -49,2% 18,4% (2.048,6) -42,6%Energia elétrica comprada para revenda - Proinfa (106,3) -2,2% 10,5% (96,2) -2,0%Encargos do uso do sistema de transmissão e distribuição (655,5) -13,3% 18,1% (555,1) -11,5%Taxa de Fiscalização (12,2) -0,2% 14,0% (10,7) -0,2%Custo de OperaçãoPessoal e Administradores (288,8) -5,9% 15,6% (249,8) -5,2%Entidade de previdência privada (85,4) -1,7% 50,4% (56,8) -1,2%Serviços de terceiros (232,2) -4,7% 3,4% (224,6) -4,7%Material (26,7) -0,5% 8,1% (24,7) -0,5%Custo de construção (351,9) -7,1% 8,6% (323,9) -6,7%Provisão/Reversão para créditos de liquidação duvidosa (23,9) -0,5% 25,1% (19,1) -0,4%Provisão/Reversão para litígios e contingências 19,7 0,4% -175,8% (26,0) -0,5%Depreciação e amortização (244,5) -5,0% -2,9% (251,7) -5,2%Outras receitas e custos (174,1) -3,5% 66,4% (104,6) -2,2%TOTAL DOS CUSTOS OPERACIONAIS (4.606,7) -93,6% 15,4% (3.991,8) -82,9%RESULTADO DO SERVIÇO 317,3 6,4% -61,4% 822,6 17,1%RESULTADO FINANCEIROReceitas financeiras 129,8 2,6% -6,0% 138,1 2,9%Despesas financeiras (215,0) -4,4% 6,1% (202,7) -4,2%Variações monetárias e cambiais, líquidas 27,5 0,6% -48,4% 53,3 1,1%TOTAL DO RESULTADO FINANCEIRO (57,7) -1,2% 410,6% (11,3) -0,2%RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS 259,6 5,3% -68,0% 811,3 16,9%Contribuição social 0,4 0,0% -100,7% (61,4) -1,3%Imposto de renda (0,4) 0,0% -99,8% (167,4) -3,5%Contribuição social diferida (24,5) -0,5% 104,2% (12,0) -0,2%Imposto de renda diferido (68,2) -1,4% 105,4% (33,2) -0,7%TOTAL DOS TRIBUTOS (92,7) -1,9% -66,2% (274,0) -5,7%LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 166,9 3,4% -68,9% 537,3 11,2%ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 30 DE JUNHO DE 2012 COMPARADO A 30 DE JUNHO DE 2011Receita Operacional BrutaA receita operacional bruta da Companhia nos períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foi deR$7.672,4 milhões e R$7.465,8 milhões, respectivamente, sendo composta substancialmente pela receita relacionadaao fornecimento e distribuição de energia elétrica. Estas receitas, comparando os períodos de 2012 e 2011apresentaram um aumento de 2,8%. Essa variação é explicada principalmente pelo aumento de 3,0% no consumocativo entre os períodos e pelo crescimento de R$37,2 milhões na receita de comercialização de energia no mercadode curto prazo (CCEE).Abaixo segue descrição da receita operacional bruta da Companhia, classificadas por tipo de cliente cativo:Receita Operacional Bruta (em R$ milhões)Tipo de Cliente30.06.2012 30.06.2011R$ AV (% ) AH (% ) R$ AV (% )Residencial 3.334,9 43,5% 5,9% 3.150,4 42,2%Industrial 950,8 12,4% -2,5% 975,1 13,1%Comercial 2.112,8 27,5% 1,7% 2.076,6 27,8%Outros 1.273,9 16,6% 0,8% 1.263,7 16,9%Total 7.672,4 100,0% 2,8% 7.465,8 100,0%O volume total de energia vendido aos clientes cativos da Companhia foi de 18.754,5 GWh no primeiro semestre de2012, comparado com 18.216,0 GWh no primeiro semestre de 2011. Os diretores da Companhia entendem que esteaumento de 3,0% foi causado principalmente pelo maior volume das classes residencial, com 4,9% de acréscimo, ecomercial com 2,8% de acréscimo. O crescimento no volume de energia vendido aos clientes residenciais daPÁGINA: 186 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosCompanhia resultou principalmente do incremento no número de consumidores faturados (6,0 milhões no primeirosemestre de 2012 ante 5,8 milhões no primeiro semestre de 2011), além da queda da taxa de desemprego ecrescimento da renda real da população. Já o crescimento no segmento comercial foi impulsionado pelo aumento dasvendas do comércio varejista.Adicionalmente, houve um aumento na receita relacionada à comercialização de energia no mercado de curto prazo(CCEE), impactada principalmente pelo crescimento do Preço de Liquidação das Diferenças, divulgado pela Câmarade Comercialização de Energia para transações de energia no mercado de curto prazo (“PLD”), que no primeirosemestre de 2012 teve valor médio de R$115,15 milhões comparado a R$27,42 milhões no mesmo período do anoanterior.Em contrapartida, baseado no despacho da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) n o. 4991, de 29de dezembro de 2011 e de acordo com a metodologia aprovada para o 3º Ciclo de Revisão Tarifária, as receitasauferidas com ultrapassagem de demanda e excedentes de reativos passaram a ser contabilizadas como ObrigaçõesEspeciais a partir da data da revisão tarifária do 3º ciclo da Companhia (4 de julho de 2011), causando um impactonegativo de R$61,3 milhões na Receita Bruta da Companhia no primeiro semestre de 2012, evento que não ocorreu noprimeiro semestre de 2011.Deduções da Receita OperacionalAs deduções da receita operacional da Companhia são representadas pelos encargos setoriais (Encargo deCapacidade Emergencial (“ECE”), Cotas da Reserva Global de Reversão (“RGR”), Conta de Consumo de Combustível(“CCC”) e Conta de Desenvolvimento Energético (“CDE”)) e tributários (Imposto sobre a Circulação de Mercadorias eServiços (“ICMS”), Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social(“COFINS”) e Imposto sobre Serviços (“ISS”)As deduções da receita operacional da Companhia nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram deR$2.748,4 milhões e R$2.651,4 milhões, respectivamente. O aumento de 3,7% é explicado principalmente pelaevolução dos encargos tributários incidentes na receita (ICMS, PIS e COFINS) em linha com o crescimento da receitabruta, e pelo aumento dos valores definidos pela ANEEL para os encargos de CCC, CDE, RGR e Programa deIncentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (“PROINFA”).Receita Operacional LíquidaNo primeiro semestre de 2012 a receita operacional líquida da Companhia acumulou R$4.924,0 milhões, montante2,3% superior à registrada no mesmo período de 2011, que foi de R$4.814,4 milhões. Os diretores da Companhiaentendem que tal aumento é explicado principalmente pela evolução das receitas com clientes das classes residenciale comercial, compensados parcialmente pelo aumento das deduções da receita operacional, principalmente com ICMS,CDE e CCC.CUSTOS OPERACIONAIS: CUSTOS COM ENERGIA ELÉTRICA E CUSTOS DE OPERAÇÃOEnergia elétrica comprada para revendaAs despesas da Companhia com energia elétrica comprada para revenda nos semestres findos em 30 de junho de2012 e 2011 foram de R$2.531,2 milhões e R$2.144,8 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhiaesclarecem que o aumento de 18,4%, comparando-se os períodos, foi ocasionado devido aos seguintes fatores: (i)reajuste dos preços contratuais de energia comprada em leilões, cujas tarifas aumentaram 16,2%, resultando em umaumento de R$170,4 milhões; (ii) crescimento de R$ 180,4 milhões na compra de energia da AES Tietê relacionado aoreajuste de preço anual e maior volume de energia comprada; e (iii) aumento de R$ 64,5 milhões nos gastos comaquisição de energia advinda de Itaipu, devido principalmente aos efeitos negativos da variação cambial.Encargos do Uso do Sistema de Transmissão e DistribuiçãoAs despesas da Companhia com encargos de uso do sistema de transmissão e distribuição nos semestres findos em30 de junho de 2012 e 2011 foram de R$655,5 milhões e R$555,1 milhões, respectivamente, representando umaumento de 18,1%. Os diretores da Companhia entendem que esta variação é explicada, principalmente, pelo aumentode R$ 95,6 milhões com encargos da Rede Básica, aumento de R$5,5 milhões da conexão de rede básica daCompanhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“CTEEP”), compensados parcialmente pela redução docontrato de uso do sistema de distribuição (CUSD) em R$ 6,1 milhões.Pessoal e administradoresAs despesas com pessoal e administradores nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram de R$288,8milhões e R$249,8 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 15,6% éexplicado principalmente pelos reajustes salariais ocorridos em junho de 2011 e pelos maiores gastos incorridos comassistência médica e odontológica, em função da maior utilização dos serviços médicos pelos colaboradores noperíodo.Entidade de previdência privadaAs despesas com entidade de previdência privada nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram deR$85,4 milhões e R$56,8 milhões, respectivamente, representando um aumento de 50,4%. De acordo com o cálculoatuarial realizado em 2011, houve aumento no custo dos juros para o semestre, além da amortização de perdasPÁGINA: 187 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosatuariais não reconhecidas. Este aumento nos juros decorre da queda da taxa de desconto e da expectativa de inflaçãode longo prazo.Serviços de TerceirosAs despesas da Companhia com serviços de terceiros para os semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foramde R$ 232,2 milhões e R$ 224,6 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de3,4% ocorreu principalmente pelas despesas relacionadas às iniciativas do Plano de Ação 2011-2012, compensadasparcialmente pela redução nas despesas com consultoria, pela economia em função dos gastos com o plano deredução de Duração Equivalente de Interrupção por Consumidor (“DEC”) e Frequência Equivalente de Interrupção porConsumidor (“FEC”)no 1S11 e pela redução nas despesas com call center.MaterialAs despesas da Companhia com material nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram de R$26,7milhões e R$24,7 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 8,1% ocorreudevido à maior demanda de aquisição de materiais de consumo, depósito, estoque e manutenção.Provisão/Reversão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão/reversão para créditos de liquidação duvidosa nos semestres findos em 30 de junho de2012 e 2011 foram despesas de R$23,9 milhões e R$19,1 milhões, respectivamente. O aumento de 25,1% foiocasionado pelo maior nível de inadimplência observado no período. As provisões são constituídas com base emanálise criteriosa da perspectiva de recebimento dos montantes em atraso, combinada com as ações implementadaspela Companhia para recuperação destes créditos.Provisão/Reversão para litígios e contingênciasO saldo da conta de provisão/reversão para litígios e contingências nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e2011 foi uma receita de R$19,7 milhões e uma despesa de R$26,0 milhões, respectivamente. O aumento de R$45,7milhões é resultado basicamente de reversões de provisões trabalhistas ocorridas no semestre, refletido pelos esforçosda Companhia em reduzir tais contingências.Depreciação e amortizaçãoAs despesas com depreciação e amortização nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram de R$244,5milhões e R$251,7 milhões, apresentando uma redução de 2,9%, principalmente explicada pelas baixas de ativosocorridas no primeiro semestre de 2012, além do aumento dos ativos totalmente depreciados.Outras receitas e custosEste grupo é composto principalmente pelas contas de recuperação de despesas, perdas/baixas no contas a receber,perdas na desativação de bens e direitos, entre outras. No período findo em 30 de junho de 2012, atingiu uma despesade R$174,1 milhões, representando um aumento de 66,4% em relação ao mesmo período do ano anterior, quandoatingiu uma despesa de R$104,6 milhões. Este aumento se deve principalmente pela realização de baixas de ativos,devido a mudanças estabelecidas pela ANEEL, que determinou a baixa por item e não mais por grupo de itens,resultando em um impacto negativo de R$27,1 milhões no resultado da Companhia. Também, houve aumento deR$19,7 milhões relativo a perdas no contas a receber.RESULTADO FINANCEIROO resultado financeiro da Companhia no semestre findo em 30 de junho de 2012 foi uma despesa de R$57,7 milhões,apresentado um aumento de R$46,4 milhões em comparação ao mesmo período de 2011, quando apresentou umadespesa de R$11,3 milhões. Este aumento é explicado nos itens a seguir:Receitas financeirasAs receitas financeiras da Companhia nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram de R$129,8 milhõese R$138,1 milhões, respectivamente. A redução observada de 6,0% é explicada principalmente devido à redução detaxa média do CDI no período, impactando na redução de R$6,6 milhões nesta receita.Despesas financeirasAs despesas financeiras da Companhia nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foram de R$215,0milhões e R$202,7 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 6,1% éexplicado principalmente por:(i)decréscimo de R$ 13,8 milhões nos juros capitalizados, em função da redução do prazo médio deencerramento de obras e entrada em operação do sistema de gestão de obras;(ii) maiores despesas relacionadas a multas regulatórias ocorridas no primeiro semestre de 2012,compensado por itens não recorrentes ocorridos no primeiro semestre de 2011, como a de multas deICMS sobre perdas comerciais;Variações monetárias e cambiais, líquidasPÁGINA: 188 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosA receita financeira da Companhia com variações monetárias e cambiais líquidas, nos semestres findos em 30 dejunho de 2012 e 2011 foi de R$27,5 milhões e R$53,3 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendemque a redução de R$ 48,4% ocorreu principalmente devido a: (i) evento não recorrente no primeiro semestre de 2011,referente à energia livre, relacionado à recomposição tarifária extraordinária (“RTE”); (ii) impacto negativo da variaçãocambial sobre compra energia de Itaipu; e (iii) redução da receita de juros em 18%, relacionada às contas dosconsumidores.Lucro Líquido do PeríodoO lucro líquido da Companhia para os semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 foi de R$166,9 milhões eR$537,3 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 68,9% é explicada pelosprincipais fatores a seguir:(i)(ii)(iii)(iv)aumento nos custos de energia elétrica comprada e nos encargos de uso do sistema de transmissão edistribuição;realização de baixas de ativos, devido a mudanças estabelecidas pela ANEEL, resultando em umimpacto negativo de R$27,1 milhões no resultado da Companhia, somado ao aumento de R$19,7milhões relativo a perdas no contas a receber;redução de R$46,4 milhões no resultado financeiro, ocasionado principalmente pelos efeitos devariações monetária e cambial sobre energia comprada de Itaipu e energia livre (RTE); compensadosparcialmenteaumento de 3,0% no consumo cativo entre os períodos e crescimento de R$37,2 milhões na receita decomercialização de energia no mercado de curto prazo (CCEEEste resultado equivale a um lucro líquido por ação nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 de R$0,94 eR$3,03 por ação ordinária e de R$1,03 e R$3,33 por ação preferencial, respectivamente.PÁGINA: 189 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosDEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS – 31 DE DEZEMBRO DE 2011, 2010 E 2009A tabela abaixo mostra informações extraídas das Demonstrações dos Resultados da Companhia, para os exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, com análise horizontal e vertical.Demonstrações dos Resultados2011 2010 2009Em R$ milhões R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%)RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 9.835,6 100,0% 1,4% 9.697,2 100,0% 10,4% 8.785,6 100,0%CUSTOS OPERACIONAISCusto com Energia ElétricaEnergia elétrica comprada para revenda (4.305,0) -43,8% 2,8% (4.186,2) -43,2% 4,8% (3.993,4) -45,5%Energia elétrica comprada para revenda - Proinfa (159,0) -1,6% -5,1% (167,6) -1,7% 8,4% (154,6) -1,8%Encargos do uso do sistema de transmissão e distribuição (1.225,1) -12,5% 7,9% (1.135,9) -11,7% 16,3% (976,7) -11,1%Taxa de Fiscalização (22,9) -0,2% 18,7% (19,3) -0,2% 7,8% (17,9) -0,2%Custo de OperaçãoPessoal e Administradores (509,3) -5,2% 6,3% (479,2) -4,9% -7,7% (519,1) -5,9%Entidade de previdência privada (112,3) -1,1% -33,1% (167,9) -1,7% -7,1% (180,8) -2,1%Serviços de terceiros (461,0) -4,7% 13,3% (406,9) -4,2% 26,6% (321,5) -3,7%Material (51,7) -0,5% 44,4% (35,8) -0,4% 17,8% (30,4) -0,3%Custo de construção (738,7) -7,5% 4,2% (708,7) -7,3% 33,4% (531,2) -6,0%Provisão/Reversão para créditos de liquidação duvidosa 79,3 0,8% 55,2% 51,1 0,5% -118,8% (272,2) -3,1%Provisão/Reversão para litígios e contingências 80,2 0,8% 3,8% 77,3 0,8% -3192,0% (2,5) 0,0%Depreciação e amortização (503,3) -5,1% 0,7% (499,7) -5,2% 0,4% (497,6) -5,7%Outras receitas e custos 437,7 4,5% -515,3% (105,4) -1,1% 954,0% (10,0) -0,1%TOTAL DOS CUSTOS OPERACIONAIS (7.491,1) -76,2% -3,8% (7.784,2) -80,3% 3,7% (7.507,9) -85,5%RESULTADO DO SERVIÇO 2.344,5 23,8% 22,6% 1.913,0 19,7% 49,7% 1.277,7 14,5%RESULTADO FINANCEIROReceitas financeiras 318,3 3,2% 16,0% 274,5 2,8% -44,9% 498,1 5,7%Despesas financeiras (416,5) -4,2% 61,1% (258,6) -2,7% -29,6% (367,4) -4,2%Variações monetárias e cambiais, líquidas 76,9 0,8% -11,7% 87,1 0,9% -37,7% 139,7 1,6%TOTAL DO RESULTADO FINANCEIRO (21,3) -0,2% -120,7% 103,0 1,1% -61,9% 270,4 3,1%RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS 2.323,2 23,6% 15,2% 2.016,0 20,8% 30,2% 1.548,1 17,6%Contribuição social (199,9) -2,0% 27,2% (157,1) -1,6% 20,0% (130,9) -1,5%Imposto de renda (533,2) -5,4% 30,9% (407,2) -4,2% 167,0% (152,5) -1,7%Contribuição social diferida (4,8) 0,0% -81,7% (26,2) -0,3% -209,6% 23,9 0,3%Imposto de renda diferido (13,2) -0,1% -83,0% (77,8) -0,8% -41,1% (132,1) -1,5%TOTAL DOS TRIBUTOS (751,1) -7,6% 12,4% (668,3) -6,9% 70,7% (391,6) -4,5%LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.572,1 16,0% 16,7% 1.347,7 13,9% 16,5% 1.156,5 13,2%ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 31 DE DEZEMBRO DE 2011 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE2010Receita Operacional BrutaA receita operacional bruta da Companhia nos anos de 2011 e 2010 foi de R$15.240,2 milhões e R$14.713,7 milhões,respectivamente, sendo composta substancialmente pela receita relacionada ao fornecimento e distribuição de energiaelétrica. Estas receitas nos anos de 2011 e 2010 apresentaram um aumento de 3,6%. Essa variação é explicadaprincipalmente pelo aumento de 3,9% no consumo cativo entre os períodos, pelo crescimento de R$67,6 milhões nareceita de Tarifas de Uso do Sistema de Distribuição (“TUSD”) (devido ao crescimento de 4,7% no consumo de clientelivres), além do reajuste tarifário aplicado em julho de 2010, com efeito médio percebido pelo consumidor de 1,62%,que contribuiu para evolução da receita no 1º semestre de 2011.Abaixo segue descrição da receita operacional bruta da Companhia, classificadas por tipo de cliente cativo:Receita Operacional Bruta (em R$ milhões)Tipo de Cliente2011 2010R$ AV (% ) AH (% ) R$ AV (% )Residencial 6.458,4 42,4% 5,7% 6.111,6 41,5%Industrial 2.017,4 13,2% -1,4% 2.046,9 13,9%Comercial 4.151,6 27,2% 5,3% 3.941,0 26,8%Outros 2.612,8 17,1% -0,1% 2.614,2 17,8%Total 15.240,2 100,0% 3,6% 14.713,7 100,0%O volume total de energia vendido aos clientes cativos da Companhia foi de 36.816,9 GWh no ano de 2011,PÁGINA: 190 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negócioscomparado com 35.434,3GWh no ano de 2010. Os diretores da Companhia entendem que este aumento de 3,9% foicausado principalmente pelo maior volume das classes residencial, com 5,5% de acréscimo, e comercial com 4,8% deacréscimo. O crescimento no volume de energia vendido aos clientes residenciais da Companhia resultouprincipalmente do incremento no número de consumidores faturados (6,0 milhões em 2011 ante 5,7 milhões em 2010),além da queda da taxa de desemprego de 7% para 6,2%, de 2010 para 2011. Já o crescimento no segmento comercialfoi impulsionado pelo crescimento das vendas físicas, auxiliado pelo bom ritmo de crescimento da economia brasileirae das taxas de consumo, além do impacto de 3 dias a mais de faturamento (+ 98 GWh).Adicionalmente, houve um aumento na receita de distribuição de energia no montante de R$67,6 milhões devido aoaumento de volume faturado (8.284 GWh em 2011 ante 7.911 em 2010).Em contrapartida, baseado no despacho da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) n o. 4991, de 29de dezembro de 2011 e de acordo com a metodologia aprovada para o 3º Ciclo de Revisão Tarifária, as receitasauferidas com ultrapassagem de demanda e excedentes de reativos passaram a ser contabilizadas como ObrigaçõesEspeciais a partir da data da revisão tarifária do 3º ciclo da Companhia (4 de julho de 2011), causando um impactonegativo de R$56,5 milhões na Receita Bruta da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2011.Deduções da Receita OperacionalAs deduções da receita operacional da Companhia são representadas pelos encargos setoriais (Encargo deCapacidade Emergencial (“ECE”), Cotas da Reserva Global de Reversão (“RGR”), Conta de Consumo de Combustível(“CCC”) e Conta de Desenvolvimento Energético (“CDE”)) e tributários (Imposto sobre a Circulação de Mercadorias eServiços (“ICMS”), Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social(“COFINS”) e Imposto sobre Serviços (“ISS”).As deduções da receita operacional da Companhia nos anos de 2011 e 2010 foram de R$5.404,6 milhões e R$5.016,5milhões, respectivamente. O aumento de 7,7% é explicado principalmente pela evolução dos encargos tributáriosincidentes na receita (ICMS, PIS, COFINS e ISS) em linha com o crescimento da receita bruta, e pelo aumento dosvalores definidos pela ANEEL para os encargos de CCC, CDE, RGR e Programa de Incentivo às Fontes Alternativasde Energia Elétrica (“PROINFA”).Receita Operacional LíquidaEm 2011 a receita operacional líquida da Companhia acumulou R$9.835,6 milhões, montante 1,4% superior àregistrada em 2010 que foi de R$9.697,2 milhões. Os diretores da Companhia entendem que tal aumento é explicadoprincipalmente pela evolução das receitas com clientes das classes residencial e comercial, compensadosparcialmente pelo aumento das deduções da receita operacional, principalmente com ICMS e CCC.CUSTOS OPERACIONAIS: CUSTOS COM ENERGIA ELÉTRICA E CUSTOS DE OPERAÇÃOEnergia elétrica comprada para revendaAs despesas da Companhia com energia elétrica comprada para revenda nos anos de 2011 e 2010 foram deR$4.464,0 milhões e R$4.353,8 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia esclarecem que o aumento,comparando-se 2011 a 2010, é de 2,5%, devido aos seguintes fatores: (i) aumento de R$ 209,5 milhões na compra deenergia em leilões; (ii) crescimento de R$ 127,8 milhões com a compra de energia da AES Tietê S.A. (“AES Tietê”)relacionados ao aumento de preço anual; compensados parcialmente (iii) pela queda de R$90,0 milhões referente àcompra de energia no curto prazo devido ao menor volume de energia comprada; (iv) reversão da provisão de ICMSsobre perdas comerciais em R$ 42,0 milhões; e (v) do decréscimo em R$ 46,6 milhões nos gastos com aquisição deenergia advinda de Itaipu, devido ao menor volume de energia comprado.Encargos do Uso do Sistema de Transmissão e DistribuiçãoAs despesas da Companhia com encargos de uso do sistema de transmissão e distribuição nos anos de 2011 e 2010foram de R$1.225,1 milhões e R$1.135,9 milhões, respectivamente, representando um aumento de 7,9%. Os diretoresda Companhia entendem que esta variação é explicada, principalmente, pelo aumento de R$ 70,4 milhões comencargos de Rede Básica, R$5,9 milhões de aumento da conexão de rede básica – da Companhia de Transmissão deEnergia Elétrica Paulista (“CTEEP”), além de R$4,5 milhões de transporte da Usina Hidrelétrica de Furnas (“Furnas”)para Usina Hidrelétrica de Itaipu (“Itaipu”).Pessoal e administradoresAs despesas com pessoal e administradores nos anos de 2011 e 2010 foram de R$509,3 milhões e R$479,2 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 6,3% é explicado principalmente pelosreajustes salariais ocorridos em 2010 e 2011 (6,5% em 2010 e 8% em 2011) e pela internalização de 1,2 milentregadores de contas e leituristas a partir de agosto de 2010.Entidade de previdência privadaAs despesas com entidade de previdência privada nos anos de 2011 e 2010 foram de R$112,3 milhões e R$167,9milhões, respectivamente, representando uma redução de 33,1%. De acordo com o cálculo atuarial, os diretores daCompanhia entendem que houve um aumento na rentabilidade esperada dos ativos do plano em 2011, parcialmentecompensado pelo aumento dos custos dos juros para este ano.PÁGINA: 191 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosServiços de TerceirosAs despesas da Companhia com serviços de terceiros nos anos de 2011 e 2010 foram de R$461,0 milhões e R$406,9milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 13,3% ocorreu principalmente por:(i) maiores despesas com o Plano de Ação 2011 – 2012; (ii) ações de redução de Duração Equivalente de Interrupçãopor Consumidor (“DEC”) e Frequência Equivalente de Interrupção por Consumidor (“FEC”) iniciadas no 2º semestre de2010; (iii) acréscimo nos gastos com consultoria, melhoria nos serviços de cobrança e iluminação pública; (iv) reduçãodas despesas com serviços de leitura e entrega; e (v) redução das despesas relativas a ações de corte e religa.MaterialAs despesas da Companhia com material nos anos de 2011 e 2010 foram de R$51,7 milhões e R$35,8 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 44,4% ocorreu devido à maior demanda deaquisição de materiais de consumo (depósito, estoque e manutenção, entre outros).Provisão/Reversão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão/reversão para créditos de liquidação duvidosa nos anos de 2011 e 2010 foi uma receitade R$79,3 milhões e R$51,1 milhões, respectivamente. O aumento de 55,2% foi ocasionado pela redução deconstituição de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (“PCLD”) no 3º Trimestres de 2011. A exemplo deoutras distribuidoras, a partir de setembro de 2011, a Companhia passou a constituir PCLD para os clientesresidenciais e comerciais apenas considerando as contas vencidas após 90 dias, e não mais as contas vencidas e nãopagas em um período menor.Provisão/Reversão para litígios e contingênciasO saldo da conta de provisão/reversão para litígios e contingências nos anos de 2011 e 2010 foi uma receita de R$80,2milhões e R$77,3 milhões, respectivamente. O aumento de 3,8% é resultado das reversões, ocorridas em 2011, deprovisões (i) trabalhistas, no valor de R$42,9 milhões, relativas a processos de equiparação salarial; e (ii) fiscais, nomontante de R$ 27,2 milhões, relacionadas à discussão de dívida de Imposto Predial e Territorial Urbano (“IPTU”) deimóveis.Depreciação e amortizaçãoAs despesas com depreciação e amortização nos anos de 2011 e 2010 foram de R$503,3 milhões e R$499,7 milhões,mantendo-se no mesmo patamar, observando-se uma evolução apenas de 0,7 %.Outras receitas e custosEste grupo é composto principalmente pelas contas de recuperação de despesas, perdas/baixas no contas a receber,perdas na desativação de bens e direitos, outras despesas e receitas operacionais, entre outros. Em 2011, atingiu umareceita de R$437,7 milhões, representando um aumento de R$543,1 milhões em relação a 2010, quando atingiu umadespesa de R$105,4 milhões. Os diretores da Companhia entendem que este aumento se deve principalmente peloganho reconhecido na alienação da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. ("AES Eletropaulo Telecom"), firmado entreBrasiliana Energia S.A. (“Brasiliana”) e TIM Celular S.A. (“TIM”), (com o devido repasse do ganho para a Eletropaulo),finalizado em outubro de 2011, gerando um efeito positivo de R$707,3 milhões no saldo desta conta em relação a2010.RESULTADO FINANCEIROO resultado financeiro da Companhia no ano de 2011 foi uma despesa de R$21,3 milhões, apresentado uma reduçãode R$124,3 milhões em comparação a 2010, quando apresentou uma receita de R$103,0 milhões. Esta redução éexplicada nos itens a seguir:Receitas financeirasAs receitas financeiras da Companhia nos anos de 2011 e 2010 foram de R$318,3 milhões e R$274,5 milhões,respectivamente. O aumento de 16,0% é explicado principalmente pelo impacto positivo de R$ 54,7 milhões dacorreção monetária do Fundo de Investimento Social (“Finsocial”) e pelo crescimento de R$ 3,8 milhões no rendimentode aplicações financeiras em 2011.Despesas financeirasAs despesas financeiras da Companhia nos anos de 2011 e 2010 foram de R$416,5 milhões e R$258,6 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 61,1% é explicado principalmente por:(i) constituição de provisão no montante de R$ 27,0 milhões referente a autos de infração emitidospela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (“ARSESP”) e ANEEL,relacionados à ação fiscalizadora técnica periódica realizada com o objetivo de verificar os processos dequalidade técnica e possíveis interrupções no fornecimento de energia elétrica;(ii) acréscimo de R$36,2 milhões nos encargos da dívida, principalmente pela amortização dos custosde transação sobre debêntures, reconhecida no resultado em 2011;PÁGINA: 192 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negócios(iii) efeito positivo e não recorrente de R$ 100,1 milhões registrado em 2010 relacionado ao final dadiscussão sobre o acordo com a massa falida do Banco Santos S.A. (“Banco Santos”);Variações monetárias e cambiais, líquidasA receita financeira da Companhia com variações monetárias e cambiais, líquidas, nos anos de 2011 e 2010 foi deR$76,9 milhões e R$87,1 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de R$ 11,7%é explicada principalmente por:(i)(ii)impacto negativo de R$ 24,3 milhões relacionados principalmente à variação cambial sobre o valor daenergia comprada de Itaipu; compensados pelo;aumento de R$ 13,5 milhões em função do reconhecimento do ajuste de variação monetária sobre aenergia livre com impacto negativo de R$ 15 milhões no ano de 2010, principalmente devido à mudançano critério de correção monetária da energia livre que passou a ser corrigido pelo Sistema Especial deLiquidação e de Custódia (“Selic”) ao invés do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”).Lucro Líquido do ExercícioO lucro líquido do exercício da Companhia nos anos de 2011 e 2010 foi de R$1.572,1 milhões e R$1.347,7 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 16,7% é explicado pelos principais fatores aseguir:(i)(ii)(iii)(iv)(v)acréscimo de 3,9% no consumo do mercado cativo, somado ao efeito positivo do reajustetarifário médio de 2010, que contribuiu para o aumento de 1,4% da Receita OperacionalLíquida;pagamento compensatório da alienação das quotas da AES Eletropaulo Telecom pelaBrasiliana para a TIM no 4º Trimestre de 2011, com efeito positivo de R$ 466,8 milhões nolucro líquido;aumento de R$203,0 milhões nos custos com energia elétrica, principalmente devido aomaior volume de energia elétrica comprada para revenda em leilões e da AES Tietê;redução do resultado financeiro em R$124,3 milhões; eaumento de R$82,8 milhões das despesas com tributos, devido ao maior lucro tributávelatingido no ano.Este resultado equivale a um lucro líquido por ação nos anos de 2011 e 2010 de R$8,86 e R$7,60 por ação ordinária ede R$ 9,75 e R$ 8,36 por ação preferencial, respectivamente.ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 31 DE DEZEMBRO DE 2010 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE2009Receita Operacional BrutaA receita operacional bruta da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi de R$14.713,7 milhões e R$13.331,1 milhões,respectivamente, sendo composta substancialmente pela receita relacionada ao fornecimento e distribuição de energiaelétrica. Estas receitas nos anos de 2010 e 2009 apresentaram um aumento de 10,4%. Os diretores da Companhiaentendem que essa variação é explicada principalmente pelo aumento de 2,9% no consumo cativo entre períodos,reajuste tarifário aplicado anualmente no mês de julho, sendo que em 2009 o efeito médio percebido pelo consumidorfoi de 13,03% e em 2010 de 1,62%.Abaixo segue descrição da receita operacional bruta da Companhia, classificadas por tipo de cliente cativo:Receita Operacional Bruta (em R$ milhões)Tipo de Cliente2010 2009R$ AV (% ) AH (% ) R$ AV (% )Residencial 6.111,6 41,5% 10,4% 5.536,6 41,5%Industrial 2.046,9 13,9% 6,5% 1.922,2 14,4%Comercial 3.941,0 26,8% 8,3% 3.639,1 27,3%Outros 2.614,2 17,8% 17,1% 2.233,2 16,8%Total 14.713,7 100,0% 10,4% 13.331,1 100,0%O volume total de energia vendido aos clientes cativos da Companhia foi de 35.434,3 GWh no ano de 2010,comparado com 34.436,3 GWh no ano de 2009. Este aumento de 2,9% foi causado principalmente pelo maior volumedas classes residencial, com 3,5%, e comercial com 3,1% de acréscimo. O crescimento no volume de energia vendidoaos clientes residenciais da Companhia resultou principalmente do incremento no número de consumidores faturados eaumento do crédito. Já o crescimento no segmento comercial é explicado pelo estimulo nas atividades comerciais pelaeconomia interna favorável com o aumento do crédito pessoal, queda da taxa de desemprego e conseqüenteincremento das vendas físicas. Vale destacar que o aumento do consumo em todas as classes de clientes também éPÁGINA: 193 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosexplicado pela recuperação global da crise econômica de 2009.Deduções da Receita OperacionalAs deduções da receita operacional da Companhia são representadas pelos encargos setoriais (ECE, RGR, CCC eCDE) e tributários (PIS, COFINS, ICMS e ISS).As deduções da receita operacional da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foram de R$5.016,5 milhões e R$4.545,5milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 10,4% é explicado principalmentepela evolução dos encargos tributários incidentes na receita (ICMS, PIS, COFINS e ISS) em linha com o crescimentoda receita bruta, pela variação nos encargos setoriais CCC, CDE, RGR, que tem valores homologados anualmentepelo órgão regulador – ANEEL, além do aumento de 26 milhões decorrente da aplicação da lei 12.111, de 9 dedezembro de 2009, em que é determinado 0,3% da receita operacional líquida para ressarcimento dos Estados comperda de arrecadação de ICMS, incidente sobre combustíveis fósseis utilizados para geração de energia elétrica, emvirtude da interligação dos Sistemas Isolados ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”).Receita Operacional LíquidaEm 2010, a receita operacional líquida da Companhia acumulou R$9.697,2 milhões, montante 10,4% superior àregistrada em 2009 que foi de R$8.785,6 milhões. Os diretores da Companhia entendem que tal aumento é explicadoprincipalmente pela evolução das receitas com clientes residencial, industrial e comercial, também refletido peloreajuste tarifário ocorrido em 2010.CUSTOS OPERACIONAIS: CUSTOS COM ENERGIA ELÉTRICA E CUSTOS DE OPERAÇÃOEnergia elétrica comprada para revendaAs despesas da AES Eletropaulo com energia elétrica comprada para revenda nos anos de 2010 e 2009 foram deR$4.353,8 milhões e R$4.148,0 milhões, respectivamente. O aumento, comparando-se 2010 a 2009, é de 5,0%, sendoexplicado principalmente pela compra total de energia 1,0% maior, em relação a 2009, para suprir o aumento de cargaentre os períodos, além do acréscimo de 5,0% no preço médio de suprimento de energia: sendo R$ 112,1/MWh em2010 contra R$ 106,8/MWh no ano de 2009, derivando principalmente dos aumentos de contratos bilaterais e leilões deenergia (Contrato de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado (“CCEAR”)), contrabalançadoparcialmente pela redução do preço médio de Itaipu.Encargos do uso do sistema de transmissão e distribuiçãoAs despesas da Companhia com encargo de uso do sistema de transmissão e distribuição nos anos de 2010 e 2009foram de R$1.135,9 milhões e R$976,7 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que estavariação é explicada pelo aumento de R$ 173,8 milhões em Encargos do Serviço do Sistema (“ESS”) decorrente dasnecessidades de manutenção da confiabilidade do sistema interligado nacional. Esse valor foi parcialmentecompensado pelo maior volume de créditos de PIS e COFINS registrados no período, de R$ 11,3 milhões.Pessoal e administradoresAs despesas com pessoal e administradores nos anos de 2010 e 2009 foram de R$479,2 milhões e R$519,1 milhões,respectivamente. A redução de 7,7% é explicada principalmente por:Redução das despesas com acordos e condenações trabalhistas explicada pelo efeito não-recorrente, em 2009, dasbaixas de depósitos judiciais, e, principalmente, pela redução de condenações e acordos em 2010.- Aumento das despesas com pessoal e encargos decorrente principalmente do reajuste de 6,5% em salários ebenefícios conforme acordo coletivo; das despesas com o programa de incentivo a aposentadoria (PIA) com adesão de42 colaboradores; do fim do rateio das despesas da administração central determinado pela ANEEL; da internalizaçãode 1,2 mil entregadores de contas e leituristas; e do reconhecimento do benefício de assistência médica pós-empregoaos colaboradores elegíveis até 30 de setembro de 2010, conforme determina a Lei 9656 de 3 de junho de 1998.Entidade de previdência privadaA despesas com entidade de previdência privada nos anos de 2010 e 2009 foram de R$167,9 milhões e R$180,8milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 7,1% se deve pela revisão doscálculos atuariais realizados no final de 2009. A despesa, gerada por estes cálculos, é dada preponderantemente peladiferença entre os juros sobre a obrigação atuarial e o rendimento esperado dos ativos do plano.Serviços de TerceirosAs despesas da Companhia com serviços de terceiros nos anos de 2010 e 2009 foram de R$406,9 milhões e R$321,5milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 26,6% ocorreu devido ao aumentode turmas de emergência com o objetivo de aprimorar a qualidade do serviço medido através do DEC, serviço de cortee religa, manutenção predial, consultoria, gastos com sistemas de TI e honorários advocatícios.MaterialAs despesas da Companhia com materiais nos anos de 2010 e 2009 foram de R$35,8 milhões e R$30,4 milhões,respectivamente. O aumento de 17,8% ocorreu devido à maior demanda nas aquisições de materiais de consumoPÁGINA: 194 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negócios(depósito, suprimentos de escritório, entre outros).Provisão/Reversão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão/reversão para créditos de liquidação duvidosa foi uma receita de R$51,1 milhões em2010 e uma despesa de R$272,2 milhões em 2009. Os diretores da Companhia entendem que esta variação deR$323,3 milhões se deve principalmente: (i) pelas provisões de Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa(“PCLD”) decorrentes de acordos firmados com a Prefeitura de São Paulo e outras prefeituras em 2009, no montantede R$229,2 milhões e (ii) pelas reversões de PCLD decorrentes do recebimento da 2º parcela do acordo com aPrefeitura de São Paulo no montante de R$75,5 milhões, além de baixas de PCLD para perdas realizadas em 2010 e2009.Provisão/Reversão para litígios e contingênciasO saldo da conta de provisão/reversão para litígios e contingências foi uma receita de R$77,3 milhões em 2010 e umadespesa de R$2,5 milhões em 2009. Esta variação de R$79,8 milhões ocorreu principalmente devido às reversões epagamentos de contingências trabalhistas e fiscais durante 2010.Depreciação e amortizaçãoAs despesas de depreciação e amortização nos anos de 2010 e 2009 foram de R$499,7 milhões e R$497,6 milhões,mantendo praticamente no mesmo patamar, observando-se uma evolução de apenas 0,4 %.Outras receitas e custosO saldo desta conta foi uma despesa de R$105,4 milhões em 2010 e R$10,0 milhões em 2009, respectivamente. Oaumento de R$95,4 milhões é justificado principalmente pelo reconhecimento em 2010 de perdas no contas a receber(impacto negativo de R$337,9 milhões), sendo compensadas parcialmente pela transferência das quotas da AESEletropaulo Telecom no montante de R$265,4 milhões para a Brasiliana.RESULTADO FINANCEIROO resultado financeiro da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi receita de R$103,0 milhões e R$270,4 milhões,respectivamente. Essa variação é decorrente do impacto, em 2009, de uma receita não recorrente no valor de R$275,3 milhões relacionado à adesão da Companhia ao Programa de Parcelamento Fiscal (“Refis”) de tributos federais;além do impacto positivo de R$ 106,3 milhões em 2010 referente ao final da discussão sobre o acordo firmado com oBanco Santos em 2010.Receitas financeirasA receita financeira da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi de R$274,5 milhões e R$498,1 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 44,9% é decorrente principalmente de umareceita não recorrente, em 2009, no valor de R$ 275,3 milhões relacionado à adesão da AES Eletropaulo ao Programade Parcelamento Fiscal (“Refis”) de tributos federais.Despesas financeirasAs despesas financeiras da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foram de R$258,6 milhões e R$367,4 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 29,6% é explicada principalmente por:- efeitos positivos não-recorrentes relacionados a contabilização, no 2º trimestre de 2010, de R$ 100,1 milhõesreferentes ao acordo firmado com o Banco Santos, e reconhecimento, no 3º trimestre de 2010, do montante de R$ 20,4milhões relacionado a reversão de provisão de juros e multa, correspondentes a contingência iniciada pela mudança nabase de cálculo do COFINS instituída em 2004.- fim dos encargos incidentes sobre os débitos fiscais em função da adesão ao Refis em Novembro de 2009;- redução de R$ 17,6 milhões com carta fiança devido ao cancelamento das cartas fianças apresentadas em garantianas discussões fiscais findas em novembro de 2009 com a adesão ao Refis e à não renovação da garantia firme para aemissão da carta de fiança para o Caso Eletrobrás.Variações monetárias e cambiais, líquidasA receita financeira da Companhia com variações monetárias e cambiais líquidas nos anos de 2010 e 2009 foi deR$87,1 milhões e R$139,7 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 37,7% éexplicada principalmente por:(i) itens não-recorrentes, como R$39,7 milhões relacionados à atualização monetária do recebimento da 1ª parcela doacordo com a Prefeitura de São Paulo, ocorrido em 2009; (ii) impacto negativo de R$ 15,0 milhões referente aoreconhecimento do ajuste retroativo da variação monetária sobre a energia livre; e (iii) redução de R$ 13,8 milhõesreferente à variação cambial da compra de energia de Itaipu.Lucro Líquido do ExercícioO lucro líquido do exercício da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi de R$1.347,7 milhões e R$1.156,5 milhões,respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 16,5% é explicado essencialmente:(i)pelo acréscimo de 2,9% no consumo do mercado cativo, somado ao efeito positivo do reajuste tarifárioPÁGINA: 195 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosmédio de 2010;(ii)(iii)por ganhos provenientes de itens não recorrentes, como o acordo com a massa falida do Banco Santos(R$ 70,1 milhões), liquidação financeira da venda das quotas da Eletropaulo Telecom(R$ 175,1milhões) e reversão de provisões trabalhistas (R$ 57,4 milhões); eaumento de R$276,7 milhões nas despesas com tributos, devido ao maior lucro tributável atingido noano;Este resultado equivale a um lucro líquido por ação nos anos de 2010 e 2009 de R$7,60 e R$6,52 por ação ordinária, eR$ 8,36 e R$ 7,17 por ação preferencial, respectivamente.DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA -– 31 DE DEZEMBRO DE 2011, 2010 E 2009A tabela abaixo mostra informações extraídas das Demonstrações dos Fluxos de Caixa da Companhia, para osexercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009. Nesta estão apresentados os principais itens queimpactaram as respectivas atividades e desta forma o caixa e os equivalentes de caixa da Companhia.Demonstrações dos Fluxos de CaixaEm R$ milhões 2011 2010 2009AH (%)2011 x 2010AH (%)2010 x 2009Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.406,4 2.127,9 814,3 -33,9% 161,3%Caixa Líquido Atividades de Investimento 164,2 (769,0) 89,9 -121,4% -955,4%Adições de ativo imobilizado e intangível (780,0) (708,7) (531,2) 10,1% 33,4%Consumidores - Participação financeira 92,5 40,0 48,7 131,3% -17,9%Aplicações em investimento de curto prazo (4.841,1) (4.514,1) (4.001,8) 7,2% 12,8%Resgates de investimento de curto prazo 4.965,6 4.108,1 4.439,4 20,9% -7,5%Aplicações/Resgates de cauções e depósitos vinculados 33,9 (2,5) 134,7 -1456,0% -101,9%Alienação de investimentos 693,3 308,4 0,0 124,8% N/ACaixa Líquido Atividades de Financiamento (1.706,8) (1.345,9) (785,2) 26,8% 71,4%Ingressos de novos empréstimos e debêntures 4,0 803,2 600,6 -99,5% 33,7%Dividendos e juros sobre capital próprio pagos (1.192,1) (1.366,7) (992,6) -12,8% 37,7%Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio (9,1) (8,1) (8,5) 12,3% -4,7%Pagamento de empréstimos (250,8) (521,5) (30,7) -51,9% 1598,7%Custo de empréstimos (Diferimento) 0,0 (10,7) (14,6) -100,0% -26,7%Pagamento de obrigações com entidade de previdência privada (254,6) (239,2) (339,5) 6,4% -29,5%Pagamento de obrigações por arrendamento financeiro (4,3) (3,0) 0,0 43,1% N/AAumento (Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa (136,2) 13,0 119,0Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 299,1 286,2 167,1Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 163,0 299,1 286,2ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 31 DE DEZEMBRO DE 2011 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE2010Os diretores da Companhia entendem que a redução de 33,9% do caixa gerado nas atividades operacionais deve-sebasicamente aos maiores pagamentos de imposto de renda e contribuição social no exercício, impactados pela receitagerada em função da venda da AES Eletropaulo Telecom para a TIM, maiores pagamentos de contribuição parailuminação publica e maiores pagamentos decorrentes da compra de energia para revenda.O aumento de 121,4% do caixa gerado nas atividades de investimento deve-se basicamente à movimentação líquidade investimentos de curto prazo que apresentou aumento de caixa devido aos resgates realizados, aos maioresrecebimentos de consumidores (Participação financeira), ao maior caixa recebido na alienação de investimentos,devido aos recebimentos compensatórios referentes à venda da AES Eletropaulo Telecom, parcialmente compensadospor maiores investimentos em ativo imobilizado e intangível.O aumento de 26,8% do caixa utilizado nas atividades de financiamento deve-se basicamente à menor captação derecursos via empréstimos e debêntures em relação a 2010, além dos maiores pagamentos de contribuições complanos de pensão, compensados parcialmente pelo montante inferior de empréstimos e dividendos e juros sobre capitalpróprio pagos em relação a 2010.ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 31 DE DEZEMBRO DE 2010 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE2009Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 161,3% do caixa gerado nas atividades operacionais deve-sebasicamente aos eventos não recorrentes ocorridos em 2009 relacionados à adesão ao REFIS e pagamento à massaPÁGINA: 196 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosfalida do Banco Santos, parcialmente compensados pelo maiores pagamentos de imposto de renda e contribuiçãosocial e de encargos de dívidas.A redução de 955,4% do caixa gerado nas atividades de investimento deve-se basicamente à movimentação líquida deinvestimentos de curto prazo que apresentou redução de caixa devido às maiores aplicações e menores resgatesrealizados, aos maiores investimentos em ativo imobilizado e intangível, parcialmente compensados pelosrecebimentos compensatórios referentes à venda da EP Telecom.O aumento de 71,4% do caixa utilizado nas atividades de financiamento deve-se basicamente pelos maioresmontantes pagos de empréstimos (líquidos de captação), dividendos e juros sobre capital próprio, compensadosparcialmente pelos menores pagamentos de contribuições com planos de pensão.DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA – PERÍODOS DE SEIS MESES FINDOS EM 3O DE JUNHO DE 2012E 2011Demonstrações dos Fluxos de CaixaEm R$ milhões 30.06.2012 30.06.2011 AH (%)Caixa Líquido Atividades Operacionais 199,9 768,7 -74,0%Caixa Líquido Atividades de Investimento (88,0) 344,0 -125,6%Adições de ativo imobilizado e intangível (388,4) (329,3) 17,9%Consumidores - Participação financeira 96,0 17,0 464,7%Aplicações em investimento de curto prazo (4.046,6) (1.752,8) 130,9%Resgates de investimento de curto prazo 4.256,9 2.398,6 77,5%Aplicações/Resgates de cauções e depósitos vinculados (5,9) 10,4 -156,7%Caixa Líquido Atividades de Financiamento (196,6) (1.091,8) -82,0%Ingressos de novos empréstimos e debêntures 607,9 0,0 0,0%Dividendos e juros sobre capital próprio pagos (608,3) (902,6) -32,6%Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio (8,6) (9,1) -5,5%Amortização de principal de empréstimos (50,4) (50,4) 0,0%Custo de empréstimos (Diferimento) (4,7) 0,0 0,0%Pagamento de obrigações com entidade de previdência privada (127,8) (125,8) 1,6%Pagamento de obrigações por arrendamento financeiro (4,5) (4,0) 12,5%Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa (84,7) 20,9Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 163,0 299,1Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 78,3 320,0ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2012COMPARADO AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2011Os diretores da Companhia entendem que a redução de 74,0% do caixa gerado nas atividades operacionais deve-sebasicamente aos maiores pagamentos decorrentes de compra de energia e encargos de transmissão e distribuição,aos maiores pagamentos de encargos tarifários e aos maiores pagamentos de litígios e contingências.A redução de 125,6% do caixa utilizado nas atividades de investimento deve-se basicamente à movimentação líquidade investimentos de curto prazo, que apresentou menor volume de caixa gerado em relação ao ano anterior, além dosmaiores investimentos em ativo imobilizado e intangível.A redução de 82,0% no caixa utilizado nas atividades de financiamento deve-se basicamente à captação de novosempréstimos e debêntures (14º emissão), além do menor montante de dividendos e juros sobre capital próprio pagosem relação ao mesmo semestre do ano anterior.BALANÇO PATRIMONIALA tabela abaixo contém informações extraídas do Balanço Patrimonial da Companhia levantados em 31 de dezembrode 2011, 2010 e 2009 e em 30 de junho de 2012, com análise vertical e horizontal.PÁGINA: 197 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosBALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (EM R$ MILHÕES)30 de junho de 2012 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro de 2010 31 de dezembro de 2009R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%)CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 78,3 0,7% -52,0% 163,0 1,5% -45,5% 299,1 2,8% 4,5% 286,2 2,8%Investimentos de curto prazo 1.004,5 9,4% -18,2% 1.227,5 11,4% -10,1% 1.365,3 12,7% 41,8% 963,1 9,3%Consumidores, concessionárias e permissionárias 1.561,8 14,7% 2,7% 1.520,6 14,1% 4,8% 1.450,9 13,5% 1,7% 1.426,6 13,8%Imposto de renda e contribuição social compensáveis 242,9 2,3% 406,0% 48,0 0,4% -16,7% 57,6 0,5% -75,0% 230,8 2,2%Outros tributos compensáveis 92,9 0,9% 10,3% 84,2 0,8% 14,1% 73,8 0,7% 14,8% 64,3 0,6%Devedores diversos 9,8 0,1% 476,5% 1,7 0,0% -29,2% 2,4 0,0% 9,1% 2,2 0,0%Contas a receber - acordos 293,5 2,8% 14,0% 257,5 2,4% 27,7% 201,7 1,9% 17,9% 171,1 1,7%Outros créditos 140,0 1,3% 32,5% 105,7 1,0% 1,8% 103,8 1,0% -9,9% 115,2 1,1%Provisão para créditos de liquidação duvidosa (384,9) -3,6% 8,5% (354,8) -3,3% 3,2% (343,8) -3,2% 6,0% (324,4) -3,1%Almoxarifado 62,9 0,6% 19,6% 52,6 0,5% -3,5% 54,5 0,5% 2,8% 53,0 0,5%Despesas pagas antecipadamente 34,3 0,3% 4187,5% 0,8 0,0% 14,3% 0,7 0,0% -12,5% 0,8 0,0%TOTAL ATIVO CIRCULANTE 3.136,0 29,4% 0,9% 3.106,8 28,9% -4,9% 3.266,0 30,5% 9,3% 2.988,9 29,0%NÃO CIRCULANTEOutros tributos compensáveis 110,1 1,0% 5,9% 104,0 1,0% 9,5% 95,0 0,9% 10,7% 85,8 0,8%Tributos e contribuições sociais diferidos - 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% - 0,0% -100,0% 8,7 0,1%Cauções e depósitos vinculados 497,4 4,7% 4,5% 476,0 4,4% 0,3% 474,6 4,4% 7,6% 440,9 4,3%Contas a receber - Acordos 85,6 0,8% -9,7% 94,8 0,9% -48,4% 183,6 1,7% -28,4% 256,5 2,5%Outros créditos 122,8 1,2% 17,7% 104,3 1,0% 22,0% 85,5 0,8% -48,1% 164,8 1,6%Provisão para créditos de liquidação duvidosa (47,7) -0,4% -11,7% (54,0) -0,5% -62,6% (144,4) -1,3% -32,5% (213,8) -2,1%Ativo financeiro de concessão 1.034,9 9,7% -0,7% 1.041,8 9,7% 19,5% 872,1 8,1% 28,1% 680,9 6,6%Investimentos 9,5 0,1% 0,0% 9,5 0,1% 0,0% 9,5 0,1% 0,0% 9,5 0,1%Imobilizado, líquido 7,5 0,1% -21,1% 9,5 0,1% -37,5% 15,2 0,1% -75,5% 62,1 0,6%Intangível 5.701,0 53,5% -2,9% 5.873,3 54,6% 0,3% 5.853,0 54,6% 0,3% 5.837,1 56,6%TOTAL ATIVO NÃO CIRCULANTE 7.521,1 70,6% -1,8% 7.659,2 71,1% 2,9% 7.444,1 69,5% 1,5% 7.332,5 71,0%TOTAL DO ATIVO 10.657,1 100,0% -1,0% 10.766,0 100,0% 0,5% 10.710,1 100,0% 3,8% 10.321,4 100,0%BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (EM R$ MILHÕES)30 de junho de 2012 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro de 2010 31 de dezembro de 2009R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%)CIRCULANTEFornecedores 1.123,6 10,5% 5,3% 1.066,8 9,9% 9,0% 978,8 9,1% 18,0% 829,6 8,0%Empréstimos e financiamentos 85,8 0,8% -3,5% 88,9 0,8% 45,0% 61,3 0,6% -89,5% 585,7 5,7%Debêntures 258,7 2,4% 6,3% 243,3 2,3% -2,2% 248,9 2,3% 879,9% 25,4 0,2%Financiamento por arrendamento financeiro 6,6 0,1% -17,5% 8,0 0,1% 12,7% 7,1 0,1% 9,2% 6,5 0,1%Subvenções governamentais 0,2 0,0% N/A - 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% - 0,0%Imposto de renda e contribuição social a pagar 2,3 0,0% -47,7% 4,4 0,0% 12,8% 3,9 0,0% -79,7% 19,2 0,2%Outros tributos a pagar 334,6 3,1% -25,6% 449,9 4,2% -2,9% 463,1 4,3% 3,8% 446,3 4,3%Dividendos e juros sobre capital próprio declarados 21,8 0,2% -89,7% 211,1 2,0% 150,7% 84,2 0,8% 11,5% 75,5 0,7%Obrigações estimadas 96,0 0,9% 0,2% 95,8 0,9% 15,6% 82,9 0,8% 8,4% 76,5 0,7%Obrigações sociais e trabalhistas 1,2 0,0% -61,3% 3,1 0,0% 34,8% 2,3 0,0% 27,8% 1,8 0,0%Encargos tarifários e do consumidor a recolher 104,7 1,0% 2,5% 102,1 0,9% 14,3% 89,3 0,8% 85,7% 48,1 0,5%Provisões para litígios e contingências 110,1 1,0% -33,3% 165,0 1,5% -22,1% 211,8 2,0% -21,5% 269,7 2,6%Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética 34,3 0,3% -15,7% 40,7 0,4% -46,0% 75,4 0,7% -63,8% 208,1 2,0%Outras obrigações 152,0 1,4% -11,5% 171,8 1,6% -7,8% 186,3 1,7% 49,5% 124,6 1,2%TOTAL PASSIVO CIRCULANTE 2.331,9 21,9% -12,0% 2.650,9 24,6% 6,2% 2.495,3 23,3% -8,2% 2.717,0 26,3%NÃO CIRCULANTEFornecedores - 0,0% -100,0% 0,4 0,0% 0,0% 0,4 0,0% N/A - 0,0%Empréstimos e financiamentos 672,1 6,3% -6,0% 715,0 6,6% -9,2% 787,4 7,4% -5,4% 832,6 8,1%Debêntures 2.014,7 18,9% 40,2% 1.436,7 13,3% -11,9% 1.630,3 15,2% 57,3% 1.036,1 10,0%Financiamento por arrendamento financeiro 2,1 0,0% -48,8% 4,1 0,0% -50,6% 8,3 0,1% -15,3% 9,8 0,1%Subvenções Governamentais 1,4 0,0% N/A - 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% - 0,0%Tributos e contribuições sociais diferidos 184,1 1,7% 21,8% 151,2 1,4% 26,7% 119,3 1,1% N/A - 0,0%Obrigações com entidade de previdência privada 1.186,8 11,1% -3,6% 1.230,5 11,4% -10,4% 1.372,8 12,8% -4,9% 1.444,0 14,0%Encargos tarifários e do consumidor a recolher 27,0 0,3% -0,4% 27,1 0,3% 0,7% 26,9 0,3% N/A - 0,0%Provisões para litígios e contingências 380,9 3,6% 18,4% 321,7 3,0% -1,9% 328,0 3,1% -11,4% 370,3 3,6%Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética 55,9 0,5% -27,1% 76,7 0,7% -12,6% 87,8 0,8% N/A - 0,0%Obrigações estimadas 19,8 0,2% -2,9% 20,4 0,2% 12,1% 18,2 0,2% 810,0% 2,0 0,0%Contas a pagar - Banco Santos - 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% - 0,0% -100,0% 100,1 1,0%Reserva de reversão 66,1 0,6% 0,0% 66,1 0,6% 0,0% 66,1 0,6% 0,0% 66,1 0,6%Outras obrigações 72,4 0,7% 30,5% 55,5 0,5% 74,0% 31,9 0,3% 47,0% 21,7 0,2%TOTAL PASSIVO NÃO CIRCULANTE 4.683,3 43,9% 14,1% 4.105,4 38,1% -8,3% 4.477,4 41,8% 15,3% 3.882,7 37,6%PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social subscrito e integralizado 1.057,6 9,9% 0,0% 1.057,6 9,8% 0,0% 1.057,6 9,9% 0,0% 1.057,6 10,2%Reserva de capital 16,9 0,2% 2,4% 16,5 0,2% 5,8% 15,6 0,1% 8,3% 14,4 0,1%Reserva lucros:Legal 211,5 2,0% 0,0% 211,5 2,0% 0,0% 211,5 2,0% 36,4% 155,1 1,5%Estatutária 765,0 7,2% 0,0% 765,0 7,1% N/A - 0,0% 0,0% - 0,0%Proposta de distribuição de dividendo adicional - 0,0% -100,0% 419,0 3,9% -50,3% 843,6 7,9% 1,2% 833,3 8,1%Ajustes de avaliação patrimonial 1.374,1 12,9% -10,8% 1.540,1 14,3% -4,3% 1.609,1 15,0% -3,1% 1.661,3 16,1%Lucros (prejuízos) acumulados 216,8 2,0% N/A - 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% - 0,0%TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.641,9 34,2% -9,2% 4.009,7 37,2% 7,3% 3.737,4 34,9% 0,4% 3.721,7 36,1%TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10.657,1 100,0% -1,0% 10.766,0 100,0% 0,5% 10.710,1 100,0% 3,8% 10.321,4 100,0%PÁGINA: 198 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 30 DE JUNHO DE 2012 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2011AtivoCirculanteCaixa e equivalentes de caixaO saldo da conta de caixa e equivalentes de caixa em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$78,3milhões e R$163,0 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 52,0%observada é explicada principalmente:i) pela menor geração de caixa nas atividades operacionais, basicamente devido aos maiorespagamentos decorrentes de compra de energia e encargos de transmissão e distribuição, aos maiorespagamentos de encargos tarifários e aos maiores pagamentos de litígios e contingências;ii) pela menor geração (maior desembolso) de caixa nas atividades de financiamento, devido à captaçãode novos empréstimos e debêntures (14º emissão), compensados pelo menor montante de dividendos ejuros sobre capital próprio pagos em relação ao mesmo semestre do ano anterior;iii) pelos menores desembolsos de caixa nas atividades de investimento, basicamente pela movimentaçãolíquida de investimentos de curto prazo, que apresentou menor volume de caixa gerado em relação aoano anterior, além dos maiores investimentos em ativo imobilizado e intangível.Investimentos de curto prazoO saldo da conta investimentos de curto prazo em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$1.004,5 eR$1.227,5 milhões, respectivamente. A redução de 18,2% observada é explicada principalmente pelos resgatesrealizados no montante de R$4.334,4 milhões e de outras movimentações (Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”)e depósitos restritos) no montante de R$6,1 milhões, parcialmente compensados pelas aplicações no montante deR$4.046,6 milhões e receita auferida nas aplicações no montante de R$70,9 milhões.Consumidores, concessionárias e permissionáriasO saldo da conta consumidores, concessionárias e permissionárias em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de2011 era de R$1.561,8 milhões e R$1.520,6 milhões, respectivamente. O aumento de 2,7% é explicado principalmentepelo maior número de consumidores da classe residencial, o que acabou causando um incremento de R$63,2 milhõesno contas a receber.Imposto de renda e contribuição social compensáveisO saldo da conta imposto de renda e contribuição social compensáveis em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de2011 era de R$242,9 milhões e R$48,0 milhões, respectivamente. O saldo desta conta é composto por imposto derenda retido na fonte e antecipações de imposto de renda e contribuição social. As antecipações de Imposto de RendaPessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social sobre o Lucro (“CSSL”) realizadas pela Companhia durante o semestrejustificam o aumento significativa desta conta. Os créditos constituídos são compensados normalmente no decorrer doexercício seguinte.Outros tributos compensáveisO saldo da conta outros tributos compensáveis em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$92,9milhões e R$84,2 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o crescimento de 10,3% éexplicado principalmente pela constituição de créditos de ICMS a compensar na aquisição de materiais e serviços.Contas a receber - acordosO saldo de contas a receber - acordos em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$293,5 milhões eR$257,5 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a variação de 14,0% se deveprincipalmente pelo aumento de R$37,4 milhões referente a novos acordos firmados com consumidores no primeirosemestre de 2012 para recebimento de contas vencidas e não liquidadas, somado às transferências do não circulantepara o circulante relativas a acordos realizados com diversas prefeituras, compensado parcialmente por recebimentode contas destas prefeituras no período.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$140,0 milhões eR$105,7 milhões, respectivamente, representando um aumento de 32,5% principalmente justificado pela maior saldode cauções e depósitos vinculados (R$11,7 milhões) e pela contabilização de R$22,4 milhões relativa ao Bônus deItaipu. Este bônus consiste no repasse aos consumidores de eventual superávit financeiro na conta de Itaipu, apuradoao final de cada ano pela Eletrobrás.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011era de R$384,9 milhões e R$354,8 milhões, respectivamente. O aumento de 8,5% é decorrente, principalmente dasprovisões de PCLD em função de novos acordos firmados com consumidores com contas em atraso (vide item contasa receber acordos), além de transferências do não circulante para o circulante no valor de R$8,5 milhões referentes aacordos realizados com diversas prefeituras.PÁGINA: 199 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosNão CirculanteOutros tributos compensáveisO saldo da conta de outros tributos compensáveis em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$110,1milhões e R$104,0 milhões, respectivamente. O aumento de 5,9% é decorrente da maior constituição de créditos deICMS na compra de materiais no período.Cauções e depósitos vinculadoO saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$497,4milhões e R$476,0 milhões, respectivamente, justificado pelas aplicações no montante de R$34,8 milhões eatualização monetária de R$15,5 milhões, compensados parcialmente pelos resgates no montante de R$28,9 milhões.Contas a receber - acordosO saldo de contas a receber - acordos em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$85,6 milhões eR$94,8 milhões, respectivamente. A redução de 9,7% é explicada principalmente pela transferência de montantesrelativos a acordos com diversas prefeituras do não circulante para o circulante.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$122,8 milhões eR$104,3 milhões, respectivamente. O aumento de 17,7% foi gerado pela contabilização de R$17,9 milhões relativos adesvio de apuração do cálculo da Reserva Global de Reversão (“RGR”).Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta provisão para créditos de liquidação duvidosa em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 erade R$47,7 milhões e R$54,0 milhões, respectivamente. A redução de 11,7% foi ocasionada principalmente pelastransferências, no montante de R$8,5 milhões, da PCLD sobre valores a receber de acordos firmados com diversasprefeituras do não circulante para o circulante.Ativo financeiro de concessãoO saldo da conta ativo financeiro de concessão em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$1.034,9milhões e R$1.041,8 milhões, respectivamente. Os ativos classificados como financeiros representam a parcelaestimada dos investimentos realizados e que não serão amortizados até o final da concessão, sobre a qual aCompanhia possui o direito incondicional de receber dinheiro ou outro ativo financeiro do poder concedente a título deindenização pela reversão da infraestrutura do serviço público.A redução de 0,7% no saldo é explicada pela realização de baixas no montante de R$5,9 milhões, atualização do valorjusto no montante de R$174,8 milhões (redução do ativo financeiro com base no laudo de avaliação referente ao 3ºciclo de revisão tarifária), compensados pelas transferências do ativo intangível de concessão no montante de R$174,8milhões.ImobilizadoO saldo da conta imobilizado em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$7,5 milhões e R$9,5milhões, respectivamente. O imobilizado da Companhia é composto somente por arrendamento financeiro, sendo aredução de 21,1% explicada basicamente pela depreciação de R$2,2 milhões reconhecida no semestre.IntangívelO saldo da conta intangível em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$5.701,0 milhões e R$5.873,3milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 2,9% é explicada principalmentepelas transferências para o ativo financeiro de concessão no montante de R$174,8 milhões, pela amortizaçãoregistrada de R$242,2 milhões, pelas baixas no montante de R$47,6 milhões, compensadas parcialmente pelaaquisição de ativos intangíveis de concessão no montante de R$388,4 milhões. Adicionalmente, baseado no despachoANEEL n o. 4.991 de 29 de dezembro de 2011, as receitas auferidas com ultrapassagem de demanda e excedente dereativos foram registradas como obrigações especiais a partir da data da revisão tarifária referente ao 3º ciclo daCompanhia (a partir de 04 de julho de 2011). O efeito total das adições de obrigações especiais no ativo intangívelcausou uma redução de R$96,0 milhões.PassivoCirculanteFornecedoresO saldo da conta fornecedores em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$1.123,6 milhões eR$1.066,8 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 5,3% é explicado,principalmente, pelo maior saldo a pagar à Itaipu, decorrente dos efeitos de variação cambial, somado ao maior saldo apagar de energia comprada em leilões (CCEAR) devido aos reajustes contratuais ocorridos no semestre.PÁGINA: 200 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosDebênturesO saldo da conta debêntures em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$258,7 milhões e R$243,3milhões, respectivamente. O aumento de 6,3% ocorreu principalmente pela transferência de R$20,0 milhões do nãocirculante para o circulante referente à 13º emissão de debêntures da Companhia somado às provisões de encargosde dívidas no montante de R$117,8 milhões e à amortização dos custos de transação em R$2,7 milhões,compensados pelos pagamentos destes encargos no montante de R$122,6 milhões e transferências do não circulantepara o circulante de custos de transação no montante de R$2,3 milhões.Outros tributos a pagarO saldo da conta outros tributos a pagar em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$334,6 milhões eR$449,9 milhões, respectivamente. A redução de 25,6% é explicada principalmente pelos maiores pagamentos ecompensações de ICMS sobre compra de energia elétrica.Dividendos e juros sobre capital próprio declaradosO saldo da conta dividendos e juros sobre capital próprio declarados em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de2011 era de R$21,8 milhões e R$211,1 milhões, respectivamente. A redução 89,7% ocorreu devido aos pagamentosde dividendos e juros sobre capital próprio no montante de R$608,3 milhões, compensados parcialmente peladestinação dos dividendos adicionais ao mínimo obrigatório do exercício de 2011 no montante de R$419,0 milhões.Encargos tarifários e do consumidor a recolherO saldo da conta encargos tarifários e do consumidor a recolher em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011era de R$104,7 milhões e R$102,1 milhões, respectivamente. O aumento de 2,5% é explicado principalmente peloreajuste dos encargos de Conta de Desenvolvimento Energético (“CDE”), que são determinados anualmente pelaANEEL.Provisões para litígios e contingênciasO saldo da conta provisões para litígios e contingências em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era deR$110,1 milhões e R$165,0 milhões, respectivamente. A redução de 33,3% é explicada principalmente pelospagamentos e reversões de litígios e contingências realizados pela Companhia no montante de R$73,5 milhões(principalmente de processos trabalhistas, cíveis e Plano Cruzado), pelas transferências do circulante para o nãocirculante no montante de R$9,1 milhões, compensados parcialmente pelas novas provisões em R$20,3 milhões eatualizações monetárias no montante de R$3,7 milhões.Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energéticaO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$34,3milhões e R$40,7 milhões, respectivamente. A redução de 15,7% é explicada principalmente pelas aplicações derecursos em novos projetos de pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética no montante de R$51,7 milhões,pelos pagamentos no montante de R$13,1 milhões, compensados parcialmente pelas transferências do não circulantepara o circulante em R$32,4 milhões e provisões no montante de R$25,8 milhões.Não CirculanteEmpréstimos e financiamentosO saldo da conta empréstimos e financiamentos em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$672,1milhões e R$715,0 milhões, respectivamente. A redução de 6,0% é explicada principalmente pelas transferências deempréstimos do não circulante para o circulante em R$50,6 milhões, compensadas parcialmente pelo ingresso novosempréstimos de R$6,2 milhões e transferências de custos de transação do não circulante para o circulante nomontante de R$1,3 milhões.DebênturesO saldo da conta debêntures em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$2.014,7 milhões eR$1.436,7 milhões, respectivamente. O aumento de 40,2% foi ocasionado pelo ingresso da 14º emissão de debênturesda Companhia no montante de R$600,0 milhões e pela transferência do não circulante para o circulante de custos detransação de R$2,3 milhões, compensado parcialmente pela transferência de R$20,0 milhões do não circulante para ocirculante referente da 13ª emissão e ingressos de custos de transação a amortizar no montante de R$4,4 milhões.Tributos e contribuições sociais diferidosO saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era deR$184,1 milhões e R$151,2 milhões, respectivamente, apresentando um aumento de 21,8%, ocasionadoprincipalmente pelo reconhecimento dos tributos diferidos decorrentes da reversão de ativos e passivos regulatórios(principalmente devido aos efeitos da revisão tarifária), parcialmente compensado pela constituição de impostosdiferidos ativos sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social. Estes impostos são provisionados àsalíquotas regulares, 25% para o Imposto de Renda e 9% para a Contribuição SocialObrigações com entidade de previdência privadaPÁGINA: 201 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosO saldo da conta obrigações com entidade de previdência privada em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011era de R$1.186,8 milhões e R$1.230,5 milhões, respectivamente. A redução de 3,6% é decorrente dos pagamentos decontribuições realizados no semestre no montante de R$127,8 milhões, compensados parcialmente pelas provisões nomontante de R$84,1 milhões.Provisões para litígios e contingênciasO saldo da conta provisões para litígios e contingências em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era deR$380,9 milhões e R$321,7 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 18,4%é explicado principalmente pelas transferências do circulante para o não circulante no montante de R$9,1 milhões,somado às provisões no montante de R$69,9 milhões (principalmente de processos trabalhistas) e atualizaçõesmonetárias de R$12,4 milhões, compensadas parcialmente pelos pagamentos e reversões no montante de R$32,7milhões (principalmente de processos trabalhistas).Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energéticaO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de2011 era de R$55,9 milhões e R$76,7 milhões, respectivamente. A redução de 27,1% é justificada pelas transferênciasrealizadas do não circulante para o circulante no montante de R$32,4 milhões, compensadas parcialmente pelasprovisões no montante de R$7,2 milhões e variações monetárias no montante de R$4,4 milhões.Outras obrigaçõesO saldo da conta outras obrigações em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$72,4 milhões eR$55,5 milhões, respectivamente. O aumento de 30,5% foi ocasionado por adiantamentos recebidos relacionados àvenda de bens da Companhia no semestre.Patrimônio LíquidoO saldo total do patrimônio líquido em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 era de R$3.641,9 milhões eR$4.009,7 milhões, respectivamente, atingindo uma redução de 9,2%, que é justificada principalmente pela atualizaçãonegativa do ativo financeiro de concessão (com base no laudo de avaliação referente ao 3º ciclo de revisão tarifária) nomontante líquido de R$116,1 milhões e pela aprovação dos dividendos adicionais propostos em R$419,0 milhões,compensados parcialmente pelo lucro líquido atingido no semestre de R$166,9 milhões.ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 31 DE DEZEMBRO DE 2011 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE2010AtivoCirculanteCaixa e equivalentes de caixaO saldo da conta de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$163,0 milhões e R$299,1 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 45,5%observada é explicada principalmente:(i) pelo caixa utilizado nas atividades de financiamento no montante de R$1.706,8 milhões,principalmente pelos pagamentos de empréstimos, dividendos e juros sobre capital próprio,contribuições com plano de pensão, somados ao fato de a Companhia praticamente não ter realizadocaptação de recursos via empréstimos ou debêntures em 2011.(ii) pela geração de caixa nas atividades de investimento em 2011 de R$164,2 milhões, principalmentepela movimentação líquida de investimentos de curto prazo que apresentou aumento de caixa devidoaos resgates realizados, aos recebimentos de consumidores (Participação financeira), ao caixa recebidona alienação de investimentos, devido aos recebimentos compensatórios referentes à venda da AES EPTelecom (EP Telecom”), parcialmente compensados pelas aquisições de ativo imobilizado e intangível.(iii) pela geração de caixa nas atividades operacionais em 2011 de R$1.406,4 milhões.Investimentos de curto prazoO saldo da conta investimentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$1.227,5 milhões e R$1.365,3 milhões, respectivamente. A redução de 10,1% observada é explicada principalmentepelos resgates realizados no montante de R$5.097,5 milhões e de outras movimentações (Imposto de Renda Retido naFonte (“IRRF”) e depósitos restritos) no montante de R$2,4 milhões, parcialmente compensados pelas aplicações nomontante de R$4.841,1 milhões e receita auferida nas aplicações no montante de R$121,1 milhões.Consumidores, concessionárias e permissionáriasO saldo da conta consumidores, concessionárias e permissionárias em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembrode 2010 era de R$1.520,6 milhões e R$1.450,9 milhões, respectivamente. O aumento de 4,8% é explicadoprincipalmente pelo maior número de consumidores da classe residencial, o que acabou causando um incremento deR$45,3 milhões no contas a receber, além do aumento das contas a receber de consumidores da classe comercial noPÁGINA: 202 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosmontante de R$17,9 milhões.Imposto de renda e contribuição social compensáveisO saldo da conta imposto de renda e contribuição social compensáveis em 31 de dezembro de 2011 e em 31 dedezembro de 2010 era de R$48,0 milhões e R$57,6 milhões, respectivamente. O saldo desta conta é compostobasicamente por imposto de renda retido na fonte e antecipações de imposto de renda e contribuição social. Em 2010,a Companhia realizou antecipações de Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social sobre o Lucro(“CSSL”) em um montante de R$27,1 milhões superior aos impostos devidos. Os créditos constituídos sãocompensados normalmente no decorrer do exercício seguinte.Outros tributos compensáveisO saldo da conta outros tributos compensáveis em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$84,2 milhões e R$73,8 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o crescimento de14,1% é explicado principalmente pela constituição de créditos de ICMS, PIS e COFINS a compensar na aquisição deenergia, serviços e materiais.Contas a receber - acordosO saldo de contas a receber - acordos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 - era de R$257,5milhões e R$201,7 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a variação de 27,7% se deveprincipalmente pelo aumento de R$54,6 milhões referente a novos acordos firmados com consumidores em 2011, pararecebimento de contas vencidas e não liquidadas.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$105,7 milhões eR$103,8 milhões, respectivamente, mantendo-se praticamente em linha entre os períodos, com aumento de 1,8%.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembrode 2010 era de R$354,8 milhões e R$343,8 milhões, respectivamente. O aumento de 3,2% é decorrente,principalmente de provisões de PCLD em função de novos acordos firmados com consumidores com contas em atraso(vide item contas a receber acordos), além de transferências de longo para o curto prazo, compensadas parcialmentepelas reversões devido aos recebimentos.Não CirculanteOutros tributos compensáveisO saldo da conta de outros tributos compensáveis em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$104,0 milhões e R$95,0 milhões, respectivamente. O aumento de 9,5% é decorrente da maior constituição decréditos de ICMS na compra de materiais parcialmente compensado pela transferência do referido tributo do nãocirculante para o circulante.Cauções e depósitos vinculadosO saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$476,0 milhões e R$474,6 milhões, respectivamente, mantendo-se praticamente em linha entre os períodos,apresentando um aumento de 0,3%. Em 2011, houve provisões no montante de R$37,6 milhões e atualizaçãomonetária de R$35,3 milhões, compensados parcialmente pelas baixas/reversões no montante de R$71,5 milhões.Contas a receber - acordosO saldo de contas a receber - acordos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$94,7milhões e R$183,6 milhões, respectivamente. A redução de 48,4% é explicada principalmente pela transferência daúltima parcela da Prefeitura de São Paulo, que vence em julho de 2012, do não circulante para o circulante nomontante de R$75,5 milhões.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$104,3 milhões eR$85,5 milhões, respectivamente. O aumento de 22,0% foi gerado principalmente pela contabilização de R$14,2milhões a receber com a Brasiliana, decorrentes da alienação da AES Eletropaulo Telecom à TIM. Este valor foiestabelecido no contrato de venda como garantia, inicialmente com prazo previsto de 24 meses, para cobertura deeventuais riscos ou pendências precedentes à data da venda que a empresa vendida possa apresentar.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de2010 era de R$54,0 milhões e R$144,4 milhões, respectivamente. A redução de 62,6% foi ocasionada pelastransferências no montante de R$94,7 milhões da PCLD sobre valores a receber de acordos firmados com a Prefeiturade São Paulo e outras prefeituras do não circulante para o circulante.PÁGINA: 203 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosAtivo financeiro de concessãoO saldo da conta ativo financeiro de concessão em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$1.041,8 milhões e R$872,1 milhões, respectivamente. Os ativos classificados como financeiros representam aparcela estimada dos investimentos realizados e que não serão amortizados até o final da concessão, sobre a qual aCompanhia possui o direito incondicional de receber dinheiro ou outro ativo financeiro do poder concedente a título deindenização pela reversão da infraestrutura do serviço público.A variação de 19,5% é explicada por novas adições no montante de R$128,8 milhões e atualização do valor justo combase na variação do IGP-M no montante de R$40,9 milhões.ImobilizadoO saldo da conta imobilizado em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$9,5 milhões eR$15,2 milhões, respectivamente. O imobilizado da Companhia é composto somente por arrendamento financeiro,sendo a redução de 37,5% explicada principalmente pela depreciação de R$6,8 milhões reconhecida no exercício.IntangíveisO saldo da conta intangíveis em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$5.873,3 milhões eR$5.853,0 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 0,3% ou de R$20,3milhões é explicado principalmente pela aquisição de ativos intangíveis de concessão no montante de R$779,9milhões, contrabalançado pelas baixas e amortização reconhecidas no exercício. Adicionalmente, baseado nodespacho ANEEL n o. 4.991 de 29 de dezembro de 2011, as receitas auferidas com ultrapassagem de demanda eexcedente de reativos foram registradas como obrigações especiais a partir da data da revisão tarifária referente ao 3ºciclo da Companhia (a partir de 04 de julho de 2011). O efeito total das adições de obrigações especiais no ativointangível causou uma redução de R$92,5 milhões.PassivoCirculanteFornecedoresO saldo da conta fornecedores em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$1.066,8 milhõese R$978,8 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 9,0% é explicado,principalmente, pelo saldo a pagar para a AES Tietê, decorrente do maior volume de energia comprado nos últimosmeses do exercício de 2011 bem como o aumento do preço além do saldo a pagar à Itaipu, também influenciado pelavariação cambial, somados ao saldo a pagar de encargos de uso da rede básica, que teve crescimento de gastos em2011.Empréstimos e financiamentosO saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$88,9 milhões e R$61,3 milhões, respectivamente. O aumento de 45,0% ocorreu principalmente pelas transferênciasdo não circulante para o circulante no montante de R$80,8 milhões, pela provisão de encargos de dívida no montantede R$108,0 milhões e pela amortização de custos de transação no montante de R$1,7 milhões, compensadasparcialmente pelos pagamentos de empréstimos no montante de R$50,8 milhões, pelos pagamentos de encargos deR$108,8 milhões e transferência do não circulante para o circulante de custos de transação de R$3,4 milhões.DebênturesO saldo da conta debêntures em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$243,3 milhões eR$248,9 milhões, respectivamente. A redução de 2,2% ocorreu principalmente pelos pagamentos referentes à 10ºemissão em R$200,0 milhões, pela transferência do não circulante para o circulante de custos de transação em R$5,4milhões e pelos pagamentos de encargos de dívida de R$233,3 milhões, compensados parcialmente pela transferênciado não circulante para o circulante de R$200,0 milhões referente a 10º emissão, pela provisão de encargos de dívidade R$228,6 milhões e amortização de custos de transação de R$4,5 milhões.Outros tributos a pagarO saldo da conta outros tributos a pagar e contribuições sociais em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de2010 era de R$449,9 milhões e R$463,1 milhões, respectivamente. A redução de 2,9% é explicada principalmente pelareversão do ICMS sobre perdas comerciais em 2011 (em 2010 havia sido contabilizado R$42,0 milhões), sendocompensados parcialmente pelo aumento do ICMS a pagar em R$25,3 milhões. A Companhia efetuou revisão doprocedimento adotado para o cálculo da provisão do ICMS sobre perdas comerciais e concluiu que o valor das perdasrepassadas na tarifa são superiores às perdas incorridas pela empresa, não havendo, desta forma, base adicional paracálculo do referido tributo.Dividendos e juros sobre capital próprio declaradosO saldo da conta dividendos e juros sobre capital próprio declarados em 31 de dezembro de 2011 e em 31 dedezembro de 2010 era de R$211,1 milhões e R$84,2 milhões, respectivamente. O aumento de 150,7% ocorreu devidoa Companhia ter destinado para dividendos e juros sobre capital próprio o montante de R$1.335,7 milhões em 2011,sendo pagos no próprio exercício o montante de R$1.192,1 milhões e R$8,6 milhões referente a imposto de rendaPÁGINA: 204 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciossobre juros sobre capital próprio. Adicionalmente foi apurado o montante de R$8,0 milhões referente a dividendosprescritos os quais foram revertidos para o patrimônio líquido da Companhia.Obrigações estimadasO saldo da conta obrigações estimadas em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$95,8milhões e R$82,9 milhões, respectivamente. A variação de 15,6% é decorrente principalmente do aumento dosencargos com provisões de férias e participação nos lucros e resultados, em um montante superior em R$13,6 milhõesao ano anterior.Encargos tarifários e do consumidor a recolherO saldo da conta encargos tarifários e do consumidor a recolher em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de2010 era de R$102,1 milhões e R$89,3 milhões, respectivamente. O aumento de 14,3% é explicado pelo reajuste dosencargos de quotas para a CCC, CDE e RGR, que são determinadas anualmente pela ANEEL.Provisões para litígios e contingênciasO saldo da conta provisões para litígios e contingências em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010era de R$165,0 milhões e R$211,8 milhões, respectivamente. A redução de 22,1% é explicada principalmente pelospagamentos de litígios e contingências realizados pela Companhia no montante de R$104,0 milhões (principalmente deprocessos trabalhistas e cíveis) e pelas baixas em R$27,3 milhões, compensados parcialmente pelas novas provisõesem R$29,9 milhões e transferências do não circulante para o circulante no montante de R$55,0 milhões. Vale destacarque as baixas são relacionadas à discussão de dívida de IPTU de imóveis.Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energéticaO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$40,7 milhões e R$75,4 milhões, respectivamente. A redução de 46,0% é explicada principalmente pelas aplicaçõesde recursos em novos projetos de pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética no montante de R$141,9milhões, compensadas parcialmente pelas transferências do não circulante para o circulante em R$25,4 milhões eprovisões e variação monetária no montante de R$81,8 milhões.Outras obrigaçõesO saldo da conta outras obrigações em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$171,8milhões e R$186,3 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 7,8% édecorrente principalmente da Cosip (Contribuição para o custeio do serviço de iluminação pública), que é constituídacom base na inadimplência observada, pela qual é feito o repasse às prefeituras. Em relação a 2010, houve reduçãode R$20,5 milhões no saldo a pagar de Cosip. Em contrapartida, houve aumento das obrigações com ajustes defaturas (revisão de faturamento), obrigações vinculadas à concessão, entre outras.Não CirculanteEmpréstimos e financiamentosO saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era deR$715,0 milhões e R$787,4 milhões, respectivamente. A redução de 9,2% é explicada pelas transferências deempréstimos do não circulante para o circulante em R$80,8 milhões, compensadas parcialmente pelo ingresso denovos empréstimos de R$4,0 milhões, transferência de custos de transação do não circulante para o circulante deR$3,4 milhões e amortização destes custos de R$1,1 milhões.DebênturesO saldo da conta debêntures em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$1.436,7milhões eR$1.630,3 milhões, respectivamente. A redução de 11,9% é decorrente da transferência de R$200 milhões do nãocirculante para o circulante da 10ª emissão de debêntures, compensada parcialmente pela transferência de custos detransação do não circulante para o circulante de R$5,4 milhões e amortização destes custos de R$1,0 milhão.Tributos e contribuições sociais diferidosO saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010era de R$151,2 milhões e R$119,3 milhões, respectivamente, apresentando um amento de 26,7%, ocasionadoprincipalmente pelo reconhecimento dos tributos diferidos sobre realização de ajuste de avaliação patrimonial (maisvalia de ativos), somados ao efeito do menor reconhecimento destes tributos, em relação a 2010, sobre provisões debenefícios a empregados, contingências e créditos de liquidação duvidosa. Estes impostos são provisionados àsalíquotas regulares, 25% para o Imposto de Renda e 9% para a Contribuição SocialObrigações com entidade de previdência privadaO saldo da conta obrigações com entidade de previdência privada em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembrode 2010 era de R$1.230,5 milhões e R$1.372,8 milhões, respectivamente. A redução de 10,4% é decorrente dospagamentos realizados em 2011 no montante de R$254,6 milhões, principalmente com reserva matemática,compensados parcialmente pelas provisões do ano no montante de R$112,3 milhões.Provisões para litígios e contingênciasPÁGINA: 205 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosO saldo da conta provisões para litígios e contingências em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010era de R$321,7 milhões e R$328,0 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de1,9% é explicada principalmente pelas transferências do não circulante para o circulante no montante de R$55,0milhões, somado às reversões no montante de R$45,3 milhões (principalmente de processos trabalhistas, fiscais ecíveis), contrabalançadas pelas provisões no montante de R$94,1 milhões (principalmente processos trabalhistas ecíveis).Quanto às reversões, em virtude de julgamento favorável, em 2ª instância, e da mudança no entendimento do TribunalSuperior do Trabalho sobre processos de equiparação salarial em cadeia, os advogados da Companhia consideraramque houve redução de riscos e, como consequência, adequaram as contingências a este novo risco.Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energéticaO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética em 31 de dezembro de 2011 e em 31 dedezembro de 2010 era de R$76,7 milhões e R$87,8 milhões, respectivamente. A redução de 12,6% é devida àstransferências realizadas do não circulante para o circulante no montante de R$25,4 milhões, compensadasparcialmente pelas provisões e variação monetária no montante de R$14,3 milhões.Obrigações estimadasO saldo de obrigações estimadas em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$20,4 milhões eR$18,2 milhões, respectivamente. A variação de 12,1% foi ocasionada pelos maiores gastos provisionados comassistência saúde pós-emprego (Lei 9656), passando o saldo a pagar de R$17,7 milhões em 2010 para R$19,9milhões em 2011.Outras obrigaçõesO saldo de outras obrigações em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$55,5 milhõese R$31,9 milhões, respectivamente. O aumento de 74,0% foi ocasionado por adiantamentos relacionados à venda debens da Companhia;Patrimônio LíquidoO saldo total do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$4.009,7milhões e R$3.737,4 milhões, respectivamente, atingindo um aumento de 7,3%, que é justificado principalmente pelolucro líquido de R$1.572,1 milhões em 2011 pela atualização do ativo financeiro de concessão no montante líquido deR$27,0 milhões, compensado parcialmente por dividendos declarados de R$1.335,7 milhões para fins de dividendos ejuros sobre capital próprio.ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES: 31 DE DEZEMBRO DE 2010 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE2009AtivoCirculanteCaixa e equivalentes de caixaO saldo da conta de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$299,1 milhões e R$286,2 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que o aumento de 4,5%observado é explicado:(i)(ii)(iii)pelo caixa gerado nas atividades operacionais em 2010 no montante de R$2.127,9 milhões;pelos desembolsos de caixa nas atividades de investimento no montante de R$769,0 milhões,principalmente pelas aquisições de ativo imobilizado e intangível, além da movimentação líquida dosinvestimentos de curto prazo que apresentou redução de caixa devido às aplicações realizadas,compensados parcialmente pelos recebimentos de consumidores (Participação financeira) e daalienação de bens e direitos referente à liquidação de quotas da EP Telecom com a Brasiliana;pelos desembolsos de caixa nas atividades de financiamento em 2010 no montante de R$1.345,9milhões, principalmente pelos pagamentos de dividendos e juros sobre capital próprio, empréstimos econtribuições com planos de pensão, compensados parcialmente pelo ingresso de novos empréstimose debêntures.Investimentos de curto prazoO saldo da conta investimentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$1.365,3 milhões e R$963,1 milhões, respectivamente. O aumento de 41,8% é explicado pelas aplicações realizadasdurante 2010 no montante de R$4.514,1 milhões e pelas receitas auferidas nas aplicações no montante de R$118,2milhões. Em contrapartida, ocorreram resgates no montante de R$4.222,2 milhões e outras movimentações (IRRF edepósitos restritos) de R$8,0 milhões.Consumidores, concessionárias e permissionáriasPÁGINA: 206 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosO saldo da conta consumidores, concessionárias e permissionárias em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembrode 2009 era de R$1.450,9 milhões e R$1.426,6 milhões, respectivamente. O aumento de 1,7% é explicadoprincipalmente pelo efeito médio do reajuste tarifário percebido pelo consumidor de 1,62% a partir de Julho de 2010.Imposto de renda e contribuição social compensáveisO saldo da conta imposto de renda e contribuição social compensáveis em 31 de dezembro de 2010 e em 31 dedezembro de 2009 era de R$57,6 milhões e R$230,8 milhões, respectivamente. O saldo desta conta é compostobasicamente por imposto de renda retido na fonte e antecipações de imposto de renda e contribuição social. Osdiretores da Companhia entendem que o saldo de 2009 apresentou um aumento bastante significativo devido aCompanhia ter aderido ao programa REFIS. Neste mesmo ano, a Companhia realizou antecipações de IRPJ e CSSLem um montante de R$199,5 milhões superior aos impostos devidos. Os créditos constituídos são normalmentecompensados no decorrer do exercício seguinte.Outros tributos compensáveisO saldo da conta outros tributos compensáveis em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$73,8 milhões e R$64,3 milhões, respectivamente. O aumento de 14,8% é explicado principalmente pela constituiçãode créditos de ICMS a compensar decorrentes de compra de materiais pela Companhia.Contas a receber - AcordosO saldo da conta contas a receber - acordos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$201,7 milhões e R$171,1 milhões, respectivamente. A variação de 17,9% se deve principalmente ao aumento deR$27,3 milhões referente a novos acordos firmados com consumidores em 2010, para recebimento de débitos antigos.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$103,8 milhões eR$115,2 milhões, respectivamente. A redução de 9,9% é explicada principalmente pelo maior recebimento de contasreferente ao Programa Baixa Renda em 2010, apresentando redução de R$8,5 milhões no saldo a receber.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembrode 2009 era de R$343,8 milhões e R$324,4 milhões, respectivamente. O aumento de 6,0% se deve principalmente àsprovisões de PCLD em função de novos acordos firmados com consumidores com contas em atraso (vide item contasa receber acordos), além de transferências de não circulante para o circulante.AlmoxarifadoO saldo da conta almoxarifado em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$54,5 milhões eR$53,0 milhões, respectivamente. O aumento de 2,8% é decorrente principalmente de adiantamento efetuado afornecedores e aumento no estoque de materiais face às atividades de investimento da Companhia.Não CirculanteOutros tributos compensáveisO saldo da conta de outros tributos compensáveis em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$95,0 milhões e R$85,8 milhões, respectivamente. O aumento de 10,7% é decorrente de maior volume de créditoscompensáveis de longo prazo, principalmente ICMS, oriundos de créditos nas compras de materiais.Imposto de renda e contribuição social diferidoO saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos em 31 de dezembro de 2009 era de R$8,7 milhões e passoua zero em 31 de dezembro de 2010. Em conformidade ao Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) 32 – Tributossobre o lucro, a Companhia efetuou a compensação do ativo fiscal diferido com o passivo fiscal diferido. Em 2009 osaldo do ativo fiscal diferido era maior que o passivo fiscal diferido em R$8,7 milhões, sendo que em 2010 o passivofiscal diferido passou a ser maior em R$119,3 milhões. Esta redução do saldo ocorreu principalmente em função dostributos diferidos incorridos na reversão dos ativos e passivos regulatórios, em atendimento ao CPC, gerando umimpacto negativo de R$121,5 milhões.Cauções e depósitos vinculadosO saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$474,6 milhões e R$440,9 milhões, respectivamente. A variação de 7,6% é explicada pelas adições no montante deR$81,3 milhões, relacionadas principalmente a processos trabalhistas, somadas às respectivas atualizaçõesmonetárias no montante de R$31,2 milhões, compensadas parcialmente pelas baixas/resgates no montante de R$78,8milhões.Contas a receber - acordosO saldo de contas a receber - acordos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$183,6PÁGINA: 207 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosmilhões e R$256,5 milhões, respectivamente. A redução de 28,4% é explicada principalmente pela transferência donão circulante para o circulante da 3º parcela devida pela Prefeitura Municipal de São Paulo, referente acordo firmadopara quitação de débitos vencidos e não pagos.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$85,5 milhões eR$164,8 milhões, respectivamente. A redução de 48,1% foi gerada substancialmente pelo recebimento referente àtransferência acionária da participação que a Companhia detinha na AES Eletropaulo Telecom para a Cia Brasiliana deEnergia, conforme exigência da ANEEL, no montante de R$43 milhões. Adicionalmente, houve redução de valores areceber referentes à alienação de bens e direitos no montante de R$31 milhões.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembrode 2009 era de R$144,4 milhões e R$213,8 milhões, respectivamente. A redução de 32,5% é decorrenteprincipalmente da transferência do longo para o curto de R$75,5 milhões da PCLD sobre acordo firmado com aPrefeitura de São Paulo, referente recebimento da 3º parcela.Ativo financeiro de concessãoO saldo da conta ativo financeiro de concessão em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$872,1 milhões e R$680,9 milhões, respectivamente. A variação de 28,1% é explicada por novas adições nomontante de R$106,6 milhões bem como pela atualização do ativo financeiro pelo IGP-M no montante de R$80,2milhões.ImobilizadoO saldo da conta de imobilizado em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$15,2 milhões eR$62,1 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a redução de 75,5% foi ocasionadaprincipalmente pela baixa de ativos ocorrida em 2010, correspondente a transferência de ativos conforme acordosentre a São Paulo Transporte (“SPTrans”) e a Companhia e Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos de SãoPaulo (“EMTU”) e a Companhia, ambos aprovados pelo Conselho de Administração em 2 de setembro de 2010.IntangívelO saldo da conta intangível em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$5.853,0 milhões eR$5.837,1 milhões, respectivamente. O aumento de 0,3% é explicado principalmente pela aquisição de ativosintangíveis de concessão no montante de R$708,7 milhões e pela amortização das obrigações especiais em R$29,9milhões, compensados parcialmente pelas adições das obrigações especiais em R$40,0 milhões, pela amortizaçãoreconhecida de R$521,4 milhões, pelas transferências para o ativo financeiro de concessão (R$106,6 milhões) e baixas(R$54,7 milhões).PassivoCirculanteFornecedoresO saldo da conta fornecedores em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$978,8 milhões eR$829,6 milhões, respectivamente. O aumento de 18,0% é decorrente, principalmente, pelo maior fornecimento demateriais e serviços e também dos leilões de energia (CCEAR), impactando positivamente o saldo da conta.Empréstimos e financiamentosO saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$61,3 milhões e R$585,7 milhões, respectivamente. A redução de 89,5% é decorrente dos pagamentos deempréstimos e financiamento no montante de R$524,5 milhões (principalmente a quitação do Brazil Investment BondExchange Agreement) dos pagamentos de encargos de dívidas de R$203,8 milhões e transferência de custos detransação do não circulante para o circulante no montante de R$2,7 milhões, compensados parcialmente pelasprovisões de encargos de dívida de R$151,6 milhões, transferência do não circulante para o circulante de R$50,5milhões, ingresso de novos empréstimos em R$0,6 milhão e amortização de custos de transação de R$3,9 milhões.DebênturesO saldo da conta debêntures em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 era de R$248,9 milhões eR$25,4. O aumento observado de R$223,5 milhões foi ocasionado pela transferência do não circulante para ocirculante de R$200,0 milhões referente à 10ª emissão de debêntures, pela provisão de encargos de dívida de R$178,3milhões e amortização de custos de transação de R$4,8 milhões, compensados parcialmente pelos pagamentos deencargos de dívida de R$154,6 milhões e transferência de custos de transação do não circulante para o circulante nomontante de R$4,9 milhões.Imposto de renda e contribuição social a pagarO saldo da conta de imposto de renda e contribuição social a pagar em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembroPÁGINA: 208 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosde 2009 era de R$3,9 milhões e R$19,2 milhões, respectivamente. A redução de 79,7% é explicada principalmentepela maior compensação de créditos de Imposto de Renda e Contribuição Social no exercício, reduzindo o saldo apagar.Outros tributos a pagarO saldo da conta outros tributos a pagar e contribuições sociais em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de2009 era de R$463,1 milhões e R$446,3 milhões, respectivamente. O acréscimo de 3,8% é explicado principalmentepelo reconhecimento do ICMS sobre perdas comerciais no exercício de 2010, após obrigação estabelecida peloDecreto Estadual nº 55.421 das distribuidoras de energia apurar o ICMS sobre o montante das perdas comerciaismensalmente verificadasDividendos e juros sobre capital próprio declaradosO saldo da conta dividendos e juros sobre capital próprio declarados em 31 de dezembro de 2010 e em 31 dedezembro de 2009 era de R$84,2 milhões e R$75,5 milhões, respectivamente. O aumento de 11,5% ocorreu devido aCompanhia ter destinado para dividendos e juros sobre capital próprio o montante de R$1.384,6 milhões em 2010,sendo pagos no próprio exercício o montante de R$1.366,7 milhões e R$8,1 milhões referente a imposto de rendasobre juros sobre capital próprio.Obrigações estimadasO saldo da conta obrigações estimadas em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$82,9milhões e R$76,5 milhões, respectivamente. A variação de 8,4% é decorrente principalmente do aumento dos encargoscom provisões de férias e gratificações e da provisão para o programa de incentivo a aposentadoria realizada em 2010.Encargos tarifários e do consumidor a recolherO saldo da conta encargos tarifários e do consumidor a recolher em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de2009 era de R$89,3 milhões e R$48,1 milhões, respectivamente. O aumento de 85,7% é explicado substancialmentepelo aumento do encargo de quotas para a CCC – Sistemas Isolados, o qual é determinado anualmente pela ANEEL.Provisões para litígios e contingênciasO saldo da conta provisões para litígios e contingências em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009era de R$211,8 milhões e R$269,7 milhões, respectivamente. A redução de 21,5% é explicada pelos pagamentos ebaixas realizados no montante de R$132,7 milhões (principalmente de processos trabalhistas e cíveis), compensadosparcialmente pelas provisões no montante de R$5,2 milhões e pelas transferências do não circulante para o circulanteno montante de R$69,6 milhões.Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energéticaO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética em 31 de dezembro de 2010 e em 31 dedezembro de 2009 era de R$75,4 milhões e R$208,1 milhões, respectivamente. A redução de 63,8% se deve pelospagamentos de R$148 milhões e transferência do curto para o longo prazo no montante de R$62,3 milhões,compensados parcialmente pelas provisões no valor de R$77,6 milhões.Outras obrigaçõesO saldo da conta outras obrigações em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$186,3milhões e R$124,6 milhões, respectivamente. O aumento de 49,45% é explicado principalmente pela diferença dealíquotas do PIS e da COFINS, pelas obrigações com MP 66 (Tesouro Nacional), por penalidades referentes a ajustede faturas (revisão de faturamento), além do aumento da contribuição para o Custeio do Serviço de Iluminação Pública(“COSIP”) em R$25,3 milhões.Não CirculanteEmpréstimos e financiamentosO saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era deR$787,4 milhões e R$832,6 milhões, respectivamente. A redução de 5,4% foi ocasionada principalmente pelatransferência de R$50,0 milhões do não circulante para o circulante referente a CCB com o Banco Citibank S.A.,compensada parcialmente pelo ingresso de novos empréstimos de R$2,6 milhões e transferência dos custos detransação do não circulante para o circulante de R$2,7 milhões.DebênturesO saldo da conta debêntures em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$1.630,3 milhões eR$1.036,1 milhões, respectivamente. O aumento de 57,3% é decorrente da emissão de novas debêntures em R$800,0milhões e da transferência de custos de transação do não circulante para o circulante de R$4,9 milhões, compensadasparcialmente pela transferência do não circulante para o circulante de R$200,0 milhões referente à 10º emissão e pelodiferimento de custos de transação no montante de R$10,7 milhões.Tributos e contribuições sociais diferidosPÁGINA: 209 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.10 - Plano de negóciosO saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009era de R$119,3 milhões e zero, respectivamente. Em conformidade ao CPC 32 – Tributos sobre o lucro, a Companhiaefetuou a compensação do ativo fiscal diferido com o passivo fiscal diferido. Em 2009 o saldo do ativo fiscal diferido eramaior que o passivo fiscal diferido em R$8,7 milhões, sendo que em 2010 o passivo fiscal diferido passou a ser maiorem R$119,3 milhões. Esta redução do saldo ocorreu principalmente em função dos tributos diferidos incorridos nareversão dos ativos e passivos regulatórios, em atendimento ao CPC, gerando um impacto negativo de R$121,5milhões.Obrigações com entidade de previdência privadaO saldo da conta obrigações com entidade de previdência privada em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembrode 2009 era de R$1.372,8 milhões e R$1.444,0 milhões, respectivamente. A redução de 4,9% foi originada pelospagamentos no montante de R$239,2 milhões, compensados parcialmente pelas provisões do ano no montante deR$167,9 milhões.Provisões para litígios e contingênciasO saldo da conta provisões para litígios e contingências em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009era de R$328,0 milhões e R$370,3 milhões, respectivamente. A redução de 11,4% é explicada pelos pagamentos ebaixas no montante de R$119,2 milhões (principalmente de processos trabalhistas e fiscais) e das transferências donão circulante para o circulante no montante de R$69,6 milhões, compensados parcialmente pelas provisões deR$146,5 milhões (principalmente de processos trabalhistas e cíveis).Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energéticaO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética em 31 de dezembro de 2010 e em 31 dedezembro de 2009 era de R$87,8 milhões e zero, respectivamente. A variação se deve pela transferência realizada dopassivo circulante para o não circulante de R$62,3 milhões, além de provisões e variações monetárias de R$25,5milhões.Contas a pagar - Banco SantosO saldo das contas a pagar - Banco Santos em 31 de dezembro de 2009 era de R$100,1 milhões, sendo revertidototalmente em 2010, já que a Companhia finalizou a disputa judicial com o Banco Santos em 2010.A Companhia possui operações com instrumentos financeiros derivativos que foram liquidados em 30 de junho de2010, mediante desistência da massa falida Banco Santos do Recurso Especial interposto no processo judicial emcurso contra a Companhia, resultando em uma revisão de provisão no montante total de R$106,3 milhões. Estasoperações estão encerradas desde 2005 e não resultaram efeitos no exercício de 2010. Em 31 de dezembro de 2011,a Companhia não possuía qualquer operação com instrumentos financeiros derivativos.Patrimônio LíquidoO saldo total do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$3.737,4milhões e R$3.721,7 milhões, respectivamente, um aumento de 0,4%, mantendo-se praticamente estável em relaçãoao ano anterior.PÁGINA: 210 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 910.11 - Outros fatores com influência relevante10.11.Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenhooperacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seçãoDe acordo com o contrato de concessão, a revisão tarifária da Companhia deveria ter ocorrido no dia 4 de julho de2011. Porém, a metodologia a ser aplicada no 3º Ciclo de Revisão Tarifária foi finalizada apenas durante o mês dedezembro de 2011. Em virtude da proximidade da data de aplicação da nova metodologia e a do reajuste tarifário de2012, a ANEEL, em 07 de fevereiro de 2012, aprovou a aplicação conjunta da revisão e reajuste tarifários para aCompanhia. Os diretores da Companhia entendem que o resultado da Companhia em 2011 e 2012 foi positivamenteimpactado pelo adiamento da revisão tarifária, uma vez que a aplicação da nova metodologia refletirá provavelmenteem uma queda da tarifa ao consumidor.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 211 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 911.1 - Projeções divulgadas e premissasa. objeto da projeçãoOs objetos das projeções divulgadas ao mercado são:(i)(ii)(iii)(iv)Investimentos em serviços ao consumidor, expansão do sistema, manutenção, recuperação de perdas,tecnologia de informação e outros;Impacto do EBITDA relacionado à atividade de distribuição de energia em função da aplicação 3º Ciclode Revisão Tarifária;Impactos no resultado da Companhia do programa “Criando Valor”, que busca de ganhos de eficiênciae melhorias na gestão de custos; eValor de venda de imóveis que hoje são pertencentes à Companhia e que será possível devido àmudança da sede da Companhia para o município de Barueri.b. período projetado e o prazo de validade da projeçãoProjeções para investimentos anuais, divulgadas trimestralmente, com validade até sua concretização ou substituiçãopor nova projeção.A projeção do impacto no EBITDA anual devido à revisão tarifária é válida até 2015, quando se encerra o 3º Ciclo deRevisão Tarifária da Companhia. A validade é até a sua concretização ou eventual substituição por nova projeção.As estimativas quanto aos resultados do Programa “Criando Valor” é válida para os anos de 2012 e 2013.A Companhia também projeta o valor caixa de venda de imóveis que deverá ocorrer ao longo dos anos de 2012 e2013. A validade dessa projeção é até a sua concretização ou eventual substituição por nova projeção.c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração daCompanhia e quais escapam ao seu controleAs projeções de investimentos da Companhia baseiam-se principalmente nas seguintes premissas:SCBF-SP - 4120815v1• Indicadores de crescimento (PIB, inflação, densidade demográfica);• Diagnósticos de rede;• Demanda dos consumidores;• Cronograma das manutenções;• Obrigações regulatórias; e• Iniciativas estratégicas.Todas as premissas podem ser influenciadas pela administração, exceto os indicadores de crescimento, demanda dosconsumidores e as obrigações regulatórias que escapam ao seu controle.As projeções para o Programa “Criando Valor” estão diretamente relacionadas aos resultados estimados para asiniciativas descritas a seguir:•revisão de processos operacionais e nas áreas de suporte, como a diminuição nos níveis hierárquicos;•aumento da produtividade das equipes em campo;•otimização dos despachos das turmas de emergência;•melhoria na gestão de contratos com fornecedores de materiais e serviços;•uso eficiente da frota operacional;•racionalização e modernização das lojas de atendimento e faturamento on site.Os resultados das iniciativas mencionadas podem ser em partes influenciadas pela administração, porém não há comoprever os eventuais fatores externos e não gerenciáveis pela Companhia que possam influenciar o desempenho doprograma.A projeção de redução do EBITDA anual recorrente para o 3º Ciclo de Revisão Tarifária, baseia-se na expectativa deperformance econômico-financeira da Companhia frente ao novo patamar tarifário definido pelo 3º Ciclo de RevisãoTarifária e aplicado a partir de 4 de julho de 2012. Em linhas gerais, as premissas utilizadas são:• metodologia do 3º Ciclo de Revisão Tarifária;• indicadores macroeconômicos (PIB, inflação, taxa de juros, taxa de câmbio, etc);• demanda por energia por parte dos consumidores;• mudanças na regulação vigente;PÁGINA: 212 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 911.1 - Projeções divulgadas e premissas• iniciativas estratégicas para aumento da produtividade e redução dos custos operacionais, dentre outras.Das premissas utilizadas, apenas as iniciativas estratégicas são influenciadas pela administração, as outras escapamao seu controle.A estimativa para o valor de venda de imóveis que hoje se encontram em posse da Companhia foi obtida utilizando-sepremissas para indicadores macroeconômicos do país, principalmente aqueles relacionados à atividade do mercadoimobiliário, e não são controláveis pela Companhia.d. valores dos indicadores que são objeto da previsãoA Companhia informa os montantes de investimentos esperados para o ano corrente, divididos em 2 parcelas:investimentos com recursos da Companhia e aqueles realizados com recursos dos consumidores. Os valores previstosreferentes aos três últimos exercícios sociais e ao exercício social em curso encontram-se nas tabelas abaixo.2009R$ Milhões Previsão para o ano, informada durante o: Valor realizadoDescrição1º Trimestre de20092º Trimestre de20093º Trimestre de2009 2009Total Recursos Próprios 482,4 478,1 454,4 478,3Financiado pelo cliente 80,0 63,5 54,2 37,4Total investido 562,4 541,6 508,6 515,72010R$ Milhões Previsão para o ano, informada durante o: Valor realizadoDescrição1º Trimestre de20102º Trimestre de20103º Trimestre de2010 2010Total Recursos Próprios 637,1 637,1 637,1 654,1Financiado pelo cliente 53,9 53,9 36,2 28,1Total investido 691,0 691,0 673,3 682,32011R$ Milhões Previsão para o ano, informada durante o: Valor realizadoDescrição1º Trimestre de20112º Trimestre de20113º Trimestre de2011 2011Total Recursos Próprios 684,1 758,7 714,5 716,7Financiado pelo cliente 35,9 25,7 29,4 22,0Total investido 720,0 784,4 743,9 738,72012R$ Milhões Valor previstoDescrição 2012Total Recursos Próprios 794,1Financiado pelo cliente 46,5Total Investido 840,6Adicionalmente, a Companhia planeja investir aproximadamente R$ 3,5 bilhões no período de 2012 a 2016, de acordocom o descrito no item 11.1 acima.A partir do 3º trimestre de 2012 é esperada uma redução anual do EBITDA relacionado à atividade de distribuição deenergia em torno de 30% a 35%.A Companhia espera que o programa “Criando Valor” produza a partir de 2013 um impacto positivo estimado de R$100 milhões no EBITDA de 2013 ao compararmos com o EBITDA de 2012 após as variações de mercado e inflaçãoA Companhia prevê a alienação de imóveis ao longo de 2012 e 2013 cujo valor de venda estimado é de até R$ 239milhões.PÁGINA: 213 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 911.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas11.2. Projeções sobre a evolução de seus indicadores durante os 3 últimos exercícios sociaisa. projeções que estão sendo substituídas pelas novas projeções incluídas neste formulárioNos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente a Companhia apresentou as mesmas projeções sempre relativas à investimentos,sendo elas: (i) recursos próprios; e (ii) financiado pelo cliente. Os valores previstos, no entanto, substituíram os de exercícios anteriores conforme podeser notado nas tabelas constantes no item 11.1.d. acima.b. comparativo dos dados projetados para períodos já transcorridos com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando comclareza as razões que levaram a desvios nas projeçõesA comparação dos dados projetados com o efetivo desempenho pode ser auferida da visualização das tabelas constantes do item 11.1.d acima,comparando-se os dados da coluna Previsões com os da coluna “Realizado”.Até 30 de junho de 2012, a Companhia manteve a mesma projeção de investimentos para o ano de 2012, a qual totalizava R$840,6 milhões. O valorrealizado pela Companhia no período acumulado dos seis meses findo em 30 de junho de 2012 foi de R$353,9 milhões, com investimentos relacionadosà Expansão do Sistema e Serviços ao Cliente para manutenção e recuperação de perdas.Para o ano de 2011, a última projeção de investimentos disponibilizada pela Companhia totalizava R$ 743,9 milhões, e o valor realizado pela Companhiano período foi de R$ 760,7 milhões. A queda deveu-se, principalmente, aos investimentos com recursos próprios relacionados à aquisição de veículospara suporte a empreiteiras e turmas de podas e emergência. Os investimentos com recursos próprios totalizaram R$ 738,7 milhões, enquanto osprojetos financiados pelo cliente somaram R$ 22,0 milhões.Para o ano de 2010, a última projeção de investimentos disponibilizada pela Companhia totalizava R$ 673,3 milhões, e o valor realizado pela Companhiano período foi de R$ 682,3 milhões devido aos maiores investimentos relacionados à Expansão e Manutenção do Sistema, diante do crescimento de5,0% do mercado total da Companhia.Para o ano de 2009, a última projeção de investimentos disponibilizada pela Companhia totalizava R$ 508,6 milhões, e o valor realizado pela Companhiano período foi de R$ 515,7 milhões devido aos maiores investimentos relacionados à Expansão, Modernização e Manutenção do Sistema, impulsionadospela recuperação da economia durante o 2º semestre do ano.c. projeções relativas a períodos ainda em curso que permanecem válidas na data de entrega do formulário e, em caso desubstituição, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídasEm 2012, a Companhia planeja investir R$ 840,6 milhões, montante 13,8% superior ao volume investido em 2011. Deste montante, são previstos R$794,1 milhões com recursos próprios e R$ 46,4 milhões financiados pelos clientes.As projeções de investimentos da Companhia são divulgadas em seu press release de resultados trimestrais e, posteriormente, atualizadas noFormulário de Referência.PÁGINA: 214 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.1 - Descrição da estrutura administrativaa. atribuições de cada órgão e comitêA Companhia é administrada por um conselho de administração (“Conselho de Administração”) e por uma diretoriaexecutiva (“Diretoria”), com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com seu Estatuto Social. A Companhiaconta ainda com um Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional de caráter permanente edisciplinado por regimento interno próprio. As principais características de cada órgão e comitê estão descritas abaixo.Conselho de AdministraçãoO Conselho de Administração da Companhia é composto por no mínimo 5 e no máximo 11 membros e seusrespectivos suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com um mandato unificado de 2 (dois) anos,sendo permitida a reeleição.De acordo com o Estatuto Social da Companhia, além das hipóteses previstas em lei como de competência exclusivado Conselho de Administração, a prática dos seguintes atos e a concretização das seguintes operações pelaCompanhia estão condicionadas à prévia aprovação pelo seu Conselho de Administração: (i) fixar a orientação geraldos negócios da Companhia; (ii) convocar a Assembleia Geral; (iii) eleger e destituir os membros da DiretoriaExecutiva, fixando-lhes as atribuições, inclusive designando o Diretor Vice-Presidente que cumulará a função de Diretorde Relações com Investidores; (iv) manifestar-se a respeito do relatório da administração, das contas da DiretoriaExecutiva e dos balanços consolidados que deverão ser submetidos à sua apreciação, preferencialmente dentro de 02(dois) meses contados do término do exercício social; (v) vetar a execução de decisões da Diretoria Executivaeventualmente adotadas contra as disposições de seu Estatuto; (vi) estabelecer a forma de distribuição daremuneração dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pela Assembleia Geral; (vii) observadas asdisposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar (a) no curso do exercício social e até aAssembleia Geral Ordinária, dividendos intercalares e/ou intermediários, inclusive a título de antecipação parcial outotal do dividendo mínimo obrigatório, à conta: (a.1) de lucros apurados em balanços semestrais, trimestrais ou emperíodos menores de tempo, ou (a.2) de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual,semestral ou trimestral; (b) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio; (viii) a aprovação, no início decada exercício, dos Planos de Negócios Anual e Quinquenal, que compreenderão os orçamentos anuais ouplurianuais, todos os planos de investimento de capital, os planos estratégicos e os programas de manutenção dasinstalações da Companhia, bem como suas revisões; (ix) a celebração de quaisquer acordos, contratos, documentos,títulos, instrumentos ou investimentos de capital, financiamentos, empréstimos, mútuos, outorga de garantias dequalquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros em um valor total anual superior, conjunta ouseparadamente, a R$30 milhões, exceto nos seguintes casos: (a) os contratos de compra e venda de energiacelebrados com terceiros que não sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas ou (b) seestiverem especificados no Plano de Negócios Anual; (x) a venda, a locação, cessão, transferência, alienação,liquidação ou outra disposição, de qualquer ativo ou participação acionária da Companhia por um preço que exceda,conjunta ou separadamente, R$ 30 milhões, exceto nos seguintes casos: (a) se estiverem especificados no Plano deNegócios Anual ou (b) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que não sejamcontroladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas; (xi) a liquidação, venda, transferência ou alienaçãode bens integrantes do ativo permanente da Companhia de valor total anual superior a R$ 30 milhões, bem como aconstituição de hipoteca, oneração ou qualquer gravame sobre esses bens desde que não especificados no Plano deNegócios Anual da Companhia; (xii) a aquisição de quaisquer bens cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) dopatrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida peloConselho de Administração, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes daCompanhia; (xiii) a celebração de quaisquer contratos, acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos dequalquer natureza, bem como suas alterações, com as sociedades controladoras diretas ou indiretas, controladas oucoligadas dessas; (xiv) a celebração de acordos, transações ou contratos de assistência técnica ou prestação deserviços com sociedades estrangeiras; (xv) deliberar a respeito da constituição de empresas controladas pelaCompanhia e/ou da alienação direta ou indireta da participação da Companhia e das suas empresas controladas; (xvi)a celebração de qualquer contrato com qualquer acionista da Companhia; (xvii) a aprovação da política de limite deconcessão de crédito pela Companhia; (xviii) a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, paraefeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, nos termos da legislação aplicável;(xix) deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações e bônus de subscrição, bemcomo fazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado; (xx) deliberar sobre a emissão de NotasPromissórias Comerciais (“Commercial Papers”); (xxi) indicação de procuradores para a execução dos atos aquilistados; (xxii) aprovar os regimentos internos dos Conselhos de Administração e Fiscal; (xxiii) a autorização para aprática de qualquer ato extraordinário de gestão não compreendido, por lei ou pelo Estatuto da Companhia, nacompetência de outros órgãos societários; (xxiv) aprovar a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outrosvalores mobiliários pela Companhia, pública ou particular, bem como a celebração de acordos pela Companhia ou aoutorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subsequente dos mesmos), que possa dar direito aoproprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliáriosintegrantes do patrimônio da Companhia ou de sua própria emissão; e (xxv) manifestar-se favorável ou contrariamentea respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia,por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta públicade aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública deaquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários desua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) osplanos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros pontos que o Conselho deAdministração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pelaComissão de Valores Mobiliários - CVM; e (xxvi) definir e apresentar à Assembleia Geral lista tríplice para a escolha deinstituição ou empresa especializada em avaliação econômica de empresas para a elaboração do laudo de avaliaçãodas ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações da Companhia para cancelamento doregistro de companhia aberta perante a CVM ou de saída no Nível 2 de Governança Corporativa, na forma do EstatutoPÁGINA: 215 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.1 - Descrição da estrutura administrativaSocial da Companhia. Além disso, o Conselho de Administração também aprova a forma e o meio pelo qual aCompanhia complementará a previdência social a seus empregados e a abertura e a manutenção de filiais, escritóriosou outras instalações da Companhia no exterior. O conselho de administração também delibera sobre o pagamento dejuros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei n.º 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei n.º 9.430/96, e narespectiva regulamentação, em substituição total ou parcial aos dividendos intermediários, cuja declaração lhe éfacultada pelo “caput” do artigo 24 do estatuto social da Companhia ou, ainda, em adição aos mesmos, fixando o valore a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento vier a deliberar.DiretoriaA Diretoria da Companhia é composta por, no máximo, 25 membros (sendo um Diretor Presidente, e os demaisDiretores Vice-Presidentes, dos quais um é o Diretor de Relações com Investidores), acionistas ou não, com ummandato unificado de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.Os Diretores da Companhia desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo aassegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições do estatutosocial da Companhia e das resoluções das assembleias gerais de acionistas e do conselho de administração. Competeà Diretoria administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciardireitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, sempre observadas asdisposições e os limites aplicáveis e os atos de competência exclusiva do conselho de administração previstos em lei eno estatuto social da Companhia.Conselho FiscalO conselho fiscal da Companhia (“Conselho Fiscal”), de funcionamento não permanente, exercerá as atribuiçõesimpostas por lei e somente será instalado mediante solicitação de acionistas, nos termos da lei aplicável e dasInstruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Na hipótese de ser instalado o Conselho Fiscal, este serácomposto por, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou não,residentes no país, sendo admitida a reeleição.Comitê de Gestão da Política de Investimentos e OperacionalO Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional (“Comitê de Gestão”), que atua junto ao Conselho deAdministração e à Diretoria da Companhia, tem como função o assessoramento ao Conselho de Administração, sendode sua competência (i) analisar as propostas do Plano de Negócios Anual; (ii) analisar as propostas de planos deinvestimentos na expansão, reposição e melhorias das instalações, programação e orçamento de operação emanutenção da Companhia; (iii) acompanhar a evolução dos índices de desempenho da Companhia; (iv) aferir aadequada prestação de serviços da Companhia, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgão regulador; e (v)acompanhar a execução do Plano de Negócios Anual, assim como a análise de todas as questões que envolvamaspectos estratégicos e relevantes de natureza técnico-operacional, jurídica, administrativa, econômico-financeira,ambiental e social. O Comitê de Gestão l tem funcionamento permanente e é composto por 6 membros, indicados naforma do acordo de acionistas da Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”).Comitê de SustentabilidadeO Comitê de Sustentabilidade é responsável por assegurar a gestão e a prestação de contas pela sustentabilidade,incluindo a validação da estratégia e a supervisão da evolução por meio do monitoramento dos planos de ação, dodesenvolvimento de indicadores e da mensuração de metas. Em 2011, o comitê aprovou os compromissos emsustentabilidade para o período 2012-2016. Esses planos de ação são de responsabilidade de seis grupos de trabalho:um para cada tema estratégico e um para os temas transversais. A Vice-Presidência de Relações Institucionais,Comunicação e Sustentabilidade, que responde ao diretor-presidente, é a facilitadora do processo de integração dasustentabilidade na cultura e na gestão de negócios, garantindo o bom funcionamento do modelo de governança e oritmo e a efetividade na implementação dos planos de ação. As atividades do Comitê de Sustentabilidade – que sereporta aos Conselhos de Administração de cada uma das companhias da AES Brasil – tiveram início em 2011,quando validaram os compromissos do Grupo com a sustentabilidade para os próximos cinco anos. Os Conselhos deAdministração das empresas do Grupo são responsáveis por acompanhar, orientar e validar a estratégia de longoprazo da companhia no que tange à integração da sustentabilidade no processo de gestão da empresa. Todos ostemas estratégicos da Plataforma de Sustentabilidade estão alinhados aos direcionadores do planejamento estratégicoe possuem metas, compromissos e planos de ação específicos.b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitêsO Conselho Fiscal da Companhia foi instalado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária queocorreu em 16 de abril de 2012. O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional foi criado em 15 demarço de 2004 por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária.c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitêA Companhia utiliza os seguintes mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos da administração daCompanhia: (a) para o pagamento de salário / pró-labore e Benefícios diretos e indiretos a Companhia utiliza comoindicadores as práticas de mercado da localidade de trabalho do administrador; (b) para o pagamento da remuneraçãovariável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), a Companhia considera como principais indicadores de desempenho daCompanhia os seguintes itens (i) segurança; (ii) fluxo de caixa; (iii) melhoria de performance e o desempenho individual,PÁGINA: 216 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.1 - Descrição da estrutura administrativaconsiderando o alcance / superação de metas, com pesos diferenciados entre esses itens conforme descritos na tabelaabaixo:PÁGINA: 217 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.1 - Descrição da estrutura administrativaPeso de cada resultado na avaliação de desempenhoSegurançaCompanhiaFluxo de CaixaMelhoria dePerformanceAES MundialAES CorporationAES América Latinae ÁfricaIndividual10% 30% 20% 10% 15% 15%d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuaisCompete à Diretoria Executiva administrar e representar a Companhia, com poderes para contrair obrigações, transigir,ceder e renunciar direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente. Taisfunções devem ser desempenhadas em acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a conduçãonormal de seus negócios e em operações com estrita observância das disposições do Estatuto Social da Companhia edas resoluções das assembleias gerais de acionistas e do Conselho de Administração.Não há definição ou individualização das responsabilidades dos diretores estatutários no Estatuto Social daCompanhia; entretanto, a Companhia informa abaixo as atribuições dos membros da Diretoria Executiva:Britaldo Pedrosa Soares – Diretor PresidenteResponsável pelos interesses e direção geral de todos os assuntos do grupo AES (“Grupo AES”) no Brasil, visando oretorno do capital investido, rentabilidade dos ativos, fortalecimento da imagem institucional, desenvolvimento ecapacitação dos colaboradores, aplicação das políticas de Segurança do Trabalho e desenvolvimento de novosnegócios de curto, médio e longo prazo, dentro das diretrizes estabelecidas e expectativas dos acionistas.Rinaldo Pecchio Junior - Diretor Vice-Presidente e de Relação com InvestidoresCompete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas,representar a Companhia nas relações com os mercados de capitais e financeiro, interno e externo, responsabilizandosepela prestação de informações à CVM e às bolsas de valores. Responsável pela política e estratégia de captação derecursos financeiros necessários à operação da Companhia, gerenciando o fluxo de caixa. Responsável pelorelacionamento com os investidores e com os agentes financeiros do mercado em geral.Cibele Castro – Diretora Vice-PresidenteResponsável pelo desenvolvimento, implementação e gestão das Políticas e Programas de Recursos Humanos, deSuprimentos de Materiais, de Tecnologia de Informações e de Infraestrutura, avaliando constantemente a relaçãocusto/benefício/qualidade e Serviços da Companhia e do Grupo AES no Brasil que assegurem os objetivos eestratégias de negócios, em conformidade aos planos corporativos da The AES Corporation.Sheilly Caden Contente – Diretora Vice-PresidenteCoordenar a condução de temas, ações e negócios de cunho regulatório, de relações institucionais bem como deações especificas junto ao Governo Federal no ambiente do desenvolvimento do modelo do setor elétrico. Responsávelpela coordenação geral do Processo de Informações Corporativas e do Processo de Gestão Empresarial, integradosno âmbito da Companhia e das empresas do Grupo AES no Brasil. Responsável pelo relacionamento com entidadespúblicas e privadas relacionadas ao Setor Elétrico como a Eletrobras, Associação Brasileira de Companhias de EnergiaElétrica (“ABCE”), Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica (“Abradee”) e o Instituto Acende Brasil.Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira – Diretor Vice-PresidenteResponsável pela definição da estratégia, planejamento e desenvolvimento de ações no âmbito jurídico no planonacional e internacional, bem como pelo desenvolvimento, implementação e gestão das Políticas e Programas de MeioAmbiente. Assegurar a ética e o compliance e a auditoria interna.Sidney Simonaggio – Diretor Vice-PresidenteResponsável pela gestão e pela definição de estratégias das áreas de operação e comercial da Companhia, queassegurem eficiência na prestação de serviços, atendimento aos clientes e a sustentabilidade dos negócios do GrupoAES no Brasil, por meio da obtenção de resultados operacionais, comerciais e financeiros.Paulo Camillo Vargas Penna – Diretor Vice-PresidenteResponsável por executar as estratégias corporativas visando à maior interação nas relações da AES no Brasil comórgãos governamentais, órgãos de imprensa, entidades de representação, empresas públicas e privadas cominteresses comuns e a consolidação da Política de Sustentabilidade do Grupo AES no Brasil.Além das atribuições acima elencadas, nos termos do artigo 17, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia,compete aos Diretores Vice Presidentes apresentar, ao Diretor Presidente, relatórios mensais das suas respectivasgestões, sendo a representação da Diretoria perante ao Conselho de Administração e Assembleias Gerais daCompanhia exercida pelo Diretor Presidente.PÁGINA: 218 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.1 - Descrição da estrutura administrativae. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, doscomitês e da diretoriaO processo de avaliação de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários da Companhia está alinhadocom suas estratégias, conjunto de objetivos estratégicos e metas de curto e longo-prazo contido no mapa estratégico.Essas metas têm abrangência em todos os processos de negocio e áreas, bem como são desdobradas para cadadiretor (estatutário e não estatutário) e formalizadas por meio dos contratos de gestão individuais. O acompanhamentodo contrato de gestão acontece mensalmente dentro dos fóruns de performance. No final do ano, é feita uma avaliaçãocompleta do nível de alcance dos objetivos e metas (da Companhia).As avaliações dos diretores estatutários e não estatutários, são revisadas e validadas pela controladora, AESCorporation no comitê global de Performance e Remuneração. Não existe processo formal de avaliação dedesempenho para os membros dos comitês ou órgãos, nem tampouco para os membros dos conselhos deadministração e fiscal.Atrelado ao processo de administração de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários, a Companhia tempolítica de remuneração variável baseada em metas empresariais qualitativas e quantitativas.Os mesmos critérios são utilizados para avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração e doComitê de Gestão.Dessa forma, a Companhia busca atribuir aos seus executivos incentivos de médio e longo prazo, que objetivamalinhar os interesses das partes relacionadas. Entre as metas, a Companhia destaca o acompanhamento do seuresultado mensurado pelo fluxo de caixa, segurança e melhoria de performance conforme detalhado no subitem13.1(c). Outra meta que é mensurada é a performance em segurança, considerando o número de acidentes compessoal próprio, terceiros, com o público e afastamentos e quantidade de Inspeção de segurança realizada por Líderesa cada mês ( Coordenadores, gerentes, Diretores, VP e Presidente ) (“Safety Walks”).PÁGINA: 219 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembleias geraisa. prazos de convocaçãoA Companhia não adota prática diferenciada em relação ao previsto na legislação societária quanto ao prazo de convocação de assembleias gerais. Dessaforma, de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), as assembleias gerais daCompanhia são convocadas mediante anúncio publicado por 3 vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grandecirculação. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação deve ser feita com,no mínimo, 8 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias,requerer que a primeira convocação para suas assembleias gerais seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva assembleia geral.b. competênciasA Companhia não adota prática diferenciada relativamente em relação ao previsto na legislação societária quanto às competências das assembleias gerais.Nesse sentido, a Companhia adota as competências previstas na Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento de Listagem do Nível 2 deGovernança Corporativa da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA” e “Regulamento do Nível 2”,respectivamente), as quais preveem, exclusivamente, à assembleia geral: (i) reformar o estatuto social da Companhia; (ii) eleger ou destituir, a qualquertempo, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia; (iii) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberarsobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (iv) suspender o exercício dos direitos do acionista, nos termos do artigo 120 da Lei dasSociedades por Ações; (v) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (vi) deliberar sobretransformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (vii)autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata; (viii) escolher, em lista tríplice, a instituição ou a empresa especializada emavaliação econômica de empresas que elaborará o laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações daCompanhia para cancelamento do registro de companhia aberta ou saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.; (ix) deliberarsobre a saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Nível 2”); (x) definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública deaquisição de ações, na hipótese de a Companhia não possuir acionista controlador e caso seja deliberada sua saída do Nível 2 para que os valoresmobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual asociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 ou no Novo Mercado de GovernançaCorporativa da BM&FBOVESPA no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da aprovação da referida operação; (xi) deliberar ou sobre como sanar odescumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Nível 2, ou, se for o caso, pela saída da Companhia do Nível 2, na hipótesede a Companhia não possuir acionista controlador e a saída do Nível 2 ocorrer em razão de ato ou fato da administração; e (xii) definir o(s)responsável(is) pela realização da oferta pública de ações, caso se delibere pela saída do Nível 2 na hipótese do item “(xi)” anterior.c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas paraanáliseOs documentos estarão disponíveis na sede da Companhia, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, na Cidade de Barueri, Estadode São Paulo e nos endereços eletrônicos (websites) da Companhia (www.aeseletropaulo.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA(www.bmfbovespa.com.br).d. identificação e administração de conflitos de interessesA Companhia informa que não possui qualquer mecanismo ou política de identificação e solução de conflitos de interesse além daqueles impostos porlei. A Companhia solucionará eventuais conflitos de interesse de maneira individualizada, conforme sua necessidade.e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de votoA Companhia admite o exercício do direito de voto por procuração desde que o representante outorgado esteja validamente constituído e que aprocuração contenha o voto a ser proferido.f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissoradmite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônicoO acionista ou seu representante legal deverá comparecer à assembleia geral munido: (i) de documentos hábeis à comprovação de sua identidade; (ii)de comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de titularidade do acionista ou em custódia, na forma do artigo 126da Lei das Sociedades por Ações; e (iii) do instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei, na hipótese de representação doacionista.Para fins de melhor organização da assembleia geral, a Companhia recomenda aos acionistas que depositem na sede da Companhia os documentosretro referidos com antecedência de 72 (setenta e duas) horas contadas da data da realização da assembleia geral.A Companhia ainda não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.PÁGINA: 220 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias geraisg. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dosacionistas sobre as pautas das assembleiasA Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre aspautas das assembleias.h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleiasA Companhia não transmite ao vivo vídeo e/ou áudio das assembleias.i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistasNão há atualmente mecanismos específicos para permitir a inclusão de propostas formuladas por acionistas para a ordem do dia das Assembleias. ACompanhia poderá atender tais solicitações, caso apresentadas e observadas as disposições legais e regulamentares, em cada caso específico. ACompanhia possui o canal de Relacionamento com Investidores, conforme indicado no item 12.2(c) deste Formulário de Referência, através do qual sãorecebidas as solicitações de acionistas e investidores e encaminhadas aos órgãos competentes.PÁGINA: 221 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas31/12/2011 Demonstrações Financeiras Valor Econômico e Diário Oficial - SP 15/03/2012Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico e Diário Oficial - SP 30/03/201231/03/201203/04/2012Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico e Diário Oficial - SP 17/05/201231/12/2010 Demonstrações Financeiras Valor Econômico e Diário Oficial - SP 29/03/2011Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial - SP 16/04/2011Valor Econômico - SP 18/04/2011Valor Econômico e Diário Oficial - SP 14/04/201115/04/2011Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico e Diário Oficial - SP 14/06/201131/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial - SP 16/03/2010Valor Econômico - SP 15/03/2010Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico - SP 18/04/201019/04/2010Valor Econômico e Diário Oficial - SP 15/04/201016/04/201017/04/2010Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico e Diário Oficial - SP 28/05/2010PÁGINA: 222 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de AdministraçãoO Conselho de Administração da Companhia é o seu órgão de deliberação colegiada, responsável peloestabelecimento das políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo a sua estratégia de longo prazo, o controle e afiscalização do seu desempenho. É responsável, também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dosdiretores da Companhia.O Conselho de Administração, eleito pela assembleia geral, é composto por, no mínimo, 20% de conselheirosindependentes, tal como definidos no Regulamento de Listagem do Nível 2, os quais devem ser expressamentedeclarados como tais na assembleia geral que os eleger. Quando a aplicação do percentual de 20% resultar emnúmero fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamentesuperior se a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5.Adicionalmente, são considerados conselheiros independentes aqueles que forem eleitos mediante a faculdadeprevista no artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como aqueles conselheiros eleitos pelostitulares das ações preferenciais e os empregados, estes organizados ou não sob a forma de Clube de Investimento ouAssociação, os quais terão direito de eleger, cada um, 1 membro efetivo e seu respectivo suplente, do conselho deadministração. Neste último caso, os conselheiros também deverão preencher os requisitos constantes da definição deconselheiro independente prevista pelo Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA.As decisões do conselho de administração serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes à reunião, observadas,quando aplicáveis, as condições estabelecidas para o exercício do voto dos Conselheiros previstas no artigo 118, §§ 8ºe 9º da Lei das Sociedades por Ações, e no acordo de acionistas da Brasiliana, celebrado em 22 de dezembro de2003, conforme alterado por seu primeiro e segundo aditivos.O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários por outroconselheiro indicado pelo Presidente do conselho e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros doconselho.Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente da Companhia não poderão seracumulados pela mesma pessoa.Em caso de vacância do cargo de qualquer membro efetivo ou suplente do conselho de administração, deverá serrealizada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento, assembleia geral para eleger seu substituto, sendoque o membro suplente do conselho de administração deverá substituir o respectivo conselheiro efetivo que deixou oseu cargo até que seja eleito novo membro para ocupar o cargo de membro efetivo.Dentre os membros efetivos do conselho de administração será escolhido o Presidente da Companhia.a. frequência das reuniõesO Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, nas datas previstas no calendário anual por ele aprovado naprimeira reunião de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pelamaioria de seus membros, podendo dita convocação ser solicitada, de forma justificada, por qualquer membro doConselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração somente serão consideradas validamenteinstaladas se contarem com a presença da maioria dos conselheiros efetivos ou seus suplentes em exercício.As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por escrito com antecedência mínima de 8 dias úteis, emprimeira convocação, e de 3 dias úteis, em segunda convocação, e com apresentação da data, horário e local dareunião, bem como da pauta dos assuntos a serem tratados.Os membros do Conselho de Administração poderão participar de qualquer reunião do Conselho de Administração pormeio de conferência telefônica ou outros meios de comunicação por meio dos quais todas as pessoas participantes dareunião possam ouvir as demais, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nestecaso, os membros do Conselho de Administração que participaram da reunião por meio de conferência telefônicadeverão assinar a respectiva ata e enviá-la à Companhia via fac-símile, comprometendo-se a assinar o original da atalavrado em livro próprio dentro de, no máximo, 5 dias contados da realização da reunião.As reuniões do Conselho de Administração dos 3 últimos exercícios sociais e as do exercícios social corrente foramrealizadas nas datas e horários abaixo:2012 2011 2010 200918.01.201211h0014.02.201211h0013.03.201209h0011.04.201210h0003.05.201209h0013.06.201210h0012.07.201210h0019.01.201111h0016.02.201111h0023.03.201110h0013.04.201110h0011.05.201109h0008.06.201110h0028.06.201110h0008.01.201015h0010.02.201013h0011.03.201012h3011.03.201013h0006.04.201013h3016.04.201014h0013.05.201009h0010.02.200916h0026.03.200909h0028.04.200909h0014.05.200910h0018.06.200911h0023.07.200909h3013.08.200909h00PÁGINA: 223 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração03.08.201206.06.201109h0010h00- 10.08.201109h00- 01.09.201110h00- 05.10.201110h00- 09.11.201111h00- 09.11.201111h30- 07.12.201111h02.06.201009h3002.07.201014h0005.08.201009h0002.09.201009h0005.10.201009h0004.11.201010h0002.12.201011h0025.09.200909h3023.10.200910h0012.11.200910h0016.12.200911h30b. disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício dodireito de voto de membros do conselho, se aplicávelEm 22 de dezembro de 2003, foi celebrado o acordo de acionistas da Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”),conforme alterado pelo primeiro e segundo aditivos, de forma a constar a sucessão da AES TransgásEmpreendimentos S.A. pela Brasiliana (“Acordo de Acionistas da Brasiliana”), que tem por objeto a definição de regrasespecíficas sobre, entre outras matérias, (i) o exercício de direito de voto na Brasiliana, na Companhia e todas as demaissociedades controladas pela Brasiliana, (ii) o exercício de direito de voto na Brasiliana e em todas as demais sociedadescontroladas pela Brasiliana, e (iii) as relações entre a AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Brasil”) e o Banco NacionalDesenvolvimento Econômico Social – BNDES (“BNDES”), por meio da BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”),regulando o controle da Brasiliana, bem como o exercício do direito de voto na Companhia.Nos termos da cláusula 3.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, algumas matérias sujeitas à aprovação do Conselhode Administração da Companhia devem ser previamente aprovadas pela AES Brasil e pela BNDESPAR, em ReuniãoPrévia da Brasiliana (“Reunião Prévia”), incluindo, entre outras: (i) a aprovação de planos estratégicos e deinvestimento de capital da Companhia; (ii) a aprovação de orçamentos da Companhia; (iii) alteração nas diretrizes comrelação à distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia, sendo que tais diretrizes temcomo escopo a maximização do pagamento de lucros aos acionistas; (iv) a celebração de contratos que superem, noexercício social de 2011, o valor de aproximadamente R$ 45,8 milhões; (v) a emissão de ações, títulos ou outrosvalores mobiliários pela Companhia; (vi) redução ou aumento do capital social da Companhia; (vii) fusão, cisão ouincorporação, inclusive de ações, que envolva a Companhia etc.Nos termos da Cláusula 3.2.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, a aprovação das matérias, pelo Conselho deAdministração da Companhia, descritas no item 18.2 deste Formulário de Referência, dependerá do voto favorável daAES Brasil e da BNDESPAR, manifestado expressamente na Reunião Prévia, sem o quê tal deliberação será consideradacomo tendo sido rejeitada. As deliberações tomadas no âmbito da Reunião Prévia vincularão os membros do Conselho deAdministração da Companhia em suas reuniões.A AES Brasil e a BNDESPAR, de acordo com a Cláusula 4.6 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, instruirão seusindicados no Conselho de Administração da Companhia a votar em consonância com as Cláusulas 3.2 e 3.3 e com a letrae o espírito do Acordo de Acionistas da Brasiliana, e afastarão e substituirão quaisquer destes indicados que atuarem deforma discrepante das instruções recebidas. Os substitutos deverão providenciar, quando possível, a reversão da decisãoadotada em desconformidade com tais instruções, mas estes não serão responsabilizados por suas consequências.De acordo com a Cláusula 3.2.2 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, os representantes da Brasiliana, nas reuniões doConselho de Administração da Companhia, apenas aprovarão as matérias referidas no item 18.2 deste Formulário deReferência se tais matérias tiverem sido aprovadas, prévia e expressamente, pela AES Brasil e pela BNDESPAR.A Cláusula 3.3.15 do Acordo de Acionistas da Brasiliana ainda determina que a AES Brasil e a BNDESPAR, se obriguem,em relação às matérias descritas no item 18.2 deste Formulário de Referência, a prover no sentido de que os membros doConselho de Administração da Companhia por eles indicados votem em suas reuniões, estritamente de acordo com asdeliberações adotadas na Reunião Prévia.Nos termos da Cláusula 3.3.6 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, os presidentes das reuniões do Conselho deAdministração da Companhia deverão abster-se de computar votos contrários aos termos desse acordo.Ainda, conforme disposição das Cláusulas 3.3.4 e 3.3.17 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, caso quaisquer dasmatérias mencionadas acima não tenham sido aprovadas pela AES Brasil e pela BNDESPAR em Reunião Prévia ou aAES Brasil e a BNDESPAR (ou seus respectivos representantes) não tenham conseguido suspender os trabalhos daassembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração da Companhia, a AES Brasil e a BNDESPAR, votarão, ouorientarão seus representantes para votarem, na assembleia geral ou na reunião do Conselho de Administração daCompanhia no sentido de não aprovar a proposta apresentada.Na hipótese de não ter sido realizada a Reunião Prévia antes da reunião do Conselho de Administração da Companhia, aAES Brasil e a BNDESPAR, e seus respectivos representantes na referida reunião, deverão exercer seus votos com oobjetivo de suspender os trabalhos da reunião do Conselho de Administração da Companhia, até que a matéria sejadeliberada em Reunião Prévia.PÁGINA: 224 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de AdministraçãoNa hipótese de qualquer dos membros do conselho de administração da Companhia indicados pela AES Brasil ou pelaBNDESPAR atuarem em contrariedade com as deliberações da Reunião Prévia, a AES Holdings Brasil, o BNDES, pormeio da BNDESPAR, e a Brasiliana obrigam-se a adotar providências e votar no sentido de: (i) destituir os membros doConselho Administração da Companhia que descumprirem a orientação adotada em Reunião Prévia; (ii) eleger, no prazomáximo de 30 dias contados da solicitação expressa, novos membros para o Conselho de Administração da Companhia,de forma a restabelecer a composição do Conselho de Administração da Companhia; (iii) instruir seus representantes e osnovos representantes, eleitos em substituição, na forma dos itens (i) e (ii) acima, no sentido de que atuem de maneira a,tanto quanto possível, desfazerem-se os atos praticados em razão dos votos proferidos pelo representante substituído.Não estão sujeitas às regras do acordo de acionistas todas as demais ações ordinárias ou preferenciais que aBNDESPAR venha a adquirir nas companhias operacionais controladas pela Brasiliana.c. regras de identificação e administração de conflitos de interessesDe acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, é vedado ao conselheiro: Realizar qualquer ato de liberalidade às custas da Companhia, bem como tomar por empréstimo recursosou bens da Companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros,os bens, serviços ou crédito da Companhia, sem prévia autorização da assembleia geral ou do conselho deadministração; Receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta deterceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembleia geral; Contratar com a Companhia em condições não razoáveis ou não equitativas, diferentes das queprevaleceriam se a Companhia contratasse no mercado ou com terceiros; e Intervir em qualquer posição social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nasdeliberações que a respeito tomarem os demais administradores da Companhia, cumprindo-lhe cientificá-losdo seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e a extensão do seu interesse; Usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidadescomerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; Omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para siou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Companhia; e Adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia, ou que esta tencioneadquirir.A Lei das Sociedades por Ações não permite ainda que seja eleito para o conselho de administração, salvo dispensa pelaassembleia geral, aquele que (i) ocupar cargo em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverinteresse conflitante com a Companhia. Eventuais conflitos entre os acionistas que ocorram em sede do conselho deadministração, e não consigam ser dirimidos entre as partes, deverão ser submetidos pelas partes à Câmara deArbitragem do Mercado (CAM).Nos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelos administradores, cumprindo-lhescientificar aos demais administradores presentes à reunião do conselho de administração ou da diretoria o seuimpedimento e fazendo consignar em ata a natureza e extensão do seu interesse. Não se admite o voto do acionistaque tenha interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, conforme vedação estabelecida na legislação brasileira.A Companhia não adota outras formas de identificação e administração de conflitos de interesses, além daquelasdispostas na Lei das Sociedades por Ações acima.A Companhia possui uma política de conflito de interesse aplicada a colaboradores internos e, por consequência, aosconselheiros internos. Com relação aos conselheiros externos que integram o Conselho de Administração, a Companhiaatua de forma preventiva, por meio da realização de uma due diligence dos potenciais conselheiros independentes.PÁGINA: 225 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragemNos termos do artigo 39 do estatuto social da Companhia: “A Companhia, seus Acionistas, Administradores e osmembros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem doMercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, daaplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n° 6.404/76, noestatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil epela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado decapitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&FBOVESPA, doRegulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) e do Contrato de Participação no Nível 2 deGovernança Corporativa.”Ademais, o acordo de acionistas da Brasiliana estabelece procedimento arbitral para a resolução dos conflitos entre seusacionistas, incluindo aqueles relacionados às atividades da Companhia. Em síntese, tal acordo determina que a AESHoldings Brasil e o BNDES, por meio da BNDESPAR, devem submeter à arbitragem todos e quaisquer litígios econtrovérsias que possam advir da interpretação e execução do acordo de acionistas da Brasiliana e que não possam sersolucionados amigavelmente ou por meio de execução específica. Neste acordo convencionou-se que a arbitragem seprocessará no âmbito da Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM).SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 226 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscalNome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandatoCPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controladorOutros cargos e funções exercidas no emissorSidney Simonaggio 55 Pertence apenas à Diretoria 07/12/2011 AGO/2013008.038.278-90 Engenheiro Elétrico 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 01/01/2012 SimNão se aplicaPaulo Camillo Vargas Penna 54 Pertence apenas à Diretoria 14/02/2012 AGO/2013251.217.666-53 Bacharel em Ciências Jurídicas eSociaisNão se aplica031.093.858-99 Contador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 17/04/2012 SimNão se aplicaArminio Francisco Borjas Herrera 59 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014000.000.000-00 Advogado 23 - Conselho de Administração (Suplente) 17/04/2012 SimNão se aplica / 040190475 (PAS)Berned Raymond Da Santos Ávila 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014000.000.000-00 Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 17/04/2012 SimNão se aplica / 6.557.231 (PAS)Francisco José Morandi Lopez 44 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014000.000.000-00 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 17/04/2012 SimNão se aplica / 6.975.895 (PAS)Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo 69 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014024.419.008-97 Bacharel em Direito 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 17/04/2012 SimNão se aplica11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 14/02/2012 SimCibele Castro 46 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2010 AGO/2013070.025.358-03 Psicóloga 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 13/05/2010 SimNão se aplica.Sheilly Caden Contente 56 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2010 AGO/2013074.896.175-53 Engenheira 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 13/05/2010 SimNão se aplica.Airton RibeiroRobeiro de Matos 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014PÁGINA: 227 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscalNome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandatoCPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controladorOutros cargos e funções exercidas no emissorMarcelo Carvalho Lopes 41 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014592.612.500-68 Engenheiro Mecânico 23 - Conselho de Administração (Suplente) 17/04/2012 SimNão se aplica.Patrícia Rosa de Oliveira 39 Pertence apenas ao Conselho de Administração 07/05/2012 AGO/2014134.876.568-25 Bacharel em Direito 23 - Conselho de Administração (Suplente) 07/05/2012 SimNão se aplica.Sérgio Canuto da Silva 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 07/05/2012 AGO/2014073.118.648-60 Eletricitário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 07/05/2012 SimNão se aplica.Sérgio Silva do Amaral 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014110.152.927-04 Bacharel em Direito e CiênciasSociaisNão se aplica.Flora Lúcia Marin de Oliveira 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014898.304.828-04 Socióloga 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 17/06/2012 NãoNão Aplicável.Kenneth Joseph Zagzebski 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014000.000.000-00 Contador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 17/04/2012 SimNão se aplica / 077083702 (PAS)Marcos Ponce de Leon Arruda 39 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014033.934.237-46 Economista 23 - Conselho de Administração (Suplente) 17/04/2012 SimNão se aplica.Vincent Winslow Mathis 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014000.000.000-00 Advogado 20 - Presidente do Conselho de Administração 17/04/2012 SimNão se aplica / 113542760 (PAS)Manuel Jeremias Leite Caldas 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014535.866.207-30 Engenheiro Eletricista Conselheiro de Adm - Minoritários Preferencialistas 17/04/2012 NãoNão se aplica.27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 17/04/2012 SimPÁGINA: 228 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscalNome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandatoCPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controladorOutros cargos e funções exercidas no emissorCharles Rene Lebarbenchon 42 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014769.387.609-00 Advogado 23 - Conselho de Administração (Suplente) 17/04/2012 NãoNão se aplicaHeloísa Regina Guimarães de Menezes 46 Pertence apenas ao Conselho de Administração 10/07/2012 AGO/2013618.217.646-68 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 11/07/2012 SimBritaldo Pedrosa Soares 56 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014360.634.796-00 Engenheiro 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 17/04/2012 SimDiretor PresidentePedro de Freitas Almeida Bueno Vieira 47 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014890.310.677-68 Advogado 37 - Conselheiro(Suplente) e Dir. Vice Pres. 17/04/2012 SimDiretor Vice-PresidenteRinaldo Pecchio Junior 50 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 16/04/2012 AGO/2014057.467.688-04 Economista 37 - Conselheiro(Suplente) e Dir. Vice Pres. 17/04/2012 SimDiretor Vice-Presidente e de Relações com InvestidoresPedro de Freitas Almeida Bueno Vieira 47 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 13/05/2010 AGO/2013890.310.677-68 Advogado 37 - Conselheiro(Suplente) e Dir. Vice Pres. 13/05/2010 SimMembro do Conselho de Administração (suplente)Rinaldo Pecchio Junior 50 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 13/05/2010 AGO/2013057.467.688-04 Economista 37 - Conselheiro(Suplente) e Dir. Vice Pres. 13/05/2010 SimMembro do Conselho de Administração (suplente) e Diretor de Relações com InvestidoresBritaldo Pedrosa Soares 56 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 13/05/2010 AGO/2013360.634.796-00 Engenheiro 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 13/05/2010 SimMembro do Conselho de AdministraçãoKurt Janos Toth 64 Conselho Fiscal 16/04/2012 AGO/2013193.789.557-20 Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 17/04/2012 SimNão se aplica.Marcus Pereira Aucélio 45 Conselho Fiscal 16/04/2012 AGO/2013PÁGINA: 229 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscalNome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandatoCPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controladorOutros cargos e funções exercidas no emissor393.486.601-87 Engenheiro Florestal 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 17/04/2012 NãoNão se aplica.Sebastião Bergamini Junior 58 Conselho Fiscal 16/04/2012 AGO/2013743.707.238-68 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 17/04/2012 SimNão se aplica.Maria Carmen Westerlund Montera 60 Conselho Fiscal 16/04/2012 AGO/2013362.882.927-53 Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 17/04/2012 SimNão Aplicável.Joaquim Dias de Castro 34 Conselho Fiscal 16/04/2012 AGO/2013909.933.140-15 Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 17/04/2012 SimNão Aplicável.Luis Eduardo Frisoni Junior 57 Conselho Fiscal 16/04/2012 AGO/2013683.203.298-68 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 17/04/2012 SimNão se aplica.Eduardo Coutinho Guerra 45 Conselho Fiscal 16/04/2012 AGO/2013276.000.681-68 Bacharel em Relações Internacionais 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 17/04/2012 NãoNão se aplica,Marcelo Gasparino da Silva 41 Conselho Fiscal 16/04/2012 AGO/2013807.383.469-34 Advogado 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 17/04/2012 NãoNão se aplica.Luiz Ferreira Xavier Borges 59 Conselho Fiscal 16/04/2012 AGO/2013333.041.907-59 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 17/04/2012 SimNão se aplicaAndré Eduardo Dantas 40 Conselho Fiscal 16/04/2012 AGO/2013114.748.808-86 Advogado 47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas 17/04/2012 NãoNão se aplica.Experiência profissional / Declaração de eventuais condenaçõesSidney Simonaggio - 008.038.278-90PÁGINA: 230 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Sidney Simonaggio é Diretor Vice-presidente da Companhia desde janeiro de 2012. É bacharel em Engenharia Elétrica na modalidade Eletrotécnica pela Faculdade de Engenharia Industrial de São Bernardo do Campo- SP, com mestrado sem dissertação na área de Sistema de Potência pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – SP, e também bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Pontifícia UniversidadeCatólica do Rio Grande do Sul – Porto Alegre – RS. Atualmente é: (i) Vice-Presidente de Operações e Comercial do Grupo AES Brasil desde janeiro de 2012; e (ii) membro efetivo do conselho de administração da AESElpa (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) desde dezembro de 2011, membro suplente do Conselho de Administração da AES Tietê S.A. (companhia aberta cuja principalatividade é a atuação no setor de energia elétrica) desde dezembro de 2011. Nos últimos cinco anos, além dessas, exerceu as seguintes funções: (i) Diretor Executivo de Operações da Companhia de abril de 2010 adezembro de 2011; (ii) Vice-Presidente Corporativo de Operações da Rede Energia S.A. (companhia aberta que atua no setor de geração, distribuição e transmissão de energia) de agosto de 2007 até abril de 2010;(iii) Vice-Presidente Executivo da ENERSUL S.A. (companhia aberta que atua no setor de distribuição de energia) de setembro de 2008 até abril de 2010; e (iv) Sócio-Diretor na Simonaggio Advogados Associados(sociedade de advogados que atua na prestação de serviços jurídicos) de maio a julho de 2007. Além destas, exerceu também a função de Presidente na Rio Grande Energia S.A. (companhia aberta que atua no setorde geração, distribuição e transmissão de energia) de março de 2000 até julho de 2006. Sidney Simonaggio não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nemqualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Paulo Camillo Vargas Penna - 251.217.666-53Paulo Camillo Vargas Penna é Diretor Vice-Presidente da Companhia desde fevereiro de 2012. É graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais. Atualmente, tambémexerce a função de Diretor da AES Sul Distribuidora Gaucha de Energia S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) desde fevereiro de 2012. Nos últimos 5 anos, alémdessas, exerceu as seguintes funções: (i) Diretor-Presidente do Instituto Brasileiro de Mineração – IBRAM (Associação privada, sem fins lucrativos) de fevereiro de 2006 a janeiro de 2012; e (ii) Diretor e,posteriormente, Vice-Presidente do Sindicato Nacional da Indústria da Extração do Ferro e Metais Básicos – SINFERBASE de abril de 2007 a janeiro de 2012. Paulo Camillo Vargas Penna não tem qualquercondenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática deatividade profissional ou comercial.Cibele Castro - 070.025.358-03Cibele Castro é Diretora Vice-Presidente da Companhia desde março de 2008. É formada em Psicologia pela Universidade Católica de Santos e cursou MBA pela Business School São Paulo. Atualmente é: (i) Vice-Presidente de Pessoas e Gestão do grupo AES no Brasil desde fevereiro de 2008; (ii) Diretora da AES Tietê S.A. (companhia aberta, cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) desde março de2008; e (iii) membro dos conselhos de administração da AES Elpa S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) desde outubro de 2009 e da AES Sul Distribuidora Gaúcha deEnergia S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) desde fevereiro de 2010. Nos últimos cinco anos, além desta, exerceu a função de Diretora de Recursos Humanos paraCone Sul da General Eletric do Brasil (companhia fechada, cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) de outubro de 2004 a fevereiro de 2008. Cibele Castro foi membro do conselho deadministração da Companhia Brasiliana de Energia (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) de outubro de 2008 a abril de 2009. Cibele Castro não tem qualquer condenaçãocriminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividadeprofissional ou comercial.Sheilly Caden Contente - 074.896.175-53Sheilly Caden Contente é Diretora da Companhia desde janeiro de 2008. É graduada em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal da Bahia – UFBA, pós-graduada em Sistema de Potência pela Escola Federalde Engenharia de Itajubá (EFEI), em Itajubá, Minas Gerais, em 1983, e concluiu o Curso de Especialização em Regulação, pelo “International Training Program of Utility Regulation and Strategy”. Atualmente é: (i)Diretora Vice-Presidente de Assuntos Regulatórios do Grupo AES no Brasil desde janeiro de 2008; (ii) Diretora da AES Tietê S.A. (companhia aberta); (iii) membro do conselho de administração da AES Elpa S.A. eAES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (ambas companhias abertas cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) e AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (companhia fechada cuja principalatividade é a atuação no setor de energia elétrica). Nos últimos anos, além destas, exerceu as seguintes funções: (i) Diretora de Assuntos Regulatórios da Companhia Energética do Maranhão (companhia aberta queatua na distribuição de energia elétrica) de julho de 2004 a julho de 2006; e (ii) Diretora da SCCONSULT - Consultoria em Energia e Regulação de agosto de 2006 a dezembro de 2007. Sheilly Caden Contente não temqualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado aprática de atividade profissional ou comercial.Airton RibeiroRobeiro de Matos - 031.093.858-99Airton Ribeiro de Matos é membro suplente do Conselho de Administração da Companhia desde abril de 2008. É bacharel em Ciências Contábeis pela FAE e possui MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC de SãoPaulo. Atualmente é: (i) Diretor de Controladoria Corporativa do Grupo AES no Brasil desde outubro de 2006; e (ii) membro do conselho de administração da AES Tietê S.A. (companhia aberta cuja principal atividade éa atuação no setor de energia elétrica), AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica), AES Elpa S.A. (companhia aberta cujaprincipal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) e AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (companhia fechada cuja atividade é a atuação no setor de energia elétrica). Airton Ribeiro de Matos também foimembro do Conselho de Administração da Companhia Brasiliana de Energia (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) de maio de 2008 a setembro de 2008. Airton Ribeiro deMatos não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ouinabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Arminio Francisco Borjas Herrera - 000.000.000-00PÁGINA: 231 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Arminio Francisco Borjas Herrera é membro suplente do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2009. É bacharel em Direito pela Universidad Católica Andrés Bello, na Venezula. Atualmente é: (i)Diretor Jurídico Regional do grupo AES para a América Latina, responsável por Argentina, Brasil, Colômbia, Chile, República Dominicana, El Salvador e Panamá, desde setembro de 2007; e (ii) membro do Conselhode Administração da AES Gener S.A. (companhia aberta), cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica, AES Panamá S.A. (companhia aberta), cuja principal atividade é a atuação no setor deenergia elétrica, Alumbrado Electrica de San Salvador, S.A. de C.V. (companhia aberta atuante no setor de distribuição e comercialização de energia elétrica), Empresa Electrica de Oriente, S.A. (companhia abertaatuante no setor de distribuição e comercialização de energia elétrica) e C.A. Ron Santa Teresa (companhia aberta atuante no setor de produção, engarrafamento e distribuição de bebidas alcoólicas). Nos últimoscinco anos exerceu, além destas, as seguintes funções: (i) Vice-Presidente de assuntos jurídicos da Electricidad de Caracas, uma subsidiária do grupo AES na Venezuela, cuja principal atividade é a atuação no setorde energia elétrica, de abril de 2004 a setembro de 2007. Foi membro do Conselho de Administração da AES Tietê (companhia aberta), cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica. ArminioFrancisco Borjas Herrera não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, quetenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Berned Raymond Da Santos Ávila - 000.000.000-00Berned Raymod Da Santos Avila é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2010. É bacharel Cum Laude em Administração de Empresas e Administração Pública pela UniversidadJosé Maria Vargas, com pós-graduação Cum Laude em Gerência de Negócios e em Finanças, MBA Cum Laude pela Universidad José Maria Vargas e concluiu o Programa Avançado no Instituto de EstudiosSuperiores y de Administración (IESA) em Caracas, bem como o Programa de Liderança da AES na Darden School. Atualmente é: (i) Diretor Vice-Presidente Financeiro do grupo AES na América Latina e África desdejulho de 2005; (ii) Diretor Executivo de Finanças da AES Global Utility, desde outubro de 2011; e (iii) membro do Conselho de Administração das empresas Companhia Brasiliana de Energia (companhia aberta), AESTietê S.A. (companhia aberta), AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (companhia fechada), AES Gener S.A. (companhia aberta), Companhia de Alumbrado Electrico de San Salvador (CAESS) cuja principalatividade é a atuação no setor de energia elétrica, Empresa Electrica de Oriente (EEO) cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica, Companhia de Alumbrado Electrico de Santa Ana cuja principalatividade é a atuação no setor de energia elétrica, Eletricidad de La Plata (EDELAP) cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica, AES Chivor & Cia S.C.A. E.S.P. (companhia aberta cuja principalatividade é a atuação no setor de energia elétrica), AES Sonel e Dayton Power & Ligth. Possui 25 anos de experiência em finanças corporativas internacionais no setor de serviços de geração, transmissão edistribuição na América Latina e, recentemente, na África. Além dessas, também exerceu a posição de Diretor Financeiro e Controller na Venezuela, El Salvador e Colômbia, de maio de 2000 a junho de 2005. BernedRaymond Da Santos Avila não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, quetenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Francisco José Morandi Lopez - 000.000.000-00Francisco José Morandi Lopez é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2009. É bacharel em Engenharia Civil, com Pós-Graduação em Finanças Corporativas e Mestrado emAdministração de Empresas pela Universidad Metropolitana, em Caracas, Venezuela. Atualmente é: (i) Diretor Geral de Projetos Especiais em Serviços Globais da The AES Corporation desde outubro 2011; (ii)Presidente do conselho de administração da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) e AES Elpa S.A. (companhia aberta cujaprincipal atividade é a atuação no setor de energia elétrica); e (iii) membro do Conselho de Administração da AES Tietê S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica),Companhia Brasiliana de Energia (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica), AES Chivor & Cia. SCA ESP (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor deenergia elétrica) e AES Panamá S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica). Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu as seguintes funções: (i) Diretor Geral paraAmerica Latina e Africa, de agosto de 2010 a setembro de 2011; (ii) Diretor Assessor do Presidente Regional da AES Corporation para América Latina, de dezembro de 2008 a julho de 2010; (iii) Diretor Vice-Presidentede Implementação de Estratégia da The AES Corporation de maio de 2007 até novembro de 2008; (ii) Diretor Vice-Presidente de Transformação dos Negócios Globais da The AES Corporation de maio de 2006 atéabril de 2007. Francisco José Morandi Lopez não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ouadministrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo - 024.419.008-97Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde setembro de 2010. É bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo (USP), pós-graduado pelo curso deDesenvolvimento Econômico promovido pela Comissão Econômica para a América Latina e o Caribe (Cepal/Ilpes) e doutor em Economia e Planejamento Econômico pela Universidade de Campinas – Unicamp.Atualmente é: (i) Professor Titular de Economia da Universidade de Campinas – Unicamp desde junho de 1986; (ii) Professor Titular de Economia da FACAMP - Faculdades de Campinas desde fevereiro de 1999; (iii)Consultor Editorial da revista semanal Carta Capital desde setembro de 2001; (iv) Conselheiro da Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo – FAPESP desde agosto de 2007; (v) Presidente doConselho Curador da Fundação Padre Anchieta desde março de 2007; e (vi) membro efetivo do conselho de administração da AES Tietê S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energiaelétrica) desde setembro de 2010. Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu as seguintes funções: (i) membro do conselho de administração da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros demaio de 2008 a abril de 2009 e da JHSF Participações S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de empreendimentos e construção) até junho de 2007; e (ii) Presidente Institucional doCentro Internacional Celso Furtado de Políticas para o Desenvolvimento de novembro de 2005 a outubro de 2009. Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação emprocesso administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Marcelo Carvalho Lopes - 592.612.500-68PÁGINA: 232 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Marcelo de Carvalho Lopes é membro suplente do Conselho de Administração da Companhia desde março de 2006. É bacharel em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e Mestre emEngenharia de Produção pela Universidade Federal de Santa Catarina. Atualmente é: (i) Presidente do Badesul Caixa Estadual S.A. - Agência de Fomento do Rio Grande do Sul (companhia fechada cuja principalatividade é a atuação no desenvolvimento econômico e social do Estado do Rio Grande do Sul) desde abril de 2011; e (ii) membro do conselho de administração da Companhia Brasiliana de Energia (companhia abertacuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) desde outubro de 2006 e da Tietê S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) desde dezembro de 2005.Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu as seguintes funções: (i) Diretor Superintendente do Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas do Estado do Rio Grande do Sul de janeiro de 2009 até março de2011; e (ii) Diretor-Geral do CENSIPAM na Casa Civil/PR – Presidência da República de junho de 2006 a dezembro de 2008. Marcelo de Carvalho Lopes não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenaçãoem processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Patrícia Rosa de Oliveira - 134.876.568-25Patrícia Rosa de Oliveira é membro suplente do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2010. É bacharel em Direito pela Universidade Nove de Julho (Uninove) e pós-graduada em Direito doTrabalho e Processo do Trabalho na EPD - Escola Paulista de Direito. Atualmente é: (i) Diretora Jurídica no Sindicato dos Eletricitários de São Paulo, com mandato de fevereiro de 2011 a fevereiro de 2015; (ii)Conciliadora na Comissão de Conciliação Prévia dos Eletricitários de São Paulo (CCPESP) desde março de 2009; (iii) membro da Comissão da Criança e Adolescente da Ordem dos Advogados do Brasil de São Paulo- OAB/SP desde abril de 2006; e (iv) assistente Administrativo II da Companhia desde novembro de 2000, sendo responsável pelo controle das equipes de campo (controle de horários de entrada, descanso e saída),cadastro de controle dos contratados, manter controlado postes abalroados, despachar serviços programados e de iluminação pública. Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu a função de preposto daCompanhia nas audiências dos Juizados Cíveis de abril de 2005 a março de 2007. Patrícia Rosa de Oliveira não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nemqualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Sérgio Canuto da Silva - 073.118.648-60Sergio Canuto da Silva é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2010. É Técnico em Sistema Elétrico pelo Centro de Educação Técnica e Tecnológica Álvares de Azevedo(CETTAA). Atualmente é: (i) Dirigente Sindical e Diretor Secretário Geral do Sindicato dos Eletricitários de São Paulo desde fevereiro de 2011; (ii) Técnico Sistema Elétrico Campo Sênior da Companhia desde agostode 2003, sendo responsável, fundamentalmente, por planejar e fiscalizar a execução de obras, serviços de poda e roçada, efetuar medição para pagamento de serviços programados, realizar inspeções de segurança,coordenar a fiscalização, execução e orçamento de projetos de regularização clandestinas; (iii) Membro do Conselho Gestor do Centro de Referência em Saúde do Trabalhador, eleito pelos trabalhadores e usuários doserviço publico de saúde, desde maio de 2011; e (iv) membro do Comitê Gestor da Fundação CESP desde 2007. Nos últimos cinco anos exerceu, além destas, as seguintes funções: (i) Dirigente Sindical, Diretor deBase do Sindicato dos Eletricitários de São Paulo de março de 2003 à janeiro de 2011; e (ii) membro suplente do Conselho de Administração da Companhia de abril de 2008 a abril de 2010. Sérgio Canuto da Silva nãotem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitadoa prática de atividade profissional ou comercial.Sérgio Silva do Amaral - 110.152.927-04Sérgio Silva do Amaral é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde setembro de 2010. É bacharel em Direito e Ciências Políticas pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo(USP), cursou Ciência Política na Universidade de Paris I (Panthéon-Sorbonne) e Doutorado de 3º Ciclo na Universidade de Paris I (Panthéon-Sorbonne). Atualmente é: (i) Diplomata desde junho de 1971; (ii) DiretorInternacional da Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP desde setembro de 2005; (iii) Conselheiro da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo – FIESP desde setembro de 2005; (iv) Conselheiro daFelsberg e Associados desde setembro de 2005; (v) Presidente da Associação Brasileira da Indústria do Trigo desde julho de 2008; e (vi) membro efetivo do Conselho de Administração da AES Tietê S.A. (companhiaaberta) desde setembro de 2010, e membro dos conselhos de administração das empresas Total AS e Total AS e Compagnie Plastic Omnium, ambas empresas francesas. Sérgio Silva do Amaral não tem qualquercondenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática deatividade profissional ou comercial.Flora Lúcia Marin de Oliveira - 898.304.828-04Flora Lúcia Marin de Oliveira é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2011. Graduação (incompleta) em Ciências Sociais pela Faculdade de Filosofia, Letras e Ciências Humanaspela Universidade de São Paulo, São Paulo/SP, e participou de diversos cursos extracurriculares, dentre os quais: (i) Planejamento Estratégico Situacional (PES) pela Universidad Javeriana, Bogotá, Colômbia; (ii)Planejamento por Objetivos (ZOPP) pelo GTZ – Instituto de Cooperação Alemã, Brasília, DF; e (iii) The Art of Business Coaching pela Newfield Consulting, Espanha, Venezuela e México. Atualmente é AssessoraEspecial do Gabinete da Ministra no Ministério do Desenvolvimento Social e Combate à Fome - MDS desde março de 2011. Nos últimos anos exerceu, além destas, as seguintes funções: (i) Sócia Administradora doGrupo Desenvolvimento Humano e Institucional S.S. Ltda., cuja principal atividade é a atuação em consultoria especializada, de fevereiro de 2001 a dezembro de 2010; e (ii) Secretária Municipal de PlanejamentoEstratégico da Prefeitura Municipal de Santo André de setembro de 1997 a fevereiro de 2001. Flora Lúcia Marin de Oliveira não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo daCVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Kenneth Joseph Zagzebski - 000.000.000-00PÁGINA: 233 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Kenneth Joseph Zagzebski é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde dezembro de 2011. É graduado em contabilidade pela Universidade de Wisconsin, Eau Claire, WI, licenciado comoContador Público Certificado pelo Estado de Wisconsin, além disso, possui MBA em Finanças pela Universidade de Minnesota, Minneapolis, MN, bem como cursou o Programa de Vantagens de Liderança da XcelEnergy (Xcel Energy Leadership Advantage Program). Atualmente é: (i) Presidente e Diretor Executivo da Indianópolis Power and Light Company (IPL), subsidiária integral da The AES Corporation, que atua nosegmento de geração de energia em Indianópolis e áreas vizinhas desde março de 2011; e (ii) membro efetivo do conselho de administração da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (companhia aberta cujaprincipal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) desde janeiro de 2012. Nos últimos cinco anos exerceu, além destas, as seguintes funções: (i) Vice-Presidente Sênior - Operações de Clientes daIndianópolis Power and Light Company (IPL) de abril de 2007 a março de 2011; e (ii) Vice-Presidente – Soluções de Serviços Públicos da VENTYX (Combinação comercial da INDUS e MDSI) – Atlanta, GA, cujaprincipal atividade é a atuação no setor de energia elétrica, de fevereiro de 2005 a abril de 2007. Kenneth Joseph Zagzebski não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo daCVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Marcos Ponce de Leon Arruda - 033.934.237-46Marcos Ponce de Leon Arruda é membro suplente do Conselho de Administração da Companhia desde dezembro de 2011. É bacharel em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – RJ, comformação em Master of Business Administration pela Darden Graduate School of Business Administration da Universidade da Virginia e graduado com distinção no Diploma Program – Finance pela Universidade daCalifórnia em Berkeley Extension. Atualmente é: (i) Diretor de Inovação e Serviços de Suporte da AES Brasil desde junho de 2011; e (ii) membro suplente do Conselho de Administração da AES UruguaianaEmpreendimentos S.A. (companhia fechada cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica), membro suplente do Conselho de Administração da AES Tietê S.A. (companhia aberta cuja principalatividade é a atuação no setor de energia elétrica) e membro suplente do Conselho de Administração da AES Elpa S.A. (companhia aberta). Nos últimos cinco anos exerceu, além destas, as seguintes funções: (i)Diretor de Operações Financeiras e Tesouraria da AES Brasil de março de 2010 a junho de 2011; (ii) Diretor de Planejamento Estratégico e Previsão Financeira da AES Brasil de janeiro de 2008 a março de 2010; e (iii)Gerente de Planejamento Financeiro da AES Brasil de agosto de 2006 a janeiro de 2008. Marcos Ponce de Leon Arruda não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo daCVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Vincent Winslow Mathis - 000.000.000-00Vincent Mathis é Presidente do Conselho de Administração da Companhia desde dezembro de 2011. É bacharel em Economia e Ciências Políticas pela Universidade de Richmond – Virginia, bem como Bacharel emDireito pela Faculdade de Direito da Universidade da Virginia. Atualmente é: (i) Diretor Jurídico de Utilidades Integradas da The AES Corporation, cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica desdeoutubro de 2011; e (ii) membro efetivo do Conselho de Administração da AES Tietê S.A, cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica (companhia aberta). Nos últimos cinco anos exerceu, alémdestas, as seguintes funções: (i) Diretor Jurídico, Região da América do Norte da The AES Corporation, cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica de outubro de 2009 à outubro de 2011; e (ii)Diretor Jurídico e Vice-Presidente Executivo da ContourGlobal LP, cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica, de julho de 2006 a outubro de 2009. Vincent Mathis não tem qualquer condenaçãocriminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividadeprofissional ou comercial.Manuel Jeremias Leite Caldas - 535.866.207-30Manuel Jeremias Leite Caldas é membro do Conselho de Administração da Companhia desde abril de 2012. É bacharel em Engenharia Elétrica pelo Instituto Militar de Engenharia (IME), cursou Administração pelaUERJ (curso incompleto), é doutor e mestre em Economia pela Fundação Getúlio Vargas. Atualmente é: (i) Consultor da Alto Capital Gestão de Recursos desde janeiro de 2007; (ii) membro do conselho deadministração da Contax Participações S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de atendimentos comerciais); e (iii) membro do conselho de administração da São Carlos Empreendimentos(companhia aberta cuja atividade principal é no setor imobiliário). Foi membro suplente do conselho fiscal da Companhia e membro do conselho fiscal da Companhia Energética do Rio Grande do Norte S.A.(companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) desde abril 2009. Manuel Jeremias Leite Caldas não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processoadministrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Charles Rene Lebarbenchon - 769.387.609-00Charles Rene Lebarbenchon é membro do Conselho de Administração da Companhia desde abril de 2012. É bacharel em Direito pela Universidade do Vale do Itajaí – UNIVALI, e especialista (MBA) em DireitoTributário pela Fundação Getúlio Vargas – FGV/RJ. Atualmente é Consultor Externo do Instituto Innovare, desde março de 2007. Nos últimos cinco anos, além dessa exerceu as seguintes funções: (i) Membro doConselho Deliberativo do Instituto de Previdência OABPrev-SC, desde setembro de 2011; (ii) Diretor de Benefícios do Instituto de Previdência Privada OABPrev-SC de outubro de 2009 a setembro de 20012; e (iii)Assistente da Presidência da Centrais Elétricas de Santa Catarina – Celesc S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica), atuando junto à Secretaria do Conselho deAdministração como interface entre o Conselho e a Diretoria Executiva, de dezembro de 2008 a maio de 2009. Charles Rene Lebarbenchon não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processoadministrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Heloísa Regina Guimarães de Menezes - 618.217.646-68Heloísa Regina Guimarães de Menezes é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde julho de 2012. É economista graduada pela Pontifícia Católica de Minas Gerais – PUC/MG, mestre emCiências em Desenvolvimento Agrícola, pela CPDA – Universidade Federal Rural do Rio de Janeiro – UFRRJ, e aperfeiçoamento em economia pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG (curso incompleto).Atualmente é Secretária do Desenvolvimento da Produção – MDIC, Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, desde fevereiro de 2011. Nos últimos cinco anos, além dessas, exerceu as seguintesfunções: (i) Diretora de Relações Institucionais, da Confederação Nacional das Indústrias CNI, de dezembro de 2009 a fevereiro de 2011; e (ii) Superintendente do Instituto Euvaldo Lodi - Sistema Federação dasIndustrias do Estado de Minas Gerais, de dezembro de 2003 à dezembro de 2009. Heloísa Regina Guimarães de Menezes não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo daCVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.PÁGINA: 234 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Britaldo Pedrosa Soares - 360.634.796-00Britaldo Pedrosa Soares - 360.634.796-00Britaldo Pedrosa Soares é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde abril de 2008 e Diretor Presidente desde junho de 2007. É graduado em Engenharia Metalúrgica pela UniversidadeFederal de Minas Gerais, com pós-graduação em Engenharia Econômica e Financeira na Fundação Dom Cabral (Minas Gerais) e participou em diversos programas de educação executiva, dentre os quais o SeniorExecutive Program na Darden School of Business – University of Virginia. Atualmente é: (i) Diretor Presidente da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuaçãono setor de energia elétrica) e AES Tietê S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica); (ii) Diretor Presidente e Relações com Investidores da Companhia Brasiliana deEnergia (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) e AES Elpa S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica); e (iii) membro doConselho de Administração da Companhia Brasiliana de Energia, AES Elpa S.A., AES Tietê S.A., AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A., AES Gener S.A. (companhia aberta no Chile cuja principal atividade é aatuação no setor de energia elétrica), da AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (companhia fechada cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica), do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONSdesde abril de 2008, do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças de São Paulo - IBEF desde janeiro de 2011, do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças de São Paulo - IBEF desde janeiro de 2011, daCâmara Americana de Comércio - ANCHAM São Paulo desde janeiro de 2011 e da The Dayton Power and Light Company desde novembro de 2011. Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu as seguintesfunções: (i) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Jarí Celulose S.A. (companhia fechada que atua no setor de papel para embalagens), Elektro Eletricidade e Serviços S.A. (companhia aberta que atuano setor de geração, distribuição e transmissão de energia), Aços Villares S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de siderurgia), AES Tietê S.A. e da Companhia; (iii) Diretor de Relaçõescom Investidores da Companhia Brasiliana de Energia de fevereiro de 2006 até junho de 2007; e (iii) membro do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (companhia abertacuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) de abril de 2008 até janeiro de 2011. Britaldo Pedrosa Soares não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativoda CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira - 890.310.677-68Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira - 890.310.677-68Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira é membro suplente do Conselho de Administração da Companhia desde novembro de 2009. É bacharel em Direito pela Universidade Santa Úrsula, Rio de Janeiro, commestrado em Jurisprudência Comparada pela Universidade de Nova York, EUA e MBA In-House Universidade AMBEV. Atualmente é: (i) Diretor Vice-Presidente de Assuntos Legais da Companhia desde junho de2008, responsável pela área de Ética e Compliance desde junho de 2008, pela área de Meio Ambiente desde outubro de 2009, e pela área de Auditoria Interna e Processos de Negócio em novembro de 2011; (ii) Vice-Presidente de Assuntos Legais do grupo AES no Brasil desde maio de 2006; (iii) Diretor da AES Elpa S.A., AES Tietê S.A. e Companhia Brasiliana de Energia, todas companhias abertas, cuja principal atividade é aatuação no setor de energia elétrica; (iv) membro do Conselho de Administração da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (companhia aberta), Companhia Brasiliana de Energia, AES Elpa S.A., AES Tietê S.A.e AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (companhias fechadas, cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica). Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira não tem qualquer condenação criminal,qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissionalou comercial.Rinaldo Pecchio Junior - 057.467.688-04Rinaldo Pecchio Junior - 057.467.688-04Rinaldo Pecchio Junior é membro suplente do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2010. É formado em Economia pela Universidade Estadual de Campinas e em Contabilidade pela PontifíciaUniversidade Católica de Campinas, com MBA em Finanças pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Fez cursos “in company” de atualização e desenvolvimento gerencial nos Estados Unidos comprofessores da Harvard Business School e na Tuck School of Business e cursos de atualização e desenvolvimento profissional na Europa com professores do IMD - International Institute for Management Development,Suíça. Atualmente é: (i) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da AES Tietê S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica,) desde dezembro de 2009; (ii) Diretorda Uruguaiana Empreendimentos S.A. (companhia fechada cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) desde dezembro de 2009; (iii) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da AES SulDistribuidora Gaúcha de Energia S.A. cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica (companhia aberta) desde fevereiro de 2010; (iv) Diretor da AES Infoenergy Ltda. cuja principal atividade é aatuação no setor de energia elétrica, desde agosto de 2011; e (v) membro suplente do conselho de administração da AES Tietê S.A. cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica, desde maio de2010. Nos últimos cinco anos, exerceu além destas, as seguintes funções: (i) Diretor da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. cuja principal atividade é a atuação no setor de telefonia e telecomunicações, de dezembrode 2009 a outubro de 2011; e (ii) Diretor Executivo de Finanças e Transformação de Negócios da Tetra Pak Ltda. (sociedade que atua no setor de embalagens para líquidos e alimentos processados) de novembro de2005 a dezembro de 2009. Rinaldo Pecchio Junior não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicialou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Kurt Janos Toth - 193.789.557-20PÁGINA: 235 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Kurt Janos Toth é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde maio de 2009. É graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal Fluminense (1973), e pós-graduado em Finanças pelaPontifícia Universidade Católica/RJ em 1977. Atualmente é conselheiro fiscal da AES Tietê S.A. e AES Elpa S.A., ambas companhias abertas, desde maio de 2009, e não exerce outra atividade. No período entre julhode 1971 a março de 2008, trabalhou no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, onde exerceu as seguintes funções: (i) Economista no Departamento de Controle Interno; (ii) Chefe deDepartamento no Departamento de Crédito; e (iii) Chefe de Departamento de Bens de Capital e de Indústrias Tradicionais da Área de Projetos Industriais. Participou de treinamentos nas áreas de projetos, gestão efinanças, tais como Environmental Management Workshop, promovido pela International Finance Corporation (IFC), e Corporate Credit Risk Analysis, promovido pela Standard & Poor’s, ambos em 2000. Foi membrodo conselho fiscal da Vale S.A. (companhia aberta que atua no setor de mineração) e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás (companhia aberta focada na geração, transmissão e distribuição de energiaelétrica). Kurt Janos Toth não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, quetenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Marcus Pereira Aucélio - 393.486.601-87Marcus Pereira Aucélio é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde maio de 2009. É graduado em Engenharia Florestal pela Universidade de Brasília, tendo concluído MBA Executivo em Finançaspelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e pós-graduação em Economia do Setor Público pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. Atualmente é: (i) Sub-secretário de Política Fiscal da Secretaria do TesouroNacional desde janeiro de 2007; (ii) membro do conselho fiscal da Petrobras Transporte S.A. (companhia de sociedade anônima de capital aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de transporte de petróleo,derivados e gás) desde abril de 2012; (iii) membro do conselho curador do FGTS e do FCVS desde julho de 2002. Marcus Pereira Aucélio foi: (i) membro do conselho de administração da Centrais Elétricas BrasileirasS.A. - Eletrobrás (companhia focada na geração, transmissão e distribuição de energia elétrica) no período de abril a novembro de 2007; e (ii) membro de Conselhos Fiscais da Banespa S.A. de abril de 1998 anovembro de 2000, Banco do Brasil S.A. de maio de 2000 a abril de 2005, Caixa de Consórcios de abril de 2007 a abril de 2009, cuja principal atividade é a atuação no setor de consórcios, Petróleo Brasileiro S.A., cujaprincipal atividade é a atuação no setor de energia, de março de 2005 a março de 2012, e Vale S.A., cuja principal atividade é a atuação no setor de energia, mineração e siderurgia, de outubro de 2009 a maio de2010. Marcus Pereira Aucélio não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Sebastião Bergamini Junior - 743.707.238-68Sebastião Bergamini Júnior é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de 2008. É formado em contabilidade pela Faculdade Moraes Junior e pós-graduado em finanças corporativas pela FundaçãoGetúlio Vargas – FGV, é conselheiro de administração certificado e conselheiro fiscal certificado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e possui certificação em administração pelo ICSS - Institutode Certificação dos Profissionais de Seguridade Social. Atualmente é: (i) Sócio Consultor da ASCOT Assessoria, Consultoria e Treinamento S/C Ltda. (companhia que presta serviços de assessoria, consultoria etreinamento para empresas) desde maio de 2008; e (ii) membro suplente do Conselho Fiscal da AES Tietê S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica). Nos últimos cincoanos, além destas, exerceu as seguintes funções: (i) Diretor de Administração e Finanças da Companhia de Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio de Janeiro (sociedade de economia mista focada no setor dedesenvolvimento industrial) de agosto de 2009 a junho de 2010; (ii) Membro do conselho deliberativo da Fundação de Assistência e Previdência Social do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social -BNDES (FAPES) de abril de 2007 a março de 2011; e (iii) Subchefe da Auditoria Interna do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES por quatro anos, de abril de 2004 a abril de 2008. O Sr.Sebastião Bergamini Júnior foi membro do Conselho Fiscal da Companhia Vale do Rio Doce (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia, mineração e siderurgia), presidente do ConselhoFiscal da Fundação de Assistência e Previdência Social do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (FAPES) de novembro de 2002 a março de 2007, e membro do Conselho Fiscal da AESElpa (companhia aberta cuja atividade principal é a atuação no setor de energia elétrica) de abril de 2008 a abril de 2012. Sebastião Bergamini Júnior não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação emprocesso administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Maria Carmen Westerlund Montera - 362.882.927-53Maria Carmen Westerlund Montera é membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de 2011. É economista formada pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro daUniversidade Cândido Mendes, é também bacharel em Letras pela PUC/RJ, com especialização em Mercado de Capitais na EPGE/FGV-RJ e possui MBA em Finanças pela Coppead/UFRJ. Atualmente é: (i)economista da área de Mercado de Capitais da BNDES Participações S.A. (companhia aberta) onde possui 36 anos de carreira profissional, e períodos de exercício de funções executivas; e (ii) membro do conselho deadministração da Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro - CEG (companhia aberta voltada à operação de serviços públicos de gás) e da TUPY S.A. (companhia aberta voltada à indústria metalúrgica, defundição e mecânica), desde 2006, ambas companhias abertas. Foi gerente responsável pela análise e acompanhamento de investimentos na BNDES Participações S.A. em empresas diversas e em fundos deinvestimento desde 1987; e Chefe do Departamento de Comunicação e Cultura do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES em 2004. Foi também membro do conselho de administração edos comitês de financeiro e de gestão da Brasil Ferrovias S.A. e da Ferronorte (companhias concessionárias de ferrovias), ambas abertas; membro dos comitês de investimentos do Fundo FIP Brasil Energia e doFundo de Petróleo, Gás e Energia – Fundo de Investimento em Participações e membro do Conselho de Administração de Spes prestadoras de serviço para a Petrobrás (Companhia de recuperação Secundária -CRSEC, Marlim Participações e Nova Marlim Participações) e membro suplente do Conselho de Administração da NET Serviços de Comunicação S.A, cuja principal atividade é atuação no setor de televisão porassinatura. Maria Carmem Westerlund Montera não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ouadministrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Joaquim Dias de Castro - 909.933.140-15PÁGINA: 236 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Joaquim Dias de Castro é membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de 2011. É economista formado pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e mestre em Economia pela EPGE/FGV-RJ.Atualmente é: (i) gerente do departamento de acompanhamento e gestão da carteira do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES desde novembro de 2007; e (ii) membro do conselho deadministração da Light S.A. (companhia voltada à distribuição, geração, comercialização e prestação de serviços de energia), da CTX Participações S.A. (companhia voltada à administração e participação de outrassociedades), da Rede Energia S.A. (companhia voltada à distribuição, comercialização e geração de energia) e Telemar Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. (companhias voltadas ao setor detelecomunicações), todas abertas. Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu a função de economista do Departamento de Recuperação de Créditos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –BNDES e do Departamento de Acompanhamento da Área de Mercado de Capitais da BNDES Participações S.A.- BNDESPAR (companhia aberta) de janeiro de 2004 a outubro de 2007. Foi membro do conselho deadministração da Telemig Celular Participações S.A. ( companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de telefonia). Joaquim Dias de Castro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenaçãoem processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Luis Eduardo Frisoni Junior - 683.203.298-68Luis Eduardo Frisoni Junior é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de 2012. É bacharel em Administração de Empresas pela EAESP/FGV - Fundação Getúlio e em Ciências Contábeis pelaUniversidade Paulo Eiró. Atualmente é: (i) consultor independente; e (ii) membro do Conselho Fiscal da AES Elpa S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica). Foi sócio daPricewaterhouseCoopers (“PwC”) - Brasil, cuja principal atividade é a atuação no setor de auditoria financeira de agosto de 1988 a setembro de 2010, tendo ocupado as seguintes funções nacionais e internacionais: (i)responsável pela prática em Minas Gerais de julho de 1988 a fevereiro de 1992; (ii) sócio coordenador de finanças (CFO) de abril de 1992 a junho de 1995 (iii) sócio coordenador de operações (COO) de julho de 1995a junho de 1999; (v) sócio coordenador de auditoria de julho de 1999 a junho de 2001; (vi) Sênior Partner (CEO e Chairman do Board de Governança) coordenador do network global da PwC na América do Sul de julhode 2001 a setembro de 2010. Foi,também,membro efetivo do principal órgão de liderança do network global da PwC, de Agosto de 2000 a setembro de 2010. Luis Eduardo Frisoni Júnior não tem qualquer condenaçãocriminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividadeprofissional ou comercial.Eduardo Coutinho Guerra - 276.000.681-68Eduardo Coutinho Guerra é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de 2012. É formado em Relações Internacionais pela Universidade de Brasília, com MBA em Administração Financeira eMercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), Brasília, e especializações em administração pública pelo The Swedish Institute (SI), Estocolmo, e em economia pelo The Institute of Brazilian Issues (IBI),Washington. Atualmente é: (i) subsecretário do Tesouro Nacional desde fevereiro de 2007 e (ii) membro do conselho fiscal das empresas Embraer S.A. (companhia de sociedade de economia mista focada no setor deaeronaves) desde abril de 2007. Foi membro suplente do conselho fiscal da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (companhia de sociedade de economia mista focada no setor de petróleo) de março de 2003 a março de2010 e da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR (companhia constituída como Subsidiária Integral da Empresa Pública Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES) de abril de 2006 a abril de2008. Nos últimos cinco anos, além dessas, exerceu a seguinte função: (i) Coordenador Geral de Responsabilidades Financeiras e Haveres mobiliários, de março de 2003 a fevereiro de 2007. Eduardo Coutinho Guerranão tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ouinabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Marcelo Gasparino da Silva - 807.383.469-34Marcelo Gasparino da Silva é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de 2012. É advogado graduado pela Universidade Federal de Santa Catarina – UFSC, especialista em Administração TributáriaEmpresarial pela Universidade Catarinense de Ensino Superior – ÚNICA/ESAG, cursando do programa de MBA em Auditoria, Controladoria e Finanças, pela SOCIESC/Fundação Getúlio Vargas – FGV. Atualmente é:(i) Consultor Institucional da FGV/Instituto Innovare, desde junho de 2004; (ii) Diretor Executivo – Advogado da Gasparino, Fabro, Lebarbenchon, Roman, Sachet & Marchiori Advogados Associados, desde junho de2009; e (iii) membro do conselho de administração das empresas Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.– CELESC (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) desde maio de2011, e Gaspart Participações S.A. (companhia fechada cuja principal atividade é a atuação no setor de energia e gás) desde janeiro de 2010. Nos últimos cinco anos, além dessas, exerceu as seguintes funções: (i)Diretor Jurídico-Institucional das Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.– CELESC (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica), CELESC Distribuição S.A. (companhia fechadacuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica) e CELESC Geração S.A. (companhia fechada cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica), de fevereiro de 2007 a março de 2009;(ii) Secretário Geral-Adjunto da Caixa de Assistência dos Advogados de Santa Catarina – CAASC, de janeiro de 2007 a novembro de 2008; e (iii) Membro do Conselho Diretor da Associação Brasileira de Distribuidorade energia Elétrica – ABRADEE, de abril de 2007 a dezembro de 2008. Marcelo Gasparino da Silva não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquercondenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Luiz Ferreira Xavier Borges - 333.041.907-59Luiz Ferreira Xavier Borges é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde maio de 2009. É graduado e mestre em Direito Econômico pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e doutor emEngenharia da Produção pela COPPE/UFRJ, além de professor de Projetos e Direito Econômico no Rio de Janeiro em Pós-Graduação (FGV, IBMEC e COPPE) desde março de 1982 até a presente data, comespecialização nos EUA (American University, Washington, D.C.) em International Project Finance e publicações técnicas sobre operações estruturadas. Atualmente é: (i) conselheiro de administração da Fundação deAssistência e Previdência Social do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (FAPES) desde julho de 2007; (ii) membro do conselho deliberativo da Associação dos Funcionários do BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (AF BNDES) desde julho de 2002; e (iii) membro do conselho fiscal da AES Tietê S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor deenergia elétrica). Nos últimos cinco anos exerceu, além desta, as seguintes funções: (i) Advogado, entre 1976 e 2009, e (ii) Assistente Técnico entre 1974 e 1976 no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico eSocial – BNDES. Foi membro suplente do conselho fiscal da AES Elpa S.A. (companhia aberta cuja principal atividade é a atuação no setor de energia elétrica). Luiz Ferreira Xavier Borges não tem qualquercondenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática deatividade profissional ou comercial.PÁGINA: 237 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9André Eduardo Dantas - 114.748.808-86André Eduardo Dantas é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de 2012. É advogado graduado pelas Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU/SP. Atualmente é: (i) Diretor Comercial da GasparinoAdvocacia, desde outubro de 2008; (ii) membro da Associação Brasileira de Estudos Tributários das Empresas de Telecomunicações – ABETEL, desde setembro de 2009; (iii) membro do Instituto de PesquisasTributárias – IPT, desde outubro de 2010; e (iv) membro da Associação dos Advogados de São Paulo – AASP, desde janeiro de 1999. Nos últimos cinco anos, além dessa, exerceu a função de Gerente Jurídico daempresa Atacadão Distribuição Comércio e Indústria Ltda. - Grupo Carrefour, cuja principal atividade é a atuação no setor de alimentos e bebidas, de maio de 2006 a setembro de 2008. André Eduardo Dantas não temqualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado aprática de atividade profissional ou comercial.PÁGINA: 238 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneraçãoNome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandatoCPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posseOutros cargos/funções exercidas no emissorAirton Ribeiro de Matos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Contador 29/04/2008 Indeterminado031.093.858-99 Comitê de Gestão da Política deInvestimento e OperacionalMembro do conselho de administraçãoDaniel Mejdalani Follain Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 16/04/2012 Indeterminado091.673.297-56 Comitê de Gestão da Política deInvestimento e OperacionalNão aplicável.Gustavo Duarte Pimenta Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 08/06/2010 Indeterminado035.844.246-07 Comitê de Gestão da Política deInvestimento e OperacionalNão aplicável.Joaquim Dias de Castro Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 18/05/2011 Indeterminado909.933.140-15 Comitê de Gestão da Política deInvestimento e OperacionalMembro do conselho fiscalMaria Carmen Westerlund Montera Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 18/05/2011 Indeterminado362.882.927-53 Comitê de Gestão da Política deInvestimento e OperacionalMembro do Conselho FiscalPedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 06/07/2006 Indeterminado890.310.677-68 Comitê de Gestão da Política deInvestimento e OperacionalMembro do conselho de administração e diretorExperiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações523034346047PÁGINA: 239 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas aadministradores do emissor, controladas e controladoresJustificativa para o não preenchimento do quadro:a. administradores da Companhia Não aplicável. Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores daCompanhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia.b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da CompanhiaNão aplicável. Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores daCompanhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia.c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos daCompanhia Não aplicável. Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores daCompanhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia.d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Não aplicável. Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores daCompanhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia.PÁGINA: 240 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outrosIdentificaçãoCargo/FunçãoCPF/CNPJTipo de relação do Administrador com apessoa relacionadaTipo de pessoa relacionadaExercício Social 31/12/2011Administrador do EmissorBritaldo Pedrosa Soares 360.634.796-00 Subordinação Controlador IndiretoMembro do Conselho de Administração e Diretor PresidentePessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Diretor Presidente e Relações com Investidores e Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorBritaldo Pedrosa Soares 360.634.796-00 Subordinação Controlador DiretoMembro do Conselho de Administração e Diretor PresidentePessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Diretor Presidente e Relações com Investidores e Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorPedro de Freitas Almeida Bueno Vieira 890.310.677-68 Subordinação Controlador IndiretoMembro do Conselho de Administração e Diretor Vice-PresidentePessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Diretor e Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorPÁGINA: 241 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outrosIdentificaçãoCargo/FunçãoPedro de Freitas Almeida Bueno Vieira 890.310.677-68 Subordinação Controlador DiretoMembro do Conselho de Administração e Diretor Vice-PresidentePessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Diretor e Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoCPF/CNPJTipo de relação do Administrador com apessoa relacionadaTipo de pessoa relacionadaAdministrador do EmissorBerned Raymond Da Santos Ávila Subordinação Controlador IndiretoMembro do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorMarcos Ponce de Leon Arruda 033.934.237-46 Subordinação Controlador DiretoMembro do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Membro de Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorFrancisco Jose Morandi López Subordinação Controlador DiretoMembro do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaPÁGINA: 242 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outrosIdentificaçãoCPF/CNPJCargo/FunçãoAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Presidente do Conselho de AdministraçãoObservaçãoTipo de relação do Administrador com apessoa relacionadaTipo de pessoa relacionadaAdministrador do EmissorFrancisco Jose Morandi López Subordinação Controlador IndiretoMembro do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorAirton Ribeiro Matos 031.093.858-99 Subordinação Controlador DiretoMembro Suplente do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorMarcelo de Carvalho Lopes 592.612.500-68 Subordinação Controlador IndiretoMembro Suplente do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoPÁGINA: 243 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outrosIdentificaçãoCargo/FunçãoCPF/CNPJTipo de relação do Administrador com apessoa relacionadaTipo de pessoa relacionadaAdministrador do EmissorCibele Castro 070.025.358-03 Subordinação Controlador DiretoDiretora Vice-PresidentePessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorSheilly Caden Contente 074.896.175-53 Subordinação Controlador DiretoDiretora Vice-PresidentePessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorSidney Simonaggio 008.038.278-90 Subordinação Controlador DiretoDiretor Vice-PresidentePessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoExercício Social 31/12/2010PÁGINA: 244 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outrosIdentificaçãoCargo/FunçãoAdministrador do EmissorBritaldo Pedrosa Soares 360.634.796-00 Subordinação Controlador IndiretoMembro do Conselho de Administração e Diretor PresidentePessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Diretor Presidente e Relações com Investidores e Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoCPF/CNPJTipo de relação do Administrador com apessoa relacionadaTipo de pessoa relacionadaAdministrador do EmissorBritaldo Pedrosa Soares 360.634.796-00 Subordinação Controlador DiretoMembro do Conselho de Administração e Diretor PresidentePessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Diretor Presidente e Relações com Investidores e Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorPedro de Freitas Almeida Bueno Vieira 890.310.677-68 Subordinação Controlador DiretoMembro do Conselho de Administração e Diretor Vice-PresidentePessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Diretor e Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorPedro de Freitas Almeida Bueno Vieira 890.310.677-68 Subordinação Controlador IndiretoMembro do Conselho de Administração e Diretor Vice-PresidentePÁGINA: 245 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outrosIdentificaçãoCPF/CNPJCargo/FunçãoPessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Diretor e Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoTipo de relação do Administrador com apessoa relacionadaTipo de pessoa relacionadaAdministrador do EmissorBerned Raymond Da Santos Ávila Subordinação Controlador IndiretoMembro do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorFrancisco Jose Morandi López Subordinação Controlador DiretoMembro do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Presidente do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorFrancisco Jose Morandi López Subordinação Controlador IndiretoMembro do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Presidente do Conselho de AdministraçãoPÁGINA: 246 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outrosIdentificaçãoCargo/FunçãoCPF/CNPJTipo de relação do Administrador com apessoa relacionadaTipo de pessoa relacionadaObservaçãoAdministrador do EmissorAirton Ribeiro Matos 031.093.858-99 Subordinação Controlador DiretoMembro Suplente do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorMarcelo de Carvalho Lopes 592.612.500-68 Subordinação Controlador IndiretoMembro Suplente do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorCibele Castro 070.025.358-03 Subordinação Controlador DiretoDiretora Vice-PresidentePessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoPÁGINA: 247 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outrosIdentificaçãoCargo/FunçãoCPF/CNPJTipo de relação do Administrador com apessoa relacionadaTipo de pessoa relacionadaExercício Social 31/12/2009Administrador do EmissorBritaldo Pedrosa Soares 360.634.796-00 Subordinação Controlador IndiretoMembro do Conselho de Administração e Diretor PresidentePessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Diretor Presidente e Relações com Investidores e Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorBritaldo Pedrosa Soares 360.634.796-00 Subordinação Controlador DiretoMembro do Conselho de Administração e Diretor PresidentePessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Diretor Presidente e Relações com Investidores e Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorPedro de Freitas Almeida Bueno Vieira 890.310.677-68 Subordinação Controlador DiretoMembro do Conselho de Administração e Diretor Vice-PresidentePessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Diretor e Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorPÁGINA: 248 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outrosIdentificaçãoCargo/FunçãoBerned Raymond Da Santos Ávila Subordinação Controlador IndiretoMembro do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoCPF/CNPJTipo de relação do Administrador com apessoa relacionadaTipo de pessoa relacionadaAdministrador do EmissorPedro de Freitas Almeida Bueno Vieira 890.310.677-68 Subordinação Controlador IndiretoMembro do Conselho de Administração e Diretor Vice-PresidentePessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Membro Diretor e Membro do Conselho de Administração Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorMarcelo de Carvalho Lopes 592.612.500-68 Subordinação Controlador IndiretoMembro Suplente do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorFrancisco Jose Morandi López Subordinação Controlador IndiretoMembro do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaPÁGINA: 249 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outrosIdentificaçãoCPF/CNPJCargo/FunçãoCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Presidente do Conselho de AdministraçãoObservaçãoTipo de relação do Administrador com apessoa relacionadaTipo de pessoa relacionadaAdministrador do EmissorAirton Ribeiro Matos 031.093.858-99 Subordinação Controlador DiretoMembro Suplente do Conselho de AdministraçãoPessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorCibele Castro 070.025.358-03 Subordinação Controlador DiretoDiretora Vice-PresidentePessoa RelacionadaAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoAdministrador do EmissorCibele Castro 070.025.358-03 Subordinação Controlador IndiretoDiretora Vice-PresidentePessoa RelacionadaCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10Membro do Conselho de AdministraçãoObservaçãoPÁGINA: 250 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outrosIdentificaçãoCargo/FunçãoCPF/CNPJTipo de relação do Administrador com apessoa relacionadaTipo de pessoa relacionadaPÁGINA: 251 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradoresEm linha com a política de contratação de seguros da Companhia, contratou-se apólice de seguro de ResponsabilidadeCivil de Administradores (D&O), visando garantir aos administradores da Companhia o reembolso dos valores pagos atítulo de indenização decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, durante o regularexercício de suas atividades. A atual apólice de D&O está vigente até 15 de fevereiro de 2013, tem limite máximo deindenização de R$50 milhões e prêmio bruto no montante de R$79.915,88. A referida apólice de seguro, contratada emnome da Brasiliana e que abrange, também, os executivos da Companhia, pode ser insuficiente para garantir aindenização de eventuais danos causados a terceiros e à Companhia.Exceto referido seguro, não há outros contratos ou obrigações relevantes entre os administradores e a companhiarelativos a pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da reparação dedanos causados a terceiros ou à Companhia.SCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 252 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.12 - Outras informações relevantes12.12.Outras informações que a Companhia julgue relevantesEleição de conselheiros nos termos do artigo 140 da Lei das Sociedades por AçõesOs conselheiros da administração Sr. Sérgio Canuto da Silva e Sra. Patrícia Rosa de Oliveira foram eleitos nos termos do artigo 140 da Lei dasSociedades por Ações, o qual dispõe: “O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo votodestes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem”.Para maiores informações sobre os membros do Conselho de Administração, vide item 12.6/8 deste Formulário de Referência.Práticas de Governança Corporativa recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – Instituto Brasileiro de GovernançaCorporativa (“IBGC”) e adotadas pela Companhia.Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entreacionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i)transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativarecomendada pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, a Companhia adota, entre outras, as seguintes:Transparência na divulgação pública do relatório anual da administração; Segregação das funções de presidente do Conselho e diretor-presidente;Ouvidoria e Canal de Denúncias; e Ampla disseminação da ética.Informações complementares ao quadro 12.7Experiência Profissional/Declaração de Eventuais CondenaçõesDaniel Mejdalani Follain é formado em ciências econômicas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ), concluído em outubro de 2006, commestrado em ciências econômicas também pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ), concluído em novembro de 2009. Atualmente éeconomista da área de Mercado de Capitais do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, desde março de 2011, e membro doComitê de Gestão da Companhia Brasiliana de Energia (companhia aberta) desde abril de 2011. De janeiro de 2007 a fevereiro de 2011 atuou comoeconomista na Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (sociedade de economia mista sob controle da União Federal), sendo coordenador na área deFinanças daquela empresa de novembro de 2010 a fevereiro de 2011. Daniel Mejdalani Follain não tem qualquer condenação criminal, qualquercondenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenhasuspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Gustavo Duarte Pimenta é bacharel em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG e mestrando profissional emEconomia e Finanças pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, São Paulo. Gustavo Duarte Pimenta participou de diversos programas de desenvolvimento,entre eles o Treinamento para Associates de Banco de Investimentos (Citi) e Precificação de Opções Exóticas - New York University. Atualmente é: (i)Diretor de Planejamento Estratégico da AES no Brasil desde novembro de 2011; (ii) Membro suplente do conselho de administração da AES Tietê S.A.(companhia aberta) desde fevereiro de 2010; e (iii) Membro suplente do conselho de administração da AES Elpa S.A. (companhia aberta) desdedezembro de 2010; e (iv) Membro suplente do conselho de administração da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. desde fevereiro de 2010.Nos últimos cinco anos exerceu, além destas, as funções de: (i) Diretor de Suporte à Gestão da AES no Brasil de outubro de 2009 a novembro de 2011;e (ii) Vice-Presidente de Estratégia e M&A Corporativo do CITIGROUP, em Nova York, de setembro de 2007 a setembro de 2009 e participou de umprograma global de desenvolvimento de talentos com duração de 18 meses com rotação na área de negócios de junho de 2006 a setembro de 2007.Gustavo Duarte Pimenta não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenaçãotransitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.Informações complementares ao quadro 12.10Em complemento às informações prestadas no quadro 12.10 acima, a tabela abaixo apresenta relações de subordinação mantidas entre osadministradores da Companhia e as sociedades integrantes do grupo econômico do qual a Companhia faz parte. Em certos casos foi apresentada natabela abaixo também a relação de subordinação mantida entre administradores da Companhia e sociedades controladoras diretas ou indiretas daCompanhia, vez que o quadro 12.10 não permite a inclusão dessas informações sem a apresentação do número de CNPJ da sociedade relacionada.AdministradorVincent Winslow MathisCargo Exercido naCompanhiaPresidente do Conselhode AdministraçãoSociedade RelacionadaAES Tietê S.A.Cargo exercido na SociedadeRelacionadaMembro do Conselho de AdministraçãoVincent Winslow MathisPresidente do Conselhode AdministraçãoAES Corporation Diretor Jurídico de UtilidadesIntegradasPÁGINA: 253 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.12 - Outras informações relevantesArminio Francisco BorjasHerreraMembro Suplente doConselhodeAdministraçãoAES CorporationDiretor Jurídico RegionalArminio Francisco BorjasHerreraMembro Suplente doConselhodeAdministraçãoAES Gener S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoArminio Francisco BorjasHerreraMembro Suplente doConselhodeAdministraçãoAES Panamá S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoBritaldo Pedrosa SoaresMembro do Conselho deAdministração e DiretorPresidenteAES Sul DistribuidoraGaúcha de Energia S.A.Diretor Presidente e Membro doConselho de AdministraçãoBritaldo Pedrosa SoaresMembro do Conselho deAdministração e DiretorPresidenteAES Tietê S.A. Diretor Presidente e Membro doConselho de AdministraçãoBritaldo Pedrosa SoaresMembro do Conselho deAdministração e DiretorPresidenteAES Gener S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoBritaldo Pedrosa SoaresMembro do Conselho deAdministração e DiretorPresidenteAESUruguaianaEmpreendimentos S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoPedro de Freitas AlmeidaBueno VieiraMembro do Conselho deAdministração e DiretorVice-PresidenteAES Tietê S.A.Diretor de Assuntos Legais e Membrodo Conselho de AdministraçãoPedro de Freitas AlmeidaBueno VieiraMembro do Conselho deAdministração e DiretorVice-PresidenteAES Sul DistribuidoraGaúcha de Energia S.A.DiretorBerned Raymond Da SantosÁvilaMembro do Conselho deAdministraçãoAES CorporationDiretor Vice-Presidente Financeiro doGrupo AES na América Latina e ÁfricaBerned Raymond Da SantosÁvilaMembro do Conselho deAdministraçãoAES Global UtilityDiretor Executivo de FinançasBerned Raymond Da SantosÁvilaMembro do Conselho deAdministraçãoAES Tietê S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoBerned Raymond Da SantosÁvilaMembro do Conselho deAdministraçãoAESUruguaianaEmpreendimentos S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoBerned Raymond Da SantosÁvilaMembro do Conselho deAdministraçãoAES SonelMembro do Conselho de AdministraçãoBerned Raymond Da SantosÁvilaMembro do Conselho deAdministraçãoAES Gener S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoRinaldo Pecchio Junior Membro Suplente doConselhodeAdministração e DiretorVice-Presidente e deRelaçõescomInvestidoresRinaldo Pecchio Junior Membro Suplente doConselhodeAdministração e DiretorVice-Presidente e deRelaçõescomInvestidoresAES Tietê S.A.UruguaianaEmpreendimentos S.A.Diretor Financeiro e de Relações comInvestidores e Membro do Conselho deAdministraçãoDiretorRinaldo Pecchio Junior Membro Suplente doConselhodeAES Sul Distribuidora Diretor Financeiro e de Relações comPÁGINA: 254 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.12 - Outras informações relevantesAdministração e DiretorVice-Presidente e deRelaçõescomInvestidoresRinaldo Pecchio Junior Membro Suplente doConselhodeAdministração e DiretorVice-Presidente e deRelaçõescomInvestidoresGaúcha de Energia S.AAES Infoenergy Ltda.InvestidoresDiretorKenneth Joseph ZagzebskiMembro do Conselho deAdministraçãoAES Sul DistribuidoraGaúcha de Energia S.AMembro do Conselho de AdministraçãoMarcos Ponce de Leon Arruda Membro Suplente doConselhodeAdministraçãoMarcos Ponce de Leon Arruda Membro Suplente doConselhodeAdministraçãoMarcos Ponce de Leon Arruda Membro Suplente doConselhodeAdministraçãoAESUruguaianaEmpreendimentos S.A.AES Tietê S.A.AES Sul DistribuidoraGaúcha de Energia S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoMembro do Conselho de AdministraçãoMembro do Conselho de AdministraçãoFrancisco Jose Morandi LópezMembro do Conselho deAdministraçãoAES CorporationDiretor Geral de Projetos Especiais emServiços GlobaisFrancisco Jose Morandi LópezMembro do Conselho deAdministraçãoAES Sul DistribuidoraGaúcha de Energia S.A.Presidente do Conselho deAdministraçãoFrancisco Jose Morandi LópezMembro do Conselho deAdministraçãoAES Tietê S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoFrancisco Jose Morandi LópezMembro do Conselho deAdministraçãoAES Chivor & Cia. SCAESPMembro do Conselho de AdministraçãoFrancisco Jose Morandi LópezMembro do Conselho deAdministraçãoAES Panamá S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoAirton Ribeiro Matos Membro Suplente doConselhodeAdministraçãoAirton Ribeiro Matos Membro Suplente doConselhodeAdministraçãoAirton Ribeiro Matos Membro Suplente doConselhodeAdministraçãoMarcelo de Carvalho Lopes Membro Suplente doConselhodeAdministraçãoAES Sul DistribuidoraGaúcha de Energia S.A.AES Tietê S.A.AESUruguaianaEmpreendimentos S.A.AES Tietê S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoMembro do Conselho de AdministraçãoMembro do Conselho de AdministraçãoMembro do Conselho de AdministraçãoCibele Castro Diretora Vice-Presidente AES Tietê S.A. DiretoraLuiz Gonzaga de Mello BelluzzoMembro do Conselho deAdministraçãoAES Tietê S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoSergio Silva do AmaralMembro do Conselho deAdministraçãoAES Tietê S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoSheilly Caden Contente Diretora Vice-Presidente AES Tietê S.A. Diretora de Assuntos RegulatóriosPÁGINA: 255 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 912.12 - Outras informações relevantesSheilly Caden Contente Diretora Vice-Presidente AES UruguaianaEmpreendimentos S.A.Membro do Conselho de AdministraçãoSidney Simonaggio Diretor Vice-Presidente AES Tietê S.A. Membro do Conselho de AdministraçãoPaulo Camillo Vargas Penna Diretor Vice-Presidente AES Sul DistribuidoraGaúcha de Energia S.A.Diretor de Relações Institucionais,Comunicação e SustentabilidadePaulo Camillo Vargas Penna Diretor Vice-Presidente AES Tietê S.A. Diretor de Relações Institucionais,Comunicação e SustentabilidadePÁGINA: 256 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária13. Remuneração dos administradores13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, doscomitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração.a. objetivos da política ou prática de remuneraçãoConselho de Administração e Conselho FiscalA remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia é constituída em sua totalidade de remuneração fixa (Salário / Prólabore)e possui como principal objetivo atrair e reter conselheiros independentes com conhecimento do segmento e de negócios para enriquecer asdiscussões estratégicas da Companhia, acompanhar e monitorar resultados, aconselhar na condução dos negócios e contribuir com sugestões de melhorespráticas de mercado, garantindo as boas práticas de governança corporativa.Diretoria Estatutária e Não – EstatutáriaA remuneração dos diretores da Companhia é determinada de acordo com as funções e responsabilidades de cada um e em relação a outros executivos demercado de energia e de empresas com boas práticas de recursos humanos.A política de remuneração de diretores foi estruturada com o objetivo de: Vincular o desempenho dos diretores ao desempenho operacional e financeiro da Companhia, aos seus planos de negócio e objetivos; Alinhar a remuneração dos diretores com os interesses dos acionistas da Companhia; Otimizar o investimento da Companhia em recursos humanos visando a atrair e a reter profissionais capacitados e considerados “chave” paraa sustentabilidade de seus negócios, tendo práticas competitivas em relação às empresas do mercado com quem atua.Comitê de Gestão da Política de Investimentos e OperacionalOs integrantes do Comitê de Gestão não são remunerados.b. composição da remuneraçãoOs elementos do pacote de remuneração da Companhia são:Conselho de Administração e Conselho Fiscal(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um delesSalário Base pró-labore: remunerar com base no nível e complexidade do cargo internamente (Companhia) e externamente (mercado).Diretoria Estatutária e Não – EstatutáriaSalário Base pró-labore: remunerar com base no nível e complexidade do cargo internamente (Companhia) e externamente (mercado);Bônus: Reconhecer o alcance/superação de metas empresariais e individuais;Benefícios diretos e indiretos: oferecer benefícios alinhados às práticas de mercado no nível executivo: - veículo designado, plano de saúde,plano odontológico, seguro de vida, check up anual;Benefícios pós-emprego: previdência privada.Outros - Incentivo de Longo Prazo (“ILP”): Estabelecido pela The AES Corporation (“AES Corporation”) e condicionado ao alcance demetas corporativas globais e individuais. Visa reforçar a retenção dos profissionais e a criação de valor para o negócio de forma sustentável eno longo prazo. O incentivo de longo prazo é composto pelos seguintes componentes:(i) Plano de Remuneração baseado em Ações da AES Corporation (a Companhia não possui um plano local de ações), definido epago pela controladora sem ônus para a Companhia. Representa 50% do ILP de cada Diretor: Existem 3 tipos de remuneração porAções: Stock Options: o Diretor estatutário recebe o direito de comprar ações da AES Corporation, por umdeterminado valor após um período de 3 anos; Performance Stock Units: o Diretor recebe um determinado número de ações da AES Corporation. O valordessas ações poderão variar conforme performance do índice Standard & Poors 500 (S&P 500) da Bolsa deNova Iorque Restricted Stock Units: o Diretor recebe as ações da AES Corporation (e não da Companhia) para, casodeseje, aliená-las no mercado secundário após um período de carência(ii)Plano Performance Units (PU): definido pela AES Corporation, é um bônus diferido atrelado ao cumprimento de metas trienais daAES Corporation. Representa 50% do ILP de cada Diretor e o pagamento é assumido localmente pela Companhia por não se tratarde Remuneração Baseada em ações. O indicador de referência é o CVA (Cash Value Added), que mede a geração de caixa. Ocritério de pagamento prevê valores diferenciados para atingimento parcial, total ou superação de metas. Os valores atribuídospassam ser disponíveis da seguinte forma: 1/3 no primeiro ano, 1/3 no segundo ano e 1/3 no terceiro ano, pagando-se no início do4º ano.PÁGINA: 257 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total Conselho de Administração: 100 % remuneração fixa (salário /pró-labore); Conselho Fiscal: 100 % remuneração fixa (salário /pró-labore); Diretores Estatutários e Não Estatutários: 48,72% remuneração fixa (salário / pró-labore)37,89% bônus2,88% incentivos de longo prazo (Outros - ILP)7,76% Benefícios diretos e indiretos3,75% Benefícios pós-emprego(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneraçãoEm Assembleia Geral Ordinária de acionistas da Companhia é aprovado o montante que será empregado na remuneração global dos membros doConselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal da Companhia, com relação ao exercício social. Como premissa básica de aprovação, aremuneração dos administradores da Companhia deverá representar um custo sustentável e que não comprometa outros investimentos do negócio. Osreajustes são baseados no crescimento das remunerações praticadas pelo mercado. A Hay Group do Brasil é a consultoria contratada para realizar apesquisa anual de remuneração para análise da competitividade da remuneração dos Administradores frente ao mercado selecionado, composto porempresas que apresentam sólidas práticas em recursos humanos e/ou do mesmo segmento e porte da Companhia.(iv) razões que justificam a composição da remuneraçãoContribuir para a atração e retenção dos profissionais;Assegurar o reconhecimento meritocrático dos profissionais de alto desempenho;Garantir remuneração competitiva e alinhada às práticas do mercado em troca do cumprimento total das expectativas e a possibilidade debonificações adicionais quando as expectativas forem excedidas;Praticar uma remuneração justa, equitativa e clara para os administradores da Companhia; eBalanceamento entre remuneração de curto e longo prazo, visando ações e decisões que garantam a sustentabilidade do negócioc. principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneraçãoA Companhia utiliza os seguintes mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos da administração da Companhia: (a) para o pagamento desalário / pró-labore e Benefícios diretos e indiretos a Companhia utiliza como indicadores as práticas de mercado da localidade de trabalho do administrador;(b) para o pagamento da remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), a Companhia considera como principais indicadores de desempenho daCompanhia os seguintes itens (i) segurança; (ii) fluxo de caixa; (iii) melhoria de performance e o desempenho individual, considerando o alcance / superaçãode metas, com pesos diferenciados entre esses itens conforme descritos na tabela abaixo:Peso de cada resultado na avaliação de desempenhoSegurançaCompanhiaFluxo de CaixaMelhoria dePerformanceAES MundialAES CorporationAES América Latinae ÁfricaIndividual10% 30% 20% 10% 15% 15%Os indicadores acima possuem os seguintes conceitos:Segurança: índice de fatalidade mensal.Fluxo de Caixa: lucro líquido da Companhia apurado no ano.Melhoria de Performance: pesquisa de clima com os colaboradores e qualidade de gestão operacional.AES Mundial: Resultado geral, incluindo, dentre outros, resultado financeiro e de performance.AES América Latina e África: Resultado geral, incluindo, dentre outros, resultado financeiro e de performance.Desempenho Individual: Resultado de Avaliação Individual do colaborador.d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho;O acompanhamento dos indicadores é realizado mensalmente e a apuração final dos resultados é feita no primeiro mês do ano subseqüente ao exercício.Cada indicador tem um peso específico que, ponderado, consolida a remuneração variável total, que é aprovada pelo comitê regional e mundial da AESCorporation.e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazoPÁGINA: 258 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutáriaA Companhia mantém uma política de remuneração variável baseada em metas empresariais qualitativas e quantitativas. Dessa forma, a Companhiabusca atribuir aos seus colaboradores incentivos de curto, médio e longo prazo, que objetivam alinhar os interesses de todas as partes interessadas.Entre as metas, destaca-se o acompanhamento do resultado da Companhia mensurado pelo fluxo de caixa, EBITDA, Lucro líquido, dentre outros, alémde resultados de desempenho operacional como DEC (Duração da Interrupção de Energia), FEC (Freqüência da Interrupção da Energia), Perdas Totais,Satisfação dos Clientes, etc.Essas práticas são sustentadas pelos seguintes valores da Companhia: Segurança em primeiro lugar; Agir com integridade; Honrar compromissos; Buscar excelência; e Realizar-se no trabalho.f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretosA Companhia possui programa de ILP (Incentivo de Longo Prazo) para seus diretores que é estabelecido e administrado pela AES Corporation,condicionado ao alcance de metas corporativas globais e individuais, sendo o Brasil responsável por 50% do custo para o Bônus Diferido (PU) e a AESCorporation responsável pelos outros 50% que se referem a Remuneração Baseada em Ações.Em 17 de dezembro de 2008, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) emitiu a Deliberação nº. 562 que aprovou o CPC 10, Pagamento Baseado emAções, o qual forneceu critérios e diretrizes sobre a contabilização e divulgação dos pagamentos baseados em ações pelas Companhias. EssaDeliberação teve sua vigência a partir dos exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2008.Considerando as questões de ordem societária envolvendo a contabilização dos pagamentos baseados em ações efetuados por sua controladora, aAES Corporation, em favor de seus empregados, em 7 de dezembro de 2009 a Companhia protocolou consulta à CVM visando dirimir dúvidas emrelação à referida contabilização.Em 22 de dezembro de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários emitiu a Deliberação nº. 615, que aprovou a Interpretação Técnica ICPC 05 comdiretrizes adicionais sobre o registro de pagamento baseado em ações envolvendo transações de ações do grupo e em tesouraria. Essa interpretaçãorecomenda que a contabilização de pagamentos em ações efetuados pela controladora a empregados da Companhia, sejam contabilizados pelaCompanhia como uma despesa em contrapartida a um aumento no patrimônio líquido em favor dessa Controladora. A Deliberação nº. 615 tem suavigência a partir dos exercícios encerrados em dezembro de 2010.Em 18 de junho de 2010, a Companhia recebeu resposta à consulta da CVM a qual orientou o registro da remuneração baseada em ações no resultadoem contrapartida ao patrimônio líquido da Companhia. De acordo com o CPC 10, o ICPC 05 e as informações recebidas da CVM a Companhia procedeuao registro de acordo as Deliberações acima mencionadas, e registrou a contrapartida dessas despesas em reserva de capital, no patrimônio líquido, aqual poderá ser utilizada em favor do acionista controlador após o efetivo aporte de recursos.g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienaçãodo controle societário da Companhia.Não há remuneração ou benefícios diretos e indiretos vinculados a ocorrência de eventos societários.PÁGINA: 259 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutáriaPÁGINA: 260 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscalRemuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2012 - Valores AnuaisConselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal TotalNº de membros 10,57 6,71 5,00 22,28Remuneração fixa anualSalário ou pró-labore 1.170.720,00 4.089.913,00 480.000,00 5.740.633,00Benefícios direto e indireto 0,00 1.540.861,00 0,00 1.540.861,00Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00Outros 216.000,00 817.983,00 96.000,00 1.129.983,00Descrição de outrasremunerações fixasEncargos INSS Encargos INSS Encargos INSSRemuneração variávelBônus 0,00 4.226.236,00 0,00 4.226.236,00Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00Outros 0,00 1.064.157,00 0,00 1.064.157,00Descrição de outrasremunerações variáveisOutros = Encargos inss (R$845.247,00) + Incentivo deLongo Prazo (R$ 218.912,00)Pós-emprego 0,00 310.077,00 0,00 310.077,00Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00Baseada em ações 0,00 564.124,00 0,00 564.124,00ObservaçãoO número de membros de cadaórgão (letra “b”) foi apurado da formaespecificada no Ofício CircularCVM/SEP/Nº 03/2012. Dado que oexercício social de 2012 é oexercício corrente, os númerosacima foram inseridos com base naprevisão da Companhia, conformerequisitado pelo Ofício CircularCVM/SEP/Nº03/2012.O número de membros de cadaórgão (letra “b”) foi apurado daforma especificada no OfícioCircular CVM/SEP/Nº 03/2012.Dado que o exercício social de2012 é o exercício corrente, osnúmeros acima foram inseridoscom base na previsão daCompanhia, conformerequisitado pelo Ofício CircularCVM/SEP/Nº03/2012.O número de membros de cadaórgão (letra “b”) foi apurado daforma especificada no OfícioCircular CVM/SEP/Nº 03/2012.Dado que o exercício social de2012 é o exercício corrente, osnúmeros acima foram inseridoscom base na previsão daCompanhia, conformerequisitado pelo Ofício CircularCVM/SEP/Nº03/2012.Total da remuneração 1.386.720,00 12.613.351,00 576.000,00 14.576.071,00Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores AnuaisConselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal TotalNº de membros 10,00 5,92 5,00 20,92Remuneração fixa anualSalário ou pró-labore 817.500,00 2.703.401,00 405.000,00 3.925.901,00Benefícios direto e indireto 0,00 663.093,00 0,00 663.093,00Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00Outros 163.500,00 540.680,00 81.000,00 785.180,00PÁGINA: 261 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Descrição de outrasremunerações fixasEncargos INSS Encargos INSS Encargos INSSRemuneração variávelBônus 0,00 3.008.933,00 0,00 3.008.933,00Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00Outros 0,00 925.489,00 0,00 925.489,00Descrição de outrasremunerações variáveisOutros = Encargos inss (R$601.787) e Incentido de LongoPrazo (R$ 323.701)Pós-emprego 0,00 141.117,00 0,00 141.117,00Cessação do cargo 0,00 30.806,00 0,00 30.806,00Baseada em ações 0,00 656.462,00 0,00 656.462,00ObservaçãoO número de membros de cadaórgão (letra “b”) foi apurado da formaespecificada no Ofício CircularCVM/SEP/Nº 03/2012. Dado que aremuneração do Conselho Fiscal nãoé considerada na remuneração queconsta na nota explicativa dasdemonstrações financeiras daCompanhia referente à remuneraçãode sua alta administração, (i) o totalda remuneração da altaadministração da Companhia queconsta de suas demonstraçõesfinanceiras pode ser obtido por meioda soma do total geral da colunaconselho de administração e diretoriaestatutária das tabelas constantes doitem 13.2 deste formulário; e (ii) ovalor de Benefícios de curto prazoque consta de suas demonstraçõesfinanceiras pode ser obtido por meioda soma das linhas “Remuneraçãofixa anual”, “Outros (Encargos)” e“Bônus” da coluna “Conselho deAdministração” e “DiretoriaEstatutária” da tabela acima.O número de membros de cadaórgão (letra “b”) foi apurado daforma especificada no OfícioCircular CVM/SEP/Nº 03/2012.Dado que a remuneração doConselho Fiscal não éconsiderada na remuneraçãoque consta na nota explicativadas demonstrações financeirasda Companhia referente àremuneração de sua altaadministração, (i) o total daremuneração da altaadministração da Companhiaque consta de suasdemonstrações financeiras podeser obtido por meio da soma dototal geral da coluna conselhode administração e diretoriaestatutária das tabelasconstantes do item 13.2 desteformulário; e (ii) o valor deBenefícios de curto prazo queconsta de suas demonstraçõesfinanceiras pode ser obtido pormeio da soma das linhas“Remuneração fixa anual”,“Outros (Encargos)” e “Bônus”da coluna “Conselho deAdministração” e “DiretoriaEstatutária” da tabela acima.O número de membros de cadaórgão (letra “b”) foi apurado daforma especificada no OfícioCircular CVM/SEP/Nº 03/2012.Dado que a remuneração doConselho Fiscal não éconsiderada na remuneraçãoque consta na nota explicativadas demonstrações financeirasda Companhia referente àremuneração de sua altaadministração, (i) o total daremuneração da altaadministração da Companhiaque consta de suasdemonstrações financeiras podeser obtido por meio da soma dototal geral da coluna conselhode administração e diretoriaestatutária das tabelasconstantes do item 13.2 desteformulário; e (ii) o valor deBenefícios de curto prazo queconsta de suas demonstraçõesfinanceiras pode ser obtido pormeio da soma das linhas“Remuneração fixa anual”,“Outros (Encargos)” e “Bônus”da coluna “Conselho deAdministração” e “DiretoriaEstatutária” da tabela acima.Total da remuneração 981.000,00 8.669.981,00 486.000,00 10.136.981,00Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores AnuaisConselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal TotalNº de membros 10,33 6,00 5,00 21,33Remuneração fixa anualSalário ou pró-labore 874.000,00 2.679.357,00 495.000,00 4.048.357,00Benefícios direto e indireto 0,00 459.888,00 0,00 459.888,00Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00Outros 174.800,00 535.871,00 99.000,00 809.671,00PÁGINA: 262 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Descrição de outrasremunerações fixasEncargos INSS Encargos INSS Encargos INSSRemuneração variávelBônus 0,00 2.989.318,00 0,00 2.989.318,00Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00Outros 0,00 1.127.622,00 0,00 1.127.622,00Descrição de outrasremunerações variáveisOutros = Encargos inss (R$597.863,00) e Incentivo deLongo Prazo (R$ 529.759,00)Pós-emprego 0,00 151.236,00 0,00 151.236,00Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00Baseada em ações 0,00 274.120,00 0,00 274.120,00ObservaçãoO número de membros de cadaórgão (letra “b”) foi apurado da formaespecificada no Ofício CircularCVM/SEP/Nº 03/2012. Dado que aremuneração do Conselho Fiscal nãoé considerada na remuneração queconsta na nota explicativa dasdemonstrações financeiras daCompanhia referente à remuneraçãode sua alta administração, (i) o totalda remuneração da altaadministração da Companhia queconsta de suas demonstraçõesfinanceiras pode ser obtido por meioda soma do total geral da colunaconselho de administração e diretoriaestatutária das tabelas constantes doitem 13.2 deste formulário; e (ii) ovalor de Benefícios de curto prazoque consta de suas demonstraçõesfinanceiras pode ser obtido por meioda soma das linhas “Remuneraçãofixa anual”, “Outros (Encargos)” e“Bônus” da coluna “Conselho deAdministração” e “DiretoriaEstatutária” da tabela acima.O número de membros de cadaórgão (letra “b”) foi apurado daforma especificada no OfícioCircular CVM/SEP/Nº 03/2012.Dado que a remuneração doConselho Fiscal não éconsiderada na remuneraçãoque consta na nota explicativadas demonstrações financeirasda Companhia referente àremuneração de sua altaadministração, (i) o total daremuneração da altaadministração da Companhiaque consta de suasdemonstrações financeiras podeser obtido por meio da soma dototal geral da coluna conselhode administração e diretoriaestatutária das tabelasconstantes do item 13.2 desteformulário; e (ii) o valor deBenefícios de curto prazo queconsta de suas demonstraçõesfinanceiras pode ser obtido pormeio da soma das linhas“Remuneração fixa anual”,“Outros (Encargos)” e “Bônus”da coluna “Conselho deAdministração” e “DiretoriaEstatutária” da tabela acima.O número de membros de cadaórgão (letra “b”) foi apurado daforma especificada no OfícioCircular CVM/SEP/Nº 03/2012.Dado que a remuneração doConselho Fiscal não éconsiderada na remuneraçãoque consta na nota explicativadas demonstrações financeirasda Companhia referente àremuneração de sua altaadministração, (i) o total daremuneração da altaadministração da Companhiaque consta de suasdemonstrações financeiras podeser obtido por meio da soma dototal geral da coluna conselhode administração e diretoriaestatutária das tabelasconstantes do item 13.2 desteformulário; e (ii) o valor deBenefícios de curto prazo queconsta de suas demonstraçõesfinanceiras pode ser obtido pormeio da soma das linhas“Remuneração fixa anual”,“Outros (Encargos)” e “Bônus”da coluna “Conselho deAdministração” e “DiretoriaEstatutária” da tabela acima.Total da remuneração 1.048.800,00 8.217.412,00 594.000,00 9.860.212,00Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores AnuaisConselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal TotalNº de membros 10,67 7,33 5,00 23,00Remuneração fixa anualSalário ou pró-labore 288.000,00 2.590.883,00 421.000,00 3.299.883,00Benefícios direto e indireto 0,00 350.716,00 0,00 350.716,00Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00Outros 57.600,00 585.911,00 84.200,00 727.711,00PÁGINA: 263 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 9Descrição de outrasremunerações fixasEncargos INSS Encargos INSS Encargos INSSRemuneração variávelBônus 0,00 2.464.636,50 0,00 2.464.636,50Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00Outros 0,00 949.108,00 0,00 949.108,00Descrição de outrasremunerações variáveisOutros = Engargos (R$540.840,00) e Incentivo deLongo Prazo (R$ 408.268,00)Pós-emprego 0,00 229.979,00 0,00 229.979,00Cessação do cargo 0,00 169.967,00 0,00 169.967,00Baseada em ações 0,00 771.806,00 0,00 771.806,00ObservaçãoO número de membros de cadaórgão (letra “b”) foi apurado da formaespecificada no Ofício CircularCVM/SEP/Nº 03/2012. Dado que aremuneração do Conselho Fiscal nãoé considerada na remuneração queconsta na nota explicativa dasdemonstrações financeiras daCompanhia referente à remuneraçãode sua alta administração, (i) o totalda remuneração da altaadministração da Companhia queconsta de suas demonstraçõesfinanceiras pode ser obtido por meioda soma do total geral da colunaconselho de administração e diretoriaestatutária das tabelas constantes doitem 13.2 deste formulário; e (ii) ovalor de Benefícios de curto prazoque consta de suas demonstraçõesfinanceiras pode ser obtido por meioda soma das linhas “Remuneraçãofixa anual”, “Outros (Encargos)” e“Bônus” da coluna “Conselho deAdministração” e “DiretoriaEstatutária” da tabela acima.O número de membros de cadaórgão (letra “b”) foi apurado daforma especificada no OfícioCircular CVM/SEP/Nº 03/2012.Dado que a remuneração doConselho Fiscal não éconsiderada na remuneraçãoque consta na nota explicativadas demonstrações financeirasda Companhia referente àremuneração de sua altaadministração, (i) o total daremuneração da altaadministração da Companhiaque consta de suasdemonstrações financeiras podeser obtido por meio da soma dototal geral da coluna conselhode administração e diretoriaestatutária das tabelasconstantes do item 13.2 desteformulário; e (ii) o valor deBenefícios de curto prazo queconsta de suas demonstraçõesfinanceiras pode ser obtido pormeio da soma das linhas“Remuneração fixa anual”,“Outros (Encargos)” e “Bônus”da coluna “Conselho deAdministração” e “DiretoriaEstatutária” da tabela acima.O número de membros de cadaórgão (letra “b”) foi apurado daforma especificada no OfícioCircular CVM/SEP/Nº 03/2012.Dado que a remuneração doConselho Fiscal não éconsiderada na remuneraçãoque consta na nota explicativadas demonstrações financeirasda Companhia referente àremuneração de sua altaadministração, (i) o total daremuneração da altaadministração da Companhiaque consta de suasdemonstrações financeiras podeser obtido por meio da soma dototal geral da coluna conselhode administração e diretoriaestatutária das tabelasconstantes do item 13.2 desteformulário; e (ii) o valor deBenefícios de curto prazo queconsta de suas demonstraçõesfinanceiras pode ser obtido pormeio da soma das linhas“Remuneração fixa anual”,“Outros (Encargos)” e “Bônus”da coluna “Conselho deAdministração” e “DiretoriaEstatutária” da tabela acima.Total da remuneração 345.600,00 8.113.006,50 505.200,00 8.963.806,50PÁGINA: 264 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscalNão possuímos plano de remuneração variável para o Conselho de Administração, nem tampouco para o Conselho Fiscal.Para os Diretores Estatutários, a política e valores são os demonstrados no quadro abaixo e não incluem remuneraçãovariável relacionada à participação nos lucros, para a qual a diretoria estatutária não é elegível, e incluem a RemuneraçãoVariável de Resultados (Bônus):Obs. Na tabela acima o valor efetivamente reconhecido para 2011 é o realizado e o valor efetivamente reconhecido para2012 é o cálculo de previsão.A remuneração dos administradores e dos membros do conselho de administração e fiscal para o exercício corrente foidefinida em assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia realizada em 16 de abril de 2012 no valor global deR$13,435 milhões. A política de remuneração dos órgãos mencionados permanecerá inalterada.Nota: O critério utilizado para cálculo de Remuneração Variável consta no item 13.1.cSCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 265 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária em vigor no último exercício social eprevisto para o exercício social correnteO Plano de Remuneração baseado em Ações abrange somente os Diretores Estatutários e Diretores não estatutários, não atingindo conselho deadministração e fiscal. A seguir detalha-se o plano:Diretores Estatutáriosa) Termos e condições gerais O Plano de Remuneração baseado em Ações é estabelecido, administrado ecusteado pela AES Corporation, condicionado ao alcance de metascorporativas globais e individuais, composto por três tipos de ações:- Stock Options: o diretor estatutário recebe o direito de comprar ações daAES Corporation, por um determinado valor após um período de 3anos.- Performance Stock Units: o diretor recebe um determinado número deações da AES Corporation. O valor dessas ações poderão variarconforme performance do índice Standard & Poors 500 (S&P 500) daBolsa de Nova Iorque- Restricted Stock Units: o diretor recebe as ações da AES Corporation (enão da Companhia) para, caso deseje, aliená-las no mercadosecundário após um período de carênciaO Diretor Presidente recebe até 24% de seu pró-labore anual em ações, sendoaté 7,2% sob a forma de Stock Options, 12% sob a forma de PerformanceStock Units (Ações da AES Corporation) e 4,8% sob a forma de RestrictedStock Units.Os demais diretores (estatutários e não estatutários) recebem até 8,5% do prólaboreou salário anual em Restricted Stocks Unitsb) Principais objetivos do plano Visa reforçar a retenção dos profissionais e alinhar interesses com acionistasna criação de valor para o negócio de forma sustentável e de longo prazo,além de contribuir para a retenção dos executivos chave.c) Forma como o plano contribui para esses objetivos Seu desembolso efetivo ocorre somente se os resultados globais (financeiros eperformance) forem atingidos, refletidos também na variação positiva do preçoda ação da AES Corporation, incentivando os diretores da Companhia adesempenhar suas funções de forma a permitir que referidos resultadosglobais sejam atingidos.d) Como o plano se insere na política de remuneração daCompanhiae) Como o plano alinha os interesses dos administradorese da Companhia a curto, médio e longo prazoConforme descritos itens 13.1.b, este plano complementa a remuneração totaldo executivo, contribuindo para a formação de visão de sustentabilidade donegócio e retenção dos executivos a longo prazo.O plano alinha os interesses dos administradores, Companhia e acionistas pormeio de benefícios aos administradores de acordo com a performance dasações e resultado financeiro da Companhia em médio e longo prazo. Estádesenhado também para encorajar a busca de alta performance operacional efinanceira a longo prazo em seus negócios em nível mundial.f) Número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações varia de acordo com o valor de mercado dasações da AES Corporation na data da concessão e com a remuneração dodiretor, sendo o número máximo limitado ao equivalente a 24% do salárioanual para o Diretor Presidente e 8,5% para os demais diretores. O número deações abrangidas pelo plano em 30 de junho de 2012 é 15.907 e número totalde opções de ações é 6.792. O salário ou pró-labore é usado como base decálculo de sua remuneração em ações.g) Número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções a serem outorgadas é definido pela AESCorporation e leva em conta todas as operações da AES Corporation nomundo e o número de executivos elegíveis a esse tipo de remuneração.h) Condições de aquisição de ações Stock options: 1/3 das opções da AES Corporation outorgadas tornam-seexercíveis a cada ano em que o diretor permanece na Companhia.Restricted Stock Units: após o recebimento das ações da AES Corporation, , odiretor só adquire de fato as ações a ele atribuídas, na proporção de 1/3 aofinal de cada período de um ano de sua permanência na Companhia, e mais 2anos de carência para exercer.Performance Stock Units: após o recebimento das ações da AES Corporation,o diretor só adquire de fato as ações a ele atribuídas, na proporção de 1/3 aofinal de cada período de um ano de sua permanência na Companhia e mais 2anos de carência para exercerPÁGINA: 266 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutáriai) Critérios para fixação do preço de aquisição ouexercícioBaseado no preço de Mercado das ações da AES Corporation na bolsa deNova Iorque na época da concessão.j) Critérios para fixação do prazo de exercício Stock Options: foco no longo prazo (3 anos) e atrelado aos interesses dosacionistas (valorização do preço da ação da AES Corporation).k) Forma de liquidação Stock options: em dinheiroRestricted Stocks Units / Performance Stock Units: foco no longo prazo (5anos) atrelado aos resultados do negócio.Restricted Stock Units: em açõesPerformance Stock Units: em açõesl) Restrições à transferência das ações Após o cumprimento das carências, fica a critério do executivo exercer suasopções ou negociar suas ações restritas.Restricted Stock Units: após o recebimento das ações da AES Corporation,sua alienação só poderá ocorrer 5 anos após sua outorga.Performance Stock Units: após o recebimento das ações da AES Corporationsua alienação só poderá ocorrer após 5 anos da data de concessão.m) Critérios e eventos que, quando verificados,ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do planon) Efeitos da saída do administrador dos órgãos daCompanhia sobre seus direitos previstos no plano deremuneração baseado em açõesA AES Corporation poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o plano ouainda estabelecer regulamentação aos casos omissos.Stock Options – O ex-administrador mantém o direito sobre as opçõesexercíveis. As opções passam a ser exercíveis na proporção de 1/3 a cadaano após a outorga. O ex-diretor terá até 180 dias a partir da data de sua saídapara exercê-las; do contrário, serão automaticamente canceladas.Restricted Stocks / Performance Stock Units – O ex-diretor mantém o direitosobre as ações por ele já possuídas e poderá negociá-las após o período decarência. As ações a ele atribuídas, mas ainda não possuídas pelo fato de nãoter decorrido o tempo de permanência na Companhia serão automaticamentecanceladas.O plano de remuneração baseado em ações previsto para o exercício social corrente é idêntico àquele em vigor no último exercício social, descrito natabela acima.PÁGINA: 267 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas,emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros doconselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do últimoexercício socialValores mobiliários emitidos por controladores diretos e indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum: e detidos por membros daadministração da Companhia em 31 de dezembro de 2011:ConselheiroConselheiro deAdministraçãoConselheiroFiscal DiretoriaAES Tietê (ON) 0 0 0AES Tietê (PN) 13 0 1Companhia (ON) 0 0 0Companhia (PN) 16 541 0AES ELPA S.A. (ON) 5 0 2Companhia Brasiliana de Energia 6 0 0AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. 4 0 1BNDES 0 0 0PÁGINA: 268 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária13.6. Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente,do conselho de administração e da diretoria estatutáriaApesar da remuneração baseada em ações da Diretoria estatutária da Companhia ser paga pela AES Corporation, o custo das transações de outorga detítulos patrimoniais é reconhecido no resultado da Companhia e estão relacionadas Baixo:PÁGINA: 269 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutáriaNão há remuneração baseada em ações para os membros do Conselho de Administração. Para informações adicionais sobre remuneração baseada emações, favor ver o item 13.15.PÁGINA: 270 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutáriaA Companhia não possui programa de opções relacionados às ações de sua emissão. O beneficio é oferecido pelocontrolador AES Corporation.Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2011PÁGINA: 271 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária,nos 3 últimos exercícios sociais: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preçomédio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas àsopções exercidas; e d) em relação às ações entregues informar: (I) número de ações; (II) preço médio ponderado de aquisição; e (III)valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridasA Companhia não possui programa de opções relacionados às ações de sua emissão. O beneficio é oferecido pelo controlador, a AES Corporation. Nãohouve exercício de opções de ações nos últimos 3 exercícios sociais.Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2011* Não existe diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado, pois são concedidas sempre a preço de mercado.Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2010* Não existe diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado, pois são concedidas sempre a preço de mercado.Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2009PÁGINA: 272 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária* Não existe diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado, pois são concedidas sempre a preço de mercado.PÁGINA: 273 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opçõesStock Optionsa) Modelo de Precificação Black & ScholesTaxa Livre de Risco - 2,65%b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação,incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício,volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendosesperados e a taxa de juros livre de riscoDuração Média do programa em anos: 6Volatilidade Anualizada esperada: 31,00%Dividendos Esperados: 0,00%Valor justo da opção na data de outorga: USD 4,54c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar osefeitos esperados de exercício antecipadod) Forma de determinação da volatilidade esperadae) Se alguma outra característica da opção foi incorporada namensuração de seu valor justoNão aplicável, considerando que não há exercíciosantecipados.O valor da volatilidade esperada é baseado navolatilidade histórica da ação da AES Corp na bolsade Nova Iorque.Nenhuma outra característica da opção foiincorporada na mensuração de seu valor justo.Restricted Stock Unit / Performance Stock Unita) Modelo de PrecificaçãoValor da ação da AES Corp na bolsa de Nova Iorquena data de concessão.b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação,incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício,volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendosesperados e a taxa d juros livre de riscoNão aplicável, dado que a Companhia utiliza acotação da ação na bolsa de NY no dia deconcessão.c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar osefeitos esperados de exercício antecipadod) Forma de determinação da volatilidade esperadae) Se alguma outra característica da opção foi incorporada namensuração de seu valor justoNão aplicável dado que a Companhia utiliza acotação da ação na bolsa de NY no dia deconcessão.Não aplicável dado que a Companhia utiliza acotação da ação na bolsa de NY no dia deconcessão.Nenhuma outra característica da ação foiincorporada na mensuração de seu valor justo.SCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 274 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários13.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretoresestatutários, incluir as seguintes informaçõesA Companhia possui plano de previdência privada somente para os diretores estatutários.Conselho deAdministraçãoDiretoria EstatutáriaNº de membros - 6Nome do plano - MetlifeQuantidade de administradores que reúnem condições -para se aposentar0Condições para se aposentar antecipadamente - Na ocorrência de invalidez ou mortedo participante, o saldo acumuladona conta do participante será postoa disposição do participante,beneficiários e sucessores legais,sem qualquer prazo de carência,mediante solicitação devidamenteinstruída na Metlife e aapresentação dos documentosprevistos no regulamento.Valor acumulado atualizado das contribuições -acumuladas até o encerramento do último exercíciosocial, descontada a parcela relativa às contribuiçõesR$506.414,00feitas diretamente pelos administradoresValor total acumulado das contribuições realizadas -durante o último exercício social, descontada a parcelarelativa a contribuições feitas diretamente pelosR$160.844,00administradoresPossibilidade de resgate antecipado e condições - O participante poderá, apóscompletado o prazo de, no mínimo,60 (sessenta) dias, a contar da datade registro na Metlife da proposta deinscrição solicitar o resgate total ouparcial do valor acumulado em seunome; ou a portabilidade total ouparcial do valor acumulado em seunome, para outra entidade deprevidência complementar, aberta oufechada.O intervalo mínimo entre pedidos deresgate ou entre solicitações deportabilidade do mesmo participante,deverá ser de 60 (sessenta) dias,contados a partir da data do registrodo último pedido ou solicitação.O resgate da conta instituidora básicae/ou suplementar seguirá a carênciadeterminada pela Resolução CNSP139 de 27 de dezembro de 2005, art.56, § 4º, conforme segue: “Osrecursos correspondentes a cadauma das contribuições das pessoasjurídicas no plano de previdênciasomente poderão ser resgatadosapós o período de carência de umano civil completo, contado a partir do1º dia útil do mês de janeiro do anosubseqüente ao da contribuição.O participante, na hipótese de perdado vínculo empregatício ou deadministração com a instituidora, terásempre direito ao valor total dosrecursos acumulados na contaParticipante – básica e suplementar,acrescido de um percentual do valoracumulado na Conta Empresa –Básica, calculado de acordo com atabela abaixo.PÁGINA: 275 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutáriosTempo de Contribuição ao PROGRAMA % a ser liberado sobre as CONTRIBUIÇÕES Básicas da INSTITUIDORAAté 1 mês 0%A Partir de 1 mês 100%São expressamente vedados quaisquer resgates ou portabilidades para outras entidades de previdência aberta oufechada, totais ou parciais, dos valores acumulados na conta básica instituidora, sem que antes sejam cumpridos osrequisitos de vesting, descritos acima.PÁGINA: 276 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscalValores anuaisDiretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009Nº de membros 5,92 6,00 7,33 10,00 10,33 10,67 5,00 5,00 5,00Valor da maiorremuneração(Reais)Valor da menorremuneração(Reais)Valor médio daremuneração(Reais)2.308.394,00 2.247.693,00 1.958.202,00 216.000,00 216.000,00 57.600,00 144.000,00 144.000,00 124.800,00954.138,00 829.143,00 861.683,00 18.000,00 9.000,00 43.200,00 138.000,00 138.000,00 124.800,001.492.061,15 1.525.431,33 1.285.198,09 98.100,00 101.529,53 32.389,88 97.200,00 118.800,00 101.040,00ObservaçãoDiretoria Estatutária31/12/2011 Observações: (i) Maior remuneração foi utilizado o maior valor pago a 1 administrador e da mesma forma para a menor remuneração (considerando somente aqueles que permaneceram 12meses no exercício); (ii) o diretor que recebeu o valor maior da remuneração, exerceu suas funções na Companhia por 12 meses em 2011; e (iii) o valor médio é o total pago no ano divididopelo número de membros (média anual apurada mensalmente).31/12/2010 Observações: (i) Maior remuneração foi utilizado o maior valor pago a 1 administrador e da mesma forma para a menor remuneração (considerando somente aqueles que permaneceram 12meses no exercício); (ii) o diretor que recebeu o valor maior da remuneração, exerceu suas funções na Companhia por 12 meses em 2010; e (iii) o valor médio é o total pago no ano divididopelo número de membros (média anual apurada mensalmente).31/12/2009 Observações: (i) Maior remuneração foi utilizado o maior valor pago a 1 administrador e da mesma forma para a menor remuneração (considerando somente aqueles que permaneceram 12meses no exercício); (ii) o diretor que recebeu o valor maior da remuneração, exerceu suas funções na Companhia por 12 meses em 2009; e (iii) o valor médio é o total pago no ano divididopelo número de membros (média anual apurada mensalmente).Conselho de Administração31/12/2011 Observações: (i) o Conselho de Administração não tem Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), nem tampouco Benefícios diretos e indiretos. (ii) Inclui Suplentes caso tenharecebido remuneração em mês específico (considerando somente aqueles que permaneceram 12 meses no exercício); (iii) Maior remuneração foi considerado o maior valor pago a 1administrador e da mesma forma para a menor remuneração; (iv) o valor médio é o total pago no ano dividido pelo número de membros (média anual apurada mensalmente); (v) o conselheiroque recebeu o valor maior da remuneração, exerceu suas funções na Companhia por 12 meses em 2011; e (vi) para fins do cálculo do 13.2 acima foram considerados membros suplentes queefetivamente receberam remuneração por terem participado ativamente do Conselho durante o ano. Entretanto, o Ofício-Circular/CVM/SEP/N°03/2012 determina que seja descontado onúmero de membros suplentes no cálculo da remuneração mínima.31/12/2010 Observações: (i) o Conselho de Administração não tem Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), nem tampouco Benefícios diretos e indiretos. (ii) Inclui Suplentes caso tenharecebido remuneração em mês específico (considerando somente aqueles que permaneceram 12 meses no exercício); (iii) Maior remuneração foi considerado o maior valor pago a 1administrador e da mesma forma para a menor remuneração; (iv) o valor médio é o total pago no ano dividido pelo número de membros (média anual apurada mensalmente); (v) o conselheiroque recebeu o valor maior da remuneração, exerceu suas funções na Companhia por 12 meses em 2010; e (vi) para fins do cálculo do 13.2 acima foram considerados membros suplentes queefetivamente receberam remuneração por terem participado ativamente do Conselho durante o ano. Entretanto, o Ofício-Circular/CVM/SEP/N°03/2012 determina que seja descontado onúmero de membros suplentes no cálculo da remuneração mínima.PÁGINA: 277 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 931/12/2009 Observações: (i) o Conselho de Administração não tem Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), nem tampouco Benefícios diretos e indiretos. (ii) Inclui Suplentes caso tenharecebido remuneração em mês específico; por essa razão que a média é menor do que o menor valor de remuneração (considerando somente aqueles que permaneceram 12 meses noexercício); (iii) Maior remuneração foi considerado o maior valor pago a 1 administrador e da mesma forma para a menor remuneração; (iv) o valor médio é o total pago no ano dividido pelonúmero de membros (média anual apurada mensalmente); (v) durante o ano de 2009, 1 suplente participou de 2 reuniões do Conselho de Administração; (vi) o conselheiro que recebeu o valormaior da remuneração, exerceu suas funções na Companhia por 12 meses em 2009; e (vii) para fins do cálculo do 13.2 acima foram considerados membros suplentes que efetivamentereceberam remuneração por terem participado ativamente do Conselho durante o ano. Entretanto, o Ofício-Circular/CVM/SEP/N°03/2012 determina que seja descontado o número de membrossuplentes no cálculo da remuneração mínima. Em razão disso, a média da remuneração apresentada nesta tabela é menor que a remuneração mínima.Conselho Fiscal31/12/2011 Observações: (i) o Conselho Fiscal não tem Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), nem tampouco Benefícios diretos e indiretos. (ii) Inclui Suplentes caso tenha recebidoremuneração em mês específico (considerando somente aqueles que permaneceram 12 meses no exercício); (iii) Maior remuneração foi considerado o maior valor pago a 1 administrador e damesma forma para a menor remuneração; (iv) o valor médio é o total pago no ano dividido pelo número de membros (média anual apurada mensalmente); (v) o conselheiro que recebeu o valormaior da remuneração, exerceu suas funções na Companhia por 12 meses em 2011; e (vi) para fins do cálculo do 13.2 acima foram considerados membros suplentes que efetivamentereceberam remuneração por terem participado ativamente do Conselho durante o ano. Entretanto, o Ofício-Circular/CVM/SEP/N°03/2012 determina que seja descontado o número de membrossuplentes no cálculo da remuneração mínima.31/12/2010 Observações: (i) o Conselho Fiscal não tem Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), nem tampouco Benefícios diretos e indiretos. (ii) Inclui Suplentes caso tenha recebidoremuneração em mês específico (considerando somente aqueles que permaneceram 12 meses no exercício); (iii) Maior remuneração foi considerado o maior valor pago a 1 administrador e damesma forma para a menor remuneração; (iv) o valor médio é o total pago no ano dividido pelo número de membros (média anual apurada mensalmente); (v) o conselheiro que recebeu o valormaior da remuneração, exerceu suas funções na Companhia por 12 meses em 2010; e (vi) para fins do cálculo do 13.2 acima foram considerados membros suplentes que efetivamentereceberam remuneração por terem participado ativamente do Conselho durante o ano. Entretanto, o Ofício-Circular/CVM/SEP/N°03/2012 determina que seja descontado o número de membrossuplentes no cálculo da remuneração mínima.31/12/2009 Observações: (i) o Conselho Fiscal não tem Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), nem tampouco Benefícios diretos e indiretos. (ii) Inclui Suplentes caso tenha recebidoremuneração em mês específico (considerando somente aqueles que permaneceram 12 meses no exercício); (iii) Maior remuneração foi considerado o maior valor pago a 1 administrador e damesma forma para a menor remuneração; (iv) o valor médio é o total pago no ano dividido pelo número de membros (média anual apurada mensalmente); (v) o conselheiro que recebeu o valormaior da remuneração, exerceu suas funções na Companhia por 12 meses em 2009; e (vi) durante o ano de 2009, 1 suplente participou de uma reunião do Conselho Fiscal; e (vi) para fins docálculo do 13.2 acima foram considerados membros suplentes que efetivamente receberam remuneração por terem participado ativamente do Conselho durante o ano. Entretanto, o Ofício-Circular/CVM/SEP/N°03/2012 determina que seja descontado o número de membros suplentes no cálculo da remuneração mínima.PÁGINA: 278 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoriaEm caso de Rescisão Imotivada (por iniciativa da Companhia), o diretor estatutário terá direito ao pagamento deindenização equivalente a 6 vezes o valor de sua retirada mensal deduzindo os impostos retidos na fonte e INSS (InstitutoNacional da Seguridade Social). Adicionalmente, a Companhia Brasiliana de Energia contrata o Seguro deResponsabilidade Civil de Administradores, conhecido como D&O, com vigência de 15 de fevereiro de 2012 a 15 defevereiro de 2013, da Zurich Brasil Seguros, com limite máximo de garantia de R$50 milhões, cujo prêmio equivale aR$149.264,70 e com as seguintes companhias seguradas: Companhia, Companhia Brasiliana de Energia, AES ELPA,Eletropaulo Metropolitana de São Paulo S.A., AES Tietê S.A., AES Minas PCH Ltda., AES UruguaianaEmpreendimentos Ltda. e AES Infoenergy Ltda. Os arranjos contratuais da Companhia e apólices de seguro nãoprevêem mecanismos de remuneração ou indenização para casos de aposentadoria.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 279 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladoresÓrgão 2009 2010 2011Conselho de Administração 29,17% 21% 22%Diretoria Estatutária 69,3% 88% 75%Conselho Fiscal 50,59% 51% 30%SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 280 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupamNão houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou doConselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 281 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado decontroladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissorRemuneração desvinculada ao exercício de função na Companhia:A política de remuneração para o conselho de administração da Companhia acordada pelos controladores determina quesomente fossem remunerados aqueles conselheiros que não fossem membros da diretoria estatutária ou não estatutáriade qualquer uma das empresas do grupo de tais controladores.Não obstante, o conselho de administração da Companhia recebeu R$ 6,7 milhões de sua controladora indireta, AESCorporation em 2011. Este valor foi recebido por alguns dos membros do conselho de administração da Companhia comoremuneração pelo exercício de suas funções na AES Corporation, portanto, esta remuneração está desvinculada aoexercício da função de conselheiro de administração da Companhia.Adicionalmente aos valores pagos pela AES Corporation, o conselho de administração da Companhia recebeu, em 2011,R$ 0,26 milhão da sociedade sob controle comum AES Tiete. Este valor foi recebido por alguns dos membros do conselhode administração da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funções nessa companhia. Portanto, estaremuneração está desvinculada ao exercício da função de conselheiro de administração da Companhia.A diretoria estatutária da Companhia recebeu, em 2011, R$ 3,9 milhões das seguintes sociedades sob controle comum:AES Tiete, AES Sul (AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.) e AES Uruguaiana (AES UruguaianaEmpreendimentos S.A). Este valor foi recebido por alguns dos membros da Diretoria Estatutária da Companhia comoremuneração pelo exercício de suas funções em cada uma destas companhias. Portanto, esta remuneração estádesvinculada ao exercício da função de conselheiro de administração da Companhia.Remuneração recebida em função de exercício de cargo na Companhia:A AES Corporation concede opções de ações à alta administração através da outorga de instrumentos patrimoniais.Nos termos dos planos, a AES Corporation pode emitir opções de compra de ações da própria AES Corporation a seuscolaboradores, a um preço igual a 10% do preço de mercado na data da outorga da opção. No caso da Companhia,apenas seus diretores recebem referidas opções como parte de sua remuneração variável. Estas opções de ações sãogeralmente concedidas com base em um percentual da remuneração base do colaborador. As opções de ações têmum prazo contratual de dez anos. Em todas as circunstâncias, as opções de ações concedidas pela AES Corporationnão dão direito ao seu detentor de liquidar a opção em dinheiro ou através de outros ativos da AES Corporation.AES Corporation concede também aos colaboradores um plano de remuneração de ações restritas. Estas açõesrestritas são geralmente concedidas com base em um percentual do salário do colaborador. No caso da Companhia,apenas seus diretores recebem referida remuneração variável. Estas opções de ações restritas devem ser mantidaspelo colaborador por dois anos, após este prazo esta opção pode ser trocada por ações da AES Corporation O valorjusto das ações é estimado na data de concessão, sendo o valor justo igual ao preço de fechamento das ações da AESCorporation.O conselho fiscal não recebeu remuneração das demais sociedades de controle comum, da controladora indireta AESCorporation ou de controladas.Os membros do Conselho de Administração não receberam qualquer tipo de remuneração de controladores diretos eindiretos, controladas do emissor e/ou sociedades sob controle comum, em função do exercício do cargo na Companhia.Exercício social 2011 – remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissorConselho de DiretoriaConselho Fiscal TotalAdministração EstatutáriaControladores diretos e indiretos - R$656.462,39 - R$656.462,39Controladas do emissor - - - -Sociedades sob controle comum - - - -Exercício social 2010 – remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissorConselho de DiretoriaConselho Fiscal TotalAdministração EstatutáriaControladores diretos e indiretos - R$274.120,35 - R$274.120,35Controladas do emissor - - - -Sociedades sob controle comum - - - -Exercício social 2009 – remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissorConselho de DiretoriaConselho Fiscal TotalAdministração EstatutáriaSCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 282 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado decontroladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissorControladores diretos e indiretos - R$771.806,70 - R$771.806,70Controladas do emissor - - - -Sociedades sob controle comum - - - -Exercício social 2011 – demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídasConselho de DiretoriaConselho Fiscal TotalAdministração EstatutáriaControladores diretos e indiretos- AES CorporationR$6.748.546* - - R$6.748.546Controladas do emissor - - - -Sociedades sob controle comum– AES TietêSociedades sob controle comum- AES SulSociedades sob controle comum– AES UruguaianaR$259.200** R$2.839.232*** - R$3.098.432- R$912.219**** - R$912.219- R$167.750***** - R$167.750* valor recebido por alguns dos membros do conselho de administração da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funçõesna AES Corporation.** valor recebido por alguns dos membros do conselho de administração da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funçõesna AES Tietê.*** valor recebido por alguns dos membros da diretoria da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funções na AES Tietê,.****valor recebido por alguns dos membros da diretoria da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funções na AES SulDistribuidora Gaúcha de Energia S.A. (“AES Sul”).***** valor recebido por alguns dos membros da diretoria da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funções na AESUruguaiana Empreendimentos S.A. (“ AES Uruguaiana”)Exercício social 2010 – demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídasConselho de DiretoriaConselho Fiscal TotalAdministração EstatutáriaControladores diretos e indiretos -AES CorporationR$28.360.895* - - R$28.360.895Controladas do emissor - - - -Sociedades sob controle comum –AES TietêSociedades sob controle comum –AES SulSociedades sob controle comum –AES UruguaianaR$93.600** R$2.878.979*** - R$2.972.579- R$762.411**** - R$762.411- R$162.864***** - R$162.864* valor recebido por alguns dos membros do conselho de administração da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funçõesna AES Corporation.** valor recebido por alguns dos membros do conselho de administração da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funçõesna AES Tietê.*** valor recebido por alguns dos membros da diretoria da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funções na AES Tietê.**** valor recebido por alguns dos membros da diretoria da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funções na AES Sul.***** valor recebido por alguns dos membros da diretoria da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funções na AESUruguaiana.Exercício social 2009 – demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídasConselho de DiretoriaConselho Fiscal TotalAdministração EstatutáriaSCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 283 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado decontroladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissorControladores diretos e indiretos – R$32.735.584* - - R$32.735.854AES CorporationControladas do emissor - - - -Sociedades sob controle comum –AES TietêSociedades sob controle comum –AES SulSociedades sob controle comum –AES UruguaianaR$119.952** R$3.196.689*** - R$3.316.641- R$194.954**** - R$194.954- R$305.320***** - R$305.320* valor recebido por alguns dos membros do conselho de administração da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funçõesna AES Corporation.** valor recebido por alguns dos membros do conselho de administração da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funçõesna AES Tietê.*** valor recebido por alguns dos membros da diretoria da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funções na AES Tietê.**** valor recebido por alguns dos membros da diretoria da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funções na AES Sul.***** valor recebido por alguns dos membros da diretoria da Companhia como remuneração pelo exercício de suas funções na AESUruguaiana.SCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 284 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.16 - Outras informações relevantes13.16. Outras informações que a Companhia julgue relevantesReferente ao item 13.2Nos valores constantes do subitem ”Remuneração baseada em ações”, estão inclusos os diretores estatutários da Companhia. Nesta transação, aCompanhia não efetuou qualquer tipo de desembolso de caixa, visto que estes instrumentos patrimoniais são concedidos diretamente pela AESCorporation aos administradores da Companhia.Os valores contidos na nota explicativa 30.2 e 38 das demonstrações financeiras da companhia considera não somente a remuneração baseada emações dos diretores estatutários como também inclui a remuneração baseada em ações dos Diretores não estatutários, por este motivo, os valores doformulário de referência e das demonstrações financeiras não são compatíveis.O valor de Benefícios de curto prazo que consta de suas demonstrações financeiras pode ser obtido por meio da soma das linhas “Remuneração fixaanual”, “Outros (Encargos)” e “Bônus” da coluna “Conselho de Administração” e “Diretoria Estatutária” das tabelas constantes do item 13.2 desteformulário.Nas tabelas do item 13.2, os valores que constam na linha “Remuneração baseada em ações”, se referem a pagamento feito diretamente pela AESCorporation, não havendo desembolso local, desta forma deve-se subtrair este valor do total para que se obtenha o valor pago no Brasil e possa ser feitacomparação com o aprovado em AGE. Com relação à tabela do ano de 2009, a remuneração total considera uma verba de rescisão da DiretoriaEstatutária não prevista na remuneração deliberada em AGEO, mas que consta da nota explicativa n° 33 da demonstração financeira de 2010 daCompanhia.Adicionalmente, a diferença entre a remuneração total do Conselho Fiscal e as remunerações previstas em AGEs, ocorre devido à ausência de algunsconselheiros em determinadas reuniões e sua substituição pelo suplente. Considerando que o suplente recebe 50% da remuneração do efetivo em casode comparecimento em reunião (deixando o efetivo com o 50% restante), esse fato acaba gerando essa discrepância.Referente ao item 13.6Nos valores constantes deste item estão inclusos os diretores estatutários da Companhia. Nesta transação, a Companhia não efetuou qualquer tipo dedesembolso de caixa, visto que estes instrumentos patrimoniais são concedidos diretamente pela AES Corporation aos administradores da Companhia.Os valores contidos na nota explicativa 38 das demonstrações financeiras da companhia consideram não somente a remuneração baseada em açõesdos diretores estatutários como também inclui a remuneração baseada em ações dos Diretores não estatutários, por este motivo, os valores doformulário de referência e das demonstrações financeiras não são compatíveis.PÁGINA: 285 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 913.16 - Outras informações relevantesPÁGINA: 286 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 914.1 - Descrição dos recursos humanosa. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e porlocalização geográfica)Em 30 de junho de 2012, a Companhia possuía 5.850 empregados em seu quadro de funcionários. Todos os empregadosestão baseados no Estado de São Paulo.Quantidade de empregadospróprios 2009 2010 2011Período de 6meses findoem 30 dejunho de 2012Total 4.360 5.663 5.668 5.850Área de atuação:Áreas Administrativas 683 1.656 1.692 1.753Áreas Operacionais 3.677 4.007 3.976 4.097b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e porlocalização geográfica)A tabela a seguir indica a quantidade de empregados terceirizados que prestaram serviços para a Companhia emdezembro de 2011, 2010, 2009 e até o período findo em 30 de junho de 2012. Todos os empregados terceirizados estãobaseados no Estado de São Paulo:Atividade2009 2010 2011Período de 6meses findo em30 de junho de2012COMERCIAL 413 375 491 551CONSULTOR (Informática / Engenharia) 293 359 477 522JURIDICO 101 105 166 198MEDICINA DO TRABALHO 25 14 31 42OPERACIONAL (*) 5.162 5.516 8.557 9110ESTAGIÁRIO, APRENDIZ E JOVEMCIDADÃO 173 134 399 448RECURSOS HUMANOS 12 13 20 24SERVIÇOS GERAIS 1.012 1.331 1.422 1553Total geral 7.191 7.847 11.563 12.448(*) Grande parte da contratação de serviços é realizada por meio de UPS (Unidade Padrão de Serviços), e não porquantidade de terceiros, o que pode gerar oscilação/sazonalidade em função da demanda de serviços adquiridos.c. índice de rotatividadeA taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 5,4%, 6,03% e 8,62% nos exercícios sociais encerrados em31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, respectivamente. Até 30 de junho de 2012 foi de 6,15%.d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistasA tabela a seguir indica as provisões das contingências trabalhistas em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010, 31de dezembro de 2011 e para o período de 6 (seis) meses findo em 30 de junho de 2012.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 287 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 914.1 - Descrição dos recursos humanosProvisão dascontingênciastrabalhistas(em R$ milhões)Exercício socialencerrado em 31 dedezembrode 2009Exercício socialencerrado em 31 dedezembrode 2010Exercício socialencerrado em 31 dedezembrode 2011422 367 313Período de 6 mesesfindo em 30 dejunho de 2012304Para maiores informações sobre as contingências trabalhistas, vide o item 4.3 deste Formulário de Referência.PÁGINA: 288 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 914.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acimaAs mudanças relevantes ocorridas referentes aos números divulgados no item 14.1 acima com relação ao número total de empregados, no que tange ofim do exercício social de 2009 e o fim do exercício social de 2010, principalmente, ocorreu em razão da internalização das atividades de leitura eentrega que resultou no acréscimo de cerca de 1.200 colaboradores ao quadro de pessoal da empresa. Adicionalmente, com relação ao número totalgeral de terceirizados, ocorreu em razão de grande parte da contratação de serviços ser realizada por meio de UPS (Unidade Padrão de Serviços) que éuma “moeda” prevista em contrato que correlaciona serviços realizados e valores a serem pagos, e não por quantidade de terceiros, o que pode geraroscilação/sazonalidade em função da demanda de serviços adquiridos. Com relação ao aumento do índice de rotatividade dos empregados daCompanhia a cada fim de exercício social, pode-se considerar que ocorreu devido, à internalização dos leituristas,os quais possuem uma taxa derotatividade mais alta devido à natureza da atividade. Por fim, a queda da exposição da Companhia às provisões das contingências trabalhistas a cadaexercício social, pode ser explicada por utilização de metodologia Six Sigma para aprimoramento dos procedimentos jurídicos e de recursos humanos.PÁGINA: 289 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 914.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informandoa. política de salários e remuneração variávelA Companhia considera sua política de recursos humanos como parte integrante de sua estratégia empresarial. Por meio desta política ela assegura:Remuneração alinhada às práticas de mercado em função do valor que agrega à organização;Definição de uma estrutura de cargos e salários adequada e transparente aos processos organizacionais;Geração de um conjunto de orientações e regras de remuneração e movimentação;Fornecimento de uma base de conduta para que o colaborador conheça com clareza as suas atribuições e responsabilidades; eCondições de atrair e reter os profissionais necessários para a Companhia por meio do alinhamento à média de mercado.Os cargos da Companhia para fins de salário e remuneração estão classificados em diretores estatutários, executivos e demais colaboradores. Para cadagrupo foram estabelecidas faixas salariais com base em pesquisas de mercado em função do valor que agrega à Companhia.Os executivos (Gerentes, Diretores, Diretores Vice-Presidentes e o Diretor Presidente) recebem salário base e incentivo de curto prazo (bônus), pagoanualmente conforme item abaixo.Além disso, os diretores recebem incentivos de longo prazo, sendo que o diretor presidente é elegível às modalidades RSU, SO, e PSU (descritas abaixo) eos demais diretores às modalidades PU e RSU.Os salários-base dos executivos são reajustados anualmente, à mesma época do pagamento de bônus, conforme critérios e percentuais pré-estabelecidos.Os reajustes aos demais colaboradores são concedidos de forma geral com base em acordo coletivo de trabalho, celebrado com data-base no mês de junhode cada ano.Outras alterações são concedidas com base no desempenho e resultado de cada empregado, tendo como referência o Programa de Mérito anual, o qualutiliza a posição de cada pessoa na faixa salarial e sua avaliação de desempenho para estabelecer um percentual de aumento por mérito.Adicionalmente, oferecemos aos nossos empregados Participação nos Lucros e Resultados (PLR Coletiva), assim como negociado em Acordo Coletivo deTrabalho, e PLR Individual, a qual utiliza a Avaliação de Desempenho Individual de cada colaborador para estabelecer múltiplos de salários para o públiconão executivo da Companhia.BônusA elegibilidade do bônus se dá apenas aos executivos e está relacionado ao desempenho individual da Companhia, de forma que a classificação noprocesso indicará o valor do bônus a ser concedido. Somente será concedido o bônus caso os indicadores definidos para cada categoria atinjam o mínimodeterminado para cada meta.Incentivos de Longo PrazoPerformance Units (“PU”)Anualmente são concedidas unidades de performance para os Diretores da Companhia, correspondente ao montante de um dólar em proporçãodeterminada de cada salário. O valor das PUs varia conforme a política global da Companhia e o prazo de exercício é de 3 anos.Restricted Stock Units (“RSU”)São unidades correspondentes às ações da empresa na bolsa de Nova York concedidas aos executivos da Companhia, conforme política global daCompanhia. O valor inicial corresponde a um percentual do salário do executivo e o prazo de exercício é de um ano.Stock OptionsAnualmente são concedidas ações para o diretor presidente, conforme políticas de incentivos de longo prazo da Companhia e o valor inicial corresponde aum percentual de seu salário. O prazo de exercício é de um ano.Performance Stock UnitsSão concedidas unidades de performance das ações para o diretor presidente, as quais variam conforme políticas globais de incentivos de longo prazo daCompanhia e o valor inicial corresponde a um percentual de seu salário. O prazo de exercício é de três anos.Os diretores estatutários e não estatutários da Companhia recebem salário base, bônus, incentivos de longo prazo conforme descritos no item 13.1.b.deste Formulário de Referência e benefícios.PÁGINA: 290 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 914.3 - Descrição da política de remuneração dos empregadosb. política de benefíciosA política de benefícios da Companhia visa a assegurar benefícios usualmente concedidos no mercado. Assim, os benefícios concedidos são:Plano de SaúdeA Companhia mantém planos de saúde para todos os seus empregados. Os empregados da Companhia fazem jus a esse benefício a partir da data deadmissão. Tais planos são contratados por meio de empresa especializada na área de saúde e possuem cobertura compatível com o praticado poroutras empresas no mercado.Assistência OdontológicaA Companhia disponibiliza a todos os seus empregados, planos de assistência odontológica. Os empregados da Companhia fazem jus a esse benefícioa partir da data de admissão. Os serviços realizados no atendimento aos empregados estão compatíveis com os tradicionalmente ofertados no mercado.Seguro de VidaA Companhia possui apólice de seguro de vida e acidentes pessoais que oferecem coberturas para morte natural no montante de 25 salários e de 50salários para morte acidental. Os empregados da Companhia fazem jus a esse benefício a partir da data de admissão.Previdência PrivadaA Companhia oferece os Planos de Previdência Privada do Banco Itaú-Unibanco S.A. e da Fundação CESP para todos os seus empregados nãodiretores. A Companhia efetua a contrapartida do pagamento de 100% até o valor limite determinado conforme regulamento de cada um dos planos. Osempregados da Companhia podem optar por este benefício a qualquer momento desde a admissão. Os diretores são elegíveis ao Plano de PrevidênciaMetlife, A Companhia efetua o aporte de equivalente a 1 salário nominal anual sem necessidade de contrapartida do colaborador,c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradoresOs Diretores não Estatutários participam do plano de remuneração baseado em ações, condicionados ao alcance de metas corporativas globais eindividuais. Os Diretores não Estatutários recebem até 8,5% do pró-labore ou do salário anual em as ações da AES Corporation (e não da Companhia)para, caso desejem, aliená-las no mercado secundário após um período de carência, qual seja 1 ano após sua outorga. Além disso, os Diretores nãoEstatutários só adquirem de fato as ações a eles atribuídas, na proporção de 1/3 ao final de cada período de um ano da respectiva permanência naCompanhia, podendo exercer os valores logo após o recebimento. O respectivo valor é baseado no preço de mercado das ações da AES Corporation nabolsa de Nova Iorque na época de concessão. Ainda, o número máximo de opções a serem outorgadas é definido pela AES Corporation e leva em contatodas suas operações no mundo e o número de executivos elegíveis a esse tipo de remuneração.Para maiores informações acerca do plano de remuneração para os Diretores não Estatutários, vide item 13.4 deste Formulário de Referência.PÁGINA: 291 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 914.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatosA Companhia mantém um bom relacionamento com os sindicatos que representam seus empregados, qual seja Sindicatodos Eletricitários de São Paulo (“STIEESP”). Fato que comprova o bom relacionamento é que não houve greves noperíodo de 2008 até 30 de junho de 2012.O acordo firmado entre a Companhia e o STIEESP está em linha com omercado elétrico, não contendo vantagens e benefícios que destoem da prática geral do mercado.Em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2009, a Companhia revisou seu modelo de avaliação dedesempenho, o que resultou em alguns desligamentos e, em seguida, algumas manifestações que se findaram emnegociação entre as partes. A solução dos impasses sempre ocorreu por meio de negociações.A Companhia renegocia os acordos de trabalho anualmente com os sindicatos que representam seus funcionários, tendoa última negociação sido concluída em julho de 2012.Não obstante o bom relacionamento acima citado, a Companhia está sendo processada pelo sindicato que representaseus empregados, atualmente o Sindicato das Indústrias de Energia Elétrica do Estado de São Paulo – SIEESP. Asdemandas envolvem diversas questões de natureza trabalhista.Para maiores informações acerca das contingências trabalhistas, vide item 4.3 deste Formulário de Referência.SCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 292 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaAcionistaCPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoQtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %Detalhamento por classes de ações (Unidades)Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %Geração Futuro Corretora de Valores S/A27.652.684/0001-62 Brasileira-RJ Não Não 02/02/20120 0,000000% 10.270.061 10,190000% 10.270.061 6,140000%Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0,000000%BlackRock, Inc.Americana Não Não 26/07/20120 0,000000% 5.287.774 5,250000% 5.287.774 3,160000%Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0,000000%Companhia Brasiliana de Energia04.128.563/0001-10 Brasileira-SP Sim Não 05/12/20110 0,000000% 7.434.390 7,380000% 7.434.390 4,440000%Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0,000000%AES Elpa S.A.01.917.705/0001-30 Brasileira-SP Não Sim 29/04/200851.825.798 77,810000% 0 0,000000% 51.825.798 30,970000%União Federal00.394.460/0001-41 Brasileira-DF Não Não 31/12/201013.342.384 20,030000% 258 0,000000% 13.342.642 7,970000%Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0,000000%PÁGINA: 293 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaAcionistaCPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoQtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %Detalhamento por classes de ações (Unidades)Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %OUTROS1.436.635 2,160000% 77.746.587 77,180000% 79.183.222 47,320000%Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0,000000%AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%TOTAL66.604.817 100,000000% 100.739.070 100,000000% 167.343.887 100,000000%PÁGINA: 294 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30Companhia Brasiliana de Energia04.128.563/0001-10 Brasileira-SP Não Sim 31/12/200593.404.099 98,260000 0 0,000000 93.404.099 98,260000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS1.656.954 1,740000 0 0,000000 1.656.954 1,740000TOTAL95.061.053 100,000000 0 0,000000 95.061.053 100,000000PÁGINA: 295 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialCompanhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10AES Holdings Brasil Ltda05.692.190/0001-79 Brasileira Sim Sim 22/12/2003300.000.001 50,000000 1 0,000002 300.000.002 46,150000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0,000000BNDES Participações S.A.00.383.281/0001-09 Brasileira Sim Não 09/11/2006300.000.000 50,000000 49.999.998 99,999998 349.999.998 53,850000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0,000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000TOTAL600.000.001 100,000000 49.999.999 100,000000 650.000.000 100,000000PÁGINA: 296 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES Holdings Brasil Ltda 05.692.190/0001-79AES Brazilian Holdings Ltd.Ilhas Caimã Não Sim 22/12/2003136.589.635.192 95,710000 0 0,000000 136.589.635.192 95,710000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000Cemig II, CVIlhas Caimã Não Não 15/02/20126.120.037.810 4,290000 0 0,000000 6.120.037.810 4,290000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000TOTAL142.709.673.002 100,000000 0 0,000000 142.709.673.002 100,000000PÁGINA: 297 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialBNDES Participações S.A. 00.383.281/0001-09Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social33.657.248/0001-89 Brasileira-DF Não Sim 04/09/19741 100,000000 0 0,000000 1 100,000000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000TOTAL1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000PÁGINA: 298 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES Brazilian Holdings Ltd.AES Cayman IIlhas Caimã Não Não 25/12/2009541 5,860000 0 0,000000 541 5,860000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000Cemig II, CVIlhas Caimã Não Sim 15/12/20118.698 94,140000 0 0,000000 8.698 94,140000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000TOTAL9.239 100,000000 0 0,000000 9.239 100,000000PÁGINA: 299 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialBanco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social 33.657.248/0001-89OUTROS6.273.711.452 100,000000 0 0,000000 6.273.711.452 100,000000TOTAL6.273.711.452 100,000000 0 0,000000 6.273.711.452 100,000000PÁGINA: 300 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES Cayman ICemig II, CVIlhas Caimã Não Não 15/02/201210.000 100,000000 0 0,000000 10.000 100,000000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000TOTAL10.000 100,000000 0 0,000000 10.000 100,000000PÁGINA: 301 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialCemig II, CVAES GEH Holdings, LLCAmericana Não Não 12/07/201110 0,100000 0 0,000000 10 0,100000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000La Plata III, CVIlhas Caimã Não Sim 12/07/20119.990 99,900000 0 0,000000 9.990 99,900000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000TOTAL10.000 100,000000 0 0,000000 10.000 100,000000PÁGINA: 302 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialLa Plata III, CVAES GEH Holdings, LLCAmericana Não Não 12/07/201110 0,100000 0 0,000000 10 0,100000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000Global Energy Investment CVHolandesa Não Sim 12/07/20119.990 99,900000 0 0,000000 9.990 99,900000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000TOTAL10.000 100,000000 0 0,000000 10.000 100,000000PÁGINA: 303 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES GEH Holdings, LLCOUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000The AES CorporationAmerciana Não Sim 29/10/200310 100,000000 0 0,000000 10 100,000000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL10 100,000000 0 0,000000 10 100,000000PÁGINA: 304 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialGlobal Energy Investment CVAES GEH Holdings, LLCAmericana Não Sim 12/07/20118.018 80,180000 0 0,000000 8.018 80,180000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000AES GEH, IncAmericana Não Não 12/07/201169 0,690000 0 0,000000 69 0,690000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000AES GEI, LLCAmericana Não Não 12/07/20117 0,070000 0 0,000000 7 0,070000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000AES Rio Diamante, IncAmericana Não Não 12/07/2011775 7,750000 0 0,000000 775 7,750000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000PÁGINA: 305 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialGlobal Energy Investment CVAES VFL Holding, LLCAmericana Não Não 12/07/2011191 1,910000 0 0,000000 191 1,910000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000The AES CorporationAmericana Não Não 12/07/2011940 9,400000 0 0,000000 940 9,400000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL10.000 100,000000 0 0,000000 10.000 100,000000PÁGINA: 306 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES GEH Holdings, LLCOUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000The AES CorporationAmericana Não Sim 29/10/200310 100,000000 0 0,000000 10 100,000000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL10 100,000000 0 0,000000 10 100,000000PÁGINA: 307 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES GEH, IncOUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000The AES CorporationAmericana Não Sim 29/10/200310 100,000000 0 0,000000 10 100,000000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL10 100,000000 0 0,000000 10 100,000000PÁGINA: 308 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES GEI, LLCAES VFL Holding, LLCAmericana Não Sim 15/05/200710 100,000000 0 0,000000 10 100,000000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000TOTAL10 100,000000 0 0,000000 10 100,000000PÁGINA: 309 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES Rio Diamante, IncOUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000The AES CorporationAmericana Não Sim 18/04/199410 100,000000 0 0,000000 10 100,000000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL10 100,000000 0 0,000000 10 100,000000PÁGINA: 310 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialThe AES CorporationChina Investment CorporationChinesa Não Não 30/06/2012125.916.343 16,830000 0 0,000000 125.916.343 16,830000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000Fidelity Management & ResearchAmericana Não Não 30/06/201263.922.034 8,550000 0 0,000000 63.922.034 8,550000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS514.369.292 68,770000 0 0,000000 514.369.292 68,770000T. Rowe Price AssociatesAmericana Não Não 30/06/201243.788.393 5,850000 0 0,000000 43.788.393 5,850000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL747.996.062 100,000000 0 0,000000 747.996.062 100,000000PÁGINA: 311 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialThe AES CorporationChina Investment CorporationChinesa Não Não 30/06/2012125.916.343 16,830000 0 0,000000 125.916.343 16,830000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000Fidelity Management & ResearchAmericana Não Não 30/06/201263.922.034 8,550000 0 0,000000 63.922.034 8,550000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS514.369.292 68,770000 0 0,000000 514.369.292 68,770000T. Rowe Price AssociatesAmericana Não Não 30/06/201243.788.393 5,850000 0 0,000000 43.788.393 5,850000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL747.996.062 100,000000 0 0,000000 747.996.062 100,000000PÁGINA: 312 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES VFL Holding, LLCAES EDC Holding II, LLCAmericana Não Não 27/04/200749.890 49,890000 0 0,000000 49.890 49,890000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000AES EDC Holding, LLCAmericana Não Sim 27/04/200750.110 50,110000 0 0,000000 50.110 50,110000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000TOTAL100.000 100,000000 0 0,000000 100.000 100,000000PÁGINA: 313 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialThe AES CorporationChina Investment CorporationChinesa Não Não 30/06/2012125.916.343 16,830000 0 0,000000 125.916.343 16,830000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000Fidelity Management & ResearchAmericana Não Não 30/06/201263.922.034 8,550000 0 0,000000 63.922.034 8,550000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS514.369.292 68,770000 0 0,000000 514.369.292 68,770000T. Rowe Price AssociatesAmericana Não Não 30/06/201243.788.393 5,850000 0 0,000000 43.788.393 5,850000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL747.996.062 100,000000 0 0,000000 747.996.062 100,000000PÁGINA: 314 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialThe AES CorporationChina Investment CorporationChinesa Não Não 30/06/2012125.916.343 16,830000 0 0,000000 125.916.343 16,830000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000Fidelity Management & ResearchAmericana Não Não 30/06/201263.922.034 8,550000 0 0,000000 63.922.034 8,550000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS514.369.292 68,770000 0 0,000000 514.369.292 68,770000T. Rowe Price AssociatesAmericana Não Não 30/06/201243.788.393 5,850000 0 0,000000 43.788.393 5,850000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL747.996.062 100,000000 0 0,000000 747.996.062 100,000000PÁGINA: 315 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialThe AES CorporationChina Investment CorporationChinesa Não Não 30/06/2012125.916.343 16,830000 0 0,000000 125.916.343 16,830000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000Fidelity Management & ResearchAmericana Não Não 30/06/201263.922.034 8,550000 0 0,000000 63.922.034 8,550000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS514.369.292 68,770000 0 0,000000 514.369.292 68,770000T. Rowe Price AssociatesAmericana Não Não 30/06/201243.788.393 5,850000 0 0,000000 43.788.393 5,850000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL747.996.062 100,000000 0 0,000000 747.996.062 100,000000PÁGINA: 316 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES EDC Holding II, LLCAES EDC Holding, LLCAmericana Não Sim 07/06/200010 100,000000 0 0,000000 10 100,000000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000TOTAL10 100,000000 0 0,000000 10 100,000000PÁGINA: 317 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES EDC Holding, LLCAES EDC Funding II, LLCAmericana Não Sim 11/12/200310 100,000000 0 0,000000 10 100,000000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000TOTAL10 100,000000 0 0,000000 10 100,000000PÁGINA: 318 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES EDC Funding II, LLCOUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000The AES CorporationAmericana Não Sim 20/12/200210 100,000000 0 0,000000 10 100,000000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL10 100,000000 0 0,000000 10 100,000000PÁGINA: 319 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES EDC Holding, LLCAES EDC Funding II, LLCAmericana Não Sim 11/12/200310 100,000000 0 0,000000 10 100,000000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000TOTAL10 100,000000 0 0,000000 10 100,000000PÁGINA: 320 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialAES EDC Funding II, LLCOUTROS0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000The AES CorporationAmericana Não Sim 20/12/200210 100,000000 0 0,000000 10 100,000000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL10 100,000000 0 0,000000 10 100,000000PÁGINA: 321 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialThe AES CorporationChina Investment CorporationChinesa Não Não 30/06/2012125.916.343 16,830000 0 0,000000 125.916.343 16,830000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000Fidelity Management & ResearchAmericana Não Não 30/06/201263.922.034 8,550000 0 0,000000 63.922.034 8,550000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS514.369.292 68,770000 0 0,000000 514.369.292 68,770000T. Rowe Price AssociatesAmericana Não Não 30/06/201243.788.393 5,850000 0 0,000000 43.788.393 5,850000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL747.996.062 100,000000 0 0,000000 747.996.062 100,000000PÁGINA: 322 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTACPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades)Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital socialThe AES CorporationChina Investment CorporationChinesa Não Não 30/06/2012125.926.343 16,830000 0 0,000000 125.926.343 16,830000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000Fidelity Management & ResearchAmericana Não Não 30/06/201263.922.034 8,550000 0 0,000000 63.922.034 8,550000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000OUTROS514.369.292 68,770000 0 0,000000 514.369.292 68,770000T. Rowe Price AssociatesAmericana Não Não 30/06/201243.788.393 5,850000 0 0,000000 43.788.393 5,850000Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %TOTAL 0 0.000000TOTAL748.006.062 100,000000 0 0,000000 748.006.062 100,000000PÁGINA: 323 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.3 - Distribuição de capitalData da última assembleia / Data daúltima alteraçãoQuantidade acionistas pessoa física(Unidades)Quantidade acionistas pessoa jurídica(Unidades)Quantidade investidores institucionais(Unidades)10/07/201270.682448491Ações em CirculaçãoAções em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a elevinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesourariaQuantidade ordinárias (Unidades) 14.779.019 22,189110%Quantidade preferênciais (Unidades) 93.304.680 92,620150%Total 108.083.699 64,587780%PÁGINA: 324 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.4 - Organograma dos acionistas15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos, bem como os acionistas comparticipação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nositens 15.1 e 15.2ChinaInvestmentCorporationFidelityManagment &ResearchFree FloatT. Rowe PriceAssociatesON = 16,83%PN = 0,00%T = 16,83%ON = 8,55%PN = 0,00%T = 8,55%ON = 68,77%PN = 0,00%T = 68,77%ON = 5,85%PN = 0,00%T = 5,85%The AESCorporationON = 100%PN = 0,00%T = 100%AES EDC Funding II, LLCON = 100%PN = 0,00%T = 100%AES EDC Holding, LLCON = 100%PN = 0,00%T = 100%ON = 50,11%PN = 0,00%T = 50,11%ON = 100%PN = 0,00%T = 100%AES GEH, IncON = 0,69%PN = 0,00%T = 0,69%ON = 100%PN = 0,00%T = 100%AES Rio Diamante, IncAES EDC Holding II, LLCON = 7,75%ON = 1,91%PN = 0,00%PN = 0,00%T = 7,75%T = 1,91%ON = 49,89%AES VFL Holdings, LLCPN = 0,00%T = 49,89%ON = 100%ON = 0,07%PN = 0,00%PN = 0,00%T = 100%ON = 9,40%T = 0,07%AES GEI, LLCPN = 0,00%Global EnergyT = 9,40%InvestmentsCVON = 99,90%PN = 0,00%T = 99,90%ON = 100%PN = 0,00%T = 100%AES GEHHoldings, LLCON = 80,18%PN = 0,00%T = 80,18%La Plata III, CVON = 99,90%PN = 0,00%ON = 100%T = 99,90%PN = 0,00%T = 100%AES Cayman ICemig II, CVON = 94,14%PN = 0,00%ON = 5,86%T = 94,14%PN = 0,00%T = 5,86%AES Brazilian Holdings Ltd.ON = 95,71%PN = 0,00%T = 95,71%AES HoldingsBrasil Ltd.ON = 0,10%PN = 0,00%T = 0,10%ON = 4,29%PN = 0,00%T = 4,29%ON = 0,10%PN = 0,00%T = 0,10%BNDESON = 100%PN = 0,00%T = 100%Free FloatGeração FuturoCorretora deBlackRock, IncValores S/AON = 2,16%ON = 0,00% PN = 77,18%ON = 0,00%PN = 10,19% T = 47,32%PN = 5,25%T = 6,14%T = 3,16%ON= 50,001% + 1 açãoBNDES ParticipaçõesPN = 0,000002%T = 46,15%S.A. - BNDESPARON= 50,00% - 1 açãoPN = 99,999998%Companhia BrasilianaT = 53,85%de EnergiaON = 98,26%PN = 0,00%T = 98,26%ON = 0,00%PN = 7,38%AES Elpa S.AT = 4,44%União FederalON = 77,81%PN = 0,00%T = 30,97% ON = 20,03% LEGENDA:PN = 0,00%Eletropaulo MetropolitanaT = 7,97%Eletricidade de São Paulo S.A.sede no Brasilnão sediadas no Brasilsociedades que não integram o GrupoPÁGINA: 325 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejapartea. partesSão partes do acordo de acionistas a AES Brasil e a BNDESPAR.b. data de celebraçãoEm 22 de dezembro de 2003, a AES Brasil e a BNDESPAR celebraram um acordo de acionistas (“Acordo deAcionistas da Brasiliana”), conforme alterado pelo primeiro e segundo aditivos, de forma a constar a sucessão da AESTransgás Empreendimentos S.A. pela Brasiliana.c. prazo de vigênciaO Acordo de Acionistas da Brasiliana vigorará até 31 de dezembro de 2033, ou pelo prazo em que as concessões,autorizações e permissões de serviço das sociedades que sejam ou venham a ser controladas, direta e indiretamente,pela Brasiliana permanecerem em vigor, o que for maior.Ainda, se a BNDESPAR, direta ou indiretamente, ou o terceiro para quem forem transmitidos seus direitos asseguradosno Acordo de Acionistas da Brasiliana, detiver menos de 25% das ações ordinárias de emissão da Brasiliana, o Acordode Acionistas da Brasiliana terminará e deixará de produzir quaisquer efeitos.d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controleAs deliberações da assembleia geral ou do conselho de administração da Companhia sobre os seguintes assuntosserão determinadas em reunião prévia dos acionistas (“Reunião Prévia”) e deverá contar com o voto afirmativo da AESBrasil e da BNDESPAR, como descrito nos itens 12.4 (b) e 18.2 deste Formulário de Referência, sem o que taldeliberação será considerada como tendo sido rejeitada:(a)(i) aprovação, no início de cada exercício, do plano de negócios anual da Brasiliana, da Companhia e demaissociedades controladas pela Brasiliana, que deverá compreender entre outros: (A) o orçamento anual e plurianual; (B)todos os planos de investimentos de capital; (C) os planos estratégicos; (D) os programas de manutenção de suasinstalações; bem como as modificações do plano de negócios anual, observando-se que a não aprovação do plano denegócios anual, a partir do exercício de 2005 (inclusive), implicará na adoção provisória, até a solução do impasse, daprevisão de orçamento anual e planos de investimentos, operação, manutenção e demais atividades estabelecidospara aquele exercício (cujo plano de negócios anual não tenha sido aprovado) contidos no plano de negóciosquinquenal que tenha sido aprovado no exercício anterior pelas partes cujos valores serão corrigidos, para esse efeito,pela variação do IGPM/FGV; (ii) aprovação do plano de negócios quinquenal da Brasiliana, da Companhia e demaissociedades controladas pela Brasiliana e suas revisões que deverão ocorrer no início de cada exercício social; e (iii) aaprovação do plano de negócios anual do exercício de 2004 e do plano quinquenal relativo ao período 2004 até 2008;(b) qualquer alteração nas diretrizes com relação à distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio pelaBrasiliana, pela Companhia ou pelas demais sociedades controladas pela Brasiliana; diretrizes essas que têm porescopo a maximização do pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio pela Companhia, consistentescom suas necessidades de liquidez, conforme refletido no plano de negócios anual, bem como com relação à operaçãoda Brasiliana, da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, em especial em atendimento aospadrões exigidos pelo órgão regulador em relação às sociedades operacionais;(c) a celebração de qualquer contrato, acordo ou instrumento que importe em disposição de bens ou direitos ou aassunção de obrigações de qualquer natureza pela Brasiliana, a menos que especificado no seu plano de negóciosanual;(d) (i) a venda, locação, cessão, transferência ou outra disposição em qualquer ano fiscal, de qualquer ativo ouparticipação acionária da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, sendo que em relação àssociedades operacionais pó um preço que exceda, conjunta ou separadamente, a: R$30 milhões em relação àCompanhia e R$20 milhões para a AES Tietê S.A. (“AES Tietê”) e AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (“AESUruguaiana”), individualmente consideradas, ou (ii) a celebração de qualquer contrato que disponha sobre pagamentosou recebimentos acima de R$30 milhões em relação à Companhia e R$20 milhões para a AES Tietê e a AESUruguaiana, individualmente consideradas, conjunta ou separadamente, exceto em qualquer hipótese deste item “d”(A) os especificados no plano de negócios anual, (B) os contratos de compra e venda de energia celebrados comterceiros não relacionados às partes, e (C) a alienação das ações de emissão da AES Communications Rio de JaneiroS.A., desde que (C1) não realizada com partes relacionadas; e (C2) os recursos auferidos na alienação sejamintegralmente distribuídos à Brasiliana para posterior pagamento das Debêntures;(e) a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários pela Brasiliana ou pela Companhiae demais sociedades controladas, pública ou particularmente, bem como a celebração de acordos ou emissão pelaBrasiliana, pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer documentos, títulos, açõesou outros valores mobiliários ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subsequente dosmesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, açõesou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Brasiliana, ou da Companhia e demais sociedadescontroladas pela Brasiliana;(f) quaisquer reduções de capital ou aumentos de capital da Brasiliana, da Companhia ou demais sociedadescontroladas pela Brasiliana e as condições e critérios para subscrição de ações e prazos de integralização emquaisquer aumentos de capital, renúncia ao direito de subscrição de aumentos de capital, ainda que indiretamente, daSCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 326 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparteCompanhia ou demais sociedades controladas pela Brasiliana, que possam implicar perda de controle, bem como acriação de reservas/provisões ou disposições (tais como mudanças de critérios contábeis) que possam reduzir aimportância de dividendos/juros sobre o capital próprio/lucros pagáveis aos acionistas;(g) a celebração, pela Brasiliana, de quaisquer acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquernatureza e a celebração de quaisquer contratos (e quaisquer subsequentes modificações dos mesmos) com qualquerdas partes ou qualquer controladora, controlada ou coligada de uma das partes e a resolução dos mesmos pelaBrasiliana, exceto: (i) quando acordado pelas partes, e (ii) especificado no plano de negócios anual;(h) a celebração pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer contratos, acordos,transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza (e quaisquer subsequentes modificações dosmesmos), com qualquer parte (ou partes relacionadas), bem como a celebração de acordos, transações, contratos deassistência técnica ou prestação de serviços com sociedades estrangeiras, exceto os: (i) acordados pelas partes; e (ii)especificados no plano de negócios anual;(i) a celebração pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer acordos, contrato,documentos, títulos, instrumentos e/ou investimentos de capital, empréstimos, mútuos, outorga de garantias dequalquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros, sendo que em relação às sociedadesoperacionais em um valor total anual superior, conjunta ou separadamente, a R$30 milhões em relação à Companhia eR$20 milhões para a AES Tietê e a AES Uruguaiana, individualmente consideradas, exceto os: (i) especificados noplano de negócios anual; (ii) financiamentos e refinanciamentos das dívidas da Companhia e da AES Tietê existentesnesta data, referidos no Anexo 3.1.i do acordo de acionistas desde que sejam celebrados em até 45 dias contados dadata de eficácia do acordo de acionistas e (iii) contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros nãorelacionados às partes;(j) a celebração pela Brasiliana de quaisquer acordos, contratos, documentos, títulos, instrumentos e/ou investimentosde capital, empréstimos, mútuos, outorga de garantias de quaisquer naturezas e a assunção de obrigações em nomede terceiros, exceto se tais atos forem parte ou de outro modo especificados pelo Plano de Negócios Anual que játenha sido aprovado pelas partes;(k) a liquidação, venda, transferência, alienação, hipoteca, oneração ou criação de qualquer gravame sobre qualquerativo permanente da Brasiliana não especificada pelo plano de negócios anual;(l) a liquidação, venda, transferência, alienação, hipoteca, oneração ou criação de qualquer gravame sobre qualquerativo permanente da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, não especificadas no Plano deNegócios Anual, sendo que em relação às sociedades operacionais em um valor total anual superior a, conjunta ouseparadamente, R$30 milhões em relação à Companhia e R$20 milhões para a AES Tietê e para a AES Uruguaiana,individualmente consideradas;(m) a aprovação de quaisquer modificações dos estatutos sociais da Brasiliana ou da Companhia e demais sociedadescontroladas pela Brasiliana;(n) a amortização, o resgate ou a compra de ações da Brasiliana, da Companhia ou demais sociedades controladaspela Brasiliana para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como a posterior alienação das açõesporventura mantidas em tesouraria;(o) o requerimento para a instauração de processo administrativo ou o ajuizamento de ação pela Brasiliana,independentemente do objeto dos mesmos;(p) a aprovação das demonstrações financeiras anuais da Brasiliana, da Companhia e demais sociedades controladaspela Brasiliana, as quais serão analisadas considerando o prazo legal, da contratação dos auditores independentes, damudança de critérios contábeis, do relatório anual da administração e da destinação do resultado do exercício;(q) qualquer destinação de recursos financeiros da Brasiliana que não seja o pagamento de dividendos e/ou aliquidação/resgate de debêntures ou a realização de transações de hedge ou se swap cursadas na BM&FBOVESPA, eque não esteja prevista no plano de negócios anual, exceto as despesas gerais e administrativas necessárias àmanutenção e operação da Brasiliana;(r) a fusão, cisão ou incorporação, inclusive de ações, envolvendo a Brasiliana e/ou a Companhia ou demaissociedades controladas da Brasiliana, bem como a transformação destas em qualquer outro tipo societário;(s) a associação da Brasiliana, sob quaisquer formas, com outras sociedades, inclusive a realização de umempreendimento conjunto ou de consórcio;(t) o início de qualquer processo voluntário buscando amparo na lei de falência, concordata ou lei similar, a dissoluçãoe a liquidação da Brasiliana ou Companhia ou demais sociedades controladas pela Brasiliana bem como a nomeaçãode um liquidante ou síndico;(u) a prática de quaisquer atividades ou negócios fora dos objetos sociais da Brasiliana, da Companhia ou das demaissociedades controladas pela Brasiliana, conforme definidos em seus respectivos estatutos sociais;(v) a alteração da localização geográfica das sedes da Brasiliana ou da Companhia e demais sociedades controladaspela Brasiliana;PÁGINA: 327 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte(w) a fixação da remuneração global dos administradores da Brasiliana, da Companhia e demais sociedadescontroladas pela Brasiliana, inclusive a aprovação e/ou outorga de planos de opções de compra de ações, participaçãonos lucros, bonificação, exceto se tais remunerações forem compatíveis com a média praticada pelo mercado;(x) a aprovação e modificação dos regimentos internos dos conselhos de administração da Brasiliana, da Companhia edemais sociedades controladas pela Brasiliana, assim como dos respectivos conselhos fiscais;(y) a cessão dos direitos creditórios possuídos pela AES Uruguaiana INC. em relação à AES Uruguaiana, nos termosdos Long Terms Floating Rate Notes Instruments emitidos em 1999; e(z) a revogação, alteração ou a não renovação do mandato outorgado: (i) pela Brasiliana aos representantes indicadospela BNDESPAR e pela AES Brasil, para representação junto à AES Tiete Holdings LTD, na forma descrita no item 3.4do Acordo de Acionistas; (ii) pela AES Tiete Holdings LTD. aos representantes indicados pela BNDESPAR e pela AESBrasil junto à AES Tietê Empreendimentos S.A. e à AES Tiete Participações S.A, na forma descrita no item 3.5 doAcordo de Acionistas.As deliberações tomadas no âmbito da Reunião Prévia em relação às matérias acima vincularão: (i) as partes emassembleias gerais da Brasiliana; (ii) os membros do conselho de administração da Brasiliana, da Companhia e demaissociedades controladas pela Brasiliana nas respectivas reuniões de conselho de administração; (iii) o voto daBrasiliana em assembleias gerais da Companhia ou demais sociedades controladas pela Brasiliana e o destas emoutras sociedades controladas, em especial das sociedades operacionais, em cujo capital participarem.As demais regras sobre o exercício do direito de voto constam do acordo de acionistas cuja cópia encontra-sedisponível na sede da Companhia.e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradoresA Brasiliana, controladora da Companhia por meio da AES Elpa, é administrada por um conselho de administração euma diretoria. O conselho de administração da Brasiliana é composto por 5 membros efetivos e igual número desuplentes, sendo 3 membros efetivos e igual número de suplentes indicados pela AES Brasil e 2 membros efetivos eigual número de suplentes pela BNDESPAR. A Brasiliana designa a maioria dos membros do conselho deadministração da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, e a BNDESPAR tem direito a indicarpelo menos 1 membro no conselho de administração destas sociedades. Os membros do conselho de administraçãosão instruídos a votar em consonância com o acordo de acionistas e com as deliberações da Reunião Prévia, cabendoà AES Brasil e à BNDESPAR o poder de destituir os membros que nomearam caso estes não cumpram com o dispostoacima. A BNDESPAR tem direito de indicar a maioria absoluta dos membros do conselho fiscal da Brasiliana, daCompanhia e das demais sociedades controladas pela Brasiliana. A Brasiliana e as sociedades operacionais prevêema existência de um comitê de gestão para auxiliar o conselho de administração em assuntos técnicos e operacionais.Este comitê de gestão será composto por 6 membros, onde 3 serão indicados pela AES Brasil e 3 pela BNDESPAR.f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-lasA alienação das ações pela AES Brasil e pela BNDESPAR será realizada por meio de transferência particular ou, nocaso da alienação pela BNDESPAR, também por meio de realização de leilão público de ações.As partes poderão alienar ações de emissão da Brasiliana a terceiros de boa fé, em dinheiro, desde que primeiramenteofereça tais ações à outra parte. A parte que ofertar suas ações deverá notificar à ofertada por escrito, especificandona notificação para o exercício do direito de preferência: (i) o nome e a qualificação do adquirente e, no caso deste seruma sociedade, a notificação deverá identificar também os respectivos acionistas ou sócios que detenham o controledo adquirente; (ii) preço e condições de pagamento; (iii) lote de ações a serem adquiridas; (iv) outras condições etermos relevantes de proposta; e (v) cópia da manifestação da adquirente quanto à aceitação da proposta oudeclaração da BNDESPAR quanto ao resultado do leilão público.Em até 30 dias subsequentes ao recebimento da oferta, a parte ofertada deverá comunicar sua decisão por escrito àoutra parte, esclarecendo se deseja ou não adquirir todas (e não menos que todas) as ações ofertadas. Caso aBNDESPAR opte por realizar a alienação das ações ofertadas por meio de leilão público, o prazo de 30 dias serácontado da data de sua realização.A parte ofertante terá 90 dias a partir da manifestação da parte ofertada ou do decurso do prazo de 30 dias previstoacima para proceder à alienação das ações ofertadas ao terceiro ofertante, desde que tal alienação seja efetuada emtermos e condições que não sejam distintos daqueles especificados na oferta e o ofertante concorde em se submeteraos termos do acordo de acionistas.Se a AES Brasil quiser alienar suas ações de emissão da Brasiliana e a BNDESPAR não tiver exercido o seu direito depreferência, poderá a BNDESPAR no prazo de 30 dias exigir, por escrito, que todas as suas ações ordinárias epreferenciais de emissão da Brasiliana sejam adquiridas nas mesmas bases e condições em que forem alienadas asações de propriedade da AES Brasil (Tag Along). Nenhuma transferência de ações da Brasiliana de propriedade daAES Brasil será válida, a não ser que a BNDESPAR tenha a oportunidade de alienar suas ações de emissão daBrasiliana (ou parte delas, se for o caso) nos mesmos termos e condições.Na hipótese de decidir alienar todas as ações de emissão da Brasiliana, desde que represente pelo menos 25% docapital votante da Brasiliana, a BNDESPAR poderá exercer o direito de obrigar a AES Brasil a também alienar todas asações de emissão da Brasiliana de sua propriedade (Drag Along), sem prejuízo do direito da AES Brasil de exercer odireito de preferência. Em caso de exercício do direito de obrigar a alienação pela BNDESPAR, a alienação de todas asPÁGINA: 328 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparteações de emissão da Brasiliana de propriedade da AES Brasil ocorrerá, pelo mesmo preço por ação, independente declasse ou espécie, e nos mesmos termos e condições especificados na oferta do terceiro apresentada pelaBNDESPAR à AES Brasil.O direito de Drag Along acima referido somente poderá ser exercido pela BNDESPAR desde que já tenha ocorridoqualquer dos seguintes eventos: (i) o inadimplemento de qualquer pagamento das Debêntures emitidas pela Brasiliana;ou (ii) o pagamento da última série das Debêntures. Na hipótese da BNDESPAR desejar exercer o direito de obrigar avenda Drag Along em relação às ações da Brasiliana de propriedade da AES Brasil, ainda que por meio de leilãopúblico, deverá, inicialmente, enviar notificação à AES Brasil, por escrito, especificando que exercerá o direito deobrigar a venda (Drag Along).A BNDESPAR poderá alienar, integral ou parcialmente, suas ações de emissão da Brasiliana, enquanto que a AESBrasil somente poderá alienar a totalidade de suas ações de emissão da Brasiliana.Tais direitos assegurados no acordo de acionistas à BNDESPAR serão transmissíveis a terceiros, a qualquer tempo,caso esta decida alienar parcela superior a 25% das ações ordinárias de emissão da Brasiliana a qualquer terceiro ougrupo de terceiros, observado, entretanto, que nesse caso o direito de exigir a venda (Drag Along) da BNDESPAR.Os procedimentos para apuração do valor da participação acionária das partes e os prazos a serem observados estãodescritos no acordo de acionistas cuja cópia está disponibilizada na sede da Companhia.g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselhode administraçãoNos termos da cláusula 3.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, as matérias relacionadas na referida cláusula,mencionadas no subitem “d” acima a título exemplificativo, estão sujeitas a aprovação pela AES Brasil e pelaBNDESPAR em Reunião Prévia. Somente após a deliberação de tais matérias em Reunião Prévia, os membros doConselheiro de Administração da Companhia e representantes legais dos acionistas estarão aptos a exercerem seudireito de voto nas reuniões do Conselho de Administração e assembleias gerais da Companhia, devendo os mesmosvotarem em estrita conformidade com a decisão tomada na Reunião Prévia.Havendo ou não a aprovação da matéria relativa à cláusula 3.1 em Reunião Prévia, as Partes do acordo de acionistase a Brasiliana, conforme o caso, votarão ou orientarão seus representantes na assembleia geral ou no Conselho deAdministração da Companhia a votarem em estrita conformidade com a decisão tomada pelas Partes na ReuniãoPrévia, seja ela no sentido de aprovar ou rejeitar a matéria.O eventual exercício do direito de voto pelo conselheiro de administração ou representante legal do acionista emdesacordo com a decisão tomada na Reunião Prévia importará em invalidade da deliberação tomada da reunião doconselho de administração ou assembleia geral, sem prejuízo da AES Holdings Brasil ou BNDESPAR promoverem aexecução específica da obrigação descumprida.O membro do conselho de administração da Companhia que desatender determinação adotada em Reunião Préviaserá destituído imediatamente, devendo o acionista que o indicou designar o substituto.PÁGINA: 329 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da CompanhiaA controladora indireta da Companhia, a The AES Corporation, realizou reorganização societária ao final do exercício de 2011, que envolveu empresasque, indiretamente, detinham ou passaram a deter ações da AES Brasil e Brasiliana. Tal reorganização, todavia, não alterou o controle indireto daBrasiliana, nos termos da legislação brasileira aplicável, permanecendo o mesmo com a The AES Corporation. Para maiores informações vide item 15.4deste Formulário de Referência.PÁGINA: 330 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.7 - Outras informações relevantes15.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantesA BNDESPAR como um dos principais acionistas é signatária do Acordo de Acionistas da Brasiliana para regular a sua participação, nas decisões daCompanhia relativas a determinadas matérias, com vistas à preservação de valor do investimento e das condições mínimas de governança esustentabilidade do negócio. A participação da BNDESPAR na Brasiliana teve origem no processo de reestruturação da dívida da AES no Brasil, visandoà recuperação dos créditos detidos pelo BNDES, e se caracteriza como temporária.Portanto, inexiste motivação que caracterize, de forma preponderante, o exercício do controle de grupo econômico mediante exploração das atividadeseconômicas exercidas pelas controladas da Brasiliana, destacadamente a geração e distribuição de energia, razão pela qual a Companhia não éconsiderada, de acordo com os pronunciamentos contábeis vigentes, parte de grupo econômico do Sistema BNDES.PÁGINA: 331 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 915.7 - Outras informações relevantesPÁGINA: 332 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 916.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadasAs transações com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas com a observância dos preços econdições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou a quaisqueroutras partes. Além disso, as operações realizadas pela Companhia, inclusive aquelas contratadas com partesrelacionadas, são sempre amparadas pelas devidas análises prévias de suas condições e do estrito interesse daCompanhia em sua realização. Nesse sentido, a Companhia negocia individualmente os contratos a serem celebradoscom partes relacionadas, analisando seus termos em relação às condições praticadas no mercado, bem como asparticularidades de cada operação, tais como prazos, valores, atendimento a padrões de qualidade etc.Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadasseguirá os termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n° 6.404/76”), que determinaque o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração,abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formaçãodo capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possambeneficiá-lo de modo particular ou em que seu interesse conflite com o da Companhia.De acordo com o artigo 11, incisos xiii e xvi, do estatuto social da Companhia, a celebração de quaisquer contratos,acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza, bem como suas alterações, com associedades controladoras diretas ou indiretas, controladas ou coligadas dessas, e a celebração de qualquer contratocom qualquer acionista da Companhia estão condicionadas à prévia aprovação pelo conselho de administraçãoPor conta do acordo de acionistas da Companhia de Energia (“Brasiliana”), a aprovação da celebração de transaçõescom partes relacionadas pelo conselho de administração da Companhia também está condicionada à prévia aprovaçãopela AES Holdings Ltda. (“AES Holdings Brasil”) e pela BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”) em reuniãopreliminar.Os contratos celebrados entre partes relacionadas devem, ainda, ser submetidos à aprovação da Agência Nacional deEnergia Elétrica (“ANEEL”), que poderá impor restrições aos termos e condições desses contratos e, em circunstânciasextremas, determinar a rescisão do contrato.A Companhia não adota política para as transações com partes relacionadas, tendo em vista que qualquer transaçãodessa natureza deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, pela AES Holdings Brasil e pelaBNDESPAR. Adicionalmente, como participante do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. –Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), a Companhia inclui nas Informações Trimestrais – ITRnota explicativa sobre transações com partes relacionadas, contendo as divulgações previstas nas regras contábeisaplicáveis às demonstrações financeiras anuais. Assim, no entendimento da Companhia, suas práticas garantem queas transações com partes relacionadas sejam feitas em condições de mercado.Tendo em vista que a compra de energia elétrica para distribuição a consumidores cativos é atualmente efetuada noambiente de contratação regulada, a chamada auto-contratação (autorização para as distribuidoras atenderem a até30% de suas necessidades de energia elétrica contratando energia elétrica proveniente de auto-produção ou adquiridade partes relacionadas) não é mais permitida, exceto no contexto de contratos devidamente aprovados pela ANEELanteriormente à promulgação da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”).Além disso, as regras contábeis que tratam do assunto, sobretudo o CPC 05, estabelecem que as demonstraçõescontábeis devem conter as divulgações necessárias para evidenciar a possibilidade de que sua posição financeira eseu resultado possam ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes relacionadas. Essas regrasestabelecem, por exemplo, que os relacionamentos entre controladora e controladas ou coligadas devem serdivulgados independentemente de ter havido ou não transações entre essas partes relacionadas; que a entidade devedivulgar a remuneração do pessoal-chave da administração no total e para cada uma das seguintes categorias: (a)benefícios de curto prazo a empregados e administradores, (b) benefícios pós-emprego, (c) outros benefícios de longoprazo, (d) benefícios de rescisão de contrato de trabalho, e (e) remuneração baseada em ações; e que se tiver havidotransações entre partes relacionadas, a entidade deve divulgar a natureza do relacionamento com as partesrelacionadas, assim como informações sobre as transações e saldos existentes necessárias para a compreensão dopotencial efeito desse relacionamento nas demonstrações contábeis. No mínimo, as divulgações devem incluir omontante das transações, o montante dos saldos existentes e seus termos e condições, incluindo se estão ou não comcobertura de seguro, a natureza da remuneração a ser paga; informações de quaisquer garantias dadas ou recebidas;provisão para créditos de liquidação duvidosa relacionada com o montante dos saldos existentes; e despesareconhecida durante o período a respeito de dívidas incobráveis ou de liquidação duvidosa de partes relacionadas.SCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 333 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 916.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionadaDatatransaçãoMontante envolvido(Reais)AES Big Sky LLC 18/01/2006 82.061,13 0 Impossível auferirdevido à variação dosmontantes envolvidosem cada períodoSaldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa deou outro tipo jurosde divida cobrados18 de janeiro de 2011,com renovaçãoautomática por períodossucessivos de 1 (um)anoNÃO 0,000000Relação com o emissorObjeto contratoGarantia e segurosRescisão ou extinçãoNatureza e razão para a operaçãosociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, sendo ambas subsidiárias da The AES Corporationprestação de serviços na área de hospedagem do data center, suporte, gerenciamento e administração da Plataforma da SAP e gerenciamento derede, entre outros, bem como desempenho de determinadas tarefas, conforme solicitado pela Companhia. OS valores envolvidos foram R$11,0milhões, R$10,4 milhões, R$5,1 milhões e R$0,1 milhão em 2009, 2010, 2011 e no período de seis meses findo em 30 de junho de 2012,respectivamente;Não háo contrato pode ser rescindido (A) pela Companhia, a seu exclusivo critério, mediante notificação por escrito à AES Big Sky LLC (“Big”): (i) em casode falência, recuperação judicial ou extrajudicial da contratada; (ii) em caso de encerramento das atividades da contratante; (iii) em caso deocorrência evento de força maior que persista por mais de 120 dias; e (iv) se a contratante não mais precisar dos serviços contratados; e (B) pelaBig, a seu exclusivo critério, mediante notificação por escrito à Companhia: (i) em caso de não pagamento do valor contratado por período superior atrês meses, exceto se tal valor estiver sendo contestado; (ii) se a Companhia não cumprir com suas obrigações legais e/ou contratuais; (iii) em casode ocorrência evento de força maior que persista por mais de 120 dias; (iv) em caso de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da contratante;e (v) em caso de alienação de controle da Companhia.AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A 01/10/2000 2.759.818,64 R$2.759.818,64 R$2.759.818,64 Indeterminado, visto quese aguarda decisãojudicial do despacho nº288/2002;NÃO 0,000000Relação com o emissorsociedade sob controle comumObjeto contrato compra de energia no curto prazo, no valor de R$2,6 milhões em 2009, 2010, 2011 e no período de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2012,respectivamente;Garantia e segurosNão háRescisão ou extinçãoNão háNatureza e razão para a operaçãoPÁGINA: 334 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 916.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionadaDatatransaçãoMontante envolvido(Reais)AES Infoenergy Ltda 37.000,00 R$ 38.000,00 Impossível auferirdevido à variação dosmontantes envolvidosem cada período;Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa deou outro tipo jurosde divida cobradosNão aplicável, por setratar de reembolso dedespesas;NÃO 0,000000Relação com o emissorObjeto contratoGarantia e segurosRescisão ou extinçãosociedades sob controle comumreembolso de pequenas despesas cotidianas no valor de R$4 mil, R$ 111 mil, R$37 mil e R$38 mil em 2009, 2010, 2011 e no período de 6 mesesencerrado em 30 de junho de 2012, respectivamenteNão háNão háNatureza e razão para a operaçãoAES Uruguaiana Empreendimentos Ltda 26/03/2004 3.514.436,72 0 Impossível auferirdevido à variação dosmontantes envolvidosem cada período;29/06/2009 NÃO 0,000000Relação com o emissorObjeto contratoGarantia e segurosRescisão ou extinçãosociedades sob controle comumcompra e venda de energia, referente ao qual foram desembolsados R$3,5 milhões em 2009 e não houve desembolso em 2010, 2011 e no períodode 6 meses encerrado em 30 de junho de 2012;Não háNão háNatureza e razão para a operaçãoEletropaulo Telecomunicações Ltda 04/12/2009 3.053.473,51 0 Impossível auferirdevido à variação dosmontantes envolvidosem cada período04/12/2013 NÃO 0,000000Relação com o emissorObjeto contratoeram sociedades sob controle comum até 31 de outubro de 2011, quando a AES Eletropaulo Telecom foi vendida para a TIM Celular S.AServiços de circuitos especializados de telecomunicação (links). Montante a pagar (passivo na rubrica fornecedores): zero; R$0,3 milhão e zero em2009, 2010 e 2011, respectivamente. Montante de despesa reconhecida (resultado na rubrica serviços de terceiros): R$1,7 milhão, R$2,5 milhões,R$3,1 milhões e R$0 em 2009, 2010, 2011 e no período de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2012, respectivamente;PÁGINA: 335 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 916.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionadaGarantia e segurosDatatransaçãoNão háMontante envolvido(Reais)Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa deou outro tipo jurosde divida cobradosRescisão ou extinçãoNatureza e razão para a operaçãoO Contrato poderá o mesmo ser denunciado, a qualquer tempo, sem qualquer razão ou motivo, sem que a mencionada rescisão implique em multacontratual, pagamento de indenização ou qualquer outra penalidade mediante aviso prévio por escrito pela Contratada à Contratante, com nomínimo 150 (cento e cinquenta) dias de antecedência da data desejada para a rescisão contratual e pela Contratante à Contratada, com no mínimo90 (noventa) dias de antecedência da data desejada para a rescisão contratual. Na hipótese de não observância dos prazos descritos neste itemcaberá multa de 10% (dez por cento) do valor total do Contrato. Em ambas as hipóteses, a Contratante ficará exclusivamente responsável tãosomentepelo pagamento dos Circuitos até referida rescisão. Na hipótese de denúncia parcial do Contrato que importará em cancelamento doscircuitos antes do término do prazo de vigência previsto nas respectivas Ordens de Serviço, a Contratante pagará à Contratada, a título de perdas edanos pré-fixados, as seguintes penalidades: - caso a denúncia ocorra no primeiro ano da ativação dos circuitos a serem cancelados, a Contratantepagará à Contratada a quantia equivalente a 30% (trinta por cento) da remuneração aplicável aos circuitos cancelados, multiplicada pelo número demeses de contratação remanescentes;- caso a denúncia ocorra no segundo ano da ativação dos circuitos a serem cancelados, a Contratante pagará à Contratada a quantia equivalente a25% (vinte e cinco por cento) da remuneração aplicável aos circuitos cancelados, multiplicada pelo número de meses de contrataçãoremanescentes;- caso a denúncia ocorra no terceiro ano da ativação dos circuitos a serem cancelados, a Contratante pagará à Contratada a quantia equivalente a20% (vinte por cento) da remuneração aplicável aos circuitos cancelados, multiplicada pelo número de meses de contratação remanescentes;- caso a denúncia ocorra no quarto ano da ativação dos circuitos a serem cancelados, a Contratante pagará à Contratada a quantia equivalente a10% (dez por cento) da remuneração aplicável aos circuitos cancelados, multiplicada pelo número de meses de contratação remanescentesEletropaulo Telecomunicações Ltda 15/09/2009 3.244.106,37 0 Impossível auferirdevido à variação dosmontantes envolvidosem cada período14/06/2028 NÃO 0,000000Relação com o emissorObjeto contratoGarantia e seguroseram sociedades sob controle comum até 31 de outubro de 2011, quando a AES Eletropaulo Telecom foi vendida para a TIM Celular S.ACompartilhamento de infra-estrutura. Montante a receber (ativo na rubrica outros créditos): R$ 0,08 milhão, R$ 0,4 milhão e zero, em 2009, 2010 e2011, respectivamente. Montante de receita reconhecida (resultado na rubrica outras receitas): R$ 3,4 milhões, R$ 3,6 milhões, R$ 3,2 milhões eR$0 em 2009, 2010, 2011 e no período de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2012, respectivamenteNão háPÁGINA: 336 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 916.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionadaRescisão ou extinçãoNatureza e razão para a operaçãoDatatransaçãoMontante envolvido(Reais)Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa deou outro tipo jurosde divida cobradosO presente contrato poderá ser rescindido pela Companhia, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, nasseguintes hipóteses: (i) inadimplência da AES Eletropaulo Telecom no pagamento dos boletos, por prazo superior a 30 dias; (ii) utilização dospostes, torres, dutos, cabos e todos os equipamentos que integrem a infraestrutura objeto do compartilhamento em desacordo com as condiçõesavençadas neste Contrato, desde que não regularizada a utilização indevida dentro do prazo de 30 (trinta) dias, caso sejam constatadas ocupaçõesem desacordo com os projetos aprovados e/ou normas técnicas vigentes a que se refere o presente contrato e respectivos anexos. Este prazopassará a ser imediato nos casos em que a ocupação apresentar risco ao sistema elétrico ou a terceiros, (iii) violação de qualquer uma dasCláusulas contratuais, não sanada em até 30 dias contados do recebimento de notificação de descumprimento enviada pela AES Eletropaulo; (iv)compartilhamento da infraestrutura da AES Eletropaulo com terceiros sem a sua anuência prévia, por escrito; (v) cessão, sublocação outransferência por qualquer forma, a título gratuito ou oneroso, de qualquer instalação ou poste colocado à disposição pela AES Eletropaulo, oucessão de instalações da AES Eletropaulo Telecom sem prévia e expressa anuência por escrito da AES Eletropaulo, de modo a atender a legislaçãoe regulamentos aos quais está sujeito o contrato de concessão de distribuição de energia elétrica e à celebração de ajuste entre a AES Eletropauloe AES Eletropaulo Telecom, quanto aos aspectos técnicos e financeiros da referida utilização; (vi) superveniência de regulamentação que vede ocompartilhamento de infraestrutura por prestadoras de serviços de interesse público; e (vii) desatendimento pela AES Eletropaulo Telecom dequalquer dos parâmetros de qualidade, segurança e proteção do meio ambiente estabelecidos pelos órgãos competentes, assim como deobrigações associadas às concessões, permissões ou autorizações outorgadas ou expedidas pelos Poderes Concedentes e de boas práticasinternacionais para a prestação dos respectivos serviços, não remediado no prazo ajustado pelas Partes conforme seja necessárioCompanhia Brasiliana de Energia 15/09/2005 707.312.849,19 R$ 14.686.214,90 R$707.312.849,19 O montante de R$14milhões fica retido noprazo máximo de 42meses, a contar da datade 31 de outubro de2011NÃO 0,000000Relação com o emissorcontroladoraObjeto contrato compra e venda de quotas da Eletropaulo Telecomunicações Ltda., com os seguintes montantes envolvidos: R$ 43,0 milhões em 2009, R$ 308,4milhões em 2010, R$ 707,3 milhões em 2011 e R$14,7 milhões em 30 de junho de 2012. Do montante envolvido em 2011, a Companhia recebeu R$693,3 milhões ficando R$ 14,0 milhões como contas a receber da Companhia Brasiliana;Garantia e segurosNão háRescisão ou extinçãoNão háNatureza e razão para a operaçãoCompanhia Brasiliana de Energia 31/12/2011 38.627.963,11 0 Não aplicável, por setratar de pagamento dedividendos;Não aplicável, por setratar de pagamento dedividendosNÃO 0,000000PÁGINA: 337 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 916.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionadaRelação com o emissorDatatransaçãocontroladora indiretaMontante envolvido(Reais)Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa deou outro tipo jurosde divida cobradosObjeto contrato Passivo – Dividendos destinados, referentes ao exercício social encerrado em 2011;Garantia e segurosRescisão ou extinçãoNão háNão aplicável, por se tratar de pagamento de dividendosNatureza e razão para a operaçãoCompanhia Brasiliana de Energia 31/12/2010 67.717.931,39 0 Não aplicável, por setratar de pagamento dedividendosNão aplicável, por setratar de pagamento dedividendosNÃO 0,000000Relação com o emissorcontroladora indiretaObjeto contrato Passivo – Dividendos destinados, referentes ao exercício social encerrado em 2010;Garantia e segurosRescisão ou extinçãoNão háNão aplicável, por se tratar de pagamento de dividendosNatureza e razão para a operaçãoCompanhia Brasiliana de Energia 31/12/2009 46.510.190,69 0 Não aplicável, por setratar de pagamento dedividendosNão aplicável, por setratar de pagamento dedividendos;NÃO 0,000000Relação com o emissorcontroladora indiretaObjeto contrato Passivo – Dividendos destinados, a pagar referentes ao exercício social encerrado em 2009;Garantia e segurosRescisão ou extinçãoNão háNão aplicável, por se tratar de pagamento de dividendosNatureza e razão para a operaçãoAES Elpa S.A. 31/12/2011 224.799.112,64 0 Não aplicável, por setratar de pagamento dedividendosNão aplicável, por setratar de pagamento dedividendosNÃO 0,000000PÁGINA: 338 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 916.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionadaRelação com o emissorDatatransaçãocontroladora diretaMontante envolvido(Reais)Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa deou outro tipo jurosde divida cobradosObjeto contrato Passivo – Dividendos a pagar referentes ao exercício encerrado em 2011Garantia e segurosRescisão ou extinçãoNão háNão aplicável, por se tratar de pagamento de dividendosNatureza e razão para a operaçãoAES Elpa S.A. 31/12/2010 429.152.566,69 0 Não aplicável, por setratar de pagamento dedividendosNão aplicável, por setratar de pagamento dedividendosNÃO 0,000000Relação com o emissorcontroladora diretaObjeto contrato Passivo – Dividendos destinados, referentes ao exercício social encerrado em 2010Garantia e segurosRescisão ou extinçãoNão háNão aplicável, por se tratar de pagamento de dividendosNatureza e razão para a operaçãoAES Elpa S.A. 31/12/2009 294.751.546,86 0 Não aplicável, por setratar de pagamento dedividendosNão aplicável, por setratar de pagamento dedividendosNÃO 0,000000Relação com o emissorcontroladora diretaObjeto contrato Passivo – Dividendos destinados, referentes ao exercício social encerrado em 2009;Garantia e segurosRescisão ou extinçãoNão háNão aplicável, por se tratar de pagamento de dividendosNatureza e razão para a operaçãoCompanhia Brasiliana de Energia 31/12/2011 2.861.640,64 0 Não aplicável, por setratar de pagamento deJCPNão aplicável, por setratar de pagamento deJCPNÃO 0,000000PÁGINA: 339 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 916.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionadaRelação com o emissorDatatransaçãocontroladora indiretaMontante envolvido(Reais)Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa deou outro tipo jurosde divida cobradosObjeto contrato Passivo – Juros sobre Capital Próprio destinados referentes ao exercício social encerrado em 2011Garantia e segurosRescisão ou extinçãoNão háNão aplicável, por se tratar de pagamento de JCPNatureza e razão para a operaçãoCompanhia Brasiliana de Energia 31/12/2009 2.773.854,65 0 Não aplicável, por setratar de pagamento deJCPNão aplicável, por setratar de pagamento deJCPNÃO 0,000000Relação com o emissorcontroladora indiretaObjeto contrato Passivo – Juros sobre Capital Próprio destinados, referentes ao exercício social encerrado em 2009Garantia e segurosRescisão ou extinçãoNão háNão aplicável, por se tratar de pagamento de JCPNatureza e razão para a operaçãoCompanhia Brasiliana de Energia 31/12/2010 2.850.882,10 0 Não aplicável, por setratar de pagamento deJCPNão aplicável, por setratar de pagamento deJCPNÃO 0,000000Relação com o emissorcontroladora indiretaObjeto contrato Passivo – Juros sobre Capital Próprio destinados, referentes ao exercício social encerrado em 2010Garantia e segurosRescisão ou extinçãoNão háNão aplicável, por se tratar de pagamento de JCPNatureza e razão para a operaçãoAES Elpa S.A. 31/12/2011 18.135.232,44 0 Não aplicável, por setratar de pagamento deJCPNão aplicável, por setratar de pagamento deJCPNÃO 0,000000PÁGINA: 340 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 916.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionadaRelação com o emissorDatatransaçãocontroladora diretaMontante envolvido(Reais)Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa deou outro tipo jurosde divida cobradosObjeto contrato Passivo – Juros sobre Capital Próprio destinados, referentes ao exercício social encerrado em 2011Garantia e segurosRescisão ou extinçãoNão háNão aplicável, por se tratar de pagamento de JCPNatureza e razão para a operaçãoAES Elpa S.A 31/12/2010 18.067.051,72 0 Não aplicável, por setratar de pagamento deJCPNão aplicável, por setratar de pagamento deJCPNÃO 0,000000Relação com o emissorcontroladora diretaObjeto contrato Passivo – Juros sobre Capital Próprio referente ao exercício encerrado em 2010Garantia e segurosRescisão ou extinçãoNão háNão aplicável, por se tratar de pagamento de JCPNatureza e razão para a operaçãoAES Elpa S.A. 31/12/2009 17.578.899,10 0 Não aplicável, por setratar de pagamento deJCPNão aplicável, por setratar de pagamento deJCPNÃO 0,000000Relação com o emissorcontroladora diretaObjeto contrato Passivo – Juros sobre Capital Próprio destinados, referentes ao exercício encerrado em 2009Garantia e segurosRescisão ou extinçãoNão háNão aplicável, por se tratar de pagamento de JCPNatureza e razão para a operaçãoAES Tietê S.A. 07/12/2000 985.063.131,56 R$ 213.700.128,20 Impossível auferirdevido à variação dosmontantes envolvidosem cada período31 de dezembro de2015NÃO 0,000000PÁGINA: 341 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 916.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionadaRelação com o emissorDatatransaçãoMontante envolvido(Reais)entidades sob controle comumSaldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa deou outro tipo jurosde divida cobradosObjeto contratoGarantia e segurosRescisão ou extinçãoNatureza e razão para a operaçãocompra bilateral de energia de 1.268 MW Médio por ano, consistindo o contrato em um contrato de compra e venda de energia em que a AES Tietêcompromete-se a fornecer energia à Companhia. As despesas registradas relacionadas a esse contrato foram de R$1.675,5 milhões, R$1.730,4milhões, R$1.858,2 milhões e R$985,1 milhões em 2009, 2010, 2011 e no período de 6 meses findo em 30 de junho de 2012, respectivamente.garantia financeira prestada pela Companhia em favor da AES Tietê SA assinada em 30 de junho de 2005, tendo esta o direito de requerer bloqueiodas contas bancárias da Companhia até a recuperação do valor total a receber;O contrato poderá ser rescindido em caso de ocorrência de evento de força maior que persista por período considerado como excessivo pelos doisespecialistas a serem indicados pelas partes.Companhia Brasiliana de Energia, AES Elpa S.Ae AES Tietê S.A.13/12/2006 800.000.000,00 0 R$ 800.000.000,00 Não aplicável, já que asdebêntures foramresgatadasantecipadamente.NÃO 0,000000Relação com o emissorObjeto contratoGarantia e segurosRescisão ou extinçãoA AES Elpa S.A. é a controladora direta da Companhia, a Companhia Brasiliana de Energia é a controladora indireta da Companhia através da AESElpa S.A. e a Companhia Brasiliana de Energia é controladora direta da AES Tietê.alienação fiduciária de ações da Companhia em garantia da 3ª emissão de debêntures da Companhia Brasiliana de Energia. Em 29 de dezembro de2011, a Brasiliana realizou o resgate antecipado total das debêntures da Terceira Emissão de Debêntures Simples, no valor de R$ 800 milhões.Dessa forma, as garantias mencionadas acima foram extintas.Não há.Não há.Natureza e razão para a operaçãoPÁGINA: 342 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 916.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráterestritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interessesA Companhia adota práticas de governança corporativa, incluindo os procedimentos do programa de Compliance daAES Brasil Ltda. que se façam necessários (como exemplos: suporte às eventuais dúvidas relacionadas a situaçõesque possam estabelecer conflito, bem como averiguações e investigações, caso tenhamos conhecimento ouinformações de algo que suscite uma suspeita de conflito de interesses). Além daquelas recomendadas e/ou exigidaspor legislação e regulamentação, inclusive aquelas previstas no Regulamento de Listagem do Nível 2 de GovernançaCorporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) (“Regulamento doNível 2”). A aprovação das operações com partes relacionadas é também submetida à aprovação dos órgãosdecisórios da Companhia, conforme regras previstas no Estatuto Social da Companhia. Ademais, em conformidadecom a Lei das Sociedades por Ações, qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração está proibido devotar em deliberação acerca de matéria em que tenha interesses conflitantes com os da Companhia.As operações celebradas pela Companhia com partes relacionadas seguem os padrões de mercado e são amparadaspelas devidas avaliações prévias de seus termos e condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização.(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamentocompensatório adequadoAs operações da Companhia observam caráter estritamente comutativo, pois são realizadas dentro dos parâmetros decontratação estabelecidos pela ANEEL, que visam à modicidade tarifária, a estimular a expansão da oferta, a zelar pelacompra eficiente e a definir mecanismos de proteção ao consumidor de energia elétrica. As operações da Companhiasão submetidas à aprovação dessa autarquia. No passado, essas operações foram realizadas dentro dos limites doindicador VN (valor nominativo) e foram devidamente aprovadas pela ANEEL. Adicionalmente, por conta do acordo deacionistas da Companhia de Energia (“Brasiliana”), a aprovação da celebração de transações com partes relacionadaspelo conselho de administração da Companhia também está condicionada à prévia aprovação pela AES Holdings Ltda.e pela BNDES Participações S.A. em reunião preliminar.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 343 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 917.1 - Informações sobre o capital socialData da autorização ouaprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralizaçãoQuantidade de açõesordinárias (Unidades)Quantidade de açõespreferenciais (Unidades)Quantidade total de ações(Unidades)Tipo de capitalCapital Emitido20/12/2010 1.057.629.316,47 66.604.817 100.739.070 167.343.887Tipo de capitalCapital Subscrito20/12/2010 1.057.629.316,47 66.604.817 100.739.070 167.343.887Tipo de capitalCapital Integralizado20/12/2010 1.057.629.316,47 66.604.817 100.739.070 167.343.887Tipo de capitalCapital Autorizado31/12/1997 3.248.680.000,00 0 0 0PÁGINA: 344 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 917.2 - Aumentos do capital socialJustificativa para o não preenchimento do quadro:últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente, o capital da Companhia não sofreu aumento.PÁGINA: 345 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 917.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de açõesJustificativa para o não preenchimento do quadro:Não houve desdobramentos nem bonificações nos 3 últimos exercícios sociais nem no exercício social corrente.PÁGINA: 346 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 917.4 - Informações sobre reduções do capital socialJustificativa para o não preenchimento do quadro:Nos últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente, o capital social da Companhia não sofreu redução.PÁGINA: 347 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 917.5 - Outras informações relevantes17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantesEm 20 de dezembro de 2010, em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada a conversão mandatória da totalidadedas ações preferenciais classe A (PNA) em ações preferenciais classe B (PNB), sendo que cada 1 (uma) ação PNA,obrigatoriamente, convertida em 1 (uma) ação PNB. Em virtude da conversão, as ações PNA foram extintas e as açõesPNB passarão a ser denominadas simplesmente como “ações preferenciais” e negociadas na BM&FBOVESPA sob ocódigo de negociação ELPL4.Data daDeliberação(AGE)20.12.2010Quantidade de Ações antes da conversãoAçõesordináriasAçõespreferenciaisClasse AAçõespreferenciaisClasse BQuantidade de Ações após a conversãoAções OrdináriasAções preferenciais66.604.817 2.369.349 98.369.721 66.604.817 100.739.070Total de ações antes da conversão: 167.343.887 Total de ações após a conversão: 167.343.887PÁGINA: 348 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.1 - Direitos das açõesEspécie de ações ou CDAOrdináriaTag along 100,000000Direito a dividendosDireito a votoConversibilidadeDireito a reembolso de capitalDescrição das característicasdo reembolso de capitalRestrição a circulaçãoDescrição da restriçãoCondições para alteração dosdireitos assegurados por taisvalores mobiliáriosOutras característicasrelevantesEspécie de ações ou CDAEm cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo obrigatório de 25% (vinte e cincopor cento) do lucro líquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 dedezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Nos termos do § 7, doartigo 24, do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), os dividendos não reclamados noprazo de 3 (três) anos, a contar da data de início do pagamento, reverterão a favor da Companhia.PlenoNãoSimO valor a ser pago aos acionistas com direito de retirar-se da Companhia será calculado com baseno valor econômico da Companhia, caso o valor econômico seja inferior ao valor de patrimôniolíquido constante do balanço aprovado pela última Assembleia Geral. O valor patrimonial líquidoserá utilizado para cálculo do reembolso aos acionistas nos casos em que for inferior ao valoreconômico da Companhia. No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito areceber o valor contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela AssembleiaGeral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 diasdepois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balançoespecial levantado em data não anterior a 60 dias da data da deliberação, para avaliação do valorde suas ações. Continuação, vide quadro abaixo “Outras Características Relevantes”.SimA única hipótese de restrição à circulação imposta pelo Estatuto Social da Companhia recai sobreas ações representativas do capital social da Companhia que são detidas pelos integrantes dogrupo controlador da Companhia, ou por seus sucessores. Estas ações, bem como seus direitos desubscrição e bonificações distribuídas em decorrência de capitalização de lucros ou reservas nãopoderão ser transferidas, cedidas ou de qualquer forma alienadas, gratuita ou onerosamente, notodo ou em parte sem a prévia e expressa concordância da Agência Nacional de Energia Elétrica –ANEEL.É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações comdireito a voto para deliberação sobre alteração nas preferências, vantagens e condições de resgateou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe maisfavorecida.Adicionalmente, a eficácia das deliberações sobre as matérias acima dependerá de préviaaprovação ou posterior ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais dametade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembleia especialconvocada pelos administradores e instalada com as formalidades da Lei das Sociedades porAções.Caso aprovada a matéria, terá o acionista dissidente titular de ações preferenciais o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor das suas ações.Ressalte-se que os acionistas titulares de ações preferenciais têm direito de voto nas deliberações arespeito da alteração de seu poder de voto restrito.Continuação do quadro acima “Descrição das características do reembolso de capital”Nesse caso, aCompanhia deverá pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no últimobalanço aprovado. Adicionalmente, no caso de alienação de controle da Companhia, por meio deuma única operação ou por meio de operações sucessivas, o adquirente deverá efetivar ofertapública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições eos prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Nível 2 de GovernançaCorporativa da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA” e“Regulamento do Nível 2”, respectivamente), de forma a lhes assegurar tratamento igualitárioàquele dado ao acionista controlador alienante.PreferencialTag along 100,000000PÁGINA: 349 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.1 - Direitos das açõesDireito a dividendosDireito a votoDescrição de voto restritoConversibilidadeDireito a reembolso de capitalDescrição das característicasdo reembolso de capitalRestrição a circulaçãoDescrição da restriçãoCondições para alteração dosdireitos assegurados por taisvalores mobiliáriosOutras característicasrelevantesEm cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo obrigatório de 25% (vinte e cincopor cento) do lucro líquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.As ações preferenciais conferirão a seus titulares o direito à percepção de dividendos 10% (dez porcento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.Nos termos do § 7, do artigo 24, do estatuto social, os dividendos não reclamados no prazo de 3(três) anos, a contar da data de início do pagamento, reverterão a favor da Companhia.RestritoCada ação preferencial escritural confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente, àsseguintes matérias: I.transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; II. aprovação decontratos entre a Companhia e seu Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros,assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que,por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; III. avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; IV.escolhade instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, nashipóteses de cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a C VM, oude saída do segmento especial de listagem do Nível 2 da BM&FBOVESPA ; e V.alteração ourevogação de dispositivos do Estatuto Social que alterem quaisquer das exigências previstas noitem 4.1 do Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA.NãoSimAs ações preferenciais terão prioridade no reembolso do capital, com base no capital integralizado,sem direito a prêmio, no caso de liquidação da sociedade. O valor do reembolso será determinadocom base no valor patrimonial constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral,observado o disposto no art 45 da Lei das SA. No caso de alienação de controle da Companhia, pormeio de uma única operação ou por meio de operações sucessivas, o adquirente deverá efetivaroferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando ascondições e prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento Nível2, de forma a lhesassegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. Quando aCompanhia tiver emitido ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, a oferta públicaaos detentores dessas ações preferenciais deverá ser realizada pelo mesmo valor oferecido aosdetentores de ações ordinárias e nas mesmas condições.SimA única hipótese de restrição à circulação imposta pelo Estatuto Social da Companhia recai sobreas ações representativas do capital social da Companhia que são detidas pelos integrantes dogrupo controlador da Companhia, ou por seus sucessores. Estas ações, bem como seus direitos desubscrição e bonificações distribuídas em decorrência de capitalização de lucros ou reservas nãopoderão ser transferidas, cedidas ou de qualquer forma alienadas, gratuita ou onerosamente, notodo ou em parte sem a prévia e expressa concordância da Agência Nacional de Energia Elétrica –ANEEL.É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações comdireito a voto para deliberação sobre alteração nas preferências, vantagens e condições de resgateou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe maisfavorecida. Adicionalmente, a eficácia das deliberações sobre as matérias acima dependerá deprévia aprovação ou posterior ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de maisda metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especialconvocada pelos administradores e instalada com as formalidades da Lei das Sociedades porAções. Caso aprovada a matéria, terá o acionista dissidente titular de ações preferenciais o direitode retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor das suas ações.Ressalte-se que os acionistas titulares de ações preferenciais têm direito de voto nas deliberações arespeito da alteração de seu poder de voto restrito.Todas as características relevantes foram divulgadas nos itens acima.PÁGINA: 350 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta públicaDireito de VotoNos termos do artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia deverá observar os acordos de acionistasarquivados em sua sede, devendo os presidentes das assembleias gerais e das reuniões do Conselho deAdministração da Companhia absterem-se de computar votos contrários aos termos de tais acordos de acionistas.Nessa data encontra-se arquivado em sua sede, o Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia,celebrado em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado de tempos em tempos (“Brasiliana” e “Acordo de Acionistasda Brasiliana”, respectivamente), que tem por objeto a definição de regras específicas sobre, entre outras matérias, (i)o exercício de direito de voto na Brasiliana, na Companhia e todas as demais companhias controladas pela Brasiliana,e (ii) as relações entre a AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Brasil”) e a BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”),regulando o controle da Brasiliana bem como o exercício do controle sobre a Companhia.Conforme previsto na Cláusula 2.1.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, dentre as ações vinculadas a esse acordode acionistas estão as ações de emissão da Companhia detidas, direta ou indiretamente, pela Brasiliana, bem como aação de emissão da Companhia detida pela BNDESPAR. Referida ação é a única ação ordinária detida pelaBNDESPAR, que detém 568.976 ações preferenciais de emissão da Companhia, mas que estão excluídas do Acordode Acionistas da Brasiliana.Não obstante o disposto na Cláusula 2.1.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, de acordo com a Cláusula 2.4 dessemesmo acordo de acionistas, para fins de alienação, é facultado à BNDESPAR o direito de desvincular do acordo deacionistas as ações de sua titularidade de emissão da Brasiliana, de emissão da Companhia ou de emissão das outrassociedades, conforme estabelecido no acordo de acionistas. Além disso, nos termos da Cláusula 7.3.1 do Acordo deAcionistas da Brasiliana, as ações vendidas publicamente, de forma pulverizada, estarão automaticamentedesvinculadas do Acordo de Acionistas da Brasiliana.Os votos e as decisões dos acionistas da Companhia deverão ser orientados pelos seguintes princípios, nos termos daCláusula 1.5 do Acordo de Acionistas da Brasiliana:a. a administração da Companhia deverá buscar sempre elevados níveis de eficiência, produtividade,competitividade e qualidade na prestação de serviços;b. atendimento das obrigações relacionadas às concessões,permissões ou autorizações outorgadas à Companhia;c. maximização da rentabilidade do capital, por meio do pagamento de dividendos ou de juros sobre o capitalpróprio da Companhia;d. a Companhia deve ser administrada atendendo aos mais altos padrões de governança corporativa; ee. a Companhia deve prestar os serviços a que se destina, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgãoregulador (Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL).Nos termos da Cláusula 3.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, a deliberação, no âmbito de assembleia geral ou doConselho de Administração da Companhia, referente a determinadas matérias, deverá ser determinada em reuniãoprévia (“Reunião Prévia”) com o voto afirmativo da AES Brasil e do BNDESPAR (ou seus respectivos sucessoresacionários) manifestado expressamente. Caso tal deliberação não tenha o voto afirmativo da AES Brasil e daBNDESPAR (ou seus respectivos sucessores acionários) será considerada rejeitada. As matérias sujeitas à préviaaprovação da AES Brasil e da BNDESPAR (ou seus respectivos sucessores acionários) são, resumidamente, asseguintes:a. implementação de orçamento e planos de estratégia de negócios;b. mudanças na política de distribuição, incluindo distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio elucros;c. realização de empréstimos e financiamentos, bem como operações envolvendo ativos e participaçãosocietária, cujos montantes anuais, juntos ou separadamente, correspondam ao valor atualizado de R$45,8milhões, valor atualizado até 31 de dezembro de 2011, conforme item 3.1.1 do Acordo de Acionistas daBrasiliana, exceto se (i) forem operações que já constem no plano anual de negócios; (ii) forem contratos decompra e venda de energia com terceiros não relacionados com a AES Brasil ou com a BNDESPAR;d. emissão de títulos de dívida, incluindo a emissão e oferta de notas;e. redução ou aumento do capital social;f. operações com a The AES Corporation (“AES Corporation”) e o Banco Nacional de Desenvolvimento Social(“BNDES”) ou suas subsidiárias que não estejam contempladas no plano anual de negócios ou previamenteacordadas entre a AES Corporation e o BNDES;g. disposição, transferência ou constituição de empréstimos, ou penhor dos ativos em montante anual superiora R$45,8 milhões, valor atualizado até 31 de dezembro de 2011, conforme item 3.1.1 do Acordo deAcionistas da Brasiliana, exceto se previamente previsto pelo plano anual de negócios;h. alterações no Estatuto Social da Companhia;SCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 351 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta públicai. aprovação das demonstrações financeiras;j. incorporação, cisão, liquidação ou mudança do tipo societário; ek. remuneração dos administradores, somente se tal remuneração não for compatível com a média praticadapelo mercado.De acordo com a Cláusula 3.3.2 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, as deliberações tomadas no âmbito de ReuniãoPrévia em relação às matérias mencionadas acima vincularão, entre outros, (i) os membros do Conselho deAdministração da Companhia nas respectivas reuniões, e (ii) o voto da Brasiliana em assembleias gerais daCompanhia.O Acordo de Acionistas da Brasiliana prevê, em sua Cláusula 3.3.16 que, na hipótese de não ter sido realizada aReunião Prévia antes da assembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração da Companhia, a AES Brasil e aBNDESPAR, e seus respectivos representantes na referida assembleia geral ou reunião, deverão exercer seus votoscom o objetivo de suspender os trabalhos da reunião do Conselho de Administração da Companhia até que a matéria sejadeliberada em Reunião Prévia.Adicionalmente, conforme disposição das Cláusulas 3.3.4 e 3.3.17 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, casoquaisquer das matérias mencionadas acima não tenham sido aprovadas pela AES Brasil e pela BNDESPAR emReunião Prévia ou a AES Brasil e a BNDESPAR (ou seus respectivos representantes) não tenham conseguidosuspender os trabalhos da assembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração da Companhia, a AES Brasile a BNDESPAR votarão, ou orientarão seus representantes para votarem, na assembleia geral ou na reunião doConselho de Administração da Companhia no sentido de não aprovar a proposta apresentada.Nos termos da Cláusula 3.3.15 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, AES Brasil e a BNDESPAR estão obrigadas aorientar seus representantes nas assembleias gerais e nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia avotarem estritamente de acordo com as deliberações adotadas na Reunião Prévia.Na hipótese de qualquer dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pela AES Brasil oupela BNDESPAR, atuarem em contrariedade com as deliberações da Reunião Prévia, a AES Brasil, a BNDESPAR e aBrasiliana obrigam-se a adotar providências e votar no sentido de: (i) destituir os membros do Conselho Administraçãoda Companhia que descumprirem a orientação adotada em Reunião Prévia; (ii) eleger, no prazo máximo de 30 (trinta)dias contados da solicitação expressa, novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, de forma arestabelecer a composição do Conselho de Administração da Companhia; (iii) instruir seus representantes e os novosrepresentantes, eleitos em substituição, na forma dos itens (i) e (ii) acima, no sentido de que atuem de maneira a, tantoquanto possível, desfazerem-se os atos praticados em razão dos votos proferidos pelo representante substituído.Oferta PúblicaNos termos do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, a alienação do controle da Companhia, tanto por meio deuma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ouresolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outrosacionistas da Companhia, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Nível 2, deforma a lhes assegurar que (i) os acionistas detentores de ações ordinárias recebam tratamento igualitário àquele dadoao acionista controlador alienante; (ii) os acionistas detentores de ações preferenciais recebam um valor por açãocorrespondente a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor por ação pago aos acionistas detentores de açõesordinárias.Esta oferta também será exigida, de acordo com o artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, (i) quando houvercessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliáriosconversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação decontrole de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista controladoralienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação, além de anexardocumentos que comprovem esse valor.Além disso, conforme previsto no artigo 26, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia, aquele que adquirir opoder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador,envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública na forma acima referida, além de pagar aosacionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data e aquisição do poder de controlea diferença atualizada entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirido em bolsa.Referido valor deverá ser pago às pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirenterealizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPAoperacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.A oferta pública de aquisição de ações também deverá ocorrer, nos termos dos artigos 31 e 33 do Estatuto Social daCompanhia, nas hipóteses de cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a CVM ou de saída do Nível2 de Governança Corporativa.Nos termos do caput do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações quepreceder o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM deverá ter como preço mínimo,obrigatoriamente, o valor econômico da Companhia, determinado em laudo de avaliação, mediante a utilização demetodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.Para efeitos de oferta pública de aquisição de ações nas hipóteses de cancelamento do registro de companhia abertaperante a CVM ou de saída do Nível 2 de Governança Corporativa, compete privativamente à Assembleia Geral, deSCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 352 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta públicaacordo com o item xxvi do artigo 11 e com o parágrafo 2º do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, escolher ainstituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão daCompanhia, de seus administradores e/ou do acionista controlador, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1° doartigo 8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º desse mesmo artigo.A instituição ou empresa responsável pela determinação do valor econômico da Companhia será escolhida pelaAssembleia Geral a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice.Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, quando informada ao mercado a decisão de se proceder aocancelamento do registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação pelo qualformulará a oferta pública, ficando a oferta pública condicionada a que o valor econômico, conforme apurado por meiodo laudo de avaliação mencionado acima, não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante. Caso o valor econômicoapurado por meio de referido laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de seproceder ao cancelamento do registro de companhia aberta estará revogada, exceto se o ofertante concordarexpressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico, conforme apurado no referido laudo de avaliação,devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.O artigo 33 do Estatuto Social da Companhia prevê, ainda, que o acionista controlador deverá realizar oferta pública deaquisição das ações dos demais acionistas, na hipótese de ser deliberada pela Assembleia Geral a saída daCompanhia do Nível 2 de Governança Corporativa. Essa oferta pública de aquisição de ações será exigida também,conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, na hipótese da Companhia sair doNível 2 de Governança Corporativa em razão de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessareorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa noprazo de 120 (cento e vinte) dias da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação.O acionista controlador estará dispensado de proceder à oferta pública prevista acima, conforme o parágrafo 2º doartigo 33 do Estatuto Social da Companhia, na hipótese da saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativadecorrer da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPAdenominado Novo Mercado, ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização paranegociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data daAssembleia Geral que aprovou a referida operação.Na hipótese de não haver acionista controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de GovernançaCorporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser negociados fora do Nível 2 de GovernançaCorporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessareorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou noNovo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referidaoperação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condiçõesprevistas acima.A referida Assembleia Geral deverá, ainda, definir o(s) responsável(s) pela realização da oferta pública de aquisição deações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso deoperação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valoresmobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaramfavoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.Nos termos do artigo 35 Estatuto Social da Companhia, quando a saída do Nível 2 de Governança Corporativa se derem razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2, a mesma fica condicionada àefetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado emlaudo de avaliação referido acima e respeitadas às normas legais e regulamentares aplicáveis. Neste caso, a ofertapública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelo acionista controlador, ou na hipótese de não haver acionistacontrolador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa decorrer de deliberação da Assembleia Geral, osacionistas que tenham votado a favor da deliberação, que implicou o respectivo descumprimento das obrigaçõesconstantes do Regulamento do Nível 2, deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações.Ademais, caso a saída do Nível 2 de Governança Corporativa decorra de ato ou fato da administração que implicou nodescumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2, e a Companhia não possua acionistacontrolador, caberá aos administradores da Companhia convocar Assembleia Geral que deliberará sobre como sanar odescumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída daCompanhia do Nível 2 de Governança Corporativa. A referida Assembleia Geral que deliberar pela saída daCompanhia do Nível 2 de Governança Corporativa, deverá também definir o(s) responsável(is) pela realização daoferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente aobrigação de realizar a oferta.Caso ocorra alienação do controle da Companhia até 12 (doze) meses após a data em que a Companhia tiver deixadode integrar o Nível 2 de Governança Corporativa, o acionista controlador alienante e o adquirente estarão, conjunta esolidariamente, obrigados a realizar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da Companhia pelopreço e nas condições obtidas pelo acionista controlador na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado,observando-se as mesmas regras constantes do capítulo X do Estatuto Social da Companhia.SCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 353 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatutoAs ações preferenciais terão direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes de correção monetária e dacapitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie.Adicionalmente, as restrições ao exercício do direito de voto pelos titulares de ações preferenciais serão suspensascaso a Companhia deixe de pagar, por 3 (três) exercícios consecutivos, os dividendos a que tais ações fazem jus.Nessa situação, os titulares de ações preferenciais terão direito de voto pleno em todas as matérias submetidas àapreciação e deliberação dos acionistas.De acordo com o Estatuto Social da Companhia e do Acordo de Acionistas da Brasiliana, as ações que fizerem partedo controle acionário da Companhia não poderão ser transferidas, cedidas ou, de qualquer outra forma, alienadas,direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, sem a prévia e expressa concordância da ANEEL ou exceto deforma expressamente prevista no Acordo de Acionistas da Brasiliana. Na hipótese de transferência, integral ou parcial,de ações, que fazem parte do controle acionário, o(s) novo(s) acionista(s) controlador(es) deverá(ão) assinar termo deanuência e submissão às cláusulas do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para Geração de EnergiaElétrica firmado entre a Companhia e o Poder Concedente, e às normas legais e regulamentares da concessão.Desta forma, a transferência, cessão, oneração, gravame ou alienação das ações vinculadas em infração ao Acordo deAcionistas da Brasiliana será nula de pleno direito, obrigando-se as partes do Acordo de Acionistas da Brasiliana, entreoutras a Companhia, a não praticar qualquer ato ou efetuar qualquer registro que infrinja as normas lá estabelecidas.Não obstante o referido acima, à BNDESPAR é facultado o direito de desvincular do Acordo de Acionistas da Brasilianaações de sua propriedade a ele vinculadas.Por outro lado as companhias integrantes do grupo econômico da Companhia não poderão alienar indiretamente suasações de emissão da Brasiliana, inclusive os direitos patrimoniais e econômicos a elas inerentes, sem prévia eexpressa autorização da BNDESPAR, exceto se observadas o direito de preferência e demais as disposições nacláusula 5 do Acordo de Acionistas da Brasiliana.Se AES Brasil quiser alienar suas ações de emissão da Brasiliana e a BNDESPAR não tiver exercido o direito depreferência, poderá a BNDESPAR, por escrito, exigir que todas as suas ações ordinárias e preferenciais de emissão daBrasiliana sejam adquiridas nas mesmas bases e condições (Tag Along) em que forem alienadas as ações depropriedade da AES Brasil.Adicionalmente, na hipótese de decidir alienar todas as suas ações de emissão da Brasiliana, desde que representepelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante da Brasiliana, a BNDESPAR poderá exercer o direito deobrigar a AES Brasil a também alienar todas as ações de emissão da Brasiliana de sua propriedade (Drag Along), semprejuízo do direito da AES Brasil de exercer o direito de preferência. Em caso de exercício do direito de obrigar aalienação (Drag Along) pela BNDESPAR, a alienação de todas as ações de emissão da Brasiliana de propriedade daAES Brasil ocorrerá, pelo mesmo preço por ação, independente de classe ou espécie, e nos mesmos termos econdições especificados na oferta do terceiro apresentada pelo BNDESPAR à AES Brasil.Para maiores detalhes sobre as limitações e procedimentos para a alienação das ações do bloco de controle daBrasiliana e suas controladas vide Acordo de Acionistas da Brasiliana.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 354 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociadosExercício social 31/12/2011Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa31/03/2011 Ações Ordinária BalcãoOrganizado30/06/2011 Ações Ordinária BalcãoOrganizado30/09/2011 Ações Ordinária BalcãoOrganizado31/12/2011 Ações Ordinária BalcãoOrganizado30/03/2011 Ações Preferencial BalcãoOrganizado30/06/2011 Ações Preferencial BalcãoOrganizado30/09/2011 Ações Preferencial BalcãoOrganizado31/12/2011 Ações Preferencial BalcãoOrganizadoExercício social 31/12/201031/12/2010 Ações Ordinária BalcãoOrganizado30/09/2010 Ações Ordinária BalcãoOrganizado30/06/2010 Ações Ordinária BalcãoOrganizado31/03/2010 Ações Ordinária BalcãoOrganizado31/12/2010 Ações Preferencial PNA BalcãoOrganizado30/09/2010 Ações Preferencial PNA BalcãoOrganizado30/06/2010 Ações Preferencial PNA BalcãoOrganizado31/03/2010 Ações Preferencial PNA BalcãoOrganizado31/12/2010 Ações Preferencial PNB BalcãoOrganizado30/09/2010 Ações Preferencial PNB BalcãoOrganizadoBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosTrimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosVolume financeironegociado (Reais)Volume financeironegociado (Reais)Valor maior cotação(Reais)3.372 40,20 32,14 R$ por Unidade4.429 80,00 35,14 R$ por Unidade1.843 43,00 40,00 R$ por Unidade1.316 46,50 39,00 R$ por Unidade30.438.557 36,98 27,54 R$ por UnidadeValor maior cotação(Reais)Valor menor cotação(Reais) Fator cotação23.009.341 36,87 31,32 R$ por Unidade31.870.615 38,88 30,95 R$ por Unidade21.956.177 36,50 28,03 R$ por UnidadeValor menor cotação(Reais) Fator cotação2.819 37,00 30,00 R$ por Unidade1.030 36,99 32,01 R$ por Unidade517 38,00 33,00 R$ por Unidade1.814 39,33 32,70 R$ por Unidade127.030 32,10 28,47 R$ por Unidade240.004 37,19 29,90 R$ por Unidade516.811 38,50 27,61 R$ por Unidade96.093 39,00 33,00 R$ por Unidade22.377.085 32,37 28,76 R$ por Unidade26.089.142 37,96 30,02 R$ por UnidadePÁGINA: 355 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociadosExercício social 31/12/2010Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa30/06/2010 Ações Preferencial PNB BalcãoOrganizado31/03/2010 Ações Preferencial PNB BalcãoOrganizado31/12/2010 Ações Preferencial BalcãoOrganizadoExercício social 31/12/200931/12/2009 Ações Ordinária BalcãoOrganizado30/09/2009 Ações Ordinária BalcãoOrganizado30/06/2009 Ações Ordinária BalcãoOrganizado31/03/2009 Ações Ordinária BalcãoOrganizado31/12/2009 Ações Preferencial PNA BalcãoOrganizado30/09/2009 Ações Preferencial PNA BalcãoOrganizado30/06/2009 Ações Preferencial PNA BalcãoOrganizado31/03/2009 Ações Preferencial PNA BalcãoOrganizado31/12/2009 Ações Preferencial PNB BalcãoOrganizado30/09/2009 Ações Preferencial PNB BalcãoOrganizado30/06/2009 Ações Preferencial PNB BalcãoOrganizado31/03/2009 Ações Preferencial PNB BalcãoOrganizadoBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosTrimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e FuturosVolume financeironegociado (Reais)Volume financeironegociado (Reais)Valor maior cotação(Reais)Valor maior cotação(Reais)Valor menor cotação(Reais) Fator cotação25.771.189 39,74 29,70 R$ por Unidade24.538.420 39,98 33,70 R$ por Unidade14.614.654 32,20 30,10 R$ por UnidadeValor menor cotação(Reais) Fator cotação3.784 37,50 32,60 R$ por Unidade3.266 35,00 32,18 R$ por Unidade4.223 33,20 27,30 R$ por Unidade1.620 25,55 23,00 R$ por Unidade138.239 36,50 32,02 R$ por Unidade125.178 35,81 30,50 R$ por Unidade18.004 33,00 26,87 R$ por Unidade65.107 31,65 23,50 R$ por Unidade24.354.548 38,83 32,95 R$ por Unidade20.290.517 39,00 32,91 R$ por Unidade27.689.099 35,25 27,45 R$ por Unidade15.627.650 33,49 24,94 R$ por UnidadePÁGINA: 356 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidosValor mobiliárioIdentificação do valormobiliárioValor total(Reais)Restrição a circulaçãoConversibilidadePossibilidade resgateCaracterísticas dos valoresmobiliáriosCondições para alteração dosdireitos assegurados por taisvalores mobiliáriosDebênturesData de emissão 15/09/2007Data de vencimento 15/09/2013Quantidade(Unidades)10ª Emissão Deb. simples, não-conversíveis, única, nominativas e escriturais, espéciequirografária60.000600.000.000,00NãoNãoNãoValor Nominal Unitário: R$10.000,00i) Vencimento: 15/09/13. Vencimento Antecipado: As debêntures serão declaradasvencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de eventos descritos no quadro“Outras Características Relevantes” abaixo.ii) Juros: 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 0,90% ao ano,base 252 dias úteis.iii) Garantia: Sem garantia ou preferência.iv) Espécie: Quirografária.v) Restrições: Não há restrições à distribuição de dividendos a menos que a Companhiaesteja em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura deemissão. Não há restrições quanto à alienação de ativos e emissão de novos valoresmobiliários. As debêntures não possuem restrições à circulação. Não há restrições àcontratação de novas dívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto naalínea (o) das hipóteses de vencimento antecipado descritas no quadro “OutrasCaracterísticas Relevantes” abaixo.vi) Agente Fiduciário: Planner Trustee DTVM Ltda., cujos direitos e obrigações estãoestabelecidos nos termos da escritura particular da 10ª Emissão de Debêntures,observada a Instrução CVM 28. É devida ao agente fiduciário, uma remuneração a serpaga em parcelas trimestrais de R$7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), sendo aprimeira devida no 1º dia útil após a data de assinatura da escritura de emissão e asdemais no mesmo dia dos trimestres subsequentes. A remuneração será atualizada,anualmente, de acordo com o IGPM, ou na sua falta, pelo índice oficial que vier asubstituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculado pro rata die senecessário. O Agente Fiduciário tem o dever de proteger os direitos e interesses dosDebenturistas, além de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da CVM.Em 30 de junho de 2012, o saldo em aberto era de R$408,9 milhões.Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture emCirculação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições dasDebêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem,no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, observado que as alterações naRemuneração e/ou Prazos de Vencimento, Repactuação ou Amortização dasDebêntures deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 90% dasDebêntures em Circulação, e as alterações nas cláusulas de vencimento antecipadodeverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% dasDebêntures em Circulação. Alterações a qualquer quorum de deliberação previsto naEscritura, sobre uma determinada matéria, dependerão da aprovação de debenturistasque representem o quorum de deliberação previsto na Escritura para referida matéria.PÁGINA: 357 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidosOutras característicasrelevantesVide item 18.10 deste Formulário de ReferênciaValor mobiliárioIdentificação do valormobiliárioQuantidade(Unidades)Valor total(Reais)Restrição a circulaçãoConversibilidadePossibilidade resgateHipótese e cálculo do valor deresgateCaracterísticas dos valoresmobiliáriosDebênturesData de emissão 20/12/2005Data de vencimento 20/08/20189ª emissão de debêntures simples, não-conversíveis, nominativas e escriturais, espéciequirografária25.000250.000.000,00NãoNãoSimA partir de 20/08/13, e com aviso prévio de 15 dias da data do evento, a Companhiapoderá promover o resgate antecipado, total ou parcial, das debêntures em circulação,mediante pagamento do valor nominal unitário não amortizado, acrescido daremuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou da última data depagamento da remuneração, conforme o caso, até a data do resgate antecipadofacultativo das debêntures, acrescido de prêmio incidente sobre o saldo devedor dasdebêntures em circulação equivalente a: 1,75% de Ago/13 a Ago/14, de 1,40% deSet/14 a Ago/15, de 1,05% de Set/15 a Ago/16, de 0,70% de Set/16 a Ago/17 e de0,40% de Set/17 a Ago/18.Valor nominal unitário de R$10.000,00i) Vencimento: 20/08/18. Vencimento Antecipado: As debêntures serão declaradasvencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de eventos descritos no quadro“Outras Características Relevantes” abaixo.ii) Juros: O valor nominal das debêntures não será atualizado mas farão jus (i) da Datade Emissão até 20/08/2007, a uma remuneração de 100,0% da variação da Taxa DI,capitalizada de um spread de 2,5% ao ano, base 252 dias úteis; e (ii) a partir de20/08/2007, a uma remuneração de 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de umspread de 1,75% ao ano, base 252 dias úteis.iii) Garantia: Sem garantia ou preferência.iv) Espécie: Quirografária.v) Restrições: Não há restrições à distribuição de dividendos, alienação de ativos eemissão de novos valores mobiliários. Não há restrições à contratação de novasdívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (k) das hipótesesde vencimento antecipado descritas na Escritura de Emissão.vi) Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliárioscujos direitos e obrigações estão estabelecidos nos termos da escritura particular da 9ªEmissão de Debêntures, observada a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de1983, conforme alterada (“Instrução CVM 28”). É devida ao agente fiduciário, umaremuneração a ser paga em parcelas anuais de R$21.000,00 (vinte e um mil reais),sendo a primeira devida no 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura da escritura deemissão e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A remuneração seráatualizada, anualmente, de acordo com o Índice Geral de Preços do Mercado (“IGPM”),ou na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiropagamento, calculado pro rata die se necessário. O Agente Fiduciário tem o dever deproteger os direitos e interesses dos Debenturistas, além de outros deveres previstosem lei, em ato normativo da CVM.Em 30 de junho de 2012, o saldo em aberto era de R$254,1 milhões.PÁGINA: 358 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidosCondições para alteração dosdireitos assegurados por taisvalores mobiliáriosOutras característicasrelevantesNas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture emCirculação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições dasDebêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem,no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, observado que as alterações naRemuneração e/ou garantias e/ou Prazos de Vencimento, Repactuação ou Amortizaçãodas Debêntures deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 100%das Debêntures em Circulação, e as alterações nas cláusulas de vencimentoantecipado deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 80%das Debêntures em Circulação. Alterações a qualquer quorum de deliberação previstona Escritura, sobre uma determinada matéria, dependerão da aprovação dedebenturistas que representem o quorum de deliberação previsto na Escritura parareferida matéria.Vide item 18.10 deste Formulário de Referência.Valor mobiliárioIdentificação do valormobiliárioData de vencimento 01/11/2018Quantidade(Unidades)Valor total(Reais)Restrição a circulaçãoConversibilidadePossibilidade resgateDebênturesData de emissão 01/11/200711ª Emissão Deb simples, não-conversíveis, única, nominativas e escriturais, espéciequirografária20.000200.000.000,00NãoNãoNãoPÁGINA: 359 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidosCaracterísticas dos valoresmobiliáriosCondições para alteração dosdireitos assegurados por taisvalores mobiliáriosOutras característicasrelevantesValor Nominal Unitário: R$10.000,00i) Vencimento: 01/11/18. Vencimento Antecipado: As debêntures serão declaradasvencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de eventos descritos no quadro“Outras Características Relevantes” abaixo.ii) Juros: 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,75% ao ano,base 252 dias úteis.iii) Garantia: Sem garantia ou preferência.iv) Espécie: Quirografária.v) Restrições: Não há restrições à distribuição de dividendos a menos que a Companhiaesteja em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura deemissão. Não há restrições quanto à alienação de ativos e emissão de novos valoresmobiliários. As debêntures não possuem restrições à circulação. Não há restrições àcontratação de novas dívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto naalínea (n) das hipóteses de vencimento antecipado descritas no quadro “OutrasCaracterísticas Relevantes” abaixo.vi) Agente Fiduciário: Oliveira Trust DTVM S.A., cujos direitos e obrigações estãoestabelecidos nos termos da escritura particular da 11ª Emissão de Debêntures,observada a Instrução CVM 28. É devida ao agente fiduciário, uma remuneração a serpaga em parcelas trimestrais de R$7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), sendo aprimeira devida quando do registro na CVM, e as demais a cada 90 (noventa dias). Aremuneração será atualizada, anualmente, de acordo com o IGPM, ou na sua falta, peloíndice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculadopro rata die se necessário. O Agente Fiduciário tem o dever de proteger os direitos einteresses dos Debenturistas, além de outros deveres previstos em lei, em atonormativo da CVM.Em 30 de junho de 2012, o saldo em aberto devido nos termos desse contrato era deR$202,4 milhões.Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture emCirculação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições dasDebêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem,no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, observado que as alterações naRemuneração e/ou Prazos de Vencimento, Repactuação ou Amortização dasDebêntures deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 90% dasDebêntures em Circulação, e as alterações nas cláusulas de vencimento antecipadodeverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% dasDebêntures em Circulação. Alterações a qualquer quorum de deliberação previsto naEscritura, sobre uma determinada matéria, dependerão da aprovação de debenturistasque representem o quorum de deliberação previsto na Escritura para referida matéria.Vide item 18.10 deste Formulário de ReferênciaValor mobiliárioIdentificação do valormobiliárioData de emissão 01/04/2010Data de vencimento 01/04/2014Quantidade(Unidades)Valor total(Reais)Restrição a circulaçãoDebêntures12ª Emissão Deb simples, não-conversíveis, única, nominativas e escriturais, espéciequirografária400.000400.000.000,00NãoPÁGINA: 360 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidosConversibilidadePossibilidade resgateHipótese e cálculo do valor deresgateCaracterísticas dos valoresmobiliáriosCondições para alteração dosdireitos assegurados por taisvalores mobiliáriosOutras característicasrelevantesValor mobiliárioNãoSimA partir de 1 de abril de 2012, e por meio de comunicação com, no mínimo, 10 (dez)dias da data do evento, endereçada à totalidade dos debenturistas, a Companhiapoderá, a seu exclusivo critério, promover o resgate antecipado, total ou parcial, dasdebêntures em circulação. O valor a ser pago aos debenturistas a título de resgateantecipado será equivalente ao valor nominal unitário ou ao saldo do valor nominalunitário das debêntures, acrescido da remuneração devida e ainda não paga até a datade resgate antecipado, sendo devido, adicionalmente, aos debenturistas, um prêmio de0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) incidente sobre o saldo devedor atualizadodas debêntures.Valor Nominal Unitário: R$1.000,00i) Vencimento: 01/04/14. Vencimento Antecipado: As debêntures serão declaradasvencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de eventos descritos no quadro“Outras Características Relevantes” abaixo.ii) Juros: 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,25% ao ano,base 252 dias úteis.iii) Garantia: Sem garantia ou preferência.iv) Espécie: Quirografária.v) Restrições: Não há restrições à distribuição de dividendos. Não há restrições quantoà alienação de ativos e emissão de novos valores mobiliários. As debêntures nãopossuem restrições à circulação. Não há restrições à contratação de novas dívidas,desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (xiv) das hipóteses devencimento antecipado descritas no quadro “Outras Características Relevantes” abaixo.vi) Agente Fiduciário: SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., cujos direitos eobrigações estão estabelecidos nos termos da escritura particular da 12ª Emissão deDebêntures da Companhia, observada a Instrução CVM 28. É devida ao agentefiduciário, uma remuneração a ser paga em parcelas anuais de R$13.000,00 (treze milreais), sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) dia após a integralização dacapitalização das debêntures, e os demais pagamentos, nas mesmas datas dos anossubsequentes. A remuneração será atualizada, anualmente, de acordo com o ÍndiceNacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), ou na sua falta, pelo índice oficialque vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculado pro rata die senecessário. O agente fiduciário tem o dever de proteger os direitos e interesses dosdebenturistas, além de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da CVM.Em 30 de junho de 2012, o saldo em aberto devido nos termos desse contrato era deR$407,9 milhões.Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture emCirculação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições dasDebêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem,no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, observado que as alterações naRemuneração e/ou Prazos de Vencimento, Repactuação, Resgate AntecipadoFacultativo ou Amortização das Debêntures deverão contar com aprovação deDebenturistas representando 90% das Debêntures em Circulação, e as alterações nascláusulas de vencimento antecipado deverão ser aprovadas por Debenturistas querepresentem, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação. Alterações a qualquerquorum de deliberação previsto na Escritura, sobre uma determinada matéria,dependerão da aprovação de debenturistas que representem o quorum de deliberaçãoprevisto na Escritura para referida matéria.Vide item 18.10 deste Formulário de ReferênciaDebênturesPÁGINA: 361 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidosIdentificação do valormobiliárioData de emissão 14/05/2010Data de vencimento 14/05/2020Quantidade(Unidades)Valor total(Reais)Restrição a circulaçãoConversibilidadePossibilidade resgateHipótese e cálculo do valor deresgateCaracterísticas dos valoresmobiliários13ª Emissão Deb simples, não-conversíveis, única, nominativas e escriturais, espéciesubordinada400400.000.000,00NãoNãoSimA Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo o resgateantecipado da totalidade das debêntures em circulação, por meio de comunicaçãoescrita ao agente fiduciário e de publicação de aviso aos debenturistas a ser realizadano jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, comantecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data do evento, mediante pagamento dovalor nominal unitário não amortizado, acrescido da remuneração, calculada pro ratatemporis desde a data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração,conforme o caso, até a data do resgate antecipado facultativo das debêntures,acrescido de prêmio incidente sobre o saldo devedor das debêntures em circulaçãoequivalente a: 1,80% de 14/05/10 a 14/05/12, 1,70% de 15/05/12 a 14/05/13, 1,60% de15/05/13 a 14/05/14 e 1,50% de 15/05/14 a 14/05/15. Caso o resgate antecipado ocorraa partir do dia 15 de maio de 2015, inclusive, não haverá prêmio para tal resgate. Noteseque as debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladaspela Companhia.Valor Nominal Unitário: R$1.000.000,00i) Vencimento: 14/05/20. Vencimento Antecipado: As debêntures serão declaradasvencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de eventos descritos no quadro“Outras Características Relevantes” abaixo.ii) Juros: 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,5% ao ano,base 252 dias úteis.iii) Garantia: Sem garantia ou preferência.iv) Espécie: Subordinadav) Restrições: Não há restrições à distribuição de dividendos. Não há restrições quantoà alienação de ativos e emissão de novos valores mobiliários. As debêntures nãopossuem restrições à circulação. Não há restrições à contratação de novas dívidas,desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (xiv) das hipóteses devencimento antecipado descritas no quadro “Outras Características Relevantes” abaixo.vi) Agente Fiduciário: GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda., cujos direitos eobrigações estão estabelecidos nos termos da escritura particular da 13ª Emissão deDebêntures da Companhia, observada a Instrução CVM 28. É devida ao agentefiduciário, após o pagamento da 1ª (primeira) parcela de R$ 9.820,00 (nove mil,oitocentos e vinte reais), devidos na data da assinatura da escritura, a título deimplantação da emissão, uma remuneração trimestral de R$ 8.070,00 (oito mil e setentareais), devido o 1º (primeiro) pagamento na data de assinatura da escritura, e os demaispagamentos a cada 3 (três) meses a contar desta data, até o resgate total dasdebêntures. A remuneração será atualizada anualmente pela variação acumulada doIPCA a partir de março de 2010. O Agente Fiduciário tem o dever de proteger os direitose interesses dos Debenturistas, além de outros deveres previstos em lei e em atonormativo da CVM. Em 30 de junho de 2012, o saldo em aberto devido nos termos desse contrato era deR$399,2 milhões.PÁGINA: 362 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidosCondições para alteração dosdireitos assegurados por taisvalores mobiliáriosOutras característicasrelevantesNas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture emCirculação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições dasDebêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem,no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, observado que as alterações naRemuneração e/ou Prazos de Vencimento, Repactuação, Resgate AntecipadoFacultativo ou Amortização das Debêntures deverão contar com aprovação deDebenturistas representando 90% das Debêntures em Circulação, e as alterações nascláusulas de vencimento antecipado deverão ser aprovadas por Debenturistas querepresentem, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação. Alterações a qualquerquorum de deliberação previsto na Escritura, sobre uma determinada matéria,dependerão da aprovação de debenturistas que representem o quorum de deliberaçãoprevisto na Escritura para referida matéria.A 13ª Emissão foi realizada com esforços restritos de colocação.Vide item 18.10 deste Formulário de Referência.Valor mobiliárioIdentificação do valormobiliárioQuantidade(Unidades)Valor total(Reais)Restrição a circulaçãoConversibilidadePossibilidade resgateHipótese e cálculo do valor deresgateDebênturesData de emissão 28/11/2011Data de vencimento 28/11/202114ª Emissão Deb simples, não-conversíveis, única, nominativas e escriturais, espéciequirografária600600.000.000,00NãoNãoSimA partir de 20/08/13, e com aviso prévio de 15 dias da data do evento, a Companhiapoderá promover o resgate antecipado, total ou parcial, das debêntures em circulação,mediante pagamento do valor nominal unitário não amortizado, acrescido daremuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou da última data depagamento da remuneração, conforme o caso, até a data do resgate antecipadofacultativo das debêntures, acrescido de prêmio incidente sobre o saldo devedor dasdebêntures em circulação equivalente a: 1,75% de Ago/13 a Ago/14, de 1,40% deSet/14 a Ago/15, de 1,05% de Set/15 a Ago/16, de 0,70% de Set/16 a Ago/17 e de0,40% de Set/17 a Ago/18.PÁGINA: 363 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidosCaracterísticas dos valoresmobiliáriosCondições para alteração dosdireitos assegurados por taisvalores mobiliáriosOutras característicasrelevantesValor nominal unitário de R$10.000,00i) Vencimento: 20/08/18. Vencimento Antecipado: As debêntures serão declaradasvencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de eventos descritos no quadro“Outras Características Relevantes” abaixo.ii) Juros: O valor nominal das debêntures não será atualizado mas farão jus (i) da Datade Emissão até 20/08/2007, a uma remuneração de 100,0% da variação da Taxa DI,capitalizada de um spread de 2,5% ao ano, base 252 dias úteis; e (ii) a partir de20/08/2007, a uma remuneração de 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de umspread de 1,75% ao ano, base 252 dias úteis.iii) Garantia: Sem garantia ou preferência.iv) Espécie: Quirografária.v) Restrições: Não há restrições à distribuição de dividendos, alienação de ativos eemissão de novos valores mobiliários. Não há restrições à contratação de novasdívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (k) das hipótesesde vencimento antecipado descritas na Escritura de Emissão.vi) Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliárioscujos direitos e obrigações estão estabelecidos nos termos da escritura particular da 9ªEmissão de Debêntures, observada a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de1983, conforme alterada (“Instrução CVM 28”). É devida ao agente fiduciário, umaremuneração a ser paga em parcelas anuais de R$21.000,00 (vinte e um mil reais),sendo a primeira devida no 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura da escritura deemissão e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A remuneração seráatualizada, anualmente, de acordo com o Índice Geral de Preços do Mercado (“IGPM”),ou na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiropagamento, calculado pro rata die se necessário. O Agente Fiduciário tem o dever deproteger os direitos e interesses dos Debenturistas, além de outros deveres previstosem lei, em ato normativo da CVM.Em 30 de junho de 2012, o saldo em aberto era de R$254,1 milhões.Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture emCirculação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições dasDebêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem,no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, observado que as alterações naRemuneração e/ou garantias e/ou Prazos de Vencimento, Repactuação ou Amortizaçãodas Debêntures deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 100%das Debêntures em Circulação, e as alterações nas cláusulas de vencimentoantecipado deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 80%das Debêntures em Circulação. Alterações a qualquer quorum de deliberação previstona Escritura, sobre uma determinada matéria, dependerão da aprovação dedebenturistas que representem o quorum de deliberação previsto na Escritura parareferida matéria.A 14ª Emissão foi realizada com esforços restritos de colocação.Vide item 18.10 deste Formulário de Referência.PÁGINA: 364 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociaçãoAs ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA.As debêntures das 10ª, 11ª e 12ª emissões são admitidas à negociação no mercado secundário, por meio do SistemaNacional de Debêntures (“SND”), administrado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), e do Sistema deNegociação Bovespa Fix, administrado pela BM&FBOVESPA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas naCETIP.As debêntures das 9ª, 13ª e 14ª emissões são admitidas à negociação no mercado secundário, por meio do SistemaNacional de Debêntures (“SND”) e do Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrados e operacionalizadospela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.Com relação às 13ª e 14ª emissões de debêntures, as debêntures somente poderão ser negociadas entre InvestidoresQualificados, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 365 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeirosEm 27 de setembro de 2006, tivemos a admissão e início de listagem para negociação no mercado Portal (144A) - RegS, dos Estados Unidos da América, de American Depositary Receipts (“ADRs”) lastreados em ações preferenciais deemissão da Companhia. A partir de Janeiro de 2012, as ADRs migraram para as regras do nível I sob os códigos“EPUMY”. A migração foi feita com o objetivo de ampliar as formas de acesso dos investidores às ADRs,principalmente aqueles domiciliados no exterior, bem como ampliar a liquidez dos papéis. A entidade administradora domercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação é a National Association of Securities DealersAutomated Quotations (“NASDAQ”). Para esse fim, o Itaú Unibanco S.A. é a instituição custodiante e o The Bank ofNew York Mellon é a instituição depositária nos Estados Unidos. Cada Depositary Share preferencial representa 1 açãopreferencial da Companhia. Não houve negociações de ADRs em 2011 e até 30 de junho de 2012.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 366 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores esociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor9ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 20 de dezembro de 2005, a Companhia emitiu 25.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie sem garantia nem preferência (quirografária), em série única, com valor nominalunitário de R$10 mil, no valor total de R$250 milhões, com data de emissão em 20 de dezembro de 2005 e vencimentofinal em 20 de agosto de 2018. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.10ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 18 de setembro de 2007, a Companhia emitiu 60.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie subordinada (foram convoladas em quirografária após o pagamento dasdebêntures da 8ª emissão de debêntures da Companhia), em série única, com valor nominal unitário de R$10 mil, novalor total de R$600 milhões, com data de emissão em 15 de setembro de 2007 e vencimento final em 15 de setembrode 2013. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.11ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 23 de outubro de 2007, a Companhia emitiu 20.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie quirografária, em série única, com valor nominal unitário de R$10 mil, no valortotal de R$200 milhões, com data de emissão em 1º de novembro de 2007 e vencimento final em 1º de novembro de2018. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.12ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 1° de abril de 2010, a Companhia emitiu 400.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, com garantia firme de colocação, em série única, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00(um mil reais), no valor total de R$400 milhões, com data de emissão em 1º de abril de 2010 e vencimento final em 1ºde abril de 2014. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.13ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 14 de maio de 2010, a Companhia emitiu 400 (quatrocentas) debêntures simples, da espécie subordinada,nominativas e escriturais, em garantia firme de colocação, em série única, com valor nominal unitário de R$1 milhão,no valor total de R$ 400 milhões com data de emissão em 14 de maio de 2010 com vencimento final em 14 de maio de2020. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.14ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 28 de novembro de 2011, a Companhia emitiu 600 (seiscentas) debêntures simples, da espécie quirografária,nominativas e escriturais, em garantia firme de colocação, em série única, com valor nominal unitário de R$1 milhão,no valor total de R$ 600 milhões, com data de emissão em 28 de novembro de 2011 e vencimento final em 28 denovembro de 2021. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.SCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 367 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceirosJustificativa para o não preenchimento do quadroA Companhia não realizou ofertas públicas de aquisição nos últimos três exercícios sociais.SCBF-SP - 4200821v6PÁGINA: 368 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.10 - Outras informações relevantes18.10. Outras informações relevantesEm 02 de dezembro de 2009, a Companhia foi informada por intermédio da Secretaria da Fazenda, que o Estado deSão Paulo publicaria, no dia 03 de dezembro de 2009, um aviso de licitação para a contratação de instituiçãoautorizada a negociar no segmento de ações, para assessorá-lo na definição e implementação de uma estratégia devenda das participações societárias minoritárias que detém direta ou indiretamente em empresas privadas, entre asquais se insere o bloco de 1.403.328 ações ordinárias de emissão da Companhia. Esse montante representa 2,1% dasações ordinárias e 0,8% do capital social total da Companhia. Posteriormente, a Companhia foi informada que o BancoSantander (Brasil) S.A foi o vencedor da referida licitação.Diante disso, a Companhia espera que o Estado de São Paulo efetue uma oferta pública de distribuição dos valoresmobiliários de sua emissão que se encontram atualmente em seu poder. A Companhia não tem ingerência sobremaiores detalhamentos referentes à referida oferta.DebênturesComplemento ao Item 18.5A Companhia realizou 14 emissões de debêntures, sendo certo que todas as debêntures da 1ª emissão até a 8ªemissão foram devidamente liquidadas e não estão em circulação. Abaixo encontram-se as hipóteses de vencimentoantecipado e algumas informações adicionas da 9ª a 14ª emissão de debêntures da Companhia.9ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaVencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos: (a) pedido de recuperação judicial ousubmissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Companhia,ou por suas controladas, diretas ou indiretas; (b) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência,pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretasou indiretas, exceto a extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Metropolitana Overseas II Ltd., (ii)Eletropaulo Comercial Exportadora Ltda., e (iii) qualquer outra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde quesua extinção, liquidação ou dissolução se realize em cumprimento das exigências relacionadas ao processo dedesverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004; (c) falta de pagamento, pelaCompanhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivas datas de vencimento, não sanadas noprazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas de vencimento; (d) término, extinção ou transferência daconcessão da Companhia para a exploração de serviços de distribuição de energia; (e) declaração de vencimentoantecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, em valorindividual ou global superior ao equivalente em reais a US$25 milhões; (f) falta de cumprimento pela Companhia dequalquer obrigação não pecuniária prevista na escritura de emissão dentro de um prazo de 30 (trinta) dias denotificação do agente fiduciário a respeito do descumprimento; (g) alteração do controle acionário da Companhia quenão resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia;(h) protesto legítimo de títulos contra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ouglobal ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25 milhões salvo se (i) no prazo de 5 (cinco) dias úteis a Companhiativer comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, ou ainda (iii) tiver suaexigibilidade suspensa por sentença judicial; (i) decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de naturezacondenatória, contra a Companhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25 milhões, desde que aCompanhia não comprove o pagamento ao agente fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referidopagamento, do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada emjulgado ou decisão arbitral definitiva; (j) comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia naescritura que afete de forma adversa e relevante as debêntures; (k) não observância, pela Companhia, por 2 (dois)trimestres consecutivos enquanto as Debêntures encontram-se em circulação, de qualquer dos seguintes índices elimites financeiros a serem calculados trimestralmente:(i)(ii)O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderá serigual ou superior a 3,5;O índice obtido da divisão EBITDA pelas Despesas Financeiras (conforme definidos abaixo) não poderáser inferior a 1,75.Onde:“Dívida Financeira” significa a Dívida da Companhia e das suas subsidiárias em base consolidada de acordo como resultado trimestral contábil mais recente; e“EBITDA” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentadono demonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas ePÁGINA: 369 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.10 - Outras informações relevantesdespesas financeiras); (ii) todos os montantes de depreciação e amortização; (iii) todos os montantes relativos adespesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”; e (iv) os ajustes dosativos e passivos regulatórios (positivos e negativos no resultado) conforme as regras regulatórias determinadaspela ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), desde que não incluídos no resultado operacional acima.Onde:“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquer período dosúltimos 12 (doze) meses, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período,incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite definanciamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida. As despesas financeiras excluem aquelasrelacionadas (i) aos Empréstimos Compulsórios e (ii) aos Empréstimos Eletrobrás, desde que a Companhia estejaatuando como agente repassador dos Empréstimos Compulsórios e dos Empréstimos Eletrobrás para outrasentidades.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados em empréstimo ou emrelação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações da Companhia evidenciadas portítulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fins de proteção de flutuação detaxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia), ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceirosgarantidas por (ou em relação a qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido)qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela Companhia, tenha ou não a dívida garantida sido assumida;(d) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis da Companhia; (e) todas as obrigações, condicionaisou não, da Companhia na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas asobrigações, condicionais ou não, da Companhia em relação a aceites bancários; excluindo-se (i) empréstimossetoriais compulsórios (“Empréstimos Compulsórios”), e (ii) empréstimos concedidos pela Centrais ElétricasBrasileiras S.A. – Eletrobrás (“Empréstimos Eletrobrás”). As exclusões mencionadas nos itens “i” e “ii” acimasomente serão aplicadas se a Emissora estiver atuando como agente repassador dos Empréstimos Compulsóriose dos Empréstimos Eletrobrás para outras entidades.Amortização ProgramadaO Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado anualmente em 20 de agosto de 2015, 2016, 2017 e 2018,comprometendo-se a Companhia a liquidar, juntamente com a última prestação, todas as obrigações decorrentes destaEscritura. O valor de cada uma das parcelas de amortização dos anos de 2015, 2016 e 2018 será equivalente a 30%do Valor Nominal Unitário e o valor da parcela de amortização do ano de 2017 será equivalente a 10% do ValorNominal Unitário.10ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaVencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos: (a) pedido de recuperação judicial ousubmissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Companhia,ou por suas controladas, diretas ou indiretas; (b) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência,pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretasou indiretas, exceto a extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Metropolitana Overseas II Ltd., (ii)Eletropaulo Comercial Exportadora Ltda., e (iii) qualquer outra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde quesua extinção, liquidação ou dissolução se realize em cumprimento das exigências relacionadas ao processo dedesverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004; (c) falta de pagamento, pelaCompanhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivas datas de vencimento, não sanadas noprazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas de vencimento; (d) término, extinção ou transferência daconcessão da Companhia para a exploração de serviços de distribuição de energia; (e) declaração de vencimentoantecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, em valorindividual ou global superior ao equivalente em reais a US$25 milhões; (f) não comprovação, pela Companhia, dautilização dos recursos obtidos com a emissão das debêntures de acordo com o estabelecido na escritura de emissão,no prazo de 30 (trinta) dias da liquidação financeira da emissão; (g) falta de cumprimento pela Companhia de qualquerobrigação não pecuniária prevista na escritura de emissão (à exceção da alínea (f) acima) dentro de um prazo de 30(trinta) dias de notificação do agente fiduciário a respeito do descumprimento; (h) alteração do controle acionário daCompanhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, como controladores (direta ouindiretamente) da Companhia; (i) cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sidoobtida a anuência prévia dos debenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures paradebenturistas dissidentes, nos termos do § 1º do artigo 231 da Lei das Sociedas por Ações; (j) declaração dedividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Companhia estiver em descumprimento com qualquer obrigaçãopecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta; (k)protesto legítimo de títulos contra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ou globalultrapasse o equivalente em reais a US$ 25 milhões salvo se (i) no prazo de 5 (cinco) dias úteis a Companhia tivercomprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, ou ainda (iii) tiver suaexigibilidade suspensa por sentença judicial; (l) decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de naturezacondenatória, contra a Companhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25 milhões, desde que aCompanhia não comprove o pagamento ao agente fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referidoPÁGINA: 370 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.10 - Outras informações relevantespagamento, do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada emjulgado ou decisão arbitral definitiva; (m) transformação do tipo societário da Companhia; (n) comprovação dainveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia na escritura que afete de forma adversa e relevante asdebêntures;(o) não manutenção, até o vencimento das debêntures, e desde que haja debêntures em circulação, dosseguintes índices e limites:O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderá ser igualou superior a 3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida consolidada da Companhia e das suas subsidiárias em base consolidadade acordo com o resultado trimestral contábil mais recente; eEBITDA significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado nodemonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas edespesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, (iii) todo caixa recebido atribuívelao reajuste tarifário extraordinário de acordo com a Medida Provisória 14 de 21 de dezembro de 2001 (Leinúmero 10.438, datado de 26 de abril de 2002) e (iv) todos os montantes relativos a despesas com entidadede previdência privada classificado na conta de “custo de operação”.O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras (conformedefinido abaixo) não poderá ser igual ou inferior a 1,75.Onde:“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquer período,relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões,descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos a medida quetais financiamentos constituam Dívida.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados em empréstimoou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações da Companhiaevidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim deproteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia), ou instrumentos similares; (c)todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titular da dívida tenha um direito, sejacondicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela Companhia, tenhaou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis daCompanhia; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, da Companhia na qualidade de parte de cartas decrédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas as obrigações, condicionais ou não, da Companhia emrelação a aceites bancários; ou(p) caso a Companhia não celebre com o agente fiduciário o aditamento à escritura de emissão, nos termos previstosna escritura de emissão, de forma a refletir a alteração da espécie das debêntures de subordinada para quirografáriaem até 30 (trinta) dias contados da publicação do anúncio de início.Amortização ExtraordináriaDesde 15 de setembro de 2011, a Companhia pode amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação,mediante publicação de aviso aos debenturistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendidapara pagamento da amortização. A amortização extraordinária poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitárionão amortizado, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de emissão ou da última data depagamento da remuneração, conforme o caso, até a data de pagamento da amortização das debêntures, acrescido deprêmio equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) a partir do 4º (quarto) ano contado da data de emissão.A amortização extraordinária deverá atingir todas as debêntures, na mesma proporção por ano remanescente, tendocomo base os anos que faltam até a data de vencimento.11ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaVencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos: (a) pedido de recuperação judicial ousubmissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Companhia,ou por suas controladas, diretas ou indiretas; (b) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência,pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretasou indiretas, exceto a extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Metropolitana Overseas II Ltd., (ii)PÁGINA: 371 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.10 - Outras informações relevantesEletropaulo Comercial Exportadora Ltda., e (iii) qualquer outra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde quesua extinção, liquidação ou dissolução se realize em cumprimento das exigências relacionadas ao processo dedesverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004; (c) falta de pagamento, pelaCompanhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivas datas de vencimento, não sanadas noprazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas de vencimento; (d) término, extinção ou transferência daconcessão da Companhia para a exploração de serviços de distribuição de energia; (e) declaração de vencimentoantecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, em valorindividual ou global superior ao equivalente em reais a US$25 milhões; (f) falta de cumprimento pela Companhia dequalquer obrigação não pecuniária prevista na escritura dentro de um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do agentefiduciário a respeito do descumprimento; (g) alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AESCorporation ou no BNDES, ou ambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia; (h) cisão, fusão ouincorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dos Debenturistas; ou(ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nos termos do parágrafo1º do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (i) declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempreque a Companhia estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, nocontrato de colocação e/ou nos demais documentos da oferta; (j) protesto legítimo de títulos contra a Companhia, aindaque na condição de garantidora, cujo valor individual ou global ultrapasse o equivalente em reais a US$25 milhõessalvo se (i) no prazo de 5 (cinco) dias úteis a Companhia tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou máféde terceiro, (ii) for cancelado, ou ainda (iii) tiver a sua exigibilidade suspensa por sentença judicial; (k) decisãojudicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Companhia, cujo valor totalultrapasse o equivalente em reais a US$25 milhões, desde que a Companhia não comprove o pagamento ao AgenteFiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido pagamento, do referido valor total, nos prazos e termosestabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva; (l) transformação do tiposocietário da Companhia; (m) comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia na escriturade emissão que afete de forma adversa e relevante as debêntures; ou (n) não-manutenção, até o vencimento dasdebêntures, e desde que haja debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites:(i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderá serigual ou superior a 3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida consolidada da Companhia e das suas subsidiárias em base consolidada deacordo com o resultado trimestral contábil mais recente; eEBITDA significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado nodemonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas edespesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, (iii) todo caixa recebido atribuível aoreajuste tarifário extraordinário de acordo com a Medida Provisória 14 de 21 de dezembro de 2001 (Lei número10.438, datado de 26 de abril de 2002) e (iv) todos os montantes relativos a despesas com entidade deprevidência privada classificado na conta de “custo de operação”.(ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras (conformedefinido abaixo) não poderá ser igual ou inferior a 1,75.Onde:“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquer período,relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões,descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos a medida que taisfinanciamentos constituam Dívida.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados em empréstimo ou emrelação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações da Companhia evidenciadas portítulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim de proteção de flutuação detaxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia), ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceirosgarantidas por (ou em relação a qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido)qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela Companhia, tenha ou não a dívida garantida sido assumida;(d) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis da Companhia; (e) todas as obrigações, condicionaisou não, da Companhia na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas asobrigações, condicionais ou não, da Companhia em relação a aceites bancários.Amortização ExtraordináriaA Companhia poderá amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação, a qualquer tempo, até o 6º (sexto)ano contado da data de emissão, mediante publicação de aviso aos debenturistas, com antecedência mínima de 5(cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento da amortização. A amortização extraordinária poderá ser total ouparcial, pelo valor nominal unitário não amortizado, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde adata de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, até a data de pagamento daamortização das debêntures, acrescido de prêmio de 1,5% (um vírgula cinco por cento) e, a partir do 6º (sexto) ano,este prêmio decrescerá 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) por ano remanescente, tendo como base os anosPÁGINA: 372 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.10 - Outras informações relevantesque faltam até o vencimento. Os recursos das amortizações extraordinárias serão aplicados pro rata para amortizar asparcelas vincendas.12ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaVencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos: (i) pedido de recuperação judicial ousubmissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Companhia,ou por suas controladas, diretas ou indiretas; (ii) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência,pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretasou indiretas, exceto a extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Telecomunicações Ltda., e (ii) qualqueroutra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde que sua extinção, liquidação ou dissolução se realize emcumprimento das exigências relacionadas ao processo de desverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de14 de março de 2004; (iii) falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nasrespectivas datas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento; (iv) término, extinção ou transferência da concessão da Companhia para a exploração de serviços dedistribuição de energia; (v) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, oude suas controladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos); (vi) falta de cumprimento pela Companhia dequalquer obrigação não pecuniária prevista na escritura dentro de um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do agentefiduciário a respeito do descumprimento; (vii) alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AESCorporation ou no BNDESPar, ou ambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia; (viii) cisão,fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dosdebenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nostermos do §1° do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (ix) declaração de dividendos acima do mínimoobrigatório sempre que a Companhia estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista naescritura, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta; (x) protesto legítimo de títulos contra aCompanhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ou global ultrapasse o equivalente em reais aUS$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) salvo se (i) no prazo de 5 (cinco) dias úteis aCompanhia tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, ou ainda (iii)tiver a sua exigibilidade suspensa por sentença judicial; (xi) decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva,de natureza condenatória, contra a Companhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25.000.000,00(vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos), desde que a Companhia não comprove o pagamento ao agentefiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido pagamento, do referido valor total, nos prazos e termosestabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva; (xii) transformação do tiposocietário da Companhia; (xiii) comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia da escrituraque afete de forma adversa e relevante as debêntures; ou (xiv) não-manutenção, até o vencimento das debêntures, edesde que haja debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites:(i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderá serigual ou superior a 3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida consolidada da Companhia e das suas subsidiárias em base consolidada deacordo com o resultado trimestral contábil mais recente;“EBITDA” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado nodemonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas edespesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e (iii) todos os montantes relativos adespesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”.(ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras (conformedefinido abaixo) não poderá ser igual ou inferior a 1,75.Onde:“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquer período dosúltimos 12 (doze) meses, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período,incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite definanciamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados em empréstimo ou emrelação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações da Companhia evidenciadas porPÁGINA: 373 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.10 - Outras informações relevantestítulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim de proteção de flutuação detaxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia), ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceirosgarantidas por (ou em relação a qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido)qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela Companhia, tenha ou não a dívida garantida sido assumida;(d) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis da Companhia; (e) todas as obrigações, condicionaisou não, da Companhia na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas asobrigações, condicionais ou não, da Companhia em relação a aceites bancários.Oferta de ResgateA Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das debêntures,endereçada a todos os debenturistas, sendo-lhes assegurada igualdade de condições para aceitar tal oferta. O valor aser pago aos debenturistas a título de resgate será equivalente ao valor nominal unitário ou ao saldo do valor nominalunitário, acrescido da remuneração devida até a data de resgate, e de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aosdebenturistas, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá ser negativo. As debêntures resgatadasantecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia.13ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaVencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos: (i) pedido de recuperação judicial ousubmissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Companhia,ou por suas controladas, diretas ou indiretas; (ii) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência,pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretasou indiretas, exceto a extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Telecomunicações Ltda., e (ii) qualqueroutra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde que sua extinção, liquidação ou dissolução se realize emcumprimento das exigências relacionadas ao processo de desverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de14 de março de 2004; (iii) falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nasrespectivas datas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento; (iv) término, extinção ou transferência da concessão da Companhia para a exploração de serviços dedistribuição de energia; (v) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, oude suas controladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos); (vi) falta de cumprimento pela Companhia dequalquer obrigação não pecuniária prevista na escritura dentro de um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do agentefiduciário a respeito do descumprimento; (vii) alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AESCorporation ou no BNDESPar, ou ambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia; (viii) cisão,fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dosdebenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nostermos do §1° do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (ix) declaração de dividendos acima do mínimoobrigatório sempre que a Companhia estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista naescritura, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta; (x) protesto legítimo de títulos contra aCompanhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ou global ultrapasse o equivalente em reais aUS$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) salvo se (i) no prazo de 5 (cinco) dias úteis aCompanhia tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, ou ainda (iii)tiver a sua exigibilidade suspensa por sentença judicial; (xi) decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva,de natureza condenatória, contra a Companhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25.000.000,00(vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos), desde que a Companhia não comprove o pagamento ao agentefiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido pagamento, do referido valor total, nos prazos e termosestabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva; (xii) transformação do tiposocietário da Companhia; (xiii) comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia na escrituraque afete de forma adversa e relevante as debêntures; ou (ix) não-observância, pela Companhia, por 2 (dois)trimestres consecutivos enquanto debêntures encontrarem-se em circulação, de qualquer dos seguintes índices elimites financeiros a serem calculados trimestralmente:(i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderá serigual ou superior a 3,5.(ii) O índice obtido da divisão do EBTIDA pelas Despesas Financeiras (conforme definidos abaixo) não poderáser igual ou superior a 1,75.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida da Companhia e das suas subsidiárias em base consolidada de acordo com oresultado trimestral contábil mais recente;“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados em empréstimo ou emPÁGINA: 374 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.10 - Outras informações relevantesrelação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações da Companhia evidenciadas portítulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim de proteção de flutuação detaxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia), ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceirosgarantidas por (ou em relação a qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido)qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela Companhia, tenha ou não a dívida garantida sido assumida;(d) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis da Companhia; (e) todas as obrigações, condicionaisou não, da Companhia na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas asobrigações, condicionais ou não, da Companhia em relação a aceites bancários; excluindo-se (i) empréstimossetoriais compulsórios (“Empréstimos Compulsórios”); e (ii) empréstimos concedidos pelas Centrais ElétricasBrasileiras S.A. – Eletrobrás (“Empréstimos Eletrobrás”). As exclusões mencionadas nos itens “i” e “ii” acimasomente serão aplicadas se a Companhia estiver atuando como agente repassador dos EmpréstimosCompulsórios e dos Empréstimos Eletrobrás para outras entidades.“EBITDA” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado nodemonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas edespesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, (iii) todos os montantes relativos adespesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”; e (iv) os ajustes dosativos e passivos regulatórios (positivos e negativos) conforme as regras regulatórias determinadas pela ANEEL(Agência Nacional de Energia Elétrica), desde que não incluídos no resultado operacional acima.“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquer período dosúltimos 12 (doze) meses, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período,incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos amedida que tais financiamentos constituam Dívida. As despesas financeiras excluem aquelas relacionadas (i) aosEmpréstimos Compulsórios e (ii) aos Empréstimos Eletrobrás, desde que a Companhia esteja atuando como agenterepassador dos Empréstimos Compulsórios e dos Empréstimos Eletrobrás para outras entidades.14ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaVencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos: (a) pedido de recuperação judicial ousubmissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Companhia,ou por suas controladas, diretas ou indiretas; (b) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência,pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretasou indiretas, exceto a extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Telecomunicações Ltda., e (ii) qualqueroutra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde que sua extinção, liquidação ou dissolução se realize emcumprimento das exigências relacionadas ao processo de desverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de14 de março de 2004; (c) falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da Remuneração das Debêntures nasrespectivas datas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento; (d) término, extinção ou transferência da concessão da Companhia para a exploração de serviços dedistribuição de energia ou ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar,nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativosda Companhia; (e) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suascontroladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25.000.000,00(vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos); (f) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigaçãonão pecuniária prevista na escritura de emissão dentro de um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do AgenteFiduciário a respeito do descumprimento; (g) alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AESCorporation ou no BNDES Participações S.A., ou ambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia;(h) cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dosDebenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das Debêntures para Debenturistas dissidentes, nostermos do §1° do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (i) declaração de dividendos acima do mínimoobrigatório sempre que a Companhia estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista naescritura de emissão, no Contrato de Distribuição e/ou nos demais documentos da Oferta; (j) protesto legítimo de títuloscontra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ou global ultrapasse o equivalente emreais a US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) salvo se (i) no prazo de 5 (cinco) diasúteis a Companhia tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, ouainda (iii) tiver a sua exigibilidade suspensa por sentença judicial; (k) decisão judicial transitada em julgado ou arbitraldefinitiva, de natureza condenatória, contra a Companhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais aUS$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos), desde que a Companhia não comprove opagamento ao Agente Fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido pagamento, do referido valor total,nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva; (l)transformação do tipo societário da Companhia; (m) comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pelaCompanhia na escritura de emissão que afete de forma adversa e relevante as Debêntures; ou (n) não-manutenção,até o Vencimento das Debêntures, e desde que haja Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limitesfinanceiros, apurados com base nas demonstrações financeiras da Companhia, a serem calculados trimestralmente, aPÁGINA: 375 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.10 - Outras informações relevantespartir do trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2011, inclusive:(i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderá ser superior a3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa o somatório de (a) todas as obrigações por fundos tomados em empréstimo ou em relaçãoa depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações evidenciadas por títulos, debêntures, notas,contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas,inflação ou preço de energia), ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou emrelação a qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bensdetidos ou adquiridos, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigações relativas aarrendamentos mercantis; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, na qualidade de parte de cartas de crédito,cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas as obrigações, condicionais ou não, em relação a aceites bancários;excluindo-se (i) empréstimos setoriais compulsórios (“Empréstimos Compulsórios”), e (ii) empréstimos concedidos pelaCentrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás (“Empréstimos Eletrobrás). As exclusões mencionadas nos itens “i” e “ii”acima somente serão aplicadas se a Companhia estiver atuando como agente repassador dos EmpréstimosCompulsórios e dos Empréstimos Eletrobrás para outras entidades.“EBITDA” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado nodemonstrativo contábil consolidado na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii)todos os montantes de depreciação e amortização, (iii) todos os montantes relativos a despesas com entidade deprevidência privada classificado na conta de “custo de operação”, e (iv) os ajustes positivos e negativos da CVA -Conta de Compensação de Variação de Valores do Custo de Aquisição de Energia Elétrica, desde que não incluídosno resultado operacional acima.(ii) O índice obtido da divisão do EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras (conforme definidoabaixo) não poderá ser inferior a 1,75.Onde:“Despesas Financeiras” significam as despesas em qualquer período dos últimos 12 (doze) meses, relacionadas aototal de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários edespesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos a medida que tais financiamentos constituamDívida (conforme definida acima). As despesas financeiras excluem aquelas relacionadas (i) aos EmpréstimosCompulsórios (conforme definido acima) e (ii) aos Empréstimos Eletrobrás (conforme definido acima), desde que aCompanhia esteja atuando como agente repassador dos Empréstimos Compulsórios e dos Empréstimos Eletrobráspara outras entidades.PÁGINA: 376 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 918.10 - Outras informações relevantesPÁGINA: 377 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 919.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissorJustificativa para o não preenchimento do quadro:Não há planos de recompra aprovados pela administração da Companhia no exercício social corrente e não houve planosde recompra nos últimos 3 exercícios sociais e até 30 de junho de 2012.PÁGINA: 378 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 919.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesourariaJustificativa para o não preenchimento do quadro:Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não manteve valores mobiliários em tesouraria nos três últimos exercíciossociais e até 30 de junho de 2012.PÁGINA: 379 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 919.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramentodo último exercício socialJustificativa para o não preenchimento do quadro:Não havia valores mobiliários mantidos em tesouraria em 31 de dezembro de 2011 e até 30 de junho de 2012.PÁGINA: 380 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 919.4 - Outras informações relevantesTodas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 381 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 920.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliáriosData aprovação 15/05/2008Cargo e/ou funçãoCompanhia, seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros do Conselho deAdministração, diretores, membros do Conselho Fiscal, membros dos comitês ou de quaisquerórgãos com funções técnicas e consultivas, criados por disposição estatutária, empregados daCompanhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição, ou circunstancialmente, tenhamacesso a Informações Relevantes, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posiçãonos Acionistas Controladores, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenhaacesso ou conhecimento de informações relevantes, prestadores de serviços e qualquer pessoaque tenha aderido expressamente à Política de Negociação.Principais característicasA Companhia adota as regras estabelecidas na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, quanto à negociação de valoresmobiliários de sua emissão. Sendo assim, as pessoas vinculadas elencadas no item “b” acima são vedados de negociar valoresmobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da nossa Companhia,nos períodos e condições descritos no item “d” a seguir.A Política de Negociação de Ações da Companhia tem por finalidade registrar e esclarecer os critérios e procedimentos a seremempregados pelas pessoas vinculadas para evitar que os Valores Mobiliários sejam por elas negociados mediante a utilização deinformação privilegiada, prevenindo, assim, a ocorrência da prática de insider trading, isto é, a utilização de informação privilegiada deque a pessoa vinculada tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, por força do disposto no artigo 155, §§ 1º a 4º, da Lei dasSociedades por Ações e na Instrução da CVM nº 358, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediantenegociação, em nome próprio ou de terceiros, com valores mobiliários. A referida política foi elaborada nos termos da legislação aplicável, sendo o Diretor de Relações com Investidores o responsável peloseu acompanhamento e execução, competindo-lhe o dever de informar às pessoas vinculadas e aos órgãos públicos competentes sobreos Períodos de Vedação à Negociação de Valores Mobiliários.Períodos de vedação e descriçãodos procedimentos de fiscalizaçãoVide item 20.2.PÁGINA: 382 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 920.2 - Outras informações relevantes20.1 (d):A Companhia e as Pessoas Vinculadas não podem negociar, direta ou indiretamente, com valores mobiliários deemissão da Companhia nos seguintes períodos:(i) no período de 1 (um) mês que antecede o encerramento do exercício social, até a publicação do anúncioque colocar à disposição dos acionistas as demonstrações financeiras anuais da Companhia e demais documentosrelacionados no artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações;(ii) durante o período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações financeiras trimestrais;(iii) se estiver em curso a aquisição ou alienação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão;(iv) se houver intenção de promover fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação oureorganização societária envolvendo a Companhia;(v) quando tiverem conhecimento de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, até o momentoem que tal divulgação for efetivada;(vi) nos períodos determinados pela regulamentação emitida pela CVM; e/ou(vii) nos demais períodos declarados pelo Diretor de Relações com Investidores como períodos especiais devedação à negociação.Os administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de ato ou fatoiniciado durante seu período de gestão não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia (i) atéa divulgação de tal ato ou fato relevante ao mercado; e (ii) mesmo após a divulgação do ato ou fato relevante aomercado, caso a negociação por parte dos administradores possa interferir nas condições do referido ato ou fato, emprejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.Para fiscalizar a negociação nos períodos acima elencados pelas pessoas vinculadas, a Companhia adota o seguinteprocedimento de comunicação de informações sobre as negociações por administradores e acionistas controladores:Os administradores, os conselheiros fiscais e os membros de órgãos criados por disposição estatutária com funçõestécnicas ou consultivas deverão informar a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, de acionistacontrolador, de sociedades controladas e de sociedades coligadas, desde que se trate de companhias abertas, bemcomo as alterações nessas posições. Essa comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações comInvestidores da Companhia e, por este, à CVM e à Bolsa de Valores, em formulário cujo modelo encontra-se no AnexoII da Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia aprovada na reunião do Conselho deAdministração da Companhia realizada em 15 de maio de 2008.A comunicação à Companhia deve ser feita: (i) no primeiro dia útil após a sua investidura no cargo; e (ii) no prazo de 5(cinco) dias após a realização de cada negócio. A comunicação à CVM e à Bolsa de Valores deverá ser efetuada: (i)imediatamente após a investidura no cargo; e (ii) no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que severificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição detida no período.Os acionistas controladores deverão comunicar detalhadamente à Companhia, à CVM e à Bolsa de Valores quaisquernegociações que vierem a ser efetuadas com valores mobiliários de emissão da Companhia, informando-se inclusive opreço, no prazo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar a negociação.Além disso, a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte das pessoas vinculadas emviolação às regras estabelecidas na Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, naInstrução da CVM nº 358 e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis poderá sujeitar o infrator aresponder processo administrativo sancionador e à aplicação, pela CVM, de penalidades previstas no artigo 11 da Lein° 6.385 (advertência, multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem econômica obtida ou da perda evitada emdecorrência do ilícito, suspensão ou inabilitação para o exercício dos cargos de administrador ou conselheiro fiscal decompanhia aberta, de entidade do sistema de distribuição de valores mobiliários ou de outras entidades que dependamde autorização ou registro a CVM, e/ou proibição para atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades deoperação no mercado de valores mobiliários.A utilização de informação privilegiada, de que a pessoa vinculada tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo,capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros,com valores mobiliários, ainda constitui crime, sujeitando o infrator à pena de reclusão de 1 (um) a 5 (cinco) anos, emulta de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime.Por fim, a violação às disposições da Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhiasujeitará o infrator a responder a procedimento interno de caráter disciplinar, o qual poderá resultar, inclusive, na perdado emprego ou no término da relação de prestação de serviços à Companhia..PÁGINA: 383 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 921.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informaçõesA Companhia deve atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei n° 6.404, de 15 deDezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), nos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários(“CVM”) e no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA – Nível 2aplicáveis às companhias que aderiram ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.Nos termos da legislação brasileira sobre valores mobiliários, a Companhia deve divulgar qualquer acontecimentorelevante relacionado aos seus negócios à CVM e à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros(“BM&FBOVESPA”). A Companhia deve ainda publicar na imprensa aviso de tais acontecimentos relevantes. Um fatoserá havido por relevante se puder causar impacto ponderável sobre o preço dos valores mobiliários da Companhia, adecisão dos investidores de negociar valores mobiliários da Companhia ou a decisão dos investidores de exercerquaisquer direitos como titulares de quaisquer dos valores mobiliários da Companhia. Em circunstâncias especiais deproteção de interesse legítimo da Companhia, a mesma poderá apresentar à CVM pedido de tratamento confidencialdos fatos relevantes.Divulgação de Informações Eventuais e PeriódicasDe acordo com a regulamentação aplicável, a Companhia deve fornecer à CVM e à BM&FBOVESPA determinadasinformações (i) periódicas, que incluem este Formulário de Referência, o Formulário Cadastral, as informaçõestrimestrais, os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes, editais de convocação e atas deAssembleias Gerais Ordinárias e (ii) eventuais, tais como aviso aos acionistas, editais de convocação e atas deAssembleias Gerais Extraordinárias, fatos relevantes, acordos de acionistas, entre outros.Reunião Pública com AnalistasO Regulamento do Nível 2 estipula que, pelo menos uma vez ao ano, a Companhia e seus administradores deverealizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à suarespectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.Calendário AnualO Regulamento do Nível 2 determina que a Companhia e seus administradores devem enviar à BM&FBOVESPA edivulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programadospela Companhia, informando o evento, data e hora de sua realização, publicação e do envio do documento tratado noevento à BM&FBOVESPA. Eventuais alterações subsequentes em relação aos eventos programados deverão serenviadas à BM&FBOVESPA e divulgadas imediatamente.Normas, regimentos e procedimentos internosAlém de sua Política de Divulgação (conforme abaixo definida) e dos procedimentos para evitar o uso de informaçãoprivilegiada contidos em sua Política de Negociação de Valores Mobiliários, acima descrita, a Companhia gerencia adivulgação das informações acerca de seus resultados, visando a garantir que sejam recolhidas, processadas erelatadas de maneira precisa e tempestiva, através de políticas internas (normas administrativas) que versam sobrepreparação de informações financeiras, consolidação e preparação de relatórios financeiros, processo de fechamentocontábil e preparação das publicações exigidas pela lei e pela regulamentação. Essas políticas estabelecemprocedimentos para gerar, revisar e aprovar demonstrações financeiras e os registros contábeis e procedimentos parapreparar as publicações exigidas, observando critérios na elaboração da redação e o entendimento das informaçõespelo investidor comum. Elas definem responsabilidades, cronogramas e procedimentos a serem adotados naelaboração de informações financeiras e contábeis e de publicações.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 384 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 921.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadasA Companhia possui uma Política de Divulgação de Informações Relevantes e Manutenção de Sigilo de InformaçõesRelevantes (“Política de Divulgação”), nos termos da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002 (“Instrução CVMnº 358”), conforme alterada. A política da Companhia, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizadaem 15 de maio de 2008, é destinada aos seus acionistas controladores, administradores, membros do Conselho Fiscal,membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, empregados daCompanhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição, ou circunstancialmente, tenham acesso a toda equalquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou órgãos de administração da Companhiaou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ourelacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável: (a) na cotação dos valores mobiliáriosou a eles referenciados; (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (c) nadecisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários ou a elesreferenciados (“Informações Relevantes”), a quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nos acionistascontroladores, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha acesso ou conhecimento de informaçõesrelevantes, prestadores de serviços e qualquer pessoa que tenha aderido expressamente à Política de Divulgação(“Pessoas Vinculadas”). Essa política estabelece regras de sigilo e confidencialidade, procedimentos relativos àmanutenção de sigilo, bem como atribui responsabilidade direta e subsidiária pela divulgação de fato relevante aodiretor de relações com investidores e aos destinatários que tenham conhecimento pessoal de fato relevante,respectivamente.A Política de Divulgação da Companhia tem por finalidade registrar e esclarecer os critérios e procedimentos a seremempregados pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas no relacionamento cominvestidores, no que tange à divulgação de informações relevantes e a manutenção do sigilo de informaçõesprivilegiadas, de forma a desenvolver um fluxo contínuo de informações e manter realistas as expectativas dosinvestidores, através da imediata divulgação das informações relevantes dentro da mais ampla base possível. APolítica de Divulgação da Companhia foi elaborada nos termos da legislação aplicável. Através dela, a Companhiaassume o compromisso de divulgar informações de maneira oportuna, consistente e confiável, em consonância com asexigências legais, visando à melhor performance de seus valores mobiliários no mercado. É importante que esseprocedimento tenha continuidade e uniformidade e que todos s segmentos da comunidade investidora tenham acessoequânime às informações relevantes da Companhia.As partes relacionadas deverão aderir, mediante a assinatura do termo de adesão, à Política de Divulgação daCompanhia, sendo que a Companhia manterá em sua sede social a relação das pessoas vinculadas e suasrespectivas qualificações, indicando cargo ou função exercida, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacionalde Pessoas Físicas ou Jurídicas, conforme o caso. A relação será sempre mantida à disposição da CVM.As pessoas vinculadas têm a obrigação de comunicar imediatamente à Companhia, por escrito, a alteração dequalquer de seus dados cadastrais. Mediante o recebimento de referida comunicação, a Companhia deveráimediatamente proceder à atualização do cadastro da pessoa vinculada.Caso a Companhia, no curso de qualquer negociação ou discussão de assuntos a ela relacionados, mantenha contatoe dê conhecimento de Informações Relevantes não divulgadas a terceiros que não sejam considerados pessoasvinculadas, poderá exigir de tais terceiros a assinatura de um termo de confidencialidade, nos termos do Anexo II àPolítica de Divulgação.A pessoa vinculada que tiver conhecimento de informação relevante deverá, sempre que verificar a omissão na suadivulgação, relatar a irregularidade, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores. Na hipótese de, decorridos 5(cinco) dias úteis da data em que foi realizada a referida comunicação e não se configurando a decisão de mantersigilo, tomada na forma do artigo 6º da Instrução da CVM nº 358, a pessoa vinculada constatar a omissão do Diretor deRelações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, a pessoa vinculada somentese eximirá de responsabilidade pela omissão de divulgação de Informação Relevante caso a comunique,imediatamente, à CVM.A comunicação de informações relevantes à CVM e às Bolsas de Valores pelo Diretor de Relações com Investidoresdeve ser feita imediatamente por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente a informação relevante, deforma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor, indicando, ainda, sempre que possível, os valoresenvolvidos e outros esclarecimentos que a Companhia entender necessário.A informação relevante deve ser divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais utilizadosregularmente para tal fim pela Companhia, podendo o anúncio conter a descrição resumida da informação relevante,desde que indique endereço na Internet onde esteja disponível a descrição completa da informação relevante, em teor,no mínimo, idêntico ao texto enviado à CVM e às Bolsas de Valores.Sempre que for veiculada informação relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ouem reunião de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, ainformação relevante será divulgada simultaneamente à CVM, Bolsas de Valores e ao público investidor em geral.A Companhia, seus empregados, Diretores e quaisquer outras pessoas vinculadas, à exceção do Diretor de Relaçõescom Investidores, não comentarão sobre rumores. Quando forem questionados sobre qualquer atividade ou boatoenvolvendo a Companhia que possa ser considerado informação relevante, tais pessoas deverão dirigir os referidosquestionamentos à área de Relações com Investidores.A informação relevante deverá ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas deValores. Caso as Bolsas de Valores não operem simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário defuncionamento das Bolsas de Valores localizadas no território brasileiro.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 385 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 921.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadasCaso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor deRelações com Investidores poderá, ao comunicar o ato ou fato relevante, solicitar, simultaneamente, àsbolsas devalores a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, pelo tempo necessário àadequada disseminação da informação relevante.A informação relevante somente poderá deixar de ser divulgada em caso excepcional, se o Diretor de Relações comInvestidores e os Acionistas Controladores ou os Administradores da Companhia (conforme o caso), concluírem, deforma justificada, que sua divulgação pode colocar em risco interesse legítimo da Companhia.Além disso, caso a informação relevante esteja ligada a operações envolvendo diretamente os AcionistasControladores e estes decidam por sua não divulgação, deverão informar o Diretor de Relações com Investidores daCompanhia.Nos demais casos, quando a informação relevante estiver ligada a operações envolvendo a Companhia, caberá aosAdministradores decidir pela divulgação ou não da informação relevante e informar o Diretor de Relações comInvestidores da Companhia.Os Acionistas Controladores e os Administradores, por meio do Diretor de Relações com Investidores da Companhia,poderão decidir por submeter à apreciação da CVM questão acerca da divulgação ao público de informação relevanteque possa colocar em risco interesse legítimo da Companhia. O requerimento deverá ser dirigido ao Presidente daCVM, em envelope lacrado, no qual deverá constar a palavra "Confidencial".Os Acionistas Controladores e os Administradores ficam obrigados a, diretamente ou através do Diretor de Relaçõescom Investidores, divulgar imediatamente a Informação Relevante, na hipótese de esta escapar ao controle ou seocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão daCompanhia.As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de informações privilegiadas/relevantes às quais tenham acessoaté que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao mercado, bem como zelar para que seus subordinados eterceiros de sua confiança também o façam. Devem, ainda, abster-se de discutir informações relevantes em lugarespúblicos. Da mesma forma, somente deverão tratar de assuntos relacionados à Informação Relevante com aquelesque dela tenham necessidade de ter conhecimento.Para assegurar a manutenção do sigilo das informações relevantes e privilegiadas, devem ser adotadas, entre outras,as seguintes práticas:(i) manter todos os memorandos, correspondências e outros documentos que contenham informaçõesrelacionadas à Companhia, às Sociedades Controladas e às Sociedades Coligadas em local seguro, do qualsomente a Pessoa em questão possua a chave (armário, gaveteiro etc.);(ii) evitar discussões a respeito de assuntos confidenciais da Companhia, das Sociedades Controladas oudas Sociedades Coligadas em locais em que a conversa possa ser ouvida por pessoas às quais o assuntonão está endereçado (elevadores, restaurantes, etc.);(iii) não fazer quaisquer comentários sobre informações confidenciais da Companhia, das SociedadesControladas ou das Sociedades Coligadas com familiares, colegas e conhecidos;(iv) não fornecer seu login e senha do computador profissional para outra pessoa, em hipótese alguma.Em caso de dúvidas sobre o caráter relevante da informação recebida a respeito da Companhia, das SociedadesControladas ou das Sociedades Coligadas, a Pessoa Relacionada deve: (i) evitar negociar com valores mobiliários edar dicas de negociação a outrem até que se confirme que a informação em questão não é relevante ou venha a setornar pública; e (ii) consultar a área de Compliance ou de Relações com Investidores da Companhia antes de negociarcom valores mobiliários e dar dicas de negociação a outrem.Caso qualquer Pessoa Relacionada verifique que (a) uma Informação Relevante ainda não divulgada ao públicotornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento ou (ii) decidirammanter sigilosa a Informação Relevante; e/ou (b) ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociadados Valores Mobiliários, tal Pessoa Relacionada deverá comunicar imediatamente tais fatos ao Diretor de Relaçõescom Investidores.Todo e qualquer funcionário da Companhia deve seguir os seguintes procedimentos:(i) não falar por telefone ou fazer qualquer tipo de contato com áreas de pesquisa ou venda de ações debancos ou investidores de modo geral;(ii) caso seja abordado pelo público externo, redirecionar o contato para a Diretoria de Relações comInvestidores; e(iii) antes de conceder entrevistas para a imprensa que abordem cenários futuros, consultar a Diretoria deRelações com Investidores para alinhar o discurso com a informação divulgada ao mercado.É obrigatória a presença de um funcionário da Diretoria de Relações com Investidores em todas as entrevistas quecontemplem ou possam contemplar cenários futuros da Companhia.PÁGINA: 386 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 921.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadasA Diretoria de Relações com Investidores poderá revisar modelos financeiros ou minutas de projeções e relatórios deanalistas, unicamente com o objetivo de identificar premissas e parâmetros que contemplem dados de conhecimentopúblico incorretos e que, por conseguinte, levem a conclusões irrealistas.No período entre o término de cada trimestre e a data de divulgação dos respectivos resultados da Companhia, osfuncionários da Diretoria de Relações com Investidores observarão um "período de silêncio", durante o qual não farãoqualquer comentário, nem a respeito das estimativas dos analistas nem com relação às próprias previsões e/ouestimativas futuras de desempenho.Quando questionada pelos analistas sobre as estimativas e projeções de resultados da Companhia, a Diretoria deRelações com Investidores: não ratificará nem rejeitará o resultado estimado ou projetado, e, excetuado o período desilêncio, poderá questionar ao analista se as premissas de sua projeção estão em linha com as projeções do mercado,ou apontar algum dado conhecido que tenha sido omitido ou erro específico em fato histórico que o analista tenhautilizado em sua estimativa de resultado.Em razão de circunstâncias extraordinárias, a Diretoria de Relações com Investidores poderá entender cabívelpronunciar-se sobre esses relatórios e, nesse caso, fará essa indicação através de ampla divulgação ao mercado, naforma prevista no artigo 3º da Instrução CVM nº 358.As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da Política deDivulgação da Companhia se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas e terceiros, de todosos prejuízos que venham a ser causados em decorrência, direta ou indireta, de tal violação.A violação às regras estabelecidas na Política de Divulgação da Companhia, na Instrução CVM nº 358 e nos demaisdispositivos legais e regulamentares aplicáveis poderá sujeitar o infrator a responder processo administrativosancionador e à aplicação, pela CVM, das penalidades previstas no artigo 11 da Lei n°6.385. A violação às disposiçõesda Política de Divulgação da Companhia sujeitará a Pessoa Vinculada a responder a procedimento interno de caráterdisciplinar, o qual poderá resultar, inclusive, na perda do emprego ou no término da relação de prestação de serviços àCompanhia.PÁGINA: 387 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 921.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informaçõesDiretor de Relações com Investidores.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 388 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 921.4 - Outras informações relevantesTodas as informações relevantes referentes à Política de Divulgação de Informações Relevantes e Manutenção deSigilo de Informações Relevantes foram divulgadas nos itens acima.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 389 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 922.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissorEm 2005, houve a transferência da Eletropaulo Telecomunicações Ltda., sociedade constituída em 1998 comosociedade de responsabilidade limitada para prestar serviços de telecomunicação em geral, e para fornecer serviçostécnicos, de consultoria e manutenção, além de investir em outras sociedades como sócia ou acionista, para a AESTransgás Ltda., atual Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”), nos termos do Despacho da Agência Nacional deEnergia Elétrica (“ANEEL”) nº 1.363, de 28 de setembro de 2005.Em 31 de outubro de 2011, a Brasiliana concluiu a venda, para a TIM Celular S.A. (“TIM”), das quotas da AESEletropaulo Telecom e ações de emissão da AES Communications Rio de Janeiro S.A. ("AES Com Rio"), nos termosdo Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas celebrado entre a Brasiliana e a TIM em 8 de julho de 2011. ABrasiliana recebeu R$1.074,2 milhões pelas quotas da AES Eletropaulo Telecom e R$447,5 milhões pelas ações daAES Com Rio de sua propriedade, dos quais R$14 milhões e R$6 milhões, respectivamente, ficarão retidos em contagarantida pelo prazo máximo de 42 meses, de forma a garantir eventuais obrigações da Brasiliana, nos termos doContrato.Na forma do art. 245 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades porAções”), e descontando o valor da liquidação financeira do contrato celebrado em 2005 entre Brasiliana e a Companhiapara a venda das quotas da AES Eletropaulo Telecom, ocorrida em junho de 2010, a Brasiliana efetuou pagamentocompensatório à Companhia, nesta data, a título de ajuste de preço, no montante de R$693,3 milhões, ficando retido omontante de R$14 milhões em conta garantida, criando desta forma um recebível da Cia Brasiliana.O pagamento compensatório foi calculado tendo por base a diferença entre (a) o valor pago em 31 de outubro de 2011pela TIM à Brasiliana, pelas quotas da AES Eletropaulo Telecom, deduzido do montante retido na conta garantida edos gastos, custos e despesas incorridas pela Brasiliana com a implementação da venda das referidas quotas, e (b) ovalor de R$ 308,4 milhões pago pela Brasiliana à Companhia, em 24 de junho de 2010, pelas quotas da AESEletropaulo Telecom, corrigido pelo Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (“SELIC”) até 31 de outubro de2011.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 390 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 922.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissorNão houve alterações significativas na formação de condução dos negócios da Companhia.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 391 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 922.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionaisNão houve contratos relevantes celebrados pela Companhia não diretamente relacionados com suas atividadesoperacionais.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 392 de 393

Formulário de Referência - 2012 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 922.4 - Outras informações relevantesTodas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.SCBF-SP - 4120815v1PÁGINA: 393 de 393