Formulário de habilitação - EasyWork

OFERTA PÚBLICA DE PERMUTA DE AÇÕES PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DECOMPANHIA ABERTA E CONSEQUENTE SAÍDA DO NÍVEL 2 DA TAM S.A.FORMULÁRIO DE HABILITAÇÃOFormulário de habilitação (“Formulário de Habilitação”) relativo à oferta pública de permuta de ações paracancelamento de registro de companhia aberta e consequente saída do Nível 2 da TAM S.A. (“Oferta”) a serrealizada de acordo com os termos e condições estabelecidos no Edital de Oferta Pública de Permuta de Ações paraCancelamento de Registro de Companhia Aberta e Consequente Saída do Nível 2 de Governança Corporativa daBM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Edital”) publicado no jornal Valor Econômicoem 10 de maio de 2012.Este Formulário de Habilitação não constitui uma oferta de venda ou permuta de ações nos Estados Unidos daAmérica. As Ações objeto da Oferta não poderão ser ofertadas nos Estados Unidos da América sem que haja registroou isenção de registro nos termos do Securities Act.Exceto quando especificamente definidos neste Formulário de Habilitação, os termos aqui utilizados e iniciados emletra maiúscula, tanto no singular quanto no plural, terão o significado a eles atribuído no Edital.“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas oujulgamento sobre a qualidade da Companhia e da LAN, bem como sobre as Ações a serem permutadas.”1. ACIONISTANome Completo/Nome EmpresarialEndereço (Rua, Av., Alameda, Praça, etc.) Número Complemento CEPBairro Cidade Estado País TelefoneCNPJ/CPFData de nascimento/ConstituiçãoNacionalidadeEstado civilProfissão/Atividade E-mail Documento deidentidadeÓrgão EmissorNome do Representante Legal (se houver)Documento de identidade Órgão Emissor CPF Telefone/Fax2. AÇÕES DETIDASEmpresa Emissora: TAM S.A.Tipo e Espécie Quantidade Quantidade por extensoAções OrdináriasAções PreferenciaisJUR_SP - 14833043v1 - 5834.291917

3. MANIFESTAÇÃO EM RELAÇÃO À OFERTA(escolher apenas uma das opções abaixo)a) ( ) aceita permutar as ações de sua titularidade, indicadas no campo 2 acima e concorda expressamente com ocancelamento do registro de companhia aberta da TAM S.A.b) ( ) concorda expressamente com o cancelamento do registro de companhia aberta da TAM S.A., a despeito denão desejar alienar as ações de sua titularidade no Leilãoc) ( ) discorda expressamente com o cancelamento do registro de companhia aberta da TAM S.A.4. DECLARAÇÃO PARA ACIONISTAS QUE ACEITAM PERMUTAR AS AÇÕES DE SUATITULARIDADE E ASSINALARAM O CAMPO 3(A) ACIMA(escolher apenas uma das opções abaixo)a) ( ) declara e garante em favor da LAN e da Instituição Intermediária que não é ou que não detém Ações emfavor de qualquer pessoa que esteja localizada nos EUA ou que sejam US Person, exceto caso ele e cada pessoaem nome das quais ele detenha tais Ações sejam investidores institucionais qualificados (qualified institutionalbuyers, conforme definido na Regra 144A promulgada nos termos do Securities Act) (“QIBs”);OUb) ( ) caso seja ou detenha Ações apenas em favor de investidor que se enquadre no conceito de QIB, declara,garante e concorda que ele ou qualquer pessoa em favor do qual ele detenha as Ações:i. é um QIB;ii.iii.iv.está adquirindo os BDRs LAN para investimento para sua conta própria ou para a conta de um oumais QIBs nos termos da isenção prevista na Seção 4(2) do Securities Act e não com o objetivo de,ou para ofertar ou vender em relação a, qualquer revenda ou distribuição que violaria osrequerimentos de registro do Securities Act;entende e concorda que a oferta e venda dos BDRs LAN na Oferta e as ações ordinárias de emissãoda LAN subjacentes aos BDRs LAN, não foram, e não serão, registrados nos termos do SecuritiesAct e não podem ser oferecidos, vendidos ou de outra forma transferidos, exceto se forem registradosnos termos do Securities Act ou em operações isentas de registro previstas no Securities Act;concorda que, pelo período de seis meses após a liquidação da Oferta, irá apenas ofertar e vender osBDRs LAN que irá receber e/ou as ações ordinárias de emissão da LAN subjacentes aos BDRs LANnos EUA ou para US Persons, se tal oferta e venda observar os requerimentos da Regra 904 daRegra S do Securities Act;v. tem conhecimento e experiência em finanças e negócios e acesso suficiente à informação que lhepermite avaliar os méritos e riscos da compra de BDRs LAN e das ações ordinárias de emissão daLAN subjacentes aos BDRs LAN e é capaz de suportar os riscos econômicos de um investimento emtais BDRs LAN ou ações ordinárias de emissão da LAN;vi.vii.viii.concorda que a Oferta não é direcionada a acionistas da TAM S.A., pessoas físicas ou jurídicas,residentes ou domiciliados em jurisdições em que a sua realização e/ou efetivação seja contrária àlegislação ou regulamentação local;sua participação na Oferta não contraria ou viola qualquer disposição legal ou regulamentar de suajurisdição onde é residente ou domiciliado; eprocedeu a sua própria análise dos termos e condições do Edital para tomada de sua decisão.5. O ACIONISTA que preencher a opção de concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro(campos 3(b) e 3(c) acima) está ciente que:a) suas ações ficarão indisponíveis para alienação até o Leilão; eJUR_SP - 14833043v1 - 5834.291917

) após o Cancelamento de Registro, suas ações não poderão ser alienadas na BM&FBOVESPA, cabendo aosacionistas, entretanto, a utilização da faculdade prevista no item 7.1 do Edital.6. O ACIONISTA que preencher o campo 3(a) acima autoriza, por este ato, a Itaú Corretora de Valores S.A., naqualidade de instituição depositária das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da Companhia e deinstituição depositária do programa de BDRs LAN (“Instituição Depositária”) a tomar, dentre outras que se fizeremnecessárias para fins de conclusão da Oferta, as seguintes medidas por sua conta e em seu benefício, entre oComunicado de Realização da Oferta e a Data de Liquidação da Oferta:a) celebrar um contrato de subscrição com a Holdco II (“Contrato de Subscrição”), por meio do qual a HoldcoII irá emitir para a Instituição Depositária, em favor do acionista, uma ação da Holdco II em troca de cadaAção validamente ofertada e não retirada da Oferta;b) mediante a assinatura do Contrato de Subscrição registrar a Instituição Depositária no livro de registro deações da Holdco II como detentora das ações da Holdco II emitidas em favor do acionista em decorrência daOferta;c) instruir a LAN a depositar, perante o custodiante dos BDRs LAN, as ações ordinárias de emissão da LANemitidas em benefício do acionista em decorrência da incorporação da Holdco II pela LAN; ed) emitir os BDRs LAN representando as ações ordinárias de emissão da LAN emitidas em benefício doacionista e depositá-los por meio da Instituição Intermediária na Central Depositária BM&FBOVESPA,para que sejam entregues ao acionista aceitante na liquidação da Oferta.7. Este Formulário de Habilitação é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições dispostas neste e noEdital.8. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas desteFormulário de Habilitação.9. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (I) ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULASCONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE FORMULÁRIO DE HABILITAÇÃO; (II)OBTIVE EXEMPLAR DO EDITAL E DO LAUDO DE AVALIAÇÃO E TENHO CONHECIMENTO DESEU INTEIRO TEOR, CONTENDO OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA; E (III) MERESPONSABILIZO PELA VERACIDADE, CONSISTÊNCIA, PRECISÃO E SUFICIÊNCIA DASINFORMAÇÕES AQUI PRESTADAS E POR TODA A DOCUMENTAÇÃO RELACIONADA._____________________________________________LOCAL___________________________________________DATA_____________________________________________ACIONISTAEste Formulário de Habilitação deve ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida em cartório pelo respectivo acionista ou procurador autorizado.Após preenchido, o formulário deverá ser entregue até às 12h00 do dia anterior à realização do Leilão da Oferta, em 3 (três) vias, na corretora credenciada.JUR_SP - 14833043v1 - 5834.291917