FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualização pelo IPE ... - EasyWork

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Em setembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de ajuste de reserva matemática e um contrato de confissãode dívida com a Fundação CESP, assumindo a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente atéaquele momento, o que garante os benefícios de aposentados e pensionistas e os futuros benefícios dos empregadosativos, na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até o mencionado período.De acordo com o contrato de ajuste de reserva matemática, R$1.214 milhões eram devidos em 240 parcelas mensais,começando em outubro de 1997. O contrato também obrigava a Companhia a efetuar 20 pagamentos anuaisadicionais, cada um no montante inicial igual a 14,9% dos seus custos totais mensais com a folha de pagamento.Sobre esse contrato incidiam juros equivalentes ao que era maior entre TR mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais.Essa taxa era revisada semestralmente a fim de refletir variações em nossa folha de pagamento.Em função de um novo acordo com aposentados e participantes, este contrato foi aditado em 28 de dezembro de 2006,estendendo o prazo final para abril de 2022. Segundo este aditamento a AES Eletropaulo se comprometeu a pagar osaldo calculado em 31 de dezembro de 2005 em 196 parcelas consecutivas que incluíam juros anuais de 6,0% e ajustemensal das parcelas por IGP-DI.Em 12 de agosto de 2008 foi assinado o segundo aditamento do contrato, onde houve a extensão do prazo da dívidade abril de 2022 para abril de 2028, nesse aditamento a AES Eletropaulo se comprometeu a pagar o saldo calculadoem 31 de dezembro de 2008 em 244 parcelas consecutivas.No final de cada exercício é feita uma avaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits do plano são acrescidos ousubtraídos do saldo do contrato, promovendo um recalculo das parcelas remanescentes.O contrato de confissão de dívida possui o valor de R$513 milhões, dos quais R$90 milhões eram devidos em 60parcelas mensais e cujos juros equivaliam ao que era maior entre a TR mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais. Talcontrato foi aditado e consolidado em fevereiro de 1999 para tratar do pagamento do montante restante de R$423milhões. De acordo com o referido aditamento e consolidação, a AES Eletropaulo obrigou-se a pagar R$423 milhõesda seguinte forma: (1) R$23 milhões deveriam ser pagos por meio de transferência de imóveis à Fundação CESP; e (2)R$510 milhões deveriam ser pagos em 108 parcelas mensais , com valor de R$4,7 milhões cada, começando emjaneiro de 2000. Sobre o montante restante de R$423 milhões corriam juros equivalentes ao que era maior entre a TRmais 8,0% ao ano ou os custos atuariais.Ainda com relação ao contrato de confissão de dívida, um novo aditamento foi celebrado com os assistidos eparticipantes dos planos oferecidos pela Fundação CESP aos funcionários da AES Eletropaulo, por meio taladitamento, o qual foi celebrado em 29 de setembro de 2006, a AES Eletropaulo se comprometeu a pagar o saldo deR$597 milhões, calculado em 31 de dezembro de 2005 em 196 parcelas consecutivas, nas quais já se incluem jurosanuais de 8,0%, e cujo vencimento a última parcela se dará em abril de 2022. As parcelas são ajustadas mensalmentepela TR e, no final de cada exercício, caso o custo atuarial tenha sido superior ao custo de TR + 8,0% ao ano, é geradauma parcela adicional de ajuste.Em 13 de agosto de 2009 foi assinado o terceiro aditamento ao contrato, de confissão de dívida, no qual seconvencionou a extensão do prazo para o pagamento da dívida assumida pela AES Eletropaulo, de abril de 2022 paramaio de 2028. Ademais, , a AES Eletropaulo se comprometeu a pagar o saldo de R$563, calculado em 31 dedezembro de 2009, em 233 parcelas consecutivas, as quais são mensalmente ajustadas pela TR acrescida de juros de8,0% ao ano.Além disso, é importante mencionar que existe uma parcela do contrato de ajuste de reserva não registrada nasdemonstrações financeiras da Companhia, no montante de R$488,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 (R$896,6milhões, em 31 de dezembro de 2008), decorrente da diferença de premissas utilizadas pela Companhia para fins deatendimento da Deliberação CVM nº 371/2000 e aquelas utilizadas pela Fundação Cesp (administradora do plano debenefícios) para fins de atendimento das Resoluções do Conselho Geral de Previdência Complementar, órgãoregulador dos fundos de pensão. Por ter o referido contrato de ajuste de reserva matemática um montante variável eser ajustado anualmente pelos efeitos dos ganhos e perdas atuariais apurados no âmbito da Fundação CESP, essadiferença será eliminada ao longo do tempo com a maturação do plano.Os contratos de confissão de dívida e de reserva matemática não apresentam cláusulas restritivas impostas àCompanhia.A Companhia está em pleno cumprimento de todas as obrigações (covenants) estabelecidas nos contratosmencionados neste subitem 10.1(f).g. limites de utilização dos financiamentos já contratadosTodos os recursos obtidos com os financiamentos contratados foram destinados à finalidade contratualmente prevista,ou seja, todos respeitaram os limites de utilização contratualmente previstos.Os recursos obtidos por meio da emissão dos Euro Real Bonds, da 9ª Emissão de Debêntures e das Cédula de CréditoBancário Sindicalizada foram destinados integralmente ao pré-pagamento de dívidas renegociadas entre a Companhiae bancos credores em 2004.Os recursos obtidos com a emissão da 10ª emissão de Debêntures foram utilizados para o pré-pagamento da 8ªemissão debêntures e os recursos obtidos com a 11ª emissão de debêntures, foram utilizados na realização deinvestimentos no sistema de distribuição pela Companhia, no curso regular de seus negócios.91