FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualização pelo IPE ... - EasyWork

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Em junho de 2005, a Companhia realizou uma emissão de senior notes no valor de R$474 milhões, pagáveis emDólares, com taxa de juros de 19,125% ao ano e vencimento em 28 de junho de 2010. Os Euro Real Bonds impõem àCompanhia o dever de manter determinados índices financeiros (covenants financeiros), quais sejam: (i) o índice obtidopela divisão da Dívida pelo EBITDA não deve ser superior a 3,5; e (ii) o índice obtido pela divisão do EBITDA ajustadopelas Despesas Financeiras não deve ser inferior a 1,75, além de restrições em relação à alteração do controleacionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, como controladores (diretos ouindiretos) da Companhia, restrições à distribuição de dividendos, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza.DebênturesPrograma de Distribuição - 9ª EmissãoEm agosto de 2007 a Companhia efetuou a renegociação da 9ª emissão de 25.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária, todas nominativas e escriturais, com valor nominal deR$10 mil, reduzindo o custo da dívida de CDI+2,5% a.a. para CDI+1,75% a.a., e estendendo o prazo de 8 para 11anos. Com isso o perfil de endividamento da Companhia foi melhorado. Estas debêntures impõem à Companhia odever de manter determinados índices financeiros (covenants financeiros), além de restrições em relação à alteraçãodo controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, comocontroladores (diretos ou indiretos) da Companhia, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza, conformedescritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.10ª EmissãoEm outubro de 2007, houve o desembolso da a 10ª emissão da Companhia de 60.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal de R$10 mil, no valor total deR$600 milhões, com data de emissão em 15 de setembro de 2007. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 0,90% ao ano, base 252 dias úteis. O vencimento finaldas debêntures desta emissão é 15 de setembro de 2013. Estas debêntures contêm as mesmas obrigações(covenants) estabelecidas para a 9ª Emissão, além da restrição para operações de cisão, fusão ou incorporaçãoenvolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dos debenturistas; ou (ii) que nãotenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nos termos do § 1º do artigo 231 daLei das Sociedas por Ações, restrições à distribuição de dividendos, entre outras usuais para instrumentos dessanatureza, conforme descritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.11ª EmissãoEm 2007, a Companhia realizou também a emissão da 11ª emissão de 20.000 debêntures simples, não conversíveisem ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal de R$10 mil, no valor total de R$200 milhões,com data de emissão em 1 de novembro de 2007, também no âmbito do nosso Programa de Distribuição de ValoresMobiliários. As debêntures rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de umspread de 1,75% ao ano. O vencimento das debêntures desta emissão é 1 de novembro de 2018. Estas debênturescontêm as mesmas obrigações (covenants) estabelecidas para a 9ª Emissão, além da restrição para operações decisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dosdebenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nostermos do § 1º do artigo 231 da Lei das Sociedas por Ações, restrições à distribuição de dividendos, entre outrasusuais para instrumentos dessa natureza, conforme descritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.Cédulas de Crédito Bancário Sindicalizado (CCB’s)Em maio de 2007 a Companhia renegociou também a CCB, que é um empréstimo sindicalizado no Brasil formalizadopor cédulas de crédito bancário, com várias instituições financeiras lideradas pelo Banco Citibank S.A., no montanteprincipal de R$300 milhões. Empréstimo composto por duas tranches com remuneração semestral de CDI + 1,20% aoano, com prazo final de 96 meses, sendo que serão pagas parcelas anuais sucessivas a partir do 36º mês, inclusive, eo valor de cada parcela será de R$50 mil (somando as 2 tranches).Esta CCB impõe à Companhia o dever de manter determinados índices financeiros (covenants financeiros), quaissejam: (i) o índice obtido pela divisão da Dívida pelo EBITDA não deve ser igual ou superior a 3,5; e (ii) o índice obtidopela divisão do EBITDA pelas Despesas Financeiras não deve ser igual ou inferior a 1,75, além de restrições emrelação à alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos,como controladores (diretos ou indiretos) da Companhia, restrições à distribuição de dividendos, entre outras usuaispara instrumentos dessa natureza.Cédulas de Crédito Bancário (CCB’s)Em 25 de novembro de 2009 a Companhia emitiu Cédulas de Crédito Bancário (CCB’s) com o Banco Bradesco novalor de R$600 milhões. As CCB’s rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada deum spread de 1,5% ao ano. O vencimento da dívida é em 25 de novembro de 2019, sendo essa captação devida àadesão da Companhia ao Programa REFIS da Receita Federal. Esta CCB impõe à Companhia o dever de manterdeterminados índices financeiros (covenants financeiros), quais sejam: (i) o índice obtido pela divisão da Dívida peloEBITDA não deve ser igual ou superior a 3,5, e (ii) o índice obtido pela divisão do EBITDA pelas Despesas Financeirasnão deve ser igual ou inferior a 1,75, além de restrições em relação a alteração do controle acionário da Companhiaque não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, como controladores (diretos ou indiretos) daCompanhia, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza.Contratos com a Fundação CESP90