FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualizaÃ§Ã£o pelo IPE ... - EasyWork

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Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenhampassado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b)principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação noquadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% docapital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operaçãoA Companhia é controlada direta e indiretamente pela Brasiliana, que detém direta e indiretamente (i) 7,4% das AçõesPreferenciais Classe “B” da Companhia e (ii) 98,3% de ações ordinárias da AES Elpa que, por sua vez, detém 77,8%das ações ordinárias da Companhia. A AES Corporation. detém indiretamente 50,0% mais uma ação ordinária deemissão da Brasiliana, e o BNDES (por meio de sua subsidiária BNDESPAR), detém 50,0% menos uma ação ordináriade emissão da Brasiliana e 99,99% das ações preferenciais.Em 2006, os principais acionistas da Companhia (Brasiliana, AES Corporation e BNDES, por meio de sua subsidiária, aBNDESPAR) realizaram uma reorganização societária com o intuito de fortalecer a estrutura de capital do grupo, pormeio da redução de seu endividamento e da reestruturação do endividamento remanescente, bem como eliminarineficiências decorrentes da existência de empresas holding ou de participação intermediárias, algumas sediadas noexterior.A referida reorganização societária compreendeu os seguintes principais eventos:(i) Oferta secundária de ações preferenciais classe “B” de emissão da AES Eletropaulo ocorrida em 11 de julhode 2006Em 21 de setembro de 2006 a AES Transgás Empreendimentos S.A. (“AES Transgás”) ofertou 13.764.513.000 AçõesPreferenciais Classe “B” de emissão da AES Eletropaulo, por R$85,00 por lote de mil Ações Preferenciais Classe “B”.O valor total da oferta foi de R$1.169.983.605,00. Todas as Ações Preferenciais eram nominativas, escriturais e semvalor nominal e foram distribuídas no âmbito de uma oferta global com a distribuição simultânea em mercado de balcãonão-organizado, no Brasil e no exterior, inclusive sob a forma de global depositary shares, que correspondiam a 500Ações Preferenciais Classe “B” cada.(ii) Incorporação da Brasiliana de Energia S.A. pela AES Transgás Empreendimentos S.A. em 30 de setembrode 2006No âmbito da reorganização societária e financeira envolvendo as sociedades controladas direta ou indiretamente pelaBrasiliana (“Reorganização”), cujos termos foram divulgados em fato relevante publicado em 30 de maio de 2006, foiaprovada nas assembléias gerais extraordinárias da Brasiliana Energia S.A. e AES Transgás, realizadas em 30 desetembro de 2006, a incorporação da Brasiliana Energia S.A. pela Transgás, sua sociedade controlada.Em decorrência da incorporação da Brasiliana Energia S.A., o capital social da Transgás foi aumentado paraR$5.583.777.970,01, com a emissão de 650.000.007 ações, sendo 600.000.001 ações ordinárias e 50.000.006 açõespreferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, sendo que a AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Holdings Brasil”)passou a ser titular de 300.000.001 ações ordinárias e 8 ações preferenciais e a BNDESPAR passou a ser titular de300.000.000 ações ordinárias e 49.999.998 ações preferenciais. Ademais, o estatuto social da Transgás foi reformadode forma que passou a adotar essencialmente a redação do estatuto da Brasiliana Energia S.A.Nenhuma das companhias envolvidas apresentava acionistas minoritários, de forma que não se aplicaram àincorporação as disposições do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações. e não houve direito de recesso.O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da Brasiliana Energia S.A. pela Transgás, conforme fatosrelevantes publicados em 14 de setembro de 2006 e 02 de outubro de 2006.(iii) incorporação da AES Transgás pela Energia Paulista Participações S.A., ocorrida em 31 de outubro de2006, sendo que após esta incorporação a Energia Paulista Participações S.A. passou a ser designadaCompanhia Brasiliana de EnergiaAinda no âmbito da reorganização, em 31 de outubro de 2006, foi aprovada em assembléias gerais extraordinárias daTransgás e Energia Paulista Participações S.A. (“Energia Paulista”) a incorporação da Transgás pela Energia Paulista,sociedade controlada pela AES Transgás. Em conseqüência desta incorporação, o capital social da Energia Paulista foiaumentado para R$3.389.584.422,72 com a emissão de 650.000.007 ações, sendo 600.000.001 ações ordinárias e50.000.006 ações preferenciais. Deste montante, a AES Holdings Brasil passou a ser titular de 300.000.001 açõesordinárias e 6 ações preferenciais e a BNDESPAR passou a ser titular de 300.000.000 ações ordinárias e 50.000.000ações preferenciais.Adicionalmente, o estatuto social da Energia Paulista foi reformulado para adotar o estatuto social da AES Transgás,com algumas adaptações. Dentre as alterações realizadas, a Energia Paulista passou a ser denominada “CompanhiaBrasiliana de Energia” (“Brasiliana”), denominação esta que vigora até a presente data.Nenhuma das companhias envolvidas apresentava acionistas minoritários, de forma que não se aplicaram àincorporação as disposições do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações. e não houve direito de recesso.O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da AES Transgás pela Energia Paulista, conforme fatosrelevantes publicados em 13 de outubro de 2006 e 01 de novembro de 2006.(iv) Incorporação da AES Tietê Empreendimentos S.A. pela Brasiliana em 28 de dezembro de 2006.44
Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Conforme assembléias gerais extraordinárias da AES Tietê Empreendimentos S.A. (“TE”) e da Brasiliana, realizadasem 28 de dezembro de 2006, a TE foi incorporada pela Brasiliana, incorporação essa que passou a ser consideradaválida e eficaz a partir de 31 de dezembro de 2006.A TE era uma companhia de capital fechado, sendo que 100% das ações de sua emissão eram detidas pela Brasiliana,no momento da incorporação. Por este motivo, a incorporação não ensejou qualquer alteração no capital social daBrasiliana, tampouco no número de ações emitidas e sua distribuição entre os acionistas da Brasiliana. Da mesmaforma, não se aplicaram a esta incorporação as disposições do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações e não houvedireito de recesso.O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da TE pela Brasiliana, conforme fatos relevantespublicados em 13 de dezembro de 2006 e 28 de dezembro de 2006.(v) Cisão Parcial da AES Tietê Participações S.A. com incorporação de parcela do acervo cindido pelaBrasiliana em 28 de setembro de 2007Em 28 de setembro de 2007 foi aprovada em assembléias gerais extraordinárias da AES Tietê Participações S.A.(“TP”) e Brasiliana, a cisão parcial da TP com versão de parcela do acervo cindido da TP à Brasiliana, válida e eficaz apartir de 30 de setembro de 2007.Em decorrência da cisão parcial, foram transferidos para a Brasiliana todos os elementos que compunham o ativo daTP, exceto por: (i) 4.750.059.067 ações representativas de 4.98% do capital social da AES Tietê S.A.; (ii) saldo de ágioe da provisão realizada nos moldes da Instrução Normativa CVM nº 319; e (iii) ativo fiscal diferido constituído sobreparcela do ágio já amortizado contabilmente.A TP era uma companhia de capital fechado, sendo que 100% das ações de sua emissão eram detidas pela Brasiliana,no momento da cisão parcial. Por este motivo, a cisão não ensejou qualquer alteração no capital social da Brasiliana,tampouco no número de ações emitidas e sua distribuição entre os acionistas da Brasiliana.O mercado foi devidamente informado sobre a cisão da TP, com incorporação do acervo cindido pela Brasiliana,conforme fatos relevantes publicados em 12 de setembro de 2007 e 28 de setembro de 2007.Os organogramas abaixo apresentam a estrutura simplificada do grupo societário da Companhia, antes e depois dareferida reorganização:AES Corp .V: 99.99%T: 99.99%AES HoldingsBNDESV: 50.01%P: 0.00%V: 50.01%T: 46.15%P: 0.00%T: 46.15%Brasiliana Energia S.A.V: 49.99%P: 100.0%V: 49.99%T: 53.84%P: 100.0%T: 53.84%V –ordinária / votanteP –preferencial / não-votanteT – TotalAcionistasMinoritár iosV: 1.74%T: 1.74%V: 98.26%T: 98.26%V: 100.0% T: 100.0%AcionistasMinoritár iosV : 22.19%P: 29.77%T: 26.75%AES TransgasAES ElpaLtdaV: 100,0%V: 77.81%V: 0.00%P: 0.00% P:62.85% T: 100,0%T: 30.97%T: 37.84%EletropauloTelecom. LtdaV: 0.00%P: 7.38%T: 4.44%V: 100.0% T: 100.0%AES UruguaianaIncV : 100.0% T : 100.0% V : 100.0% T: 100.0%AES Tietê Hol dingT: 99.99%LtdV: 99.99%V: 99.99%T: 99.99%100.0% T: V : 100.0%AES Tietê Hol dingT: 0.01%II LtdV: 0.01%V: 100.0% T: 100.0%V: 0.01% T: 0.01%V: 96,76%T: 96,76%EletropauloS.A.V: 100,0%T: 100,0%AES Comm. RJV: 100.0%T: 100.0%S.A.V : 100,0%T:100,0%Uruguaiana S.A.AES Tietê Empr.V: 100.0%V: 61.65%T: 100.0%P: 14.08%T: 38.80%AES Tietê Part.V: 9.62%P: 0.00%T: 5.00%Energia PaulistaV: 0.00%P: 18.15%T: 8.72%AcinistasMinor itáriosV : 28.73%P : 67.77%T: 47.49%AES Sul S.A.MetropolitanaOverseas II Ltd.EletropauloComercial Exp. LtdaIHBA ES Tietê45
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