Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.(v)(vi)(vii)(viii)(ix)(x)(xi)(xii)(xiii)(xiv)declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suascontroladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos);falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista na escritura dentrode um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do Agente Fiduciário a respeito do descumprimento;alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDESPar,ou ambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia;cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, <strong>para</strong> a qual (i) não tenha sido obtida a anuênciaprévia dos debenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures <strong>para</strong>debenturistas dissidentes, nos termos do §1° do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Companhia estiver emdescumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura, no contrato de distribuiçãoe/ou nos demais documentos da oferta;protesto legítimo de títulos contra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valorindividual ou global ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões dedólares norte-americanos) salvo se (i) no prazo de 5 (cinco) dias úteis a Companhia tiver comprovadoque o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, ou ainda (iii) tiver a suaexigibilidade suspensa por sentença judicial;decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra aCompanhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25.000.000,00 (vinte e cincomilhões de dólares norte-americanos), desde que a Companhia não comprove o pagamento ao agentefiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido pagamento, do referido valor total, nosprazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitraldefinitiva;transformação do tipo societário da Companhia;comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia na escritura que afete deforma adversa e relevante as debêntures; ounão-manutenção, até o vencimento das debêntures, e desde que haja debêntures em circulação, dosseguintes índices e limites:(i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira <strong>pelo</strong> EBITDA (conforme definidos abaixo) nãopoderá ser igual ou superior a 3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida consolidada da Companhia e das suas subsidiárias em baseconsolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente;“EBITDA” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conformeapresentado no demonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional”(excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e(iii) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na contade “custo de operação”.(ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras(conforme definido abaixo) não poderá ser igual ou inferior a 1,75.Onde:Destinação dos Recursos“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquerperíodo dos últimos 12 (doze) meses, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida apagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras decrédito e de aceite de financiamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados emempréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações daCompanhia evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejamcelebrados <strong>para</strong> fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia),ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titularda dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidosou adquiridos pela Companhia, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigaçõesrelativas a arrendamentos mercantis da Companhia; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, daCompanhia na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas asobrigações, condicionais ou não, da Companhia em relação a aceites bancários.190
Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Os recursos a serem captados na distribuição das debêntures serão utilizados parcialmente <strong>para</strong> o pagamento dosBonds denominados em Reais, emitidos pela Companhia em junho de 2005 e vencíveis em de junho de 2010, no valorde R$ 474.060.000,00 (quatrocentos e setenta e quatro milhões e sessenta mil reais) e <strong>para</strong> financiamento de partedos investimentos de 2010.Restrições à Distribuição de DividendosNão há restrições à distribuição de dividendos.Restrições à Alienação de Determinados AtivosNão há restrições à alienação de ativos.Restrições à Contratação de Novas DívidasNão há restrições à contratação de novas dívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (xiv) dashipóteses de vencimento antecipado relacionadas acima.Restrições à Emissão de Novos Valores MobiliáriosNão há restrições à emissão de novos valores mobiliários.Agente FiduciárioGDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda., cujos direitos e obrigações estão estabelecidos nos termos daescritura particular da 13ª Emissão de Debêntures da Companhia, observada a Instrução CVM 28/83. É devida aoagente fiduciário, após o pagamente da 1ª (primeira) parcela de R$ 9.820,00 (nove mil, oitocentos e vinte reais),devidos na data da assinatura da escritura, a título de implantação da emissão, uma remuneração trimestral de R$8.070,00 (oito mil e setenta reais), devido o 1º (primeiro) pagamento na data de assinatura da escritura, e os demaispagamentos a cada 3 (três) meses a contar desta data, até o resgate total das debêntures. A remuneração seráatualizada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE a partir de março de 2010. O Agente Fiduciário tem odever de proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, além de outros deveres previstos em lei e em atonormativo da Comissão de Valores Mobiliários.Condições <strong>para</strong> Alteração dos direitos assegurados pelas DebênturesAs Debêntures não serão objeto de repactuação programada.18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociaçãoAs ações ordinárias e preferenciais Classe A e B de emissão da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA. Asdebêntures das 9ª, 10ª e 11ª emissões são negociadas na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos,regulada <strong>pelo</strong> Banco Central e pela CVM (CETIP) e as debêntures das 10ª e 11ª emissões são admitidas à negociaçãona BM&FBOVESPA. Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de março de 2010foram aprovadas a 12ª e a 13ª emissão de debêntures da Companhia. Foi requerida a admissão dessas debêntures ànegociação na BM&FBOVESPA e na CETIP.18.7. Classes e espécies de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros, incluindo:a) país; b) mercado; c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidosà negociação; d) data de admissão à negociação; e) se houver, indicar o segmento de negociação; f) datade início de listagem no segmento de negociação; g) percentual do volume de negociações no exteriorem relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício; h) se houver,proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações; i) sehouver, banco depositário; e j) se houver, instituição custodianteEm 27 de setembro de 2006, tivemos a admissão e início de listagem <strong>para</strong> negociação no mercado Portal (144A) - RegS, dos Estados Unidos da América, de American Depositary Receipts lastreados em ações preferenciais de emissão daCompanhia. A entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação é aNASDAQ. Para esse fim, o Itaú Unibanco S.A. é a instituição custodiante e o The Bank of New York Mellon é ainstituição depositária nos Estados Unidos. Cada Depositary Share preferencial representa 1 ação preferencial daCompanhia. Em 2009, a proporção entre o volume negociado de Depositary Receipts em relação às açõespreferenciais foi de 1,7%.18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas <strong>pelo</strong> emissor ou por terceiros, incluindo controladores esociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor9ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 16 de dezembro de 2005, a Companhia emitiu 25.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie sem garantia nem preferência (quirografária), em série única, com valor nominalunitário de R$10 mil, no valor total de R$250 milhões, com data de emissão em 20 de dezembro de 2005. Para maioresinformações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.191
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