Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Em 31 de dezembro de 2009, as provisões relativas a esses processos representavam R$640 milhões, dos quais,R$104,7 milhões se relacionaram a disputas fiscais, R$ 77,7 milhões a processos judiciais cíveis, R$422 milhões aprocessos judiciais trabalhistas, R$12,9 milhões relativos a processos administrativos ambientais e questõesambientais, e R$ 22,7 milhões relativos a provisões <strong>para</strong> outras contingências.O cálculo dos valores a serem provisionados reflete a melhor expectativa de perda das ações judiciais, apuradoconjuntamente <strong>pelo</strong>s advogados externos e internos, responsáveis pela condução dos processos. Somente encontramseprovisionados valores relativos aos processos cujo prognóstico apurado conjuntamente com os advogados internose externos é provável. A Companhia ressalta que alguns processos tributários são provisionados independente do seuprognóstico, em razão de obrigação legal. Com relação aos casos cujo prognóstico apurado em conjunto com osadvogados internos e externos é de perda possível, ressalta-se nas demonstrações financeiras tão somente aquelesapontados como relevantes, seguindo os critérios estipulados pela Companhia. Não há como assegurar que o valorprovisionado será suficiente <strong>para</strong> cobrir eventuais condenações. Ademais, há ações cujo valor não pode ser estimado,cuja provisão não foi realizada. O efeito de uma decisão desfavorável nessas ações pode ter um impacto prejudicialsobre o negócio da Companhia.Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia figurou como ré em aproximadamente 8 processos administrativostrabalhistas, 1 processo administrativo cível, 58 processos administrativos fiscais, 5 processos administrativosregulatórios (nenhum deles com valor relevante, ou seja, acima de R$10 milhões), 6 processos administrativosambientais e 10 questões ambientais.Não se pode assegurar que uma decisão adversa proveniente de qualquer processo judicial e administrativo existenteou a ser iniciado futuramente não terá um efeito adverso significativo sobre os resultados das operações ou dacondição financeira da Companhia. Para mais informações, vide itens 4.3 a 4.6 abaixo.A Companhia é demandada atualmente e poderá ser demandada no futuro <strong>pelo</strong> sindicato que representa seusempregados, sendo que uma condenação nestes processos poderá afetar adversamente os resultados daCompanhiaA Companhia foi processada, e poderá vir a ser processada novamente no futuro, <strong>pelo</strong> sindicato que representa seusempregados, atualmente o Sindicato das Indústrias de Energia Elétrica do Estado de São Paulo – SIEESP. Asdemandas apresentadas envolvem diversas questões de natureza trabalhista. O sindicato pode mover processoscontra a Companhia como representante dos empregados da mesma e, portanto, a amplitude dessas demandaspoderá alcançar todos os empregados da Companhia. A Companhia não tem como prever quais demandas serãofeitas <strong>pelo</strong> sindicato no futuro e quais serão os montantes envolvidos numa eventual condenação nestes processos.Uma condenação a pagamentos ou obrigações de fazer (que envolvam um investimento adicional por parte daCompanhia <strong>para</strong> atendê-las) poderão impactar adversamente as atividades e resultados da Companhia.b. Relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controleA aprovação de certas matérias <strong>pelo</strong> Conselho de Administração e <strong>pelo</strong>s acionistas está sujeita à préviaaprovação por parte do BNDES, por meio da BNDESPAR, e da AES Corporation.Em virtude de acordo de acionistas celebrado pela controladora da Companhia, a Companhia Brasiliana de Energia(Brasiliana), a aprovação de certas matérias <strong>pelo</strong> Conselho de Administração e <strong>pelo</strong>s acionistas da Companhia,incluindo, entre outras, a implantação de planos e orçamentos comerciais, a emissão de ações ou de títulosrepresentativos de dívida e a aprovação de certos instrumentos de empréstimo ou de financiamento <strong>pelo</strong> Conselho deAdministração e <strong>pelo</strong>s acionistas da Companhia está sujeita à aprovação prévia do Banco Nacional deDesenvolvimento Econômico e Sócia (BNDES), por meio da BNDES Participações S.A. (BNDESPAR) e da AESCorporation. Assim sendo, a Companhia pode sofrer atrasos na condução de suas atividades em função dessanecessidade de obtenção de certas aprovações societárias. A Companhia não tem como garantir que conseguiráaprovar todas as matérias <strong>para</strong> as quais necessita de autorização societária prévia. Atrasos na obtenção dessasaprovações ou sua ausência poderão afetar adversamente as atividades e resultados da Companhia. Para maioresinformações, veja o item 15.5 deste Formulário de Referência.Além disso, AES Corporation e o BNDES, através da BNDESPAR, têm poderes <strong>para</strong> (i) eleger a maioria dos membrosdo Conselho de Administração; (ii) impedir negociações significativas que demandem a aprovação dos acionistas; (iii)impedir uma mudança do controle da Companhia, ainda que a mudança de controle seja de interesse dos demaisacionistas; (iv) impedir uma fusão estratégica com outra Companhia geradora de energia que poderia criar benefíciossignificativos <strong>para</strong> as empresas participantes da fusão; (v) limitar a oportunidade dos demais acionistas de receber umágio por suas ações em virtude de eventual reorganização societária, incluindo incorporações, fusões, cisões eincorporação de ações; e (vi) influenciar a política de dividendos da Companhia.Se a Brasiliana, acionista controlador da Companhia, deixar de efetuar qualquer pagamento de suasdebêntures, parcialmente garantidas por ações de emissão da Companhia detidas pela Brasiliana, as açõesdadas em garantia poderão ser transferidas, no todo ou em parte, a terceiros, o que poderá acarretar eventualmudança de controle da Companhia e descontinuidade da administração atual.Em 30 de outubro de 2006, a Brasiliana realizou a sua 3ª emissão de debêntures, que teve como garantia depagamento a alienação fiduciária das ações de emissão da Companhia detidas pela Brasiliana, que representam50,8% das ações da AES <strong>Eletropaulo</strong> detidas pela Brasiliana, bem como os proventos decorrentes do fluxo dedividendos e juros sobre o capital próprio subjacentes às referidas ações dadas em garantia. Caso a Brasiliana deixede efetuar o pagamento dessas debêntures, as ações dadas em garantia nesta emissão poderão ser transferidas, notodo ou em parte, a terceiros, o que poderá acarretar eventual mudança de controle da Companhia e descontinuidadeda administração atual.18
Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Nesta hipótese, deve-se observar que, de acordo com o Contrato de Concessão, qualquer alteração no controleacionário da Companhia deverá passar pela prévia aprovação da ANEEL (cláusula décima segunda do Contrato deConcessão da AES <strong>Eletropaulo</strong>).Caso seja descumprida alguma obrigação contratual, como a supramencionada, o Poder Concedente poderá aplicar aspenalidades previstas no contrato, bem como intervir na concessão e se, depois de instaurado o processoadministrativo, for constatado que o descumprimento persiste, poderá ser declarada a caducidade.c. Relacionados aos seus acionistasA Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, que poderá ser captado com a emissão devalores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em suas açõesA Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro e esta captação de capital poderá ser feita por meio daemissão de valores mobiliários, que poderão constituir participação acionária ou dívida. Caso a Companhia emitavalores mobiliários que constituam participação acionária ou opção <strong>para</strong> sua aquisição, a participação societária dosinvestidores já existente em seu capital social poderá ser diluída.Os proprietários das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprioDe acordo com as regras sobre a distribuição de dividendos e <strong>para</strong> o pagamento de juros sobre o capital próprioestabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e <strong>pelo</strong> Estatuto Social da Companhia, a Companhia poderá nãodistribuir dividendos ou pagar juros sobre o capital próprio aos detentores de suas ações. Para mais informações sobreas regras de distribuição de dividendos e de pagamento de juros sobre o capital próprio da Companhia vide item 3.4deste Formulário de Referência.A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade devenda dos valores mobiliários da Companhia <strong>pelo</strong> preço e no momento desejadosNão há garantias de que haverá um mercado de negócios ativo e líquido <strong>para</strong> os valores mobiliários da Companhia.Mercados de negócios ativos e líquidos, normalmente, resultam em menor volatilidade de preço e maior eficácia emefetuar as ordens de compra e venda dos investidores. O preço de mercado dos valores mobiliários da Companhiapoderá variar significativamente em decorrência de inúmeros fatores, alguns dos quais estão fora de seu controle,como eventual falta de atividade e de liquidez. Em caso de queda do preço de mercado dos valores mobiliários daCompanhia, o investidor poderá perder grande parte ou todo o seu investimento.d. Relacionados a suas controladas e coligadasNão aplicável.e. Relacionados a seus fornecedoresNão aplicável.f. Relacionados a seus clientesHá um volume de contas vencidas e não pagas, e se não forem recuperadas tais contas, o resultado financeiro poderáser negativamente afetado.Em 31 de dezembro de 2009, o saldo das contas a receber (valores a receber de consumidores, concessionárias,permissionárias e acordos) foi de R$1.866 milhões conforme demonstrado no quadro abaixo:Valores de contas a receber - R$ milhões Saldo a vencer Saldo vencido Total PCLD* Valor líquidoConsumidores, concessionarias e permissionarias 1.015 424 1.439 (207) 1.232Acordos Prefeituras e Outros 43 384 427 (317) 110Total 1.058 808 1.866 (524) 1.342* PCLD = provisao <strong>para</strong> creditos de liquidação duvidosaO tempo médio que foi aplicado <strong>para</strong> conversão dos créditos vencidos, <strong>para</strong> provisão <strong>para</strong> créditos de liquidaçãoduvidosa (PCLD) é de 90, 180 e 360 dias <strong>para</strong> clientes residenciais, comerciais e outros, respectivamente, após ovencimento do pagamento.Se esses débitos vencidos e sem PCLD não forem recuperados, poderão ser registrados valores adicionais na PCLD,o que afetará adversamente o resultado da Companhia. Para mais informações, vide item 10.1.h. – “Comentários dosDiretores“– Análise das Contas Patrimoniais” deste Formulário de Referência.A provisão <strong>para</strong> devedores duvidosos, relativa a consumidores, concessionárias e permissionárias, em 31 de dezembrode 2007 era de R$144,2 milhões. O saldo da provisão <strong>para</strong> devedores duvidosos aumentou <strong>para</strong> R$167,1 milhões em31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2009 aumentou <strong>para</strong> R$206,8 milhões. Os principais motivos <strong>para</strong>essas variações foram: (i) o efeito positivo de R$231,9 milhões referente à baixa dos valores a receber de Provisão de19