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Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.(viii)(ix)(x)(xi)(xii)(xiii)(xiv)cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuênciaprévia dos debenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures paradebenturistas dissidentes, nos termos do §1° do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Companhia estiver emdescumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura, no contrato de distribuiçãoe/ou nos demais documentos da oferta;protesto legítimo de títulos contra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valorindividual ou global ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões dedólares norte-americanos) salvo se (i) no prazo de 5 (cinco) dias úteis a Companhia tiver comprovadoque o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, ou ainda (iii) tiver a suaexigibilidade suspensa por sentença judicial;decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra aCompanhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25.000.000,00 (vinte e cincomilhões de dólares norte-americanos), desde que a Companhia não comprove o pagamento ao agentefiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido pagamento, do referido valor total, nosprazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitraldefinitiva;transformação do tipo societário da Companhia;comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia da Escritura que afete deforma adversa e relevante as debêntures; ounão-manutenção, até o vencimento das debêntures, e desde que haja debêntures em circulação, dosseguintes índices e limites:(i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderáser igual ou superior a 3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida consolidada da Companhia e das suas subsidiárias em baseconsolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente;“EBITDA” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conformeapresentado no demonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional”(excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e(iii) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na contade “custo de operação”.(ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras(conforme definido abaixo) não poderá ser igual ou inferior a 1,75.Onde:Destinação dos Recursos“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquerperíodo dos últimos 12 (doze) meses, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida apagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras decrédito e de aceite de financiamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados emempréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações daCompanhia evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejamcelebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia),ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titularda dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidosou adquiridos pela Companhia, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigaçõesrelativas a arrendamentos mercantis da Companhia; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, daCompanhia na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas asobrigações, condicionais ou não, da Companhia em relação a aceites bancários.Os recursos a serem captados na distribuição das debêntures serão utilizados para o pagamento dos Bondsdenominados em Reais, emitidos pela Companhia em junho de 2005 e vencíveis em junho de 2010, no valor de R$474.060.000,00 (quatrocentos e setenta e quatro milhões e sessenta mil reais).Restrições à Distribuição de DividendosNão há restrições à distribuição de dividendos.Restrições à Alienação de Determinados Ativos188
Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Não há restrições à alienação de ativos.Restrições à Contratação de Novas DívidasNão há restrições à contratação de novas dívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (xiv) dashipóteses de vencimento antecipado relacionadas acima.Restrições à Emissão de Novos Valores MobiliáriosNão há restrições à emissão de novos valores mobiliários.Agente FiduciárioSLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., cujos direitos e obrigações estão estabelecidos nos termos da escrituraparticular da 12ª Emissão de Debêntures da Companhia, observada a Instrução CVM 28/83. É devida ao agentefiduciário, uma remuneração a ser paga em parcelas anuais de R$13.000,00 (treze mil reais), sendo o primeiropagamento devido no 5º (quinto) dia após a integralização da capitalização das debêntures, e os demais pagamentos,nas mesmas datas dos anos subseqüentes. A remuneração será atualizada, anualmente, de acordo com o ÍndiceNacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, ou na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir dadata do primeiro pagamento, calculado pro rata die se necessário. O agente fiduciário tem o dever de proteger osdireitos e interesses dos debenturistas, além de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da Comissão deValores Mobiliários.Condições para Alteração dos direitos assegurados pelas DebênturesAs Debêntures não serão objeto de repactuação programada.13ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 14 de maio de 2010, a Companhia emitiu 400 (quatrocentas) debêntures simples, da espécie subordinada,nominativas e escriturais, em garantia firme de colocação, em série única, com valor nominal unitário de R$1 milhão,no valor total de R$ 400 milhões, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, com vencimento finalem 14 de maio de 2020. As debêntures rendem juros correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizadade um spread de 1,5% ao ano, base 252 dias úteis. As debêntures não possuem restrições à circulação.Resgate AntecipadoA Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo o resgate antecipado da totalidade dasdebêntures em circulação, com aviso prévio de 10 (dez) dias úteis da data do evento, mediante pagamento do valornominal unitário não amortizado, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ouda última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, até a data do resgate antecipado facultativo dasdebêntures, acrescido de prêmio, conforme descrito na tabela abaixo e incidente sobre o saldo devedor das debênturesem circulação:DataPrêmio14.05.2010 – 14.05.2012 1,80%15.05.2012 – 14.05.2013 1,70%15.05.2013 – 14.05.2014 1,60%15.05.2014 – 14.05.2015 1,50%Caso o resgate antecipado ocorra a partir do dia 15 de maio de 2015, inclusive, não haverá prêmio para tal resgate.Note-se que as debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia.Vencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos:(i)(ii)(iii)(iv)pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano derecuperação extrajudicial, formulado pela Companhia, ou por suas controladas, diretas ou indiretas;extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido noprazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas,exceto a extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Telecomunicações Ltda., e (ii) qualqueroutra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde que sua extinção, liquidação ou dissolução serealize em cumprimento das exigências relacionadas ao processo de desverticalização, conformedeterminado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004;falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivasdatas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento;término, extinção ou transferência da concessão da Companhia para a exploração de serviços dedistribuição de energia;189
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