FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualização pelo IPE ... - EasyWork

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Emissão de Debêntures, observada a Instrução CVM 28/83. É devida ao agente fiduciário, uma remuneração a serpaga em parcelas trimestrais de R$7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), sendo a primeira devida no 1º dia útil após adata de assinatura da escritura de emissão e as demais no mesmo dia dos trimestres subsequentes. A remuneraçãoserá atualizada, anualmente, de acordo com o IGPM, ou na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partirda data do primeiro pagamento, calculado pro rata die se necessário. O Agente Fiduciário tem o dever de proteger osdireitos e interesses dos Debenturistas, além de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da Comissão deValores Mobiliários.Condições para Alteração dos direitos assegurados pelas DebênturesAs Debêntures não serão objeto de repactuação programada.11ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 23 de outubro de 2007, a Companhia emitiu 20.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie sem garantia nem preferência (quirografária), em série única, com valor nominalunitário de R$10 mil, no valor total de R$200 milhões, com data de emissão em 1º de novembro de 2007. Ovencimento final das debêntures desta emissão é 1º de novembro de 2018. As debêntures rendem juros,correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,75% ao ano, base 252 dias úteis.Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto devido nos termos desse contrato era de R$203,4 milhões. Asdebêntures não possuem restrições à circulação.Amortização ExtraordináriaA Companhia poderá amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação, a qualquer tempo, até o 6º (sexto)ano contado da data de emissão, mediante publicação de aviso aos debenturistas, com antecedência mínima de 5(cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento da amortização.A amortização extraordinária poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário não amortizado, acrescido daremuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração,conforme o caso, até a data de pagamento da amortização das debêntures, acrescido de prêmio de 1,5% (um vírgulacinco por cento) e, a partir do 6º (sexto) ano, este prêmio decrescerá 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) porano remanescente, tendo como base os anos que faltam até o vencimento. Os recursos das amortizaçõesextraordinárias serão aplicados pro rata para amortizar as parcelas vincendas.Vencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos:(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano derecuperação extrajudicial, formulado pela Companhia, ou por suas controladas, diretas ou indiretas;extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido noprazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, excetoa extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Metropolitana Overseas II Ltd., (ii) EletropauloComercial Exportadora Ltda., e (iii) qualquer outra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde quesua extinção, liquidação ou dissolução se realize em cumprimento das exigências relacionadas aoprocesso de desverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004;falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivasdatas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento;término, extinção ou transferência da concessão da Companhia para a exploração de serviços dedistribuição de energia;declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suascontroladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25milhões;falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura deEmissão dentro de um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do agente fiduciário a respeito dodescumprimento;alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corp ou no BNDES, ou ambos,como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia;cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuênciaprévia dos Debenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures paradebenturistas dissidentes, nos termos do parágrafo 1º do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Companhia estiver emdescumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato decolocação e/ou nos demais documentos da oferta;185