Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Companhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25 milhões, desde que a Companhianão comprove o pagamento ao agente fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referidopagamento, do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicialtransitada em julgado ou decisão arbitral definitiva;(m) transformação do tipo societário da Companhia;(n)(o)comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia na escritura que afete deforma adversa e relevante as debêntures;não-manutenção, até o vencimento das debêntures, e desde que haja debêntures em circulação, dosseguintes índices e limites:(iii)O índice obtido da divisão da Dívida Financeira <strong>pelo</strong> EBITDA (conforme definidos abaixo) nãopoderá ser igual ou superior a 3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida consolidada da Companhia e das suas subsidiárias em baseconsolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente; eEBITDA significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado no demonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional”(excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização,(iii) todo caixa recebido atribuível ao reajuste tarifário extraordinário de acordo com a Medida Provisória14 de 21 de dezembro de 2001 (Lei número 10.438, datado de 26 de abril de 2002) e (iv) todos osmontantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo deoperação”.(ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas DespesasFinanceiras (conforme definido abaixo) não poderá ser igual ou inferior a 1,75.Onde:“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquerperíodo, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindocomissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite definanciamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados emempréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações daCompanhia evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejamcelebrados <strong>para</strong> fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia),ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titularda dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidosou adquiridos pela Companhia, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigaçõesrelativas a arrendamentos mercantis da Companhia; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, daCompanhia na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas asobrigações, condicionais ou não, da Companhia em relação a aceites bancários; ou(p) caso a Companhia não celebre com o agente fiduciário o aditamento à escritura de emissão, nostermos previstos na escritura de emissão, de forma a refletir a alteração da espécie das debêntures desubordinada <strong>para</strong> quirografária em até 30 (trinta) dias contados da publicação do anúncio de início.Restrições à Distribuição de DividendosDe acordo com as debêntures emitidas, a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimoobrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura deemissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta.Restrições à Alienação de Determinados AtivosNão há restrições à alienação de ativos.Restrições à Contratação de Novas DívidasNão há restrições à contratação de novas dívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (o) dashipóteses de vencimento antecipado relacionadas acima.Restrições à Emissão de Novos Valores MobiliáriosNão há restrições à emissão de novos valores mobiliários.Agente FiduciárioPlanner Trustee DTVM Ltda., cujos direitos e obrigações estão estabelecidos nos termos da escritura particular da 10ª184
Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Emissão de Debêntures, observada a Instrução CVM 28/83. É devida ao agente fiduciário, uma remuneração a serpaga em parcelas trimestrais de R$7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), sendo a primeira devida no 1º dia útil após adata de assinatura da escritura de emissão e as demais no mesmo dia dos trimestres subsequentes. A remuneraçãoserá atualizada, anualmente, de acordo com o IGPM, ou na sua falta, <strong>pelo</strong> índice oficial que vier a substituí-lo, a partirda data do primeiro pagamento, calculado pro rata die se necessário. O Agente Fiduciário tem o dever de proteger osdireitos e interesses dos Debenturistas, além de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da Comissão deValores Mobiliários.Condições <strong>para</strong> Alteração dos direitos assegurados pelas DebênturesAs Debêntures não serão objeto de repactuação programada.11ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 23 de outubro de 2007, a Companhia emitiu 20.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie sem garantia nem preferência (quirografária), em série única, com valor nominalunitário de R$10 mil, no valor total de R$200 milhões, com data de emissão em 1º de novembro de 2007. Ovencimento final das debêntures desta emissão é 1º de novembro de 2018. As debêntures rendem juros,correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,75% ao ano, base 252 dias úteis.Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto devido nos termos desse contrato era de R$203,4 milhões. Asdebêntures não possuem restrições à circulação.Amortização ExtraordináriaA Companhia poderá amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação, a qualquer tempo, até o 6º (sexto)ano contado da data de emissão, mediante publicação de aviso aos debenturistas, com antecedência mínima de 5(cinco) dias úteis da data pretendida <strong>para</strong> pagamento da amortização.A amortização extraordinária poderá ser total ou parcial, <strong>pelo</strong> valor nominal unitário não amortizado, acrescido daremuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração,conforme o caso, até a data de pagamento da amortização das debêntures, acrescido de prêmio de 1,5% (um vírgulacinco por cento) e, a partir do 6º (sexto) ano, este prêmio decrescerá 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) porano remanescente, tendo como base os anos que faltam até o vencimento. Os recursos das amortizaçõesextraordinárias serão aplicados pro rata <strong>para</strong> amortizar as parcelas vincendas.Vencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos:(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano derecuperação extrajudicial, formulado pela Companhia, ou por suas controladas, diretas ou indiretas;extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido noprazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, excetoa extinção, liquidação ou dissolução da (i) <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Overseas II Ltd., (ii) <strong>Eletropaulo</strong>Comercial Exportadora Ltda., e (iii) qualquer outra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde quesua extinção, liquidação ou dissolução se realize em cumprimento das exigências relacionadas aoprocesso de desverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004;falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivasdatas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento;término, extinção ou transferência da concessão da Companhia <strong>para</strong> a exploração de serviços dedistribuição de energia;declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suascontroladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25milhões;falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura deEmissão dentro de um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do agente fiduciário a respeito dodescumprimento;alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corp ou no BNDES, ou ambos,como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia;cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, <strong>para</strong> a qual (i) não tenha sido obtida a anuênciaprévia dos Debenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures <strong>para</strong>debenturistas dissidentes, nos termos do parágrafo 1º do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Companhia estiver emdescumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato decolocação e/ou nos demais documentos da oferta;185