FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualizaÃ§Ã£o pelo IPE ... - EasyWork

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Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.pagamento, do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicialtransitada em julgado ou decisão arbitral definitiva;(j)(k)comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia na escritura que afete deforma adversa e relevante as debêntures; enão-manutenção, até o vencimento das debêntures, e desde que haja debêntures em circulação, dosseguintes índices e limites:(i)O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) nãopoderá ser igual ou superior a 3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida consolidada da Companhia e das suas subsidiárias em baseconsolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente; eEBITDA significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentadono demonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional” (excluindo asreceitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, (iii) todo caixarecebido atribuível ao reajuste tarifário extraordinário de acordo com a Medida Provisória 14 de 21 dedezembro de 2001 (Lei número 10.438, datado de 26 de abril de 2002) e (iv) todos os montantes relativosa despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”.(ii)O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras(conforme definido abaixo) não poderá ser igual ou inferior a 1,75.Onde:“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquerperíodo, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindocomissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite definanciamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados emempréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações daCompanhia evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejamcelebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia),ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titularda dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidosou adquiridos pela Companhia, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigaçõesrelativas a arrendamentos mercantis da Companhia; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, daCompanhia na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas asobrigações, condicionais ou não, da Companhia em relação a aceites bancários.Restrições à Distribuição de DividendosNão há restrições à distribuição de dividendos.Restrições à Alienação de Determinados AtivosNão há restrições à alienação de ativos.Restrições à Contratação de Novas DívidasNão há restrições à contratação de novas dívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (k) dashipóteses de vencimento antecipado relacionadas acima.Restrições à Emissão de Novos Valores MobiliáriosNão há restrições à emissão de novos valores mobiliários.Agente FiduciárioPentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, cujos direitos e obrigações estão estabelecidos nostermos da escritura particular da 9ª Emissão de Debêntures, observada a Instrução CVM 28/83. É devida ao agentefiduciário, uma remuneração a ser paga em parcelas anuais de R$21.000,00 (vinte e um mil reais), sendo a primeiradevida no 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura da escritura de emissão e as demais no mesmo dia dos anossubsequentes. A remuneração será atualizada, anualmente, de acordo com o IGPM, ou na sua falta, pelo índice oficialque vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculado pro rata die se necessário. O AgenteFiduciário tem o dever de proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, além de outros deveres previstos em lei,em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários.Condições para Alteração dos direitos assegurados pelas DebênturesAs Debêntures não serão objeto de repactuação programada.182
Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.10ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 18 de setembro de 2007, a Companhia emitiu 60.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie subordinada, a ser convertida para espécie sem garantia nem preferência(quirografária), em série única, com valor nominal unitário de R$10 mil, no valor total de R$600 milhões, com data deemissão em 15 de setembro de 2007. O vencimento final das debêntures desta emissão é 15 de setembro de 2013. Asdebêntures rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 0,90% aoano, base 252 dias úteis. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto devido nos termos desse contrato era deR$616,6 milhões. As debêntures não possuem restrições à circulação.Amortização ExtraordináriaA Companhia pode amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação, a partir de 15 de setembro de 2011,mediante publicação de aviso aos debenturistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendidapara pagamento da amortização.A amortização extraordinária poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário não amortizado, acrescido daremuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração,conforme o caso, até a data de pagamento da amortização das debêntures, acrescido de prêmio equivalente a (i) 0,50%(zero vírgula cinquenta por cento) a partir do 4º (quarto) ano contato da data de emissão. A amortização extraordináriadeverá atingir todas as debêntures, na mesma proporção por ano remanescente, tendo como base os anos que faltamaté a data de vencimento.Vencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos:(a)(b)(c)(d)(e)(f)pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano derecuperação extrajudicial, formulado pela Companhia, ou por suas controladas, diretas ou indiretas;extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido noprazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, excetoa extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Metropolitana Overseas II Ltd., (ii) EletropauloComercial Exportadora Ltda., e (iii) qualquer outra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde quesua extinção, liquidação ou dissolução se realize em cumprimento das exigências relacionadas aoprocesso de desverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004;falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivasdatas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento;término, extinção ou transferência da concessão da Companhia para a exploração de serviços dedistribuição de energia;declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suascontroladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25milhões;não comprovação, pela Companhia, da utilização dos recursos obtidos com a emissão das debêntures deacordo com o estabelecido na escritura de emissão, no prazo de 30 (trinta) dias da liquidação financeirada emissão;(g) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta escritura (àexceção da alínea (f) acima) dentro de um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do agente fiduciário arespeito do descumprimento;(h)(i)(j)(k)(l)alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ouambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia;cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuênciaprévia dos debenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures paradebenturistas dissidentes, nos termos do § 1º do artigo 231 da Lei das Sociedas por Ações;declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Companhia estiver emdescumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato dedistribuição e/ou nos demais documentos da oferta;protesto legítimo de títulos contra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valorindividual ou global ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25 milhões salvo se (i) no prazo de 5 (cinco)dias úteis a Companhia tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) forcancelado, ou ainda (iii) tiver sua exigibilidade suspensa por sentença judicial;decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a183
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