FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualização pelo IPE ... - EasyWork

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.DebênturesA Companhia realizou 13 emissões de debêntures, sendo certo que todas as debêntures da 1ª emissão até a 8ªemissão foram devidamente liquidadas e não estão em circulação.9ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 16 de dezembro de 2005, a Companhia emitiu 25.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie sem garantia nem preferência (quirografária), em série única, com valor nominalunitário de R$10 mil, no valor total de R$250 milhões, com data de emissão em 20 de dezembro de 2005 e vencimentofinal em 20 de dezembro de 2013. As debêntures inicialmente rendiam juros, correspondentes a 100,0% da variação daTaxa DI, capitalizada de um spread de 2,5% ao ano, base 252 dias úteis. As debêntures não possuem restrições àcirculação.Em 20 de agosto de 2007, a Companhia celebrou o aditamento dos termos e condições da 9ª emissão de debêntures.As alterações em tais debêntures geraram uma redução no custo dessa dívida de CDI + 2,50% a.a para CDI + 1,75% ealongamento do prazo médio de 5,3 para 9,3 anos, prorrogando o vencimento da dívida de 20 de dezembro de 2013para 20 de agosto de 2018. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto devido nos termos desse contrato era deR$259,3 milhões.Resgate Antecipado FacultativoA partir de 20 de agosto de 2013, e com aviso prévio de 15 (quinze) dias da data do evento, a Companhia poderápromover o resgate antecipado, total ou parcial, das debêntures em circulação, mediante pagamento do valor nominalunitário não amortizado, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou da últimadata de pagamento da remuneração, conforme o caso, até a data do resgate antecipado facultativo das debêntures,acrescido de prêmio, conforme descrito na tabela abaixo e incidente sobre o saldo devedor das debêntures emcirculação:Vencimento AntecipadoMês/Ano Prêmio08/13 - 08/14 1,75%09/14 – 08/15 1,40%09/15 – 08/16 1,05%09/16 – 08/17 0,70%09/17 – 08/18 0,40%As debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos:(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano derecuperação extrajudicial, formulado pela Companhia, ou por suas controladas, diretas ou indiretas;extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido noprazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, excetoa extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Metropolitana Overseas II Ltd., (ii) EletropauloComercial Exportadora Ltda., e (iii) qualquer outra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde quesua extinção, liquidação ou dissolução se realize em cumprimento das exigências relacionadas aoprocesso de desverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004;falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivasdatas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento;falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta escrituradentro de um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do agente fiduciário a respeito do descumprimento;alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ouambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia;término, extinção ou transferência da concessão da Companhia para a exploração de serviços dedistribuição de energia;declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suascontroladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25milhões;protesto legítimo de títulos contra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valorindividual ou global ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25 milhões salvo se (i) no prazo de 5 (cinco)dias úteis a Companhia tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) forcancelado, ou ainda (iii) tiver sua exigibilidade suspensa por sentença judicial;decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra aCompanhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25 milhões, desde que a Companhianão comprove o pagamento ao agente fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido181