FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualização pelo IPE ... - EasyWork

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Para efeitos de oferta pública de aquisição de ações nas hipóteses de cancelamento do registro de companhia abertaperante a CVM ou de descontinuidade de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, compete privativamenteà Assembléia Geral, de acordo com o parágrafo 2º do artigo 11 e com o parágrafo 2º do artigo 31 do Estatuto Social daCompanhia, escolher a empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia apartir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice.Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, quando informada ao mercado a decisão de se proceder aocancelamento do registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de milações pelo qual formulará a oferta pública, ficando a oferta pública condicionada ao valor econômico, conformeapurado por meio do laudo de avaliação mencionado acima, não ser superior ao valor divulgado pelo ofertante. Caso ovalor econômico apurado por meio de referido laudo de avaliação, a decisão de se proceder ao cancelamento deregistro de companhia aberta estará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a ofertapública pelo valor econômico, conforme apurado no referido laudo de avaliação, devendo o ofertante divulgar aomercado a decisão que tiver adotado.Finalmente, nos termos do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, o acionista controlador deverá realizar ofertapública de aquisição de ações dos demais acionistas na hipótese da Companhia deixar de integrar o Nível 2 dePráticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Essa oferta pública de aquisição de açõesserá exigida também, conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, na hipótese daCompanhia deixar de integrar o Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA emrazão de reorganização societária em que a companhia resultante não seja classificada como detentora do Nível 2 dePráticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.Caso ocorra alienação do controle da Companhia até 12 (doze) meses após a data em que a Companhia tiver deixadode integrar o Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, o acionista controladoralienante e o comprador estarão, conjunta e solidariamente, obrigados a realizar oferta pública de aquisição de açõesdos demais acionistas da Companhia pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador na alienação desuas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras constantes do capítulo X do EstatutoSocial da Companhia.18.3. Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatutoAs ações preferenciais classe A, e as ações preferenciais classe B terão direito de participar dos aumentos de capital,decorrentes de correção monetária e da capitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie.Adicionalmente, as restrições ao exercício do direito de voto pelos titulares de ações preferenciais classe A epreferenciais classe B serão suspensas caso a Companhia deixar de pagar, por 3 (três) exercícios consecutivos, osdividendos a que tais ações fazem jus. Nessa situação, os titulares de ações preferenciais terão direito de voto plenoem todas as matérias submetidas à apreciação e deliberação dos acionistas.De acordo com o estatuto social da Companhia e seu Acordo de Acionistas as ações que fizerem parte do controleacionário da Companhia não poderão ser transferidas, cedidas ou, de qualquer outra forma, alienadas, direta ouindiretamente, gratuita ou onerosamente, sem a prévia e expressa concordância da ANEEL ou exceto de formaexpressamente prevista no Acordo de Acionistas. Na hipótese de transferência, integral ou parcial, de ações, quefazem parte do controle acionário, o(s) novo(s) acionista(s) controlador(es) deverá(ão) assinar termo de anuência esubmissão às cláusulas do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para Geração de Energia Elétrica firmadoentre a Sociedade e o Poder Concedente, e às normas legais e regulamentares da concessão.Desta forma, a transferência, cessão, oneração, gravame ou alienação das Ações vinculadas em infração ao Acordo deAcionistas será nula de pleno direito, obrigando=se as partes do Acordo de Acionista, entre outras a Companhia, a nãopraticar qualquer ato ou efetuar qualquer registro que infrinja as normas lá estabelecidas.Não obstante o referido acima, à BNDESPAR é facultado o direito de desvincular do Acordo de Acionistas ações desua propriedade a ele vinculadas.Por outro lado as companhias integrantes do Grupo Econômico da Companhia não poderão alienar indiretamente suasações de emissão da Brasiliana, inclusive os direitos patrimoniais e econômicos a elas inerentes, sem prévia eexpressa autorização da BNDESPAR, exceto se observadas o direito de preferência e demais as disposições nacláusula 5 do Acordo de Acionistas.Se AES Brasil quiser alienar suas ações de emissão da Brasiliana e a BNDESPAR não tiver exercido o direito depreferência, poderá a BNDESPAR, por escrito, exigir que todas as suas ações ordinárias e preferenciais de emissão daBrasiliana sejam adquiridas nas mesmas bases e condições (Tag Along) em que forem alienadas as ações depropriedade da AES Brasil.Adicionalmente, na hipótese de decidir alienar todas as suas ações de emissão da Brasiliana, desde que representepelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante da Brasiliana, a BNDESPAR poderá exercer o direito deobrigar a AES Brasil a também alienar todas as ações de emissão da Brasiliana de sua propriedade (Drag Along), semprejuízo do direito da AES Brasil de exercer o direito de preferência. Em caso de exercício do direito de obrigar aalienação (Drag Along) pela BNDESPAR, a alienação de todas as ações de emissão da BRASILIANA de propriedadeda AES Brasil ocorrerá, pelo mesmo preço por ação, independente de classe ou espécie, e nos mesmos termos econdições especificados na oferta do terceiro apresentada pelo BNDESPAR à AES Brasil.179