FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualização pelo IPE ... - EasyWork

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.i. aprovação das demonstrações financeiras;j. incorporação, cisão, liquidação ou mudança do tipo societário; ek. remuneração dos administradores, somente se tal remuneração não for compatível com a média praticadapelo mercado.De acordo com a Cláusula 3.3.2 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, as deliberações tomadas no âmbito de ReuniãoPrévia em relação às matérias mencionadas acima vincularão, entre outros, (i) os membros do Conselho deAdministração da Companhia nas respectivas reuniões, e (ii) o voto da Brasiliana em assembleias gerais daCompanhia.O Acordo de Acionistas da Brasiliana prevê, em sua Cláusula 3.3.16 que, na hipótese de não ter sido realizada aReunião Prévia antes da assembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração da Companhia, a AES HoldingsBrasil Ltda. e a BNDESPAR, e seus respectivos representantes na referida assembleia geral ou reunião, deverãoexercer seus votos com o objetivo de suspender os trabalhos da reunião do Conselho de Administração, da Companhiaaté que a matéria seja deliberada em Reunião Prévia.Adicionalmente, conforme disposição das Cláusulas 3.3.4 e 3.3.17 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, casoquaisquer das matérias mencionadas acima não tenham sido aprovadas pela AES Holdings Brasil Ltda. e pelaBNDESPAR em Reunião Prévia ou a AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR (ou seus respectivos representantes)não tenham conseguido suspender os trabalhos da assembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração daCompanhia, a AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR votarão, ou orientarão seus representantes para votarem, naassembleia geral ou na reunião do Conselho de Administração da Companhia no sentido de não aprovar a propostaapresentada.Nos termos da Cláusula 3.3.15 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR estãoobrigadas a orientar seus representantes nas assembleias gerais e nas reuniões do Conselho de Administração daCompanhia a votarem estritamente de acordo com as deliberações adotadas na Reunião Prévia.Na hipótese de qualquer dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pela AES HoldingsBrasil Ltda. ou pela BNDESPAR, atuarem em contrariedade com as deliberações da Reunião Prévia, a AES HoldingsBrasil Ltda., a BNDESPAR e a Brasiliana obrigam-se a adotar providências e votar no sentido de: (i) destituir osmembros do Conselho Administração da Companhia que descumprirem a orientação adotada em Reunião Prévia; (ii)eleger, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da solicitação expressa, novos membros para o Conselho deAdministração da Companhia, de forma a restabelecer a composição do Conselho de Administração da Companhia;(iii) instruir seus representantes e os novos representantes, eleitos em substituição, na forma dos itens (i) e (ii) acima,no sentido de que atuem de maneira a, tanto quanto possível, desfazerem-se os atos praticados em razão dos votosproferidos pelo representante substituído.Oferta PúblicaNos termos do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, a alienação de nosso controle, tanto por meio de uma únicaoperação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva,de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas daCompanhia, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Nível 2 daBM&FBOVESPA, de forma a lhes assegurar que (i) os acionistas detentores de ações ordinárias recebam tratamentoigualitário àquele dado ao acionista controlador alienante; (ii) os acionistas detentores de ações preferenciais classe Arecebam um valor por ação correspondente a, no mínimo, 80% (oitenta por cento) do valor por ação pago aosacionistas detentores de ações ordinárias; e (iii) os acionistas detentores de ações preferenciais classe B recebam umvalor por ação correspondente a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor por ação pago aos acionistas detentoresde ações ordinárias.Esta oferta também será exigida, de acordo com o artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, (i) quando houvercessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliáriosconversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e (ii) na alienação de controle desociedade que detenha o controle da Companhia, sendo que, nesta última hipótese, o acionista controlador alienanteficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação, além de anexardocumentos que comprovem esse valor.Além disso, conforme previsto no artigo 26, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia, aquele que já detiverações de emissão da Companhia e que venha a adquirir o seu controle, em razão de contrato particular de compra evenda de ações celebrado com o acionista controlador que envolva qualquer quantidade de ações, deverá efetivaroferta pública na forma acima referida, além de ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nosseis meses anteriores à data da alienação de controle por meio do pagamento da diferença atualizada entre o preçopago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa por nossas ações.A oferta pública de aquisição de ações também deverá ocorrer, nos termos do artigo 11, parágrafo segundo, doEstatuto Social da Companhia, nas hipóteses de cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a CVM oude descontinuidade de suas Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.Nos termos do caput do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações quepreceder o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM deverá ter como preço mínimo,obrigatoriamente, o valor econômico da Companhia, determinado em laudo de avaliação, mediante a utilização demetodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.178