FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualizaÃ§Ã£o pelo IPE ... - EasyWork

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Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.As ações preferenciais adquirirão, entretanto, pleno direito de voto para quaisquer deliberações se a Companhia deixarde pagar, por 3 (três) exercícios consecutivos, os dividendos a que fizerem jus.c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando (i) condições e (ii) efeito sobre ocapital socialAs ações preferenciais da classe A poderão ser convertidas em ações preferenciais da classe B de acordo com osprazos e condições estabelecidos em Assembléia Geral. Atualmente, não há qualquer autorização ou deliberação emvigor da Assembléia Geral para a conversão das ações preferenciais classe A em ações preferenciais classe B.Tanto as ações preferenciais classe A, como as ações preferenciais classe B não são conversíveis em ordinárias.A conversão de ações preferenciais A em ações preferenciais B não acarreta nenhum efeito no capital social daCompanhia, tendo em vista que envolve apenas ações preferenciais e não ações ordinárias.d. direitos no reembolso do capitalAs ações preferenciais classe A e as ações preferenciais classe B terão prioridade no reembolso do capital, com baseno capital integralizado, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da sociedade.O valor do reembolso será determinado com base no valor patrimonial constante do último balanço aprovado pelaAssembléia Geral, observado o disposto no artigo 45, da Lei das Sociedades por Ações.e. direito a participação em oferta pública por alienação de controleEm caso de alienação do controle da Companhia, os acionistas terão o direito a receber um valor por açãocorrespondente a, no mínimo, (i) 100% (cem por cento) do valor pago por ação do Acionista Controlador para osacionistas titulares de ações ordinárias; (ii) 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação do Acionista Controladorpara os acionistas titulares de ações preferenciais classe A; e (iii) 100% (cem por cento) do valor pago por ação doAcionista Controlador para os acionistas titulares de ações preferenciais classe B.f. restrições à circulaçãoA única hipótese de restrição à circulação imposta pelo Estatuto Social da Companhia recai sobre as açõesrepresentativas do capital social da Companhia que são detidas pelos integrantes do grupo controlador da Companhia,ou por seus sucessores. Estas ações, bem como seus direitos de subscrição e bonificações distribuídas emdecorrência de capitalização de lucros ou reservas não poderão ser transferidas, cedidas ou de qualquer formaalienadas, gratuita ou onerosamente, no todo ou em parte sem a prévia e expressa concordância da Agência Nacionalde Energia Elétrica – ANEEL.g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliáriosÉ necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto paradeliberação sobre alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou maisclasses de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida.Adicionalmente, a eficácia das deliberações sobre as matérias acima dependerá de prévia aprovação ou posteriorratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciaisprejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades daLei das Sociedades por Ações.Caso aprovada a matéria, terá o acionista dissidente titular de ações preferenciais classe A ou titular de açõespreferenciais classe B o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor das suas ações.Ressalte-se que os acionistas titulares de ações preferenciais têm direito de voto nas deliberações a respeito daalteração de seu poder de voto restrito.h. outras características relevantesTodas as características relevantes foram divulgadas nos itens acima.Não aplicável.i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nositens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos poremissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais sãoimpostas por regras do país de origem da Companhia ou do país em que seus valoresmobiliários estão custodiados.176
Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.18.2. Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem arealizar oferta públicaDireito de VotoNos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia deverá observar os acordos de acionistasarquivados em sua sede, devendo os presidentes das assembleias gerais e das reuniões do Conselho deAdministração da Companhia absterem-se de computar votos contrários aos termos de tais acordos de acionistas.Nessa data encontra-se arquivado em sua sede, o Acordo de Acionistas da Brasiliana, celebrado em 22 de dezembrode 2003, conforme alterado de tempos em tempos, que tem por objeto a definição de regras específicas sobre, entreoutras matérias, (i) o exercício de direito de voto na Brasiliana, na Companhia e todas as demais companhiasoperacionais controladas pela Brasiliana, e (ii) as relações entre a AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR,regulando o controle da Brasiliana bem como o exercício do controle sobre a Companhia.Conforme previsto na Cláusula 2.1.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, dentre as ações vinculadas a esse acordode acionistas estão as ações de emissão da Companhia detidas, direta ou indiretamente, pela Brasiliana, bem como aação de emissão da Companhia detida pela BNDESPAR.Não obstante o disposto na Cláusula 2.1.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, de acordo com a Cláusula 2.4 dessemesmo acordo de acionistas, para fins de alienação, é facultado à BNDESPAR o direito de desvincular do acordo deacionistas as ações de sua titularidade de emissão da Brasiliana, de emissão da Companhia ou de emissão das outrassociedades, conforme estabelecido no acordo de acionistas. Além disso, nos termos da Cláusula 7.3.1 do Acordo deAcionistas da Brasiliana, as ações vendidas publicamente, de forma pulverizada, estarão automaticamentedesvinculadas do acordo de acionistas.Os votos e as decisões dos acionistas da Companhia deverão ser orientados pelos seguintes princípios, nos termos daCláusula 1.5 do Acordo de Acionistas da Brasiliana:a. a administração da Companhia deverá buscar sempre elevados níveis de eficiência, produtividade,competitividade e qualidade na prestação de serviços;b. atendimento das obrigações relacionadas às concessões, permissões ou autorizações outorgadas àCompanhia;c. maximização da rentabilidade do capital, por meio do pagamento de dividendos ou de juros sobre o capitalpróprio da Companhia;d. a Companhia deve ser administrada atendendo aos mais altos padrões de governança corporativa; ee. a Companhia deve prestar os serviços a que se destina, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgãoregulador (Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL).Nos termos da Cláusula 3.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, a deliberação, no âmbito de assembleia geral ou doConselho de Administração da Companhia, referente a determinadas matérias, deverá ser determinada em reuniãoprévia (Reunião Prévia) com o voto afirmativo da AES Holdings Brasil Ltda. e do BNDES (ou seus respectivossucessores acionários) manifestado expressamente. Caso tal deliberação não tenha o voto afirmativo da AES HoldingsBrasil Ltda. e da BNDESPAR (ou seus respectivos sucessores acionários) será considerada rejeitada. As matériassujeitas à prévia aprovação da AES Holdings Brasil Ltda. e da BNDESPAR (ou seus respectivos sucessoresacionários) são, resumidamente, as seguintes:a. implementação de orçamento e planos de estratégia de negócios;b. mudanças na política de distribuição, incluindo distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio elucros;c. realização de empréstimos e financiamentos, bem como operações envolvendo ativos e participaçãosocietária, cujos montantes anuais, juntos ou separadamente, correspondam ao valor atualizado de R$41milhões, exceto se (i) forem operações que já constem no plano anual de negócios; (ii) forem contratos decompra e venda de energia com terceiros não relacionados com a AES Holdings Brasil Ltda. ou com aBNDESPAR;d. emissão de títulos de dívida, incluindo a emissão e oferta de notas;e. redução ou aumento do capital social;f. operações com a AES Corporation e o BNDES ou suas subsidiárias que não estejam contempladas no planoanual de negócios ou previamente acordadas entre a AES Corporation e o BNDES;g. disposição, transferência ou constituição de empréstimos, ou penhor dos ativos em montante anual superiora R$41 milhões, exceto se previamente previsto pelo plano anual de negócios;h. alterações no Estatuto Social da Companhia;177
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