FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualização pelo IPE ... - EasyWork

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.As ações preferenciais adquirirão, entretanto, pleno direito de voto para quaisquer deliberações se a Companhia deixarde pagar, por 3 (três) exercícios consecutivos, os dividendos a que fizerem jus.c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando (i) condições e (ii) efeito sobre ocapital socialAs ações preferenciais da classe A poderão ser convertidas em ações preferenciais da classe B de acordo com osprazos e condições estabelecidos em Assembléia Geral. Atualmente, não há qualquer autorização ou deliberação emvigor da Assembléia Geral para a conversão das ações preferenciais classe A em ações preferenciais classe B.Tanto as ações preferenciais classe A, como as ações preferenciais classe B não são conversíveis em ordinárias.A conversão de ações preferenciais A em ações preferenciais B não acarreta nenhum efeito no capital social daCompanhia, tendo em vista que envolve apenas ações preferenciais e não ações ordinárias.d. direitos no reembolso do capitalAs ações preferenciais classe A e as ações preferenciais classe B terão prioridade no reembolso do capital, com baseno capital integralizado, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da sociedade.O valor do reembolso será determinado com base no valor patrimonial constante do último balanço aprovado pelaAssembléia Geral, observado o disposto no artigo 45, da Lei das Sociedades por Ações.e. direito a participação em oferta pública por alienação de controleEm caso de alienação do controle da Companhia, os acionistas terão o direito a receber um valor por açãocorrespondente a, no mínimo, (i) 100% (cem por cento) do valor pago por ação do Acionista Controlador para osacionistas titulares de ações ordinárias; (ii) 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação do Acionista Controladorpara os acionistas titulares de ações preferenciais classe A; e (iii) 100% (cem por cento) do valor pago por ação doAcionista Controlador para os acionistas titulares de ações preferenciais classe B.f. restrições à circulaçãoA única hipótese de restrição à circulação imposta pelo Estatuto Social da Companhia recai sobre as açõesrepresentativas do capital social da Companhia que são detidas pelos integrantes do grupo controlador da Companhia,ou por seus sucessores. Estas ações, bem como seus direitos de subscrição e bonificações distribuídas emdecorrência de capitalização de lucros ou reservas não poderão ser transferidas, cedidas ou de qualquer formaalienadas, gratuita ou onerosamente, no todo ou em parte sem a prévia e expressa concordância da Agência Nacionalde Energia Elétrica – ANEEL.g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliáriosÉ necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto paradeliberação sobre alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou maisclasses de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida.Adicionalmente, a eficácia das deliberações sobre as matérias acima dependerá de prévia aprovação ou posteriorratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciaisprejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades daLei das Sociedades por Ações.Caso aprovada a matéria, terá o acionista dissidente titular de ações preferenciais classe A ou titular de açõespreferenciais classe B o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor das suas ações.Ressalte-se que os acionistas titulares de ações preferenciais têm direito de voto nas deliberações a respeito daalteração de seu poder de voto restrito.h. outras características relevantesTodas as características relevantes foram divulgadas nos itens acima.Não aplicável.i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nositens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos poremissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais sãoimpostas por regras do país de origem da Companhia ou do país em que seus valoresmobiliários estão custodiados.176