FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualizaÃ§Ã£o pelo IPE ... - EasyWork

More documents

Recommendations

Info

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Tendo em vista o acima exposto, a Companhia efetuou, em 15 de setembro de 2005, a transferência acionária, atravésde contrato de compra e venda de quotas (valor contábil registrado em julho de 2005 de R$ 42.998), para a AESTransgás Empreendimentos S.A (atualmente Companhia Brasiliana de Energia).O referido contrato de compra e venda, entre outras, incluí as seguintes principais condições:qualquer tipo de atualização;repassados à Companhia;s serão integralmenteBrasiliana de Energia também serão integralmente repassados à Companhia.A referida operação foi deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 15 de setembro de2005 e anuída pela ANEEL através do Despacho nº 1.363, de 28 de setembro de 2005.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Eletropaulo e Companhia Brasiliana de Energia;b) Relação das partes com o emissor:a Companhia Brasiliana de Energia é acionista controladora daCompanhia;c) Data da Transação: 15 de setembro de 2005;d) Objeto do Contrato: compra e venda de quotas da Eletropaulo Telecomunicações Ltda.;e) Montante envolvido no negócio: R$43,0 milhões nos exercícios de 2007, 2008 e 2009;f) Saldo existente: R R$43,0 milhões nos exercícios de 2007, 2008 e 2009;g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir: R$43,0milhões nos exercícios de 2007, 2008 e 2009;h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;i) Duração: Até o integral cumprimento da obrigação principal (entrega das quotas);j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; ek) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões paraa operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acimaocorridas no último exercício social:(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interessesA Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas por legislação eregulamentação, inclusive aquelas previstas no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa doNível 2 da BM&FBOVESPA. A aprovação das operações com partes relacionadas é também submetida à aprovaçãodos órgãos decisórios da Companhia, conforme regras previstas no Estatuto Social da Companhia. Ademais, emconformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração estáproibido de votar em deliberação acerca de matéria em que tenha interesses conflitantes com os da Companhia.As operações celebradas pela Companhia com partes relacionadas seguem os padrões de mercado e são amparadaspelas devidas avaliações prévias de seus termos e condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização.Conforme estipula o Regulamento do Nível 2, a Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA, quando for o caso,informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhhia e suas controladas, coligadas, acionistascontroladores, administradores e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos acionistascontroladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fatoou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, emqualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o nossopatrimônio líquido, considerando o maior. Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, oprazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou acondução dos nossos negócios.(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamentocompensatório adequadoAs operações da Companhia observam caráter estritamente comutativo, pois são realizadas dentro dos parâmetros decontratação estabelecidos pela ANEEL, que visam à modicidade tarifária, a estimular a expansão da oferta, a zelar pelacompra eficiente e a definir mecanismos de proteção ao consumidor de energia elétrica. As operações da Companhia172
Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.são submetidas à aprovação dessa autarquia. No passado, essas operações foram realizadas dentro dos limites doindicador VN (valor nominativo) e foram devidamente aprovadas pela ANEEL, confirmando assim o caráter comutativodo contrato de compra de energia firmado com a AES Tietê.Além disso, para contratos como o firmado com a AES Big Sky LLC (conforme descrito no item 16.2 acima), foirealizada em novembro de 2008 uma pesquisa orçamentária no mercado, que analisou os custos para a prestação deserviços de hospedagem e administração da Infraestrutura de TI para o ambiente SAP R/3 e de serviços de correioeletrônico. Nessa pesquisa, a área de Infraestrutura da Tecnologia da Informação da Companhia desenvolveu duasespecificações técnicas, uma para cada grupo de serviços (SAP R/3 e Correio Eletrônico) e a área de Suprimentoscoordenou a solicitação de consultas para o mercado em outubro de 2008, por meio do envio do pedido de cotaçãopara todos os fornecedores. Participaram da consulta de preços cinco fornecedores além da AES Big Sky LLC, sendoque três deles (além da AES Big Sky LLC) responderam à consulta.A tabela abaixo demonstra o resultado sumário da consulta de preços:Exchange SAP Links TotalFornecedor 1 R$ 2.227.200 R$ 852.000 R$ 108.000 R$ 3.187.200Fornecedor 2 R$ 1.296.000 R$ 1.476.000 R$ 108.000 R$ 2.880.000Fornecedor 3 R$ 180.000 R$ 540.000 R$ 108.000 R$ 828.000AES Big Sky R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 599.462Assim, a Companhia concluiu que a empresa ABS apresentou um custo no mínimo 27,6% menor do que o proponentede menor preço no mercado nacional, estando também apta tecnicamente para prestar os serviços escopo da consulta.Este contrato, que está próximo de seu vencimento, só será renovado pela Companhia após novo orçamento doserviço com outros fornecedores disponíveis no mercado para verificar a melhor oferta.17. Capital Social17.1. Capital socialEspécie eClasse dasAçõesQuantidade deaçõesa. capital emitido (emR$)b. capital subscrito(R$)c. capital integralizado(R$)d. prazo paraintegralizaçãoOrdinárias 66.604.817 420.948.791,98 420.948.791,98 420.948.791,98 Não aplicávelPreferenciais 100.739.070 636.680.524,50 636.680.524,50 636.680.524,50 Não aplicávelTotal 167.343.887 1.057.629.316,47 1.057.629.316,47 1.057.629.316,47 Não aplicável* As ações da Companhia não têm valor nominal, não sendo, por isso, possível a determinação do capital social emitido, subscrito eintegralizado em R$ por classe e espécie de ações.e) capital autorizadoQuantidade de ações Valor (em R$) Data de autorizaçãof) títulos conversíveisem açõesg. condiçõespara conversãoNão determinada 3.248.680.000,00 25 de março de 1998 Não há. Não aplicável.O estatuto da Companhia estabelece que o Conselho de Administração está autorizado a aumentar o capital social atéo limite do capital autorizado, devendo ser fixada a quantidade, espécie e classe de ações, seu preço de emissão,demais condições de subscrição e integralização de acordo com a legislação societária. Dentro do limite do capitalsocial autorizado, a Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital mediante aemissão de ações ordinárias e ou preferenciais, sem guardar proporção entre as espécies ou classes então existentes.O aumento de capital mediante integralização de bens dependerá de aprovação de Assembléia Geral.17.2. Aumentos de capital da CompanhiaNos últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente, o capital da Companhia não sofreu aumento.17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificaçõesNão houve desdobramentos nem bonificações nos 3 últimos exercícios sociais nem no exercício social corrente.No entanto, houve um grupamento de ações, na proporção de 250 (duzentas e cinqüenta) ações para 01 (uma) novaação, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de fevereiro de 2008. Antes da aprovação dogrupamento, o capital social da Companhia era constituído de 16.651.204.352 ações ordinárias, 592.337.266 açõespreferenciais Classe A e 24.592.430.058 ações preferenciais Classe B. Após o grupamento, o capital social da173
Page 1 and 2:
Formulário de ReferênciaConforme
Page 3 and 4:
Formulário de Referência: Eletrop
Page 5 and 6:
Page 7 and 8:
Page 9 and 10:
Page 11 and 12:
Page 13 and 14:
Page 15 and 16:
Page 17 and 18:
Page 19 and 20:
Page 21 and 22:
Page 23 and 24:
Page 25 and 26:
Page 27 and 28:
Page 29 and 30:
Page 31 and 32:
Page 33 and 34:
Page 35 and 36:
Page 38 and 39:
Page 40 and 41:
Page 42 and 43:
Page 44 and 45:
Page 46 and 47:
Page 48 and 49:
Page 50 and 51:
Page 52 and 53:
Page 54 and 55:
Page 56 and 57:
Page 58 and 59:
Page 60 and 61:
Page 62 and 63:
Page 64 and 65:
Page 66 and 67:
Page 68 and 69:
Page 70 and 71:
Page 72 and 73:
Page 74 and 75:
Page 76 and 77:
Page 78 and 79:
Page 80 and 81:
Page 82 and 83:
Page 84 and 85:
Page 86 and 87:
Page 88 and 89:
Page 90 and 91:
Page 92 and 93:
Page 94 and 95:
Page 96 and 97:
Page 98 and 99:
Page 100 and 101:
Page 102 and 103:
Page 104 and 105:
Page 106 and 107:
Page 108 and 109:
Page 110 and 111:
Page 112 and 113:
Page 114 and 115:
Page 116 and 117:
Page 118 and 119:
Page 120 and 121:
Page 122 and 123: Formulário de Referência: Eletrop
Page 134 and 135: 12.6. Administradores e membros do
Page 138 and 139: 12.8. Administradores e membros do
Page 198: Formulário de Referência: Eletrop
show all

FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualizaÃ§Ã£o pelo IPE ... - EasyWork

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?