FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualização pelo IPE ... - EasyWork

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.16.2. Transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nasdemonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social correnteCompras de EnergiaNo curso regular de seus negócios, a Companhia compra energia da AES Tietê de acordo com um contrato de comprabilateral, datado de 7 de dezembro de 2000. A AES Tietê é controlada pela Brasiliana. Nos termos do contrato decompra bilateral, a Companhia está obrigada a adquirir 1.268 MW Médio por ano ao preço atual de R$152,00 por MWh,reajustado em julho de cada ano com base no IGP-M. A Companhia assinou um aditivo a este contrato, em 30 deoutubro de 2003, prorrogando o prazo para 2028, que, por meio dos Despachos nºs 1.060 e 1.244, de 24 de agosto e20 de setembro de 2005, respectivamente, não foi aprovado pela ANEEL. Visando a preservação de seus direitos, aCompanhia ajuizou uma ação na justiça contra a ANEEL no dia 28 de outubro de 2005 com pedido de liminar que foinegada, pela não existência de perigo iminente, de maneira que aguarda-se a decisão de primeira instância. Em 21 deagosto de 2007, a ANEEL publicou o despacho nº 2.467, mantendo a decisão anteriormente publicada nos Despachosnºs 1.060 e 1.244, rejeitando o Termo de Aditamento.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Tietê S.A. e Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Tietê S.A. são sociedades coligadas sob controlecomum;c) Data da Transação: 7 de dezembro de 2000;d) Objeto do Contrato: compra bilateral de energia de 1.268 MW Médio por ano, consistindo o contrato em umcontrato de compra e venda de energia em que a Tietê compromete-se a fornecer energia à AESEletropaulo;e) Montante envolvido no negócio: Foram desembolsados R$1.470,1 milhões, R$1.566,7 milhões e R$1.675,5milhões, em 2007, 2008 e 2009, respectivamente;f) Saldo existente de: R$162,1 milhões, R$188,5 milhões e R$186,5 milhões em 2007, 2008 e 2009,respectivamente.g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir:Indeterminado;h) Garantias e Seguros relacionados: garantia financeira prestada pela Eletropaulo Metropolitana Eletricidadede São Paulo SA em favor da AES Tietê SA assinada em 30de junho de 2005;i) Duração: 15 anos (até 31 de dezembro de 2015);j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável;k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões paraa operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.GarantiasEm garantia do pagamento dos valores devidos pela Brasiliana em razão da 3ª emissão de Debêntures, no montantede R$800 milhões, foram alienadas fiduciariamente as ações de emissão da AES Eletropaulo detidas pela Brasiliana eAES Elpa, que representam 50,8% das ações da Companhia detidas pela Brasiliana (17,7% do total das ações da AESEletropaulo), bem como os proventos decorrentes do fluxo de dividendos e juros sobre o capital próprio subjacentes àsreferidas ações dadas em garantia.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Eletropaulo, Companhia Brasiliana de Energia e AES Elpa S.A.;b) Relação das partes com o emissor: a AES Elpa S.A. é controladora direta da Companhia e a CompanhiaBrasiliana de Energia é a controladora indireta da Companhia, através da AES Elpa S.A.;c) Data da Transação: 13 de dezembro de 2006;d) Objeto do Contrato: alienação fiduciária de ações da Companhia em garantia da 3ª emissão de debênturesda Companhia Brasiliana de Energia;e) Montante envolvido no negócio: R$800 milhões, não havendo como aferir o valor da garantia, pois varia deacordo com o valor de mercado das ações, bem como de acordo com os rendimentos/dividendos recebidos;f) Saldo existente de: R$811,8 milhões, R$813,7 milhões e R$ 809,7 milhões em 2007, 2008 e 2009,respectivamente. Estes valores referem-se aos saldos que a Brasiliana possuía com os detentores dasdebêntures, que estão garantidas por ações da Companhia. Não há saldo existente nos anos consideradosentre a AES Eletropaulo e a Brasiliana;g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir:Indeterminado;167