FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualização pelo IPE ... - EasyWork

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.permanecendo o mesmo com a AES Corporation. Para maiores informações vide item 15.4 deste Formulário deReferência.15.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes"A BNDES Participações S.A. como um dos principais acionistas é signatária de Acordo de Acionistas para regular asua participação nas decisões da companhia de modo compartilhado com vistas a preservação de valor doinvestimento e das condições mínimas de governança e sustentabilidade do negócio. A participação da BNDESParticipações na Brasiliana teve origem no processo de reestruturação da dívida do AES Brasil, visando a recuperaçãodos créditos detidos pelo BNDES, e se caracteriza como temporária.Portanto, inexiste motivação que caracterize o exercício do controle de grupo econômico mediante exploração dasatividades econômicas exercidas pelas controladas da Brasiliana, destacadamente a geração e distribuição de energia,razão pela qual a empresa não é considerada parte de grupo econômico do Sistema BNDES."16. Transações com partes relacionadas16.1. Regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas,conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assuntoAs transações com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas com a observância dos preços econdições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou a quaisqueroutras partes. Além disso, as operações realizadas pela Companhia, inclusive aquelas contratadas com partesrelacionadas, são sempre amparadas pelas devidas análises prévias de suas condições e do estrito interesse daCompanhia em sua realização. Nesse sentido, negociamos individualmente os contratos a serem celebrados compartes relacionadas, analisando seus termos em relação às condições praticadas no mercado, bem como asparticularidades de cada operação, tais como prazos, valores, atendimento a padrões de qualidade etc.).Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadasseguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme ocaso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) aolaudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas comoadministrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflitecom o da Companhia.De acordo com o artigo 11, incisos xiii e xvi, do Estatuto Social da Companhia, a celebração de quaisquer contratos,acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza, bem como suas alterações, com associedades controladoras diretas ou indiretas, controladas ou coligadas dessas, e a celebração de qualquer contratocom qualquer acionista da Companhia estão condicionadas à prévia aprovação pelo Conselho de Administração.Por conta do Acordo de Acionistas da Brasiliana, a aprovação da celebração de transações com partes relacionadaspelo Conselho de Administração da Companhia também está condicionada à prévia aprovação pela AES Brasil e pelaBNDESPAR em reunião preliminar.Os contratos celebrados entre partes relacionadas devem, ainda, ser submetidos à aprovação da ANEEL, que poderáimpor restrições aos termos e condições desses contratos e, em circunstâncias extremas, determinar a rescisão docontrato.Tendo em vista que a compra de energia elétrica para distribuição a consumidores cativos é atualmente efetuada noambiente de contratação regulada, a chamada auto-contratação (autorização para as distribuidoras atenderem a até30% de suas necessidades de energia elétrica contratando energia elétrica proveniente de auto-produção ou adquiridade partes relacionadas) não é mais permitida, exceto no contexto de contratos devidamente aprovados pela ANEELanteriormente à promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico.Além disso, as regras contábeis que tratam do assunto, sobretudo o CPC 05, estabelecem que as demonstraçõescontábeis devem conter as divulgações necessárias para evidenciar a possibilidade de que sua posição financeira eseu resultado possam ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes relacionadas. Essas regrasestabelecem, por exemplo, que os relacionamentos entre controladora e controladas ou coligadas devem serdivulgados independentemente de ter havido ou não transações entre essas partes relacionadas; que a entidade devedivulgar a remuneração do pessoal-chave da administração no total e para cada uma das seguintes categorias:(a)benefícios de curto prazo a empregados e administradores, (b) benefícios pós-emprego, (c) outros benefícios de longoprazo,(d) benefícios de rescisão de contrato de trabalho, e (e) remuneração baseada em ações; e que se tiver havidotransações entre partes relacionadas, a entidade deve divulgar a natureza do relacionamento com as partesrelacionadas, assim como informações sobre as transações e saldos existentes necessárias para a compreensão dopotencial efeito desse relacionamento nas demonstrações contábeis. No mínimo, as divulgações devem incluir omontante das transações, o montante dos saldos existentes e seus termos e condições, incluindo se estão ou não comcobertura de seguro, a natureza da remuneração a ser paga; informações de quaisquer garantias dadas ou recebidas;provisão para créditos de liquidação duvidosa relacionada com o montante dos saldos existentes; e despesareconhecida durante o período a respeito de dívidas incobráveis ou de liquidação duvidosa de partes relacionadas.166