FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualização pelo IPE ... - EasyWork

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.As partes poderão alienar ações de emissão da Brasiliana a terceiros de boa fé, em dinheiro, desde que primeiramenteofereça tais ações à outra parte. A parte que ofertar suas ações deverá notificar à ofertada por escrito, especificandona notificação para o exercício do direito de preferência: (i) o nome e a qualificação do adquirente e, no caso deste seruma sociedade, a notificação deverá identificar também os respectivos acionistas ou sócios que detenham o controledo adquirente; (ii) preço e condições de pagamento; (iii) lote de ações a serem adquiridas; (iv) outras condições etermos relevantes de proposta; e (v) cópia da manifestação da adquirente quanto à aceitação da proposta oudeclaração da BNDESPAR quanto ao resultado do leilão público.Em até 30 (trinta) dias subseqüentes ao recebimento da oferta, a parte ofertada deverá exercer seu direito depreferência em adquirir as ações que estão sendo alienada pela parte contrária, esclarecendo se deseja ou nãoadquirir todas (e não menos que todas) as ações ofertadas. Caso a BNDESPAR opte por realizar a alienação dasações ofertadas por meio de leilão público, o prazo de 30 (trinta) dias será contado da data de sua realização.A parte ofertante terá 90 (noventa) dias a partir da manifestação da parte ofertada ou do decurso do prazo de 30 diasprevisto acima para proceder à alienação das ações ofertadas ao terceiro ofertante, desde que tal alienação sejaefetuada em termos e condições que não sejam distintos daqueles especificados na oferta e o ofertante concorde emse submeter aos termos do Acordo de Acionistas.Se a AES Holdings Brasil Ltda. quiser alienar suas ações de emissão da Brasiliana e a BNDESPAR não tiver exercidoo seu direito de preferência, poderá a BNDESPAR no prazo de 30 (trinta) dias exigir, por escrito, que todas as suasações ordinárias e preferenciais de emissão da Brasiliana sejam adquiridas nas mesmas bases e condições em queforem alienadas as ações de propriedade da AES Holding Brasil Ltda. (Tag Along). Nenhuma transferência de açõesda Brasiliana de propriedade da AES Holding Brasil Ltda. será válida, a não ser que a BNDESPAR tenha aoportunidade de alienar suas ações de emissão da Brasiliana (ou parte delas, se for o caso) nos mesmos termos econdições.Na hipótese de decidir alienar todas as ações de emissão da Brasiliana, desde que represente pelo menos 25% (vintee cinco por cento) do capital votante da Brasiliana, a BNDESPAR poderá exercer o direito de obrigar a AES HoldingsBrasil Ltda. a também alienar todas as ações de emissão da Brasiliana de sua propriedade (Drag Along), sem prejuízodo direito da AES Holdings Brasil Ltda. de exercer o direito de preferência. Em caso de exercício do direito de obrigar aalienação pela BNDESPAR, a alienação de todas as ações de emissão da Brasiliana de propriedade da AES HoldingsBrasil Ltda ocorrerá, pelo mesmo preço por ação, independente de classe ou espécie, e nos mesmos termos econdições especificados na oferta do terceiro apresentada pela BNDESPAR à AES Holdings Brasil Ltda.A BNDESPAR poderá alienar, integral ou parcialmente, suas ações de emissão da Brasiliana, enquanto que a AESHoldings Brasil Ltda. somente poderá alienar a totalidade de suas ações de emissão da Brasiliana.Tais direitos assegurados no Acordo de Acionistas à BNDESPAR serão transmissíveis a terceiros, a qualquer tempo,caso esta decida alienar parcela superior a 25% (vinte e cinco por cento) das ações ordinárias de emissão daBrasiliana a qualquer terceiro ou grupo de terceiros, observado, entretanto, que nesse caso o direito de exigir a venda(Drag Along) da BNDESPAR.Os procedimentos para apuração do valor da participação acionária das partes e os prazos a serem observados estãodescritos no Acordo de Acionistas cuja cópia está disponibilizada na sede da Companhia.g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselhode administraçãoNos termos da cláusula 3.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, as matérias relacionadas na referida cláusula,mencionadas no subitem “d” acima a título exemplificativo, estão sujeitas a aprovação pela AES Holdings Brasil Ltda. epelo BNDES, através da BNDESPAR em Reunião Previa. Somente após a deliberação de tais matérias em ReuniãoPrévia, os conselheiros de administração e representantes legais dos acionistas estarão aptos a exercerem seu direitode voto nas reuniões do Conselho de Administração e Assembleias Gerais da Companhia, devendo os mesmosvotarem em estrita conformidade com a decisão tomada na Reunião Prévia.Havendo ou não a aprovação da matéria relativa à cláusula 3.1 em Reunião Prévia, as Partes do Acordo de Acionistase a Brasiliana, conforme o caso, votarão ou orientarão seus representantes na Assembléia Geral ou no Conselho deAdministração da Companhia para votarem em estrita conformidade com a decisão tomada pelas Partes na ReuniãoPrévia, seja ela no sentido de aprovar ou rejeitar a matéria.O eventual exercício do direito de voto pelo conselheiro de administração ou representante legal do acionista emdesacordo com a decisão tomada na Reunião Prévia importará em invalidade da deliberação tomada da reunião doConselho de Administração ou Assembleia Geral, sem prejuízo da AES Holdings Brasil Ltda. ou BNDESPARpromoverem a execução específica da obrigação descumprida.O membro do Conselho de Administração da Companhia que desatender determinação adotada em Reunião Préviaserá destituído imediatamente, devendo o acionista que o indicou designar o substituto.15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores daCompanhiaA controladora indireta da Companhia, a AES Corporation, realizou reorganização societária ao final do exercício de2009, que envolveu empresas que, direta e indiretamente, detém ações da AES Holdings Brasil Ltda. e Brasiliana. Talreorganização, todavia, não alterou o controle indireto da Brasiliana, nos termos da legislação brasileira aplicável,165