Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Evento/Data-base: AGE de 20 de Dezembro de 2010a. Número de acionistas pessoas físicas 55.704b. Número de acionistas pessoas jurídicas 1.045c. Número de investidores institucionais 488d. Número de ações em circulação, por classe e espécie1.436.634 Ordinárias92.569.846 Preferenciais(*) As ações em circulação são todas aquelas que não são detidas <strong>pelo</strong>s integrantes do bloco de controle e administradores15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos,bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações,desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2 (item facultativo)ON: 100%PN: 0,00%T: 100%The AES CorporationON: 100%PN: 0,00%T: 100%AES EDC Funding II, LLCAES Rio Diamante, Inc.ON: 100%PN: 0,00%T: 100%ON: 100%PN: 0,00%T: 100%AES EDC Holding, LLCON: 50,11%PN: 0,00%T: 50,11%ON: 51,75%PN: 0,00%T: 51,75%AES EDC Holding II, LLCON: 49,89%PN: 0,00%T: 49,89% ON: 47,76%PN: 0,00%T: 47,76%ON: 100%PN: 0,00%T: 100%ON: 94,14%PN: 0,00%T: 94,15%AES VFL Holdings, LLCGlobal EnergyInvestments CVAES CemigEmpreendimentos II, Ltd.AES Brazilian Holdings,Ltd.ON: 95,71%PN: 0,00%T: 95,71%AES Holdings Brasil Ltd.BNDES ParticipaçõesS.A. - BNDESPARON: 50,01%PN: 0,01%T: 46,15%Companhia Brasiliana deEnergiaON: 50%PN: 100%T: 53,85%15.5. Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando oexercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhiaa. partesSão partes do Acordo de Acionistas a AES HOLDINGS BRASIL LTDA. e a BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. –BNDESPAR.b. data de celebraçãoEm 22 de dezembro de 2003, a AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR celebraram um acordo de acionistas(“Acordo de Acionistas”), que foi aditado em 02 de outubro de 2006 e em 31 de outubro de 2006, de forma a constar asucessão da AES Transgás pela Brasiliana.c. prazo de vigênciaO Acordo de Acionistas vigorará até 31 de dezembro de 2033, ou <strong>pelo</strong> prazo em que as concessões, autorizações epermissões de serviço das sociedades que sejam ou venham a ser controladas, direta e indiretamente, pela Brasilianapermanecerem em vigor, o que for maior.162
Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Ainda, se a BNDESPAR, direta ou indiretamente, ou o terceiro <strong>para</strong> quem forem transmitidos seus direitos asseguradosno Acordo de Acionistas, detiver menos de 25% das ações ordinárias de emissão da Brasiliana, o Acordo de Acionistasterminará e deixará de produzir quaisquer efeitos.d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controleAs deliberações da assembléia geral ou do conselho de administração da Companhia sobre os seguintes assuntosserá determinada em reunião prévia dos acionistas (“Reunião Prévia”) e deverá contar com o voto afirmativo da AESHoldings Brasil e da BNDESPAR, sem o que tal deliberação será considerada como tendo sido rejeitada:(a)(i) aprovação, no início de cada exercício, do plano de negócios anual da Brasiliana, da Companhia e demaissociedades controladas pela Brasiliana,que deverá compreender entre outros: (A) o orçamento anual e plurianual; (B)todos os planos de investimentos de capital; (C) os planos estratégicos; (D) os programas de manutenção de suasinstalações; bem como as modificações do plano de negócios anual, observando-se que a não aprovação do plano denegócios anual, a partir do exercício de 2005 (inclusive), implicará na adoção provisória, até a solução do impasse, daprevisão de orçamento anual e planos de investimentos, operação, manutenção e demais atividades estabelecidos<strong>para</strong> aquele exercício (cujo plano de negócios anual não tenha sido aprovado) contidos no plano de negóciosqüinqüenal que tenha sido aprovado no exercício anterior pelas partes cujos valores serão corrigidos, <strong>para</strong> esse efeito,pela variação do IGPM/FGV; e (ii) aprovação do plano de negócios qüinqüenal da Brasiliana, da Companhia e demaissociedades controladas pela Brasiliana e suas revisões que deverão ocorrer no início de cada exercício social;(b) qualquer alteração nas diretrizes com relação à distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio pelaBrasiliana, pela Companhia ou pelas demais sociedades controladas pela Brasiliana; diretrizes essas que têm porescopo a maximização do pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio pela Companhia, consistentescom suas necessidades de liquidez, conforme refletido no plano de negócios anual, bem como com relação à operaçãoda Brasiliana, da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, em especial em atendimento aospadrões exigidos <strong>pelo</strong> órgão regulador em relação às sociedades operacionais;(c) a celebração de qualquer contrato, acordo ou instrumento que importe em disposição de bens ou direitos ou aassunção de obrigações de qualquer natureza pela Brasiliana, a menos que especificado no seu plano de negóciosanual;(d) (i) a venda, locação, cessão, transferência ou outra disposição em qualquer ano fiscal, de qualquer ativo ouparticipação acionária da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, sendo que em relação àssociedades operacionais pó um preço que exceda, conjunta ou se<strong>para</strong>damente, a: R$30 milhões em relação à<strong>Eletropaulo</strong> e R$20 milhões <strong>para</strong> a Companhia e AES Uruguaiana Empreendimentos S.A., individualmenteconsideradas, ou (ii) a celebração de qualquer contrato que disponha sobre pagamentos ou recebimentos acima deR$30 milhões em relação à <strong>Eletropaulo</strong> e R$20 milhões <strong>para</strong> a Companhia e a AES Uruguaiana EmpreendimentosS.A., individualmente consideradas, conjunta ou se<strong>para</strong>damente, exceto em qualquer hipótese deste item “d” (A) osespecificados no plano de negócios anual, (B) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceirosnão relacionados às partes, e (C) a alienação das ações de emissão da AES Communications Rio de Janeiro, desdeque (C1) não realizada com partes relacionadas; e (C2) os recursos auferidos na alienação sejam integralmentedistribuídos à Brasiliana <strong>para</strong> posterior pagamento das Debêntures;(e) a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários pela Brasiliana ou pela Companhiae demais sociedades controladas, pública ou particularmente, bem como a celebração de acordos ou emissão pelaBrasiliana, pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer documentos, títulos, açõesou outros valores mobiliários ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subseqüente dosmesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, açõesou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Brasiliana, ou da Companhia e demais sociedadescontroladas pela Brasiliana;(f) quaisquer reduções de capital ou aumentos de capital da Brasiliana, da Companhia ou demais sociedadescontroladas pela Brasiliana e as condições e critérios <strong>para</strong> subscrição de ações e prazos de integralização emquaisquer aumentos de capital, renúncia ao direito de subscrição de aumentos de capital, ainda que indiretamente, daCompanhia ou demais sociedades controladas pela Brasiliana, que possam implicar perda de controle, bem como acriação de reservas/provisões ou disposições (tais como mudanças de critérios contábeis) que possam reduzir aimportância de dividendos/juros sobre o capital próprio/lucros pagáveis aos acionistas;(g) a celebração, pela Brasiliana, de quaisquer acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquernatureza e a celebração de quaisquer contratos (e quaisquer subseqüentes modificações dos mesmos) com qualquerdas partes ou qualquer controladora, controlada ou coligada de uma das partes e a resolução dos mesmos pelaBrasiliana, exceto: (i) quando acordado pelas partes, e (ii) especificado no plano de negócios anual;(h) a celebração pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer contratos, acordos,transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza (e quaisquer subseqüentes modificações dosmesmos), com qualquer parte (ou partes relacionadas), bem como a celebração de acordos, transações, contratos deassistência técnica ou prestação de serviços com sociedades estrangeiras, exceto os: (i) acordados pelas partes; e (ii)especificados no plano de negócios anual;(i) a celebração pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer acordos, contrato,documentos, títulos, instrumentos e/ou investimentos de capital, empréstimos, mútuos, outorga de garantias dequalquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros, sendo que em relação às sociedadesoperacionais em um valor total anual superior, conjunta ou se<strong>para</strong>damente, a R$30 milhões em relação à <strong>Eletropaulo</strong> eR$20 milhões <strong>para</strong> a Companhia e a AES Uruguaiana Empreendimentos S.A., individualmente consideradas, excetoos: (i) especificados no plano de negócios anual; (ii) financiamentos e refinanciamentos das dívidas da <strong>Eletropaulo</strong> e daCompanhia existentes nesta data, referidos no Anexo 3.1.i do Acordo de Acionistas desde que sejam celebrados ematé 45 dias contados da data de eficácia do Acordo de Acionistas e (iii) contratos de compra e venda de energiacelebrados com terceiros não relacionados às partes;(j) a celebração pela Brasiliana de quaisquer acordos, contratos, documentos, títulos, instrumentos e/ou investimentosde capital, empréstimos, mútuos, outorga de garantias de quaisquer naturezas e a assunção de obrigações em nomede terceiros, exceto se tais atos forem parte ou de outro modo especificados <strong>pelo</strong> Plano de Negócios Anual que játenha sido aprovado pelas partes;163
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