Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.b. número de membros6 membros.c. nome do planoMetlife.Zero.d. quantidade de administradores que reúnem as condições <strong>para</strong> se aposentare. condições <strong>para</strong> se aposentar antecipadamenteNa ocorrência de invalidez ou morte do participante, o saldo acumulado na conta do participante será posto adisposição do participante, beneficiários e sucessores legais, sem qualquer prazo de carência, mediante solicitaçãodevidamente instruída na Metlife e a apresentação dos documentos previstos no regulamento.R$281.159,00.R$96.000,00.f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento doúltimo exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente <strong>pelo</strong>sadministradoresg. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontadaa parcela relativa a contribuições feitas diretamente <strong>pelo</strong>s administradoresh. se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condiçõesO participante poderá, após completado o prazo de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, a contar da data de registro na Metlifeda proposta de inscrição solicitar o resgate total ou parcial do valor acumulado em seu nome; ou a portabilidade total ouparcial do valor acumulado em seu nome, <strong>para</strong> outra entidade de previdência complementar, aberta ou fechada.O intervalo mínimo entre pedidos de resgate ou entre solicitações de portabilidade do mesmo participante, deverá ser de60 (sessenta) dias, contados a partir da data do registro do último pedido ou solicitação.O resgate da conta instituidora básica e/ou suplementar seguirá a carência determinada pela Resolução CNSP 139 de 27de dezembro de 2005, art. 56, § 4º, conforme segue: “Os recursos correspondentes a cada uma das contribuições daspessoas jurídicas no plano de previdência somente poderão ser resgatados após o período de carência de um ano civilcompleto, contado a partir do 1º dia útil do mês de janeiro do ano subseqüente ao da contribuição.O participante, na hipótese de perda do vínculo empregatício ou de administração com a instituidora, terá sempre direitoao valor total dos recursos acumulados na conta Participante – básica e suplementar, acrescido de um percentual do valoracumulado na Conta Empresa – Básica, calculado de acordo com a regra abaixo:Tempo de Contribuição ao PROGRAMA% a ser liberado sobre as CONTRIBUIÇÕES Básicas da INSTITUIDORAAté 1 mês 0%A Partir de 1 mês 100%São expressamente vedados quaisquer resgates ou portabilidades <strong>para</strong> outras entidades de previdência aberta oufechada, totais ou parciais, dos valores acumulados na conta básica instituidora, sem que antes sejam cumpridos osrequisitos de vesting, descritos acima.13.11. Conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal (3 últimos exercícios sociais)Conselho de Administração:Em R$ milAnoNúmero deMembros(média anualapuradamensalmente)Valor da Maior RemuneraçãoIndividual (inclui encargos)Valor da Menor RemuneraçãoIndividual (inclui encargos)Valor Médio de RemuneraçãoIndividual (inclui encargos)2009 6,17 57.600,00 57.600,00 56.012,97Observações: (i) o Conselho de Administração não tem Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), nem tampoucoBenefícios diretos e indiretos. (ii) Inclui Suplentes caso tenha recebido remuneração em mês específico; por essa razão que a média é156
Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.menor do que o menor valor de remuneração (considerando somente aqueles que permaneceram 12 meses no exercício); (iii) Maiorremuneração foi considerado o maior valor pago a 1 administrador e da mesma forma <strong>para</strong> a menor remuneração; (iv) o valor médio é o totalpago no ano dividido <strong>pelo</strong> número de membros (média anual apurada mensalmente); (v) durante o ano de 2009, 1 suplente participou de 2reuniões do Conselho de Administração; e (vi) <strong>para</strong> fins do cálculo do 13.2 acima foram considerados membros suplentes queefetivamente receberam remuneração por terem participado ativamente do Conselho durante o ano. Entretanto, o Ofício-Circular/CVM/SEP/N°03/2010 determina que seja descontado o número de membros suplentes no cálculo da remuneração mínima. Emrazão disso, a média da remuneração apresentada nesta tabela é menor que a remuneração mínima.Diretoria Estatuária:AnoNúmero de Membros(média anual apuradamensalmente)Item Maior Menor Médio2009 6,33 Total 1.958.202,05 861.682,60 1.159.747,55Observações: (i) Maior remuneração foi utilizado o maior valor pago a 1 administrador e da mesma forma <strong>para</strong> a menor remuneração; e (ii) ovalor médio é o total pago no ano dividido <strong>pelo</strong> número de membros (média anual apurada mensalmente).Conselho Fiscal:Em R$ milAnoNúmero deMembrosValor da Maior RemuneraçãoIndividualValor da Menor RemuneraçãoIndividualValor Médio de RemuneraçãoIndividual2009 4,08 124.800,00 124.800,00 123.823,53Observações: (i) o Conselho Fiscal não tem Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), nem tampouco Benefícios diretos eindiretos.. (ii) Inclui Suplentes caso tenha recebido remuneração em mês específico; por essa razão que a média é menor do que o menorvalor de remuneração (considerando somente aqueles que permaneceram 12 meses no exercício); (iii) Maior remuneração foi considerado omaior valor pago a 1 administrador e da mesma forma <strong>para</strong> a menor remuneração; (iv) o valor médio é o total pago no ano dividido <strong>pelo</strong>número de membros (média anual apurada mensalmente); (v) durante o ano de 2009, 1 suplente participou de uma reunião do ConselhoFiscal; e (vi) <strong>para</strong> fins do cálculo do 13.2 acima foram considerados membros suplentes que efetivamente receberam remuneração porterem participado ativamente do Conselho durante o ano. Entretanto, o Ofício-Circular/CVM/SEP/N°03/2010 determina que sejadescontado o número de membros suplentes no cálculo da remuneração mínima. Em razão disso, a média da remuneraçãoapresentada nesta tabela é menor que a remuneração mínima.13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos deremuneração ou indenização <strong>para</strong> os administradores em caso de destituição do cargo ou deaposentadoria (inclusive conseqüências financeiras <strong>para</strong> a Companhia)Em caso de Rescisão Imotivada (por iniciativa da Companhia), o Diretor estatutário terá direito ao pagamento deindenização equivalente a 6 vezes o valor de sua retirada mensal deduzindo os impostos retidos na fonte e INSS (InstitutoNacional da Seguridade Social). Os arranjos contratuais da Companhia e apólices de seguro não prevêem mecanismos deremuneração ou indenização <strong>para</strong> casos de aposentadoria.13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente amembros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejampartes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeisque tratam desse assuntoO total geral da remuneração dos Diretores Estatutários é R$ 7.341.202, sendo que o percentual de partesrelacionadas é de 69,30%. O total geral da remuneração do Conselho de Administração é R$ 345.600, sendo que opercentual de partes relacionadas é de 29,17%. O total geral da remuneração do Conselho Fiscal é R$ 505.200, sendoque o percentual de partes relacionadas é de 50,59%.13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho deadministração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquerrazão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ouassessoria prestadosNão houve pagamento de remuneração <strong>para</strong> membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou doConselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam.13.15. Valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios sociais de controladores, diretos ouindiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração demembros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia,agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduosO valor reconhecido nos resultados da AES Corporation, controladora indireta da Companhia, no exercício encerrado em31 de dezembro de 2009 a título de opções de compra outorgadas aos diretores estatutários da Companhia foi deR$2.079.301.157