FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualização pelo IPE ... - EasyWork

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.vigor no último exercício social e previsto para o exercício social correnteO Plano de Remuneração baseado em Ações abrange somente os Diretores Estatutários e Diretores não estatutários,não atingindo conselho de administração e fiscal. A seguir detalha-se o plano:Diretores Estatutáriosa) Termos e condições gerais O Plano de Remuneração baseado em Ações é estabelecido, administrado ecusteado pela AES Corporation, condicionado ao alcance de metascorporativas globais e individuais, composto por três tipos de ações:- Stock Options- Performance Stock Units- Restricted Stock UnitsO Diretor Presidente recebe até 15% de seu pró-labore anual em ações, sendoaté 7,5% sob a forma de Stock Options e 7,5% sob a forma de PerformanceStock Units (Ações da AES Corporation).Os demais Diretores (estatutários e não estatutários) recebem até 12,5% dopró-labore ou salário anual em Restricted Stocks Unitsb) Principais objetivos do plano Visa reforçar a retenção dos profissionais e alinhar interesses com acionistasna criação de valor para o negócio de forma sustentável e de longo prazo,além de contribuir para a retenção dos executivos chave.c) Forma como o plano contribui para esses objetivos Seu desembolso efetivo ocorre somente se os resultados globais (financeiros eperformance) forem atingidos, refletidos também na variação positiva do preçoda ação da AES Corporation.d) Como o plano se insere na política de remuneração daCompanhiae) Como o plano alinha os interesses dos administradorese da Companhia a curto, médio e longo prazoConforme descritos itens 13.1.b, este plano complementa a remuneração totaldo executivo, contribuindo para a formação de visão de sustentabilidade donegócio e retenção dos executivos a longo prazo.O plano alinha os interesses dos Administradores, Companhia e Acionistas pormeio de benefícios aos administradores de acordo com a performance dasações e resultado financeiro da Companhia em médio e longo prazo. Estádesenhado também para encorajar a busca de alta performance operacional efinanceira a longo prazo em seus negócios em nível mundial.f) Número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações varia de acordo com o valor de mercado dasações da AES Corporation na data da concessão e com a remuneração doDiretor. O salário ou pró-labore é usado como base de cálculo de suaremuneração em ações.g) Número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções a serem outorgadas é definido pela AESCorporation e leva em conta todas as operações da AES Corporation nomundo e o número de executivos elegíveis a esse tipo de remuneração.h) Condições de aquisição de ações Stock options: 1/3 das opções da AES Corporation outorgadas tornam-seexercíveis a cada ano em que o Diretor permanece na Companhia.i) Critérios para fixação do preço de aquisição ouexercícioRestricted Stock Units: após o recebimento das ações da AES Corporation,sua alienação só poderá ocorrer 5 anos após sua outorga. Além disso, oDiretor só adquire de fato as ações a ele atribuídas, na proporção de 1/3 aofinal de cada período de um ano de sua permanência na Companhia, e mais 2anos de carência para exercer.Performance Stock Units: após o recebimento das ações da AES Corporationsua alienação só poderá ocorrer após 5 anos da data de concessão. Alémdisso, o Diretor só adquire de fato as ações a ele atribuídas, na proporção de1/3 ao final de cada período de um ano de sua permanência na Companhia emais 2 anos de carência para exercerBaseado no preço de Mercado das ações da AES Corporation na bolsa deNova Iorque na época da concessão.j) Critérios para fixação do prazo de exercício Stock Options: foco no longo prazo (3 anos) e atrelado aos interesses dosacionistas (valorização do preço da ação da AES Corporation).Restricted Stocks Units / Performance Stock Units: foco no longo prazo (5anos) atrelado aos resultados do negócio.k) Forma de liquidação Exercício das opções de ações e posterior alienação, no caso das StockOptions, e alienação das ações, no caso das Restricted Stock Units ePerformance Stock Units.l) Restrições à transferência das ações Após o cumprimento das carências, fica a critério do executivo exercer suasopções ou negociar suas ações restritas.m) Critérios e eventos que, quando verificados,ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do planon) Efeitos da saída do administrador dos órgãos daCompanhia sobre seus direitos previstos no plano deremuneração baseado em açõesA AES Corporation poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o plano ouainda estabelecer regulamentação aos casos omissos.Stock Options – O ex-administrador mantém o direito sobre as opçõesexercíveis. As opções passam a ser exercíveis na proporção de 1/3 a cadaano após a outorga. O ex-diretor terá até 180 dias a partir da data de sua saídapara exercê-las; do contrário, serão automaticamente canceladas.152