Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.A Cláusula 3.3.15 do referido acordo ainda determina que a AES Holdings Brasil Ltda. e o BNDES, por meio daBNDESPAR, se obrigam, em relação às matérias descritas no item 18.2 abaixo, a prover no sentido de que os membrosdo Conselho de Administração da Companhia por eles indicados votem nas reuniões desse conselho, estritamente deacordo com as deliberações adotadas na reunião prévia.Nos termos da Cláusula 3.3.6 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, os presidentes das reuniões do Conselho deAdministração da Companhia deverão abster-se de computar votos contrários aos termos desse acordo.Ainda, conforme disposição das Cláusulas 3.3.4 e 3.3.17 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, caso quaisquer dasmatérias mencionadas acima não tenham sido aprovadas pela AES Holdings Brasil Ltda. e <strong>pelo</strong> BNDES, por meio daBNDESPAR em reunião prévia ou a AES Holdings Brasil Ltda. e o BNDES, por meio da BNDESPAR, (ou seus respectivosrepresentantes) não tenham conseguido suspender os trabalhos da assembleia geral ou da reunião do Conselho deAdministração da Companhia, a AES Holdings Brasil Ltda. e o BNDES, por meio da BNDESPAR, votarão, ou orientarãoseus representantes <strong>para</strong> votarem, na assembleia geral ou na reunião do Conselho de Administração da Companhia nosentido de não aprovar a proposta apresentada.Na hipótese de não ter sido realizada a Reunião Prévia antes da reunião do Conselho de Administração da Companhia, aAES Holdings Brasil Ltda. e o BNDES, por meio da BNDESPAR, e seus respectivos representantes na referida reunião,deverão exercer seus votos com o objetivo de suspender os trabalhos da reunião do Conselho de Administração daCompanhia, até que a matéria seja deliberada em reunião prévia.Na hipótese de qualquer dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pela AES Holdings BrasilLtda. ou <strong>pelo</strong> BNDES, por meio da BNDESPAR, atuarem em contrariedade com as deliberações da Reunião Prévia, aAES Holdings Brasil Ltda., o BNDES, por meio da BNDESPAR, e a Brasiliana obrigam-se a adotar providências e votar nosentido de: (i) destituir os membros do Conselho Administração da Companhia que descumprirem a orientação adotadaem Reunião Prévia; (ii) eleger, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da solicitação expressa, novos membros <strong>para</strong>o Conselho de Administração da Companhia, de forma a restabelecer a composição do Conselho de Administração daCompanhia; (iii) instruir seus representantes e os novos representantes, eleitos em substituição, na forma dos itens (i) e (ii)acima, no sentido de que atuem de maneira a, tanto quanto possível, desfazerem-se os atos praticados em razão dosvotos proferidos <strong>pelo</strong> representante substituído.Não estão sujeitas às regras do Acordo de Acionistas todas as demais ações ordinárias ou preferenciais que o BNDES,por meio da BNDESPAR, venha a adquirir nas companhias operacionais controladas pela Brasiliana.c. regras de identificação e administração de conflitos de interessesDe acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, é vedado ao conselheiro:Realizar qualquer ato de liberalidade às custas da Companhia, bem como tomar por empréstimo recursosou bens da Companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros,os bens, serviços ou crédito da Companhia, sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho deAdministração;Receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta deterceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de Assembléia Geral;Contratar com a Companhia em condições não razoáveis ou não equitativas, diferentes das queprevaleceriam se a Companhia contratasse no mercado ou com terceiros; eIntervir em qualquer posição social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nasdeliberações que a respeito tomarem os demais administradores da Companhia, cumprindo-lhe cientificá-losdo seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e a extensão do seu interesseA Lei das Sociedades por Ações não permite ainda que seja eleito <strong>para</strong> o Conselho de Administração, salvo dispensa pelaAssembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargo em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverinteresse conflitante com a Companhia. Eventuais conflitos entre os acionistas que ocorram em sede do Conselho deAdministração, e não consigam ser dirimidos entre as partes, deverão submetidos pelas partes à Câmara de Arbitragemdo Mercado – CAM.Nos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados <strong>pelo</strong>s administradores, cumprindo-lhescientificar aos demais administradores presentes à Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria o seuimpedimento e fazendo consignar em ata a natureza e extensão do seu interesse. Não se admite o voto do acionistaque tenha interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, conforme vedação estabelecida na legislação brasileira.A Companhia não possui mecanismos ou políticas <strong>para</strong> identificação e solução de conflito de interesse e caso estes seapresentem, eles são resolvidos individualmente, conforme a necessidade.12.5. Cláusula compromissória inserida no estatuto <strong>para</strong> a resolução dos conflitos entre acionistas e entreestes e o emissor por meio de arbitragem, se aplicávelNos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores e osmembros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsiaque possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas132
Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.editadas <strong>pelo</strong> Conselho Monetário Nacional, <strong>pelo</strong> Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bemcomo nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes doRegulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado edo Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.O Acordo de Acionistas da Brasiliana estabelece procedimento arbitral <strong>para</strong> a resolução dos conflitos entre seusacionistas, incluindo aqueles relacionados às atividades da Companhia. Em síntese, tal acordo determina que a AESHoldings Brasil Ltda. e o BNDES, por meio da BNDESPAR, devem submeter à arbitragem todos e quaisquer litígios econtrovérsias que possam advir da interpretação e execução do Acordo de Acionistas da Brasiliana e que não possam sersolucionados amigavelmente ou por meio de execução específica. Neste acordo convencionou-se que a arbitragem seprocessará no âmbito da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA.133
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