Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Os titulares das ações preferenciais e os empregados, estes organizados ou não sob a forma de Clube de Investimentoou Associação, terão direito de eleger, cada um, um membro efetivo, e seu respectivo suplente, do Conselho deAdministração.As decisões do Conselho de Administração serão tomadas <strong>pelo</strong> voto da maioria dos presentes à reunião, observadas,quando aplicáveis, as condições estabelecidas <strong>para</strong> o exercício do voto dos Conselheiros previstas no artigo 118, §§ 8ºe 9º da Lei das Sociedades por Ações, e no Acordo de Acionistas da Brasiliana, celebrado em 22 de dezembro de2003 e posteriores aditamentos e arquivado na sede da Companhia.Conforme disposição da Lei das Sociedades por Ações, terão direito de eleger um membro e seu suplente no Conselhode Administração da Companhia, em votação em se<strong>para</strong>do na Assembleia Geral, excluídos os acionistascontroladores, os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta de participação acionária na Companhiadurante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anteriores à realização da Assembleia Geral e desdeque: (i) detenham, <strong>pelo</strong> menos, 15% do capital votante da Companhia; e (ii) detenham ações preferenciais querepresentem, <strong>pelo</strong> menos, 10,% do capital social da Companhia.; ou (iii) detenham ações preferenciais e ações comdireito a voto que não perfaçam o quorum exigido <strong>para</strong> nomear membro do Conselho de Administração nas hipótesesprevistas nos itens “i” e “ii’ retro mencionados, sendo-lhes facultado, <strong>para</strong> tanto, agregar sua ações em <strong>pelo</strong> menos10% do capital social da Companhia. Caso ocorra o exercício de algum desses direitos de voto via sistema de votomúltiplo, os acionistas controladores da Companhia terão o direito de nomear a maioria dos membros do Conselho deAdministração.Seguem abaixo, os nomes, os cargos e a data de nomeação de cada um dos atuais membros do Conselho deAdministração:NomeCargoData do ato societário quedeliberou sobre a eleiçãoAndrew Martin Vesey Efetivo (Presidente) AGOE de 2010 (30.04.2010)Arminio Francisco Borjas Herrera Suplente de. Andrew Martin Vesey AGOE de 2010 (30.04.2010)Britaldo Pedrosa Soares Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Suplente de Britaldo Pedrosa Soares AGOE de 2010 (30.04.2010)Berned Raymond Da Santos Ávila Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)Rinaldo Pecchio JuniorSuplente de Berned Raymond DaSantos ÁvilaAGOE de 2010 (30.04.2010)Luis Felipe Alfonso Cerón Cerón Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)Roberto Mario Di NardoSuplente de Luis Felipe Alfonso CerónCerónAGOE de 2010 (30.04.2010)Francisco José Morandi López Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)Airton Ribeiro de MatosSuplente de Francisco José MorandiLópezAGOE de 2010 (30.04.2010)Lucio da Silva Santos Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)Marcelo de Carvalho Lopes Suplente de Lucio da Silva Santos AGOE de 2010 (30.04.2010)Sérgio Canuto da Silva** Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)Patrícia Rosa de Oliveira** Suplente do Sr. Sérgio Canuto da Silva AGOE de 2010 (30.04.2010)Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo* Efetivo AGOE de 2010 (23.08.2010)Sérgio Silva do Amaral* Efetivo AGOE de 2010 (23.08.2010)Helena Kerr do Amaral*** Efetiva AGOE de 2010 (30.04.2010)Fernando Simões Paes*** Suplente de Helena Kerr do Amaral AGOE de 2010 (30.04.2010)*Conselheiro Independente <strong>para</strong> os fins do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa daBM&FBOVESPA – Nível 2.**Conselheiros indicados <strong>pelo</strong>s empregados da Companhia, nos termos do parágrafo segundo do artigo 9º do Estatuto Social daCompanhia.*** Conselheiros indicados <strong>pelo</strong> acionista minoritário da Companhia.a. frequência das reuniõesO Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, nas datas previstas no calendário anual por ele aprovado naprimeira reunião de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que convocado <strong>pelo</strong> seu Presidente ou pelamaioria de seus membros, podendo dita convocação ser solicitada, de forma justificada, por qualquer membro doConselho. As reuniões do Conselho de Administração somente serão consideradas validamente instaladas secontarem com a presença da maioria dos Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exercício.As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por escrito com antecedência mínima de 08 (oito) diasúteis, em primeira convocação, e de 03 (três) dias úteis, em segunda convocação, e com apresentação da data, horárioe local da reunião, bem como da pauta dos assuntos a serem tratados.Os membros do Conselho de Administração poderão participar de qualquer reunião do Conselho de Administração pormeio de conferência telefônica ou outros meios de comunicação por meio dos quais todas as pessoas participantes da130
Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.reunião possam ouvir as demais, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nestecaso, os membros do Conselho de Administração que partici<strong>para</strong>m da reunião por meio de conferência telefônicadeverão assinar a respectiva ata e enviá-la à Companhia via fac-símile, comprometendo-se a assinar o original da atalavrado em livro próprio dentro de, no máximo, 05 (cinco) dias contados da realização da reunião.As reuniões do Conselho de Administração dos 3 últimos exercícios sociais foram realizadas nas datas e horários abaixo:2009 2008 200716.12.200911h3012.11.200910h0023.10.200910h0025.09.200909h3013.08.200909h0023.07.200909h3018.06.200911h0014.05.200910h0028.04.200909h0026.03.200909h0010.02.200916h00-19.12.200816h0013.11.200810h0012.08.200809h0004.06.200814h0015.05.200809h0018.03.200809h3010.02.200816h0030.01.200810h00- -- -- -- -- ----20.12.200710h3012.11.200714h0023.10.200714h3010.10.200713h0001.10.200711h0017.09.200711h0010.08.200709h0017.07.200716h3013.07.200715h0029.06.200715h0011.05.200709h0009.05.200710h0010.04.200711h3006.03.200708h0016.02.200711h3009.02.200714h30b. disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício dodireito de voto de membros do conselho, se aplicávelEm 22 de dezembro de 2003, foi celebrado o Acordo de Acionistas da Brasiliana, que tem por objeto a definição de regrasespecíficas sobre, entre outras matérias, (i) o exercício de direito de voto na Companhia Brasiliana, na Companhia e todasas demais companhias operacionais controladas pela Brasiliana, e (ii) as relações entre a AES Holdings Brasil Ltda. e oBNDES, por meio da BNDESPAR, regulando o controle da Brasiliana, bem como o exercício do controle sobre aCompanhia.Nos termos da cláusula 3.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, algumas matérias sujeitas a aprovação do Conselhode Administração da Companhia devem ser previamente aprovadas pela AES Holdings Brasil Ltda. e <strong>pelo</strong> BNDES, pormeio da BNDESPAR, em Reunião Prévia da Brasiliana (“Reunião Prévia”), incluindo, entre outras: a aprovação deplanos estratégicos e de investimento de capital da Companhia; a aprovação de orçamentos da Companhia; alteraçãonas diretrizes com relação à distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia, sendo que taisdiretrizes tem como escopo a maximização do pagamento de lucros aos acionistas; a celebração de contratos quesuperem no exercício social de 2010 o valor de aproximadamente R$ 41 milhões; a emissão de ações, títulos ou outrosvalores mobiliários pela Companhia; redução ou aumento do capital social da Companhia; fusão, cisão ouincorporação, inclusive de ações, que envolva a Companhia, etc.Nos termos da Cláusula 3.2.1 do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, a aprovação das matérias,<strong>pelo</strong> Conselho de Administração da Companhia, descritas no item 18.2 abaixo, dependerá do voto favorável da AESHoldings Brasil Ltda. e do BNDES, por meio da BNDESPAR, manifestado expressamente na reunião prévia, sem o que taldeliberação será considerada como tendo sido rejeitada. As deliberações tomadas no âmbito da reunião prévia vincularãoos membros do Conselho de Administração da Companhia nas reuniões desse conselho.A AES Holdings Brasil Ltda. e o BNDES, por meio da BNDESPAR, de acordo com a Cláusula 4.6 do Acordo de Acionistasda Brasiliana, instruirão seus indicados no Conselho de Administração da Companhia a votar em consonância com asCláusulas 3.2 e 3.3 e com a letra e o espírito do referido acordo, e afastarão e substituirão quaisquer destes indicados queatuarem de forma discrepante das instruções recebidas. Os substitutos deverão providenciar, quando possível, a reversãoda decisão adotada em desconformidade com tais instruções, mas estes não serão responsabilizados por suasconseqüências.De acordo com a Cláusula 3.2.2 do referido acordo, os representantes da Brasiliana, nas reuniões do Conselho deAdministração da Companhia, apenas aprovarão as matérias referidas no item 18.2 abaixo se elas tiverem sidoaprovadas, prévia e expressamente, pela AES Holdings Brasil Ltda. e <strong>pelo</strong> BNDES, por meio da BNDESPAR.131