Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.no curso do exercício social e até a Assembléia Geral Ordinária, dividendos intercalares e/ou intermediários, inclusive atítulo de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta: (a) de lucros apurados em balançossemestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, ou (b) de lucros acumulados ou reservas de lucrosexistentes no último balanço anual, semestral ou trimestral; (ii) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio;(h) a aprovação, no início de cada exercício, dos Planos de Negócios Anual e Qüinqüenal, que compreenderão osorçamentos anuais ou plurianuais, todos os planos de investimento de capital, os planos estratégicos e os programasde manutenção das instalações da Companhia, bem como suas revisões; (i) a celebração de quaisquer acordos,contratos, documentos, títulos, instrumentos ou investimentos de capital, financiamentos, empréstimos, mútuos,outorga de garantias de qualquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros em um valor total anualsuperior, conjunta ou se<strong>para</strong>damente, a R$30 milhões, exceto nos seguintes casos: (i) os contratos de compra e vendade energia celebrados com terceiros que não sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadasou (ii) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual; (j) a venda, a locação, cessão, transferência, alienação,liquidação ou outra disposição, de qualquer ativo ou participação acionária da Companhia por um preço que exceda,conjunta ou se<strong>para</strong>damente, R$ 30 milhões, exceto nos seguintes casos: (i) se estiverem especificados no Plano deNegócios Anual ou (ii) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que não sejamcontroladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas; (k) a liquidação, venda, transferência ou alienação debens integrantes do ativo permanente da Companhia de valor total anual superior a R$ 30 milhões, bem como aconstituição de hipoteca, oneração ou qualquer gravame sobre esses bens desde que não especificados no Plano deNegócios Anual da Companhia; (l) a aquisição de quaisquer bens cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) dopatrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida <strong>pelo</strong>Conselho de Administração, determinado com base nas de demonstrações financeiras auditadas mais recentes daCompanhia; (m) a celebração de quaisquer contratos, acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos dequalquer natureza, bem como suas alterações, com as sociedades controladoras diretas ou indiretas, controladas oucoligadas dessas; (n) a celebração de acordos, transações ou contratos de assistência técnica ou prestação deserviços com sociedades estrangeiras; (o) deliberar a respeito da constituição de empresas controladas pelaCompanhia e/ou da alienação direta ou indireta da participação da Companhia e das suas empresas controladas; (p) acelebração de qualquer contrato com qualquer acionista da Companhia; (q) a aprovação da política de limite deconcessão de crédito pela Companhia; (r) a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, <strong>para</strong> efeitode cancelamento ou permanência em tesouraria <strong>para</strong> posterior alienação, nos termos da legislação aplicável; (s)deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações e bônus de subscrição, bem comofazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado; (t) deliberar sobre a emissão de Notas PromissóriasComerciais (“Commercial Papers”); (u) indicação de procuradores <strong>para</strong> a execução dos atos aqui listados; (v) aprovaros regimentos internos dos Conselhos de Administração e Fiscal; (w) a autorização <strong>para</strong> a prática de qualquer atoextraordinário de gestão não compreendido, por lei ou <strong>pelo</strong> Estatuto da Companhia, na competência de outros órgãossocietários; e (x) aprovar a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários pelaCompanhia, pública ou particular, bem como a celebração de acordos pela Companhia ou a outorga de quaisquerdireitos a terceiros (ou qualquer modificação subseqüente dos mesmos), que possa dar direito ao proprietário ou aobeneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários integrantes dopatrimônio da Companhia ou de sua própria emissão. Além disso, o Conselho de Administração aprova a forma e omeio <strong>pelo</strong> qual a Companhia complementará a previdência social a seus empregados, define e apresenta à AssembléiaGeral lista tríplice <strong>para</strong> a escolha de empresa especializada <strong>para</strong> a determinação do valor econômico da Companhia,<strong>para</strong> efeitos da oferta pública de aquisição de ações da Companhia na hipótese de cancelamento do seu registro decompanhia aberta perante a CVM ou de descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, naforma do Estatuto Social da Companhia.DiretoriaOs Diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar acondução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições do Estatuto Social daCompanhia e das resoluções das Assembléias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administração. Compete àDiretoria administrar e representar a sociedade, com poderes <strong>para</strong> contrair obrigações, transigir, ceder e renunciardireitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, sempre observadas asdisposições e os limites aplicáveis e os atos de competência exclusiva do Conselho de Administração previstos em leie no Estatuto Social da Companhia.Conselho FiscalO Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, exercerá as atribuições impostas por lei e somente seráinstalado mediante solicitação de acionistas na forma da legislação pertinente. O Conselho Fiscal é composto por, nomínimo, 3 e, no máximo, 5 membros e seus respectivos suplentes.Comitê de Gestão da Política de Investimentos e OperacionalO Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional, que atua junto ao Conselho de Administração e àDiretoria da Companhia, tem como função o assessoramento ao Conselho de Administração, sendo de suacompetência (i) analisar as propostas do Plano de Negócios Anual; (ii) analisar as propostas de planos deinvestimentos na expansão, reposição e melhorias das instalações, programação e orçamento de operação emanutenção da Companhia; (iii) acompanhar a evolução dos índices de desempenho da Companhia; (iv) aferir aadequada prestação de serviços da Companhia, em atendimento aos padrões exigidos <strong>pelo</strong> órgão regulador; e (v)acompanhar a execução do Plano de Negócios Anual, assim como a análise de todas as questões que envolvamaspectos estratégicos e relevantes de natureza técnico-operacional, jurídica, administrativa, econômico-financeira,ambiental e social. O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional tem funcionamento permanente e écomposto por 6 membros, indicados na forma do Acordo de Acionistas da Brasiliana.126
Formulário de Referência: <strong>Eletropaulo</strong> Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitêsO Conselho Fiscal da Companhia foi instalado <strong>pelo</strong>s acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária queocorreu em 30 de abril de 2010. O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional foi criado em 15 demarço de 2004 por deliberação da Assembléia Geral Extraordinária.c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitêA Companhia não realizou avaliação de desempenho dos órgãos da administração da Companhia.d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuaisCompete à Diretoria Executiva administrar e representar a sociedade, com poderes <strong>para</strong> contrair obrigações, transigir,ceder e renunciar direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente. Taisfunções devem ser desempenhadas em acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a conduçãonormal de seus negócios e em operações com estrita observância das disposições do Estatuto Social e das resoluçõesdas Assembléias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administração.Não há definição ou individualização das responsabilidades dos diretores estatutários no Estatuto Social daCompanhia; entretanto, informamos abaixo as atribuições dos membros da Diretoria Executiva:Britaldo Pedrosa Soares– Diretor PresidenteResponsável <strong>pelo</strong>s interesses e direção geral de todos os assuntos da AES Brasil, visando o retorno do capitalinvestido, rentabilidade dos ativos, fortalecimento da imagem institucional, desenvolvimento e capacitação doscolaboradores, aplicação das políticas de Segurança do Trabalho e Meio Ambiente e desenvolvimento de novosnegócios de curto, médio e longo prazo, dentro das diretrizes estabelecidas e expectativas dos acionistas.Rinaldo Pecchio Júnior- Diretor Vice-Presidente e de Relação com InvestidoresCompete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas,representar a Companhia nas relações com os mercados de capitais e financeiro, interno e externo, responsabilizandosepela prestação de informações à CVM e às bolsas de valores.Responsável pela política e estratégia de captação de recursos financeiros necessários à operação da Companhia,gerenciando o fluxo de caixa. Responsável <strong>pelo</strong> relacionamento com os investidores e com os agentes financeiros domercado em geral. Responsável pela Arquitetura Tecnológica de Informações e de Infra-estrutura da Companhia e doGrupo AES.Cibele Castro – Diretora Vice-Presente de Pessoas e GestãoResponsável <strong>pelo</strong> desenvolvimento, implementação e gestão das Políticas e Programas de Recursos Humanos,Suprimentos de Materiais e Segurança do Trabalho, avaliando constantemente a relação custo/benefício/qualidade eServiços da Companhia e da AES Brasil que assegurem os objetivos e estratégias de negócios, em conformidade aosplanos corporativos da AES Corp.Sheilly Caden Contente – Diretora Vice-Presidente de Assuntos RegulatóriosCoordenar a condução de temas, ações e negócios de cunho regulatório, de relações institucionais bem como deações especificas junto ao Governo Federal no ambiente do desenvolvimento do modelo do setor elétrico. Responsávelpela coordenação geral do Processo de Informações Corporativas e do Processo de Gestão Empresarial, integradosno âmbito da Companhia e das empresas da AES Brasil. Responsável <strong>pelo</strong> relacionamento com entidades públicas eprivadas relacionadas ao Setor Elétrico como a Eletrobrás, ABCE, ABRADEE e o Instituto Acende Brasil.Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira – Diretor Vice-Presidente LegalResponsável pela definição da estratégia, planejamento e desenvolvimento de ações no âmbito jurídico no planonacional e internacional. Assegurar a Ética e Compliance.Jorge Luiz Busato – Diretor Vice-Presidente de DistribuiçãoResponsável pela definição de estratégias <strong>para</strong> a área de distribuição, alinhadas às da organização, que assegurem asustentabilidade dos negócios da AES Brasil, através da obtenção de resultados operacionais, comerciais efinanceiros.e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, doscomitês e da diretoriaO processo de avaliação de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários da Companhia está alinhadocom suas estratégias, definição de objetivos e indicadores estratégicos (mapa estratégico) e metas de performance.Essas metas são desdobradas <strong>para</strong> cada diretor (estatutário e não estatutários) e são elaborados contratos de gestãoindividuais que são validados e acompanhados mensalmente. No final do ano, é feita uma avaliação completa doatingimento dos objetivos (da Companhia e individuais).As avaliações dos diretores estatutários e não estatutários, são revisadas e validadas pela controladora, AESCorporation em dois fóruns distintos: no Comitê da América Latina e, posteriormente, no Comitê Global. Não existeprocesso formal de avaliação de desempenho <strong>para</strong> os membros do comitês ou órgãos, nem tampouco <strong>para</strong> osmembros dos conselhos de administração e fiscal.127