FR Eletropaulo 22.04.10 - para atualização pelo IPE ... - EasyWork

Formulário de ReferênciaConforme Anexo 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480”)Data base: 31 de dezembro de 2009ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.IdentificaçãoSedeData de registro da Companhia na CVM comocompanhia abertaDiretoria de Relações com InvestidoresAuditores Independentes da CompanhiaEletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., sociedade porações inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.695.227/0001-93, com seus atosconstitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado deSão Paulo – JUCESP sob o NIRE nº 35300050274, registrada comocompanhia aberta na CVM sob o nº 01417-6 (“Companhia” ou “AESEletropaulo”).A sede da Companhia está localizada na cidade de São Paulo, Estado deSão Paulo, na Rua Lourenço Marques, 158, CEP 04547-100.19 de agosto de 1993.A diretoria de relações com investidores da Companhia está localizada nasede da Companhia. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr.Rinaldo Pecchio Junior. O telefone do departamento de relações cominvestidores da Companhia é (55**11) 2195-7048, o fax é (55**11) 2195-2503 e o e-mail é ri.aeseletropaulo@aes.com.Ernst & Young Auditores Independentes S.S.Acionistas ControladoresTítulos e Valores Mobiliários Emitidos nosMercados Doméstico e InternacionalJornais nos quais se realizam as Divulgações deInformaçõesSite na InternetAtendimento aos AcionistasInformações AdicionaisCompanhia Brasiliana de Energia, por meio da AES Elpa S.A.Ações ordinárias e preferenciais listadas na BM&FBOVESPAS.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob os símbolos “ELPL3”e “ELPL4”, no segmento especial de listagem denominado Nível 2, bondse debêntures. Depositary Receipts admitidos à negociação no mercado debalcão americano de títulos lastreados em ações ordinárias e preferenciaisde emissão da Companhia nos segmentos de negociação Rule 144A eRegulation S, sob os símbolos “EPUMY” e “ELPSY”. Para informaçõesadicionais ver a seção 18 - “Valores Mobiliários” deste Formulário deReferência.As publicações determinadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), são realizadasno Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”.www.aeseletropaulo.com.br/riAs informações constantes da página da rede mundial de computadores(website na Internet) da Companhia não fazem parte deste Formulário deReferência.O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado nas seguintesagências do Banco Itaú S.A. e com os seguintes responsáveis: Belo Horizonte- MG (Avenida João Pinheiro, 195, térreo; Sra. Jussara M. F. Souza; tel:(55**31) 3249.3524/3534); Brasília – DF (SCS Quadra 3, Edifício Dona Ângela,Sobreloja; Sra. Constância M. S. Oliveira; tel: (55**61) 316.4849/4850); Curitiba– PR (Rua João Negrão, 65, Sra. Márcia N. Machado; tel: (55**41)320.4128/4129); Porto Alegre – RS (Rua Sete de Setembro, 746, Térreo; Sra.Sandra Ferreira da Silva/ Neiva Rosani Birkhan; tel: (55**51) 3210.9150/9151);Rio de Janeiro (Rua Sete de Setembro, 99, Subsolo, Sr. Paulo Tranchez; tel:(55**21) 2202.2592); Salvador – BA (Avenida Estados Unidos, 50, 2° andar,Edifício Sesquicentenário; Sr. Watson Carlos P. Barreto; tel: (55**71)319.8010/8067); e São Paulo – SP (Rua Boa Vista, 180, 1° Subsolo, Centro;Sra. Aparecida Procópio; tel: (55**11) 3247.3138/3139).Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a AESEletropaulo poderão ser obtidos com a Companhia, em sua sede social ouno site (www.aeseletropaulo.com.br/ri).

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.ÍNDICE1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO 91.1. Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores 92. AUDITORES 92.1. Em relação aos auditores independentes 92.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados92.3. Outras informações relevantes 93. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 103.1. Informações Contábeis 10a. Patrimônio Líquido (em R$ milhões) 10b. Ativo Total (em R$ milhões) 10c. Receita Líquida (em R$ milhões) 10d. Resultado Bruto(em R$ milhões) 10e. Resultado Líquido (em R$ milhões) 10f. Número de Ações, ex-tesouraria 10g. Valor Patrimonial da Ação (R$) 10h. Resultado Líquido por Ação (R$) 10i. Outras informações contábeis selecionadas pela Companhia 103.2. Informações Não Contábeis: a) medições não contábeis que a Companhia tenha divulgado no últimoexercício social; b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeirasauditadas; e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a corretacompreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações 103.3. Eventos Subseqüentes 113.4. Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais 123.5. Lucro líquido ajustado, distribuições de dividendos e retenções de lucros 143.6. Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em exercícios sociaisanteriores 143.7. Nível de Endividamento da Companhia 143.8 Obrigações da Companhia de acordo com a espécie de garantia e o prazo de vencimento 143.9. Outras Informações Relevantes 154. FATORES DE RISCO 154.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissãoda Companhia 15a. Relacionados à Companhia 15b. Relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle 18c. Relacionados aos seus acionistas 19d. Relacionados a suas controladas e coligadas 19e. Relacionados a seus fornecedores 19f. Relacionados a seus clientes 19g. Relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua 20h. Relacionados à regulação dos setores da economia nos quais a Companhia atua 20i. Relacionados aos países estrangeiros onde o emissor atue 234.2 Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a riscos relevantes 234.3 Processos judiciais, administrativos e arbitrais relevantes em que a Companhia ou suas controladas sãoparte (processos não sujeitos a segredo de justiça) 234.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ousuas controladas são parte e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladoresou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas 354.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos (não divulgados nos itens 4.3e 4.4 acima) relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte 354.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causasjurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suascontroladas são parte 364.7. Outras contingências relevantes 364.8. Informações sobre as regras do país de origem de emissor estrangeiro e as regras do país no qual osvalores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados 365. RISCOS DE MERCADO 365.1 Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa dejuros 365.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, incluindo objetivos,estratégias e instrumentos 39a. riscos para os quais se busca proteção 39b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) 40c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) 40d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos 41e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial(hedge) e quais são esses objetivos 41f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscos 41g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da políticaadotada 412

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a Companhia está exposta ou napolítica de gerenciamento de riscos adotada no último exercício social 425.4. Outras informações relevantes 426. HISTÓRICO DA COMPANHIA 426.1. Constituição da Companhia 426.2. Prazo de duração 426.3. Breve histórico da Companhia 426.4. Data de registro da Companhia na CVM como companhia aberta 436.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenham passado aCompanhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condições donegócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmentesobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores daCompanhia; (e) quadro societário antes e depois da operação 446.6. Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de recuperação judicial ouextrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos 467. ATIVIDADES DA COMPANHIA 467.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas 467.2 Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas 3 últimas demonstrações financeiras deencerramento do exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas 47a. produtos e serviços comercializados 47b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia 47c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia. 487.3. Produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2. acima 48a. características do processo de produção 48b. características do processo de distribuição 48c. características do mercado de atuação 57d. sazonalidade 59e. principais insumos e matérias primas, com (i) descrição das relações mantidas com fornecedores,inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e darespectiva legislação aplicável; ii) eventual dependência de poucos fornecedores; iii) eventual volatilidade deseus preços 597.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia), cominformação sobre a) montante total de receitas provenientes do cliente; e b) segmentos operacionais afetadospelas receitas provenientes do cliente 607.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia 62a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relaçãocom a administração pública para obtenção de tais autorizações 62b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, sefor o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental76c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantespara o desenvolvimento das atividades da Companhia 787.6. Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes: a) receitaproveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total daCompanhia; b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receitalíquida total da Companhia; c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receitalíquida total da Companhia 797.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes e influência nos negócios daCompanhia 797.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte desteFormulário 797.9. Outras informações relevantes 808. GRUPO ECONÔMICO DA COMPANHIA 818.1. Descrição do grupo econômico da Companhia 81a. controladores diretos e indiretos 81b. controladas e coligadas 82c. participações da Companhia em sociedades do grupo 82d. participações de sociedades do grupo na Companhia 82e. sociedades sob controle comum 828.2. Organograma do grupo econômico 828.3. Operações de reestruturação ocorridas no grupo nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício socialcorrente 828.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes 839. ATIVOS RELEVANTES 839.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia 83a. ativos imobilizados 83b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 83c. sociedades em que a Companhia tenha participação 869.2. Outras informações relevantes 8610. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 8610.1. Comentários dos Diretores sobre 86a. condições financeiras e patrimoniais gerais 86b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate;(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate 87c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos 873

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas89e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes quepretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez 89f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimoe financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau desubordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação alimites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos,à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário 89g. limites de utilização dos financiamentos já contratados 91h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 9210.2. Comentários dos diretores sobre 109a. resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentesimportantes da receita; e ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 109b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações devolumes e introdução de novos produtos e serviços 110c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa dejuros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia 11010.3. Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou seespera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia 111a. introdução ou alienação de segmento operacional 111b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária 111c. eventos ou operações não usuais 11110.4. Comentários dos diretores sobre 112a. mudanças significativas nas práticas contábeis 112b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis 120c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 12010.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pelaadministração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, queexijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita,créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes deconversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação deativos e instrumentos financeiros) 12010.6. Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração dedemonstrações financeiras confiáveis 121a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas paracorrigi-las 121b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditorindependente 12210.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição devalores mobiliários 122a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados 122b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicaçãodivulgadas nos prospectos da respectiva distribuição 122c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios 12210.8. Descrição dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia 122a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seubalanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos epassivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratosde construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos 122b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 12210.9. Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeirasindicados no item 10.8, indicando: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, oresultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia; b.a natureza e o propósito da operação; e c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitosgerados em favor da Companhia em decorrência da operação 12210.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia 123a. investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dosinvestimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii) desinvestimentos relevantes emandamento e desinvestimentos previstos 123b. aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente acapacidade produtiva da Companhia 123c. novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii)montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços;iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia nodesenvolvimento de novos produtos ou serviços 12310.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante odesempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 12411. PROJEÇÕES 12411.1. Projeções relativas aos 3 últimos exercícios sociais a ao exercício social corrente 124a. objeto da projeção 124b. período projetado e o prazo de validade da projeção 124c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração daCompanhia e quais escapam ao seu controle 124d. valores dos indicadores que são objeto da previsão 1244

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.11.2. Projeções sobre a evolução de seus indicadores durante os 3 últimos exercícios sociais 125a. projeções que estão sendo substituídas pelas novas projeções incluídas neste formulário 125b. comparativo dos dados projetados para períodos já transcorridos com o efetivo desempenho dosindicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções 125c. projeções relativas a períodos ainda em curso que permanecem válidas na data de entrega doformulário e, em caso de substituição, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas 12512. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12512.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimentointerno 125a. atribuições de cada órgão e comitê 125b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês 127c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê 127d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais 127e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês eda diretoria 12712.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 128a. prazos de convocação 128b. competências 128c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão àdisposição dos acionistas para análise 128d. identificação e administração de conflitos de interesses 128e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto 128f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas,indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico 128g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber ecompartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias 129h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias 129i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas poracionistas 12912.3. Datas e jornais de publicação 12912.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração 129a. frequência das reuniões 130b. disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direitode voto de membros do conselho, se aplicável 131c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses 13212.5. Cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entreestes e o emissor por meio de arbitragem, se aplicável 13212.6. Administradores e membros do conselho fiscal da Companhia 13412.7. Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração 13412.8. Administradores e membros do conselho fiscal 138a. currículos dos administradores e membros do conselho fiscal 13812.9. Informação sobre existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grauentre 145a. administradores da Companhia Erro! Indicador não definido.b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, daCompanhiaErro! Indicador não definido.c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladoresdiretos ou indiretos da CompanhiaErro! Indicador não definido.d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas eindiretas da CompanhiaErro! Indicador não definido.12.10. Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3últimos exercícios sociais, entre administradores da CompanhiaErro! Indicador não definido.a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, da Companhia Erro! Indicador não definido.b. controlador direto ou indireto da Companhia Erro! Indicador não definido.c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada oucontroladoras ou controladas de alguma dessas pessoasErro! Indicador não definido.12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam opagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danoscausados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivode encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções 14612.12. Outras informações que a Companhia julgue relevantes 14613. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 14613.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e nãoestatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e deremuneração 146a. objetivos da política ou prática de remuneração 146Os integrantes do Comitê de Gestão não são remunerados. 147b. composição da remuneração 147c. principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de cada elementoda remuneração 148d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho; 148e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio elongo prazo 148f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ouindiretos 1485

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado eventosocietário, tal como a alienação do controle societário da Companhia. 14913.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercíciosocial corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 15013.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente doconselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 15113.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária emvigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente 151O plano de remuneração baseado em ações previsto para o exercício social corrente é idêntico àquele em vigorno último exercício social, descrito na tabela acima. 15313.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliáriosconversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedadescontroladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou doconselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social 15313.6. Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e àprevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária 15313.7. Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercíciosocial: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que setornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência dasações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; e d)em relação às opções exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo para exercício das opções; (III) prazo derestrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado de exercício; (V) valor justo das opções noúltimo dia do exercício social; (VI) valor justo do total das opções no último dia do exercício social 15313.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho deadministração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: a) órgão; b) número de membros; c) emrelação às opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total dadiferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; e d) emrelação às ações entregues informar: (I) número de ações; (II) preço médio ponderado de aquisição; e (III) valortotal da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas 15413.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusivemétodo de precificação do valor das ações e das opções), indicando: a) modelo de precificação; b) dados epremissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço deexercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; c)método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado; e d)forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada namensuração de seu valor justo 15513.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aosdiretores estatutários, incluir as seguintes informações 155a. órgão 155b. número de membros 156c. nome do plano 156d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar 156e. condições para se aposentar antecipadamente 156g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada aparcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores 156h. se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições 15613.11. Conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal (3 últimos exercícios sociais) 15613.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos deremuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria(inclusive conseqüências financeiras para a Companhia) 15713.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referentea membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partesrelacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desseassunto 15713.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho deadministração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não afunção que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados 15713.15. Valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios sociais de controladores, diretos ouindiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membrosdo conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão,especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos 15713.16. Outras informações que a Companhia julgue relevantes 15814. RECURSOS HUMANOS 15814.1. Recursos humanos da Companhia 158a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizaçãogeográfica) 158b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizaçãogeográfica) 158c. índice de rotatividade 158d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas 15814.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima 15914.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando 159a. política de salários e remuneração variável 159b. política de benefícios 159c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores1596

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos 16015. CONTROLE 16015.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores 160a. Acionista 160b. Nacionalidade 160c. CNPJ/CPF 160d. Quantidade de ações 160e. % 160f. % detido em relação ao capital social 160g. Participante do acordo de acionistas 160i. Data da última alteração 160h. se o acionista discriminado na tabela acima for pessoa jurídica, lista contendo as informaçõesreferidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores quesejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negóciojurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador 16015.2. Grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, comparticipação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados noitem 15.1. 16115.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas 16115.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos,bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde quecompatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2 (item facultativo) 16215.5. Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando oexercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia 162a. partes 162b. data de celebração 162c. prazo de vigência 162d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle 163e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores 164f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las 164g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho deadministração 16515.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores daCompanhia 16515.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 16616. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 16616.1. Regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas,conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto 16616.2. Transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nasdemonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente 16716.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acimaocorridas no último exercício social: 172(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses 172(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatórioadequado 17217. CAPITAL SOCIAL 17317.1. Capital social 17317.2. Aumentos de capital da Companhia 17317.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações 17317.4. Reduções de capital da Companhia 17517.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 17518. VALORES MOBILIÁRIOS 17518.1. Direitos de cada classe e espécie de ação emitida 175a. direito a dividendos 175b. direito de voto 175c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando (i) condições e (ii) efeito sobre ocapital social 176d. direitos no reembolso do capital 176e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle 176f. restrições à circulação 176g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários 176h. outras características relevantes 176i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a”a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais,diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país deorigem da Companhia ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados. 17618.2. Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem arealizar oferta pública 17718.3. Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto17918.4. Volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociadosem bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercíciossociais 180* Fonte: Resumo mensal de negociação da BM&FBOVESPA 1807

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.18.5 Outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: (a) identificação do valormobiliário; (b) quantidade; (c) valor; (d) data de emissão; (e) restrições à circulação; (f) conversibilidade emações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (i) condições; (ii)efeitos sobre o capital social; (g) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses de resgate ; (ii) fórmula decálculo do valor de resgate; (h) quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável; (I)vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado; (II) juros; (III) garantia e, se real, descrição dobem objeto; (IV) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado; (V) eventuais restriçõesimpostas ao emissor em relação à distribuição de dividendos, à alienação de determinados ativos, à contrataçãode novas dívidas, à emissão de novos valores mobiliários; (VI) o agente fiduciário, indicando os principais termosdo contrato; (i) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários; e (j) outrascaracterísticas relevantes 18018.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação 19118.7. Classes e espécies de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros,incluindo: a) país; b) mercado; c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários sãoadmitidos à negociação; d) data de admissão à negociação; e) se houver, indicar o segmento de negociação; f)data de início de listagem no segmento de negociação; g) percentual do volume de negociações no exterior emrelação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício; h) se houver, proporção decertificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações; i) se houver, bancodepositário; e j) se houver, instituição custodiante 19118.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores esociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 19118.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro 19218.10. Outras informações relevantes 19219. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 19219.1. Planos de recompra de ações da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício socialcorrente 19219.2. Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria por tipo, classe e espécie, e indicandoa quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição 19219.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 19219.4. Outras informações relevantes 19220. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 19220.1. Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistascontroladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e dequalquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária 192a. data de aprovação 192b. pessoas vinculadas 192c. principais características 193d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados parafiscalizar a negociação em tais períodos 19420.2. Outras informações relevantes 19421. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 19521.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que asinformações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa etempestiva 19521.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, com indicação dosprocedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 19521.3. Administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política dedivulgação de informações 19821.4. Outras informações relevantes 19822. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 19822.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nosnegócios do emissor 19822.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 19822.3. Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados comsuas atividades operacionais 19822.4. Outras informações relevantes 1988

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário1.1. Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com InvestidoresEu, Britaldo Pedrosa Soares, Diretor Presidente da Companhia, declaro que: revi o Formulário de Referência, quetodas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos14 a 19; e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situaçãoeconômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por elaemitidos.Eu, Rinaldo Pecchio Júnior, Diretor Vice Presidente e de Relações com Investidores da Companhia, declaro que: revi oFormulário de Referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM480, em especial aos artigos 14 a 19; e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso ecompleto da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valoresmobiliários por ela emitidos.2. Auditores2.1. Em relação aos auditores independentesExercício socialencerrado em 31 de dezembrode 2009a. Nome empresarial Ernst & Young AuditoresIndependentes S.S.b. Nome das pessoasresponsáveis, CPF e dadospara contato (telefone e e-mail)c. Data de contratação dosserviçosd. Descrição dos serviçoscontratadosJosé Antônio de A. NavarreteCPF: 120.817.178-08Tel: (55**19)2117-6450E-mail:jose.a.navarrete@br.ey.comExercício socialencerrado em 31 de dezembrode 2008Ernst & Young AuditoresIndependentes S.S.José Antônio de A. NavarreteCPF: 120.817.178-08Tel: (55**19)2117-6450E-mail:jose.a.navarrete@br.ey.comExercício socialencerrado em 31 de dezembrode 2007Ernst & Young AuditoresIndependentes S.S.Marcos Antônio QuintanilhaCPF: 006.840.298-80Tel: (55**47)2123-7600E-mail:marcos.a.quintanilha@br.ey.com06/02/2009 01/04/2008 29/03/2007Auditoria das demonstraçõesfinanceiras preparadas de acordocom as práticas contábeisadotadas no Brasil, incluindorevisões trimestrais (ITRs), eauditoria para fins de consolidaçãopela controladora indireta sediadanos Estados Unidos da América.Auditoria de Custos Variáveis daParcela A (CVA)*Auditoria das demonstraçõesfinanceiras preparadas de acordocom as práticas contábeis adotadasno Brasil, incluindo revisõestrimestrais (ITRs), e auditoriapara fins de consolidação pelacontroladora indireta sediada nosEstados Unidos da América.Auditoria das demonstraçõesfinanceiras preparadas de acordocom as práticas contábeis adotadasno Brasil., incluindo revisõestrimestrais (ITRs), bem comoserviços de auditoriarelacionados a emissões deduas cartas conforto paraemissões de debêntures.e. Substituição do Auditor Não aplicável Não aplicável Não aplicáveli. Justificativa daNão aplicável Não aplicável Não aplicávelSubstituiçãoii. Razões do Auditor Não aplicável Não aplicável Não aplicável* a contratação dos serviços descritos no item “d” acima encerrar-se-á em 30 de abril de 2010.Os serviços descritos no subitem 2.1 (d) abrangem todos e quaisquer serviços prestados pela Ernst & Young AuditoresIndependentes S.S.Para o exercício social de 2010, o contrato para a prestação do serviço de auditoria encontra-se em fase de análise eaprovação pela Administração da Companhia e sua deliberação está estimada para ocorrer em 13 de maio de 2010.2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviçosprestadosA remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2009,corresponde ao montante de R$ 2,3 milhões e refere-se somente a serviços de auditoria externa prestados, descritosno item 2.1 (d) acima. Não foram contratados nem prestados serviços de outra natureza.2.3. Outras informações relevantesTodas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.9

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.3. Informações Financeiras Selecionadas3.1. Informações Contábeisa. Patrimônio Líquido (em R$ milhões)b. Ativo Total (em R$ milhões)c. Receita Líquida (em R$ milhões)d. Resultado Bruto(em R$ milhões)e. Resultado Líquido (em R$ milhões)f. Número de Ações, ex-tesourariag. Valor Patrimonial da Ação (R$)h. Resultado Líquido por Ação (R$)Exercício socialencerrado em 31 dedezembrode 2009Exercício socialencerrado em 31 dedezembrode 2008Exercício socialencerrado em 31 dedezembrode 20073.281,3 3.298, 8 3.321,811.855,4 12.556,4 12.152,58.049,9 7.529,8 7.192,81.191,8 1.326,9 1.235,11.063,2 1.027,1 712,6167.343.887 167.343.887 167.343.887*19,61 19,71 19,85*6,35 6,14 4,26*i. Outras informações contábeis selecionadaspela CompanhiaNão aplicável Não aplicável Não aplicável* Conforme nota 24 das Demonstrações Financeiras de 2008, em 31 de dezembro de 2007, o capital social da Companhia estavarepresentado por 41.835.971.676 ações. Durante o exercício de 2008, foi aprovado, através de Assembléia Geral Extraordinária, ogrupamento de ações da ordem de 250 ações para 1 ação, resultando em um total de 167.343.887 ações. Para manter acomparabilidade das informações apresentadas neste subitem 3.1 (f), (g) e (h), as quantidades e valores foram apresentadosconsiderando a quantidade de ações após esse grupamento. Portanto, para efeito de comparabilidade, a quantidade de ações e oscálculos do valor patrimonial da ação e do resultado líquido por ação já contemplam o grupamento ocorrido em 2008. Para maioresinformações sobre esse grupamento de ações, veja o item 17.3. deste Formulário de Referência.3.2. Informações Não Contábeis: a) medições não contábeis que a Companhia tenha divulgado no últimoexercício social; b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeirasauditadas; e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a corretacompreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operaçõesEBITDA e EBITDA AjustadoO EBITDA é o o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado nasdemonstrações contábeis consolidadas da Emissora na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas edespesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e (iii) o resultado com equivalênciapatrimonial.O EBITDA Ajustado é o EBITDA acrescido de (i) todo caixa recebido atribuível ao reajuste tarifário extraordinário; (ii)todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificados na conta de “custo deoperação” relacionados aos contratos de Confissão de Dívida e Reserva Matemática, que são contratos com aFundação CESP, (iii) todo caixa recebido atribuível ao reajuste tarifário extraordinário de acordo com a MedidaProvisória 14 de 21 de dezembro de 2001 (Lei número 10.438, datado de 26 de abril de 2002) e (iv) todos osmontantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”.O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social e adicionando as receitas(despesas) financeiras líquidas, depreciação e amortização e equivalência patrimonial (somente para o ano de 2007).O EBITDA não é uma medida de acordo com princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), nãorepresenta o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucrolíquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa comoindicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA utilizada pela Companhiapode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.Como as receitas e despesas financeiras, depreciação e amortização não são incorporadas ao cálculo do EBITDA,este se apresenta como um indicador do desempenho econômico operacional obtido pela Companhia e que, portantonão é afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e dacontribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização.O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade em razãode não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira10

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.significativa os lucros, tais como (i) resultado financeiro, (ii) impostos, (iii) depreciação e amortização e (iv) despesas decapital.R$ milhões 2009 2008 2007Lucro antes do IR e CSSL 1.349,9 1.456,3 1.067,0(-/+) Receitas / Despesas Financeiras 158,1 129,4(+) Depreciação e Amortização(104,0)(381,6) (369,1) (330,5)(-/+) Equivalencia Patrimonial - -(64,1)Ebitda 1.573,4 1.696,0 1.565,6AjustesDesp. Passivo - FCESP 1 175,2 21,4 106,6Ebitda Ajustado FCESP 1.748,6 1.717,4 1.672,2Parcela A 121,9 341,7 53,8Ebitda Ajustado 1.870,5 2.059,1 1.726,01 – não inclui a contribuição como patrocinadora do plano de previdência2 – a Parcela A é composta por alguns custos não gerenciáveis, descritos na tabela abaixo:R$ milhõesParcela A 2009 2008 2007CCC Isolado/Interligado* (49,5) (138,9) (21,9)Itaipu - custo (72,6) (203,7) (32,1)Encargos conexão a rede (0,0) (0,0) (0,0)Itaipu Binacional - transporte (0,0) (0,1) (0,0)Transporte de rede básica (0,2) (0,5) (0,1)Taxa de fiscalização (1,1) (3,2) (0,5)RGR 1,6 4,6 0,7Subtotal (121,9) (341,7) (53,8)*CCC é a Conta de Consumo de CombustívelA administração ajusta no EBITDA as despesas referentes ao passivo com a entidade de previdência privada -Fundação CESP para melhor refletir sua geração de caixa operacional, uma vez que para fins de análise a Companhiainclui a obrigação com a Fundação CESP como uma obrigação financeira.Além disto, para aproximar o EBITDA da Geração de Caixa Operacional, a Companhia efetuou o ajuste dos itensoperacionais da Parcela A no EBITDA, até o final de sua amortização ocorrida em maio de 2009. Este item decorre doPrograma Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica, criado no final de 2001, que vigorou entre junhode 2001 e fevereiro de 2002, em decorrência do qual foi celebrado um acordo entre os geradores, os distribuidores deenergia e o Governo Federal, denominado “Acordo Geral do Setor Elétrico”. O acordo instituiu um reajuste tarifárioextraordinário de 2,9% nas tarifas de fornecimento de energia elétrica a consumidores rurais e residenciais (excetoaqueles considerados como de “baixa renda”) e de 7,9% para todos os demais consumidores, como mecanismo dereposição de perdas incorridas pelas empresas do setor elétrico com o Programa de Racionamento.O referido reajuste está sendo utilizado para compensação dos ativos regulatórios registrados pela Companhia. Oprazo estipulado para a realização dos ativos regulatórios relacionados à RTE e Energia Livre foi de 70 meses para aCompanhia, e encerrou-se em outubro de 2007. Após a recuperação destes ativos, também por meio do mecanismode Recomposição Tarifária Extraordinária (RTE), iniciou-se a realização dos ativos relacionados à Parcela A (apuradosaté 25 de outubro de 2001), sujeitos a remuneração do saldo remanescente pela taxa SELIC (taxa dos financiamentosdiários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia) do Banco Central doBrasil (BACEN). Quanto aos ativos são realizados, há um aumento correspondente de custos de Parcela A.3.3. Eventos SubseqüentesDistribuição de Dividendos11

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.A administração da Companhia propôs ao Conselho de Administração em 11 de março de 2010, a distribuição deDividendos Complementares, referentes aos resultados do 2º semestre de 2009, no total de R$ 686,3 milhões. Apósaprovação do Conselho, os proventos serão deliberados através da Assembléia Geral Ordinária prevista para abril de2010.Despacho do Diretor-Geral da ANEEL nº. 245A Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), com base nos resultados da audiência pública nº 043/09 e emreuniões com as Concessionárias de Distribuição de Energia Elétrica, - vide sessão 4.1 Fatores de Riscos - emitiu em 2de fevereiro de 2010, o Despacho do Diretor-Geral da ANEEL nº. 245, o qual aprova o modelo-padrão de aditivo aoscontratos de concessão de serviço público de distribuição de energia elétrica com vistas a alterar os procedimentos decálculo, a partir dos reajustes tarifários anuais de 2010, de modo a eliminar o efeito tarifário causado pela atualmetodologia de reajuste prevista no Contrato de Concessão e assegurar a neutralidade em relação aos encargossetoriais especificados no termo aditivo. A alteração de cláusulas econômicas do Contrato de Concessão exigemanifestação consensual das distribuidoras e da ANEEL. O novo procedimento de cálculo do reajuste tarifário poderáafetar as receitas da Companhia, com efeitos econômico-financeiros a partir de fevereiro de 2010. A Companhia estimaque o efeito no EBITDA será de aproximadamente 3%.Emissão de DebênturesEm reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em de 11 de março de 2010 foram aprovadas a12ª emissão de debêntures da Companhia, no valor de R$ 400 milhões, a ser distribuída por meio de oferta pública,nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e a 13ª emissão de debêntures da Companhia,no valor de R$ 400 milhões, a ser distribuída por meio de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instruçãoda CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.3.4. Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociaisPeríodoExercício SocialEncerrado em31.12.2009Exercício SocialEncerrado em31.12.2008Exercício SocialEncerrado em31.12.2007a) Regrassobreretenção delucrosCabe ao conselho de administraçãoda Companhia deliberar sobreretenção de lucros. Exceto pelaconstituição de reserva legal, nesteexercício não houve deliberação deretenção dos lucros da Companhia.Cabe ao conselho de administraçãoda Companhia deliberar sobreretenção de lucros. Exceto pelaconstituição de reserva legal, nesteexercício não houve deliberação deretenção dos lucros da Companhia.Cabe ao conselho de administraçãoda Companhia deliberar sobreretenção de lucros. Exceto pelaconstituição de reserva legal, nesteexercício não houve deliberação deretenção dos lucros da Companhia.PeríodoExercícioSocialEncerradoem31.12.2009 Exercício SocialEncerradoem31.12.2008ExercícioEncerrado31.12.2007Socialemb) Regrassobredistribuiçãode dividendosDe acordo com o estatuto social daCompanhia, além das normas legaisespecíficas, as seguintes regrasaplicam-se quanto à distribuição dedividendos: Do resultado doexercício serão deduzidos osprejuízos acumulados e a provisãopara o imposto de renda,destinando-se: (i) 5% (cinco porcento) para a constituição de reservalegal, até o máximo previsto em lei;(ii) 25% (vinte e cinco por cento)para o pagamento do dividendoobrigatório nos termos do Artigo 202da Lei n.º 6.404/76, (iii) Poderáainda, o Conselho de Administração,deliberar o pagamento de jurossobre o capital próprio, previstos noartigo 9º da Lei 9.249/95, alteradopelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e narespectiva regulamentação, emsubstituição total ou parcial dosdividendos intermediários cujadeclaração lhe é facultada peloparágrafo anterior ou, ainda, emadição aos mesmos, e (iv) medianteproposta da Diretoria, ouvido oConselho de Administração e oConselho Fiscal, será distribuído osaldo remanescente aos acionistasconforme aprovado pela AssembléiaDe acordo com o estatuto social daCompanhia, além das normas legaisespecíficas, as seguintes regrasaplicam-se quanto à distribuição dedividendos: Do resultado doexercício serão deduzidos osprejuízos acumulados e a provisãopara o imposto de renda,destinando-se: (i) 5% (cinco porcento) para a constituição de reservalegal, até o máximo previsto em lei;(ii) 25% (vinte e cinco por cento)para o pagamento do dividendoobrigatório nos termos do Artigo 202da Lei n.º 6.404/76, (iii) - Poderáainda, o Conselho de Administração,deliberar o pagamento de jurossobre o capital próprio, previstos noartigo 9º da Lei 9.249/95, alteradopelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e narespectiva regulamentação, emsubstituição total ou parcial dosdividendos intermediários cujadeclaração lhe é facultada peloparágrafo anterior ou, ainda, emadição aos mesmos, e (iv) medianteproposta da Diretoria, ouvido oConselho de Administração e oConselho Fiscal, será distribuído osaldo remanescente aos acionistasconforme aprovado pela AssembléiaDe acordo com o estatuto social daCompanhia, além das normas legaisespecíficas, as seguintes regrasaplicam-se quanto à distribuição dedividendos: Do resultado doexercício serão deduzidos osprejuízos acumulados e a provisãopara o imposto de renda,destinando-se: (i) 5% (cinco porcento) para a constituição de reservalegal, até o máximo previsto em lei;(ii) 25% (vinte e cinco por cento)para o pagamento do dividendoobrigatório nos termos do Artigo 202da Lei n.º 6.404/76, (iii) - Poderáainda, o Conselho de Administração,deliberar o pagamento de jurossobre o capital próprio, previstos noartigo 9º da Lei 9.249/95, alteradopelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e narespectiva regulamentação, emsubstituição total ou parcial dosdividendos intermediários cujadeclaração lhe é facultada peloparágrafo anterior ou, ainda, emadição aos mesmos, e (iv) medianteproposta da Diretoria, ouvido oConselho de Administração e oConselho Fiscal, será distribuído osaldo remanescente aos acionistasconforme aprovado pela Assembléia12

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.c)Periodicidadedasdistribuiçõesde dividendosd) Restriçõesà distribuiçãode dividendosGeral de acionistas. Os acionistastitulares de Ações Preferenciaisterão direito a dividendos prioritários,não-cumulativos, 10% maiores doque os atribuídos aos acionistasdetentores das ações ordinárias. Osaldo remanescente do lucro terá asua destinação integral proposta nasdemonstrações financeiras, nopressuposto de sua aprovação pelaAssembléia Geral. O saldoremanescente do lucro terá a suadestinação integral proposta nasdemonstrações financeiras, nopressuposto de sua aprovação pelaAssembléia Geral. Vale ressaltarque, nos termos do § 6º do art. 202,da Lei n.º 6.404/76, o saldoremanescente do lucro líquidoajustado que não for destinado àsreservas previstas na legislação ouretidos para execução e implementode orçamento de capital ou projetode investimento (conforme artigo 196da Lei n.º 6.404/76) deve serintegralmente distribuído aosacionistas como dividendo".A política de distribuição dedividendos da Companhia segue aregra da Lei das S.A.s, ou seja, dedistribuição de Lucro Líquido umavez no ano. Porém, a prática temsido a distribuição semestral dedividendos.De acordo com as debênturesemitidas, a Companhia não poderáefetuar declaração de dividendosacima do mínimo obrigatório sempreque estiver em descumprimento comqualquer obrigação pecuniáriaprevista na escritura de emissão, nocontrato de distribuição e/ou nosdemais documentos da oferta.Adicionalmente, de acordo com ascédulas de crédito bancário emitidasem favor do Banco Citibank S.A., aCompanhia não poderá distribuirdividendos em montante superior aomínimo obrigatório durante aocorrência e enquanto perdurar umevento de inadimplementorelacionado às cédulas de créditobancário.De acordo com os Euro Real Bonds,a Companhia também não poderádistribuir dividendos (i) durante aocorrência e enquanto perdurar umevento de inadimplementorelacionado aos bonds, ou (ii) se nãoestiver adimplente com os índicesfinanceiros estabelecidos naescritura de emissão dos bonds.Geral de acionistas. Os acionistastitulares de Ações Preferenciaisterão direito a dividendos prioritários,não-cumulativos, 10% maiores doque os atribuídos aos acionistasdetentores das ações ordinárias.Osaldo remanescente do lucro terá asua destinação integral proposta nasdemonstrações financeiras, nopressuposto de sua aprovação pelaAssembléia Geral. O saldoremanescente do lucro terá a suadestinação integral proposta nasdemonstrações financeiras, nopressuposto de sua aprovação pelaAssembléia Geral. Vale ressaltarque, nos termos do § 6º do art. 202,da Lei n.º 6.404/76, o saldoremanescente do lucro líquidoajustado que não for destinado àsreservas previstas na legislação ouretidos para execução e implementode orçamento de capital ou projetode investimento (conforme artigo 196da Lei n.º 6.404/76) deve serintegralmente distribuído aosacionistas como dividendo".A política de distribuição dedividendos da Companhia segue aregra da Lei das S.A.s, ou seja, dedistribuição de Lucro Líquido umavez no ano. Porém, a prática temsido a distribuição semestral dedividendos.De acordo com as debênturesemitidas, a Companhia não poderáefetuar declaração de dividendosacima do mínimo obrigatório sempreque estiver em descumprimento comqualquer obrigação pecuniáriaprevista na escritura de emissão, nocontrato de distribuição e/ou nosdemais documentos da oferta.Adicionalmente, de acordo com ascédulas de crédito bancário emitidasem favor do Banco Citibank S.A., aCompanhia não poderá distribuirdividendos em montante superior aomínimo obrigatório durante aocorrência e enquanto perdurar umevento de inadimplementorelacionado às cédulas de créditobancário.De acordo com os Euro Real Bonds,a Companhia também não poderádistribuir dividendos (i) durante aocorrência e enquanto perdurar umevento de inadimplementorelacionado aos bonds, ou (ii) se nãoestiver adimplente com os índicesfinanceiros estabelecidos naescritura de emissão dos bonds.Geral de acionistas. Os acionistastitulares de Ações Preferenciaisterão direito a dividendos prioritários,não-cumulativos, 10% maiores doque os atribuídos aos acionistasdetentores das ações ordinárias. Osaldo remanescente do lucro terá asua destinação integral proposta nasdemonstrações financeiras, nopressuposto de sua aprovação pelaAssembléia Geral. O saldoremanescente do lucro terá a suadestinação integral proposta nasdemonstrações financeiras, nopressuposto de sua aprovação pelaAssembléia Geral. Vale ressaltarque, nos termos do § 6º do art. 202,da Lei n.º 6.404/76, o saldoremanescente do lucro líquidoajustado que não for destinado àsreservas previstas na legislação ouretidos para execução e implementode orçamento de capital ou projetode investimento (conforme artigo 196da Lei n.º 6.404/76) deve serintegralmente distribuído aosacionistas como dividendo".A política de distribuição dedividendos da Companhia segue aregra da Lei das S.A.s, ou seja, dedistribuição de Lucro Líquido umavez no ano. Porém, a prática temsido a distribuição semestral dedividendos.De acordo com as debênturesemitidas, a Companhia não poderáefetuar declaração de dividendosacima do mínimo obrigatório sempreque estiver em descumprimento comqualquer obrigação pecuniáriaprevista na escritura de emissão, nocontrato de distribuição e/ou nosdemais documentos da oferta.Adicionalmente, de acordo com ascédulas de crédito bancário emitidasem favor do Banco Citibank S.A., aCompanhia não poderá distribuirdividendos em montante superior aomínimo obrigatório durante aocorrência e enquanto perdurar umevento de inadimplementorelacionado às cédulas de créditobancário.De acordo com os Euro Real Bonds,a Companhia também não poderádistribuir dividendos (i) durante aocorrência e enquanto perdurar umevento de inadimplementorelacionado aos bonds, ou (ii) se nãoestiver adimplente com os índicesfinanceiros estabelecidos naescritura de emissão dos bonds.13

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.3.5. Lucro líquido ajustado, distribuições de dividendos e retenções de lucrosExercício social Exercício social Exercício socialencerrado em 31 de dezembro encerrado em 31 de dezembro encerrado em 31 de dezembrode 2009 de 2008 de 2007a. Lucro Líquido Ajustado para Fins de Dividendos (Reais por mil) 1.079.836 1.042.975 715.033b. Dividendos Distribuídos (Total) 1.079.836 1.042.975 715.033Juros Sobre Capital Próprio 70.799 68.813 67.790Dividendo 1.009.037 974.162 647.243c. Percentual de Dividendo Distribuído em relação ao Lucro LíquidoAjustado100,00% 100,00% 100,00%d. Dividendos Distribuídos – Ações Ordinárias (R$) 6,09 5,88 4,03Juros Sobre Capital Próprio (R$) 0,4 0,39 0,38Dividendo (R$) 5,69 5,49 3,65Dividendos Distribuídos – Ações Preferenciais Classe A 6,7 6,47 4,43Juros Sobre Capit al Próprio 0,44 0,43 0,42Dividendo 6,26 6,04 4,01Dividendos Distribuídos – Ações Preferenciais Classe B 6,7 6,47 4,43Juros Sobre Capital Próprio 0,44 0,43 0,42Dividendo 6,26 6,04 4,01e. Data de Pagamento de DividendosDividendos intercalar es 24/9/2009 28/8/2008 3/6/2007Juros Sobre Capital Próprio 19/05/2010 14/5/2009 16/5/2008Dividendos complementares 19/05/2010 e 15/09/2010 14/05/2009 e 10/12/2009 16/5/2008f. Taxa de Retorno em relação ao Patrimônio Líquido 32,91% 31,62% 21,53%g. Lucro Líquido Retido Não aplicável Não aplicável Não aplicávelh. Data da Aprovação da Retenção Não aplicável Não aplicável Não aplicável* Os dividendos complementares e juros sobre o capital próprio do exercício de 2009 serão pagos em 2010.3.6. Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em exercícios sociaisanterioresExercício socialencerrado em 31 de dezembrode 2009Exercício socialencerrado em 31 de dezembrode 2008Exercício socialencerrado em 31 de dezembrode 2007Lucros Retidos Não aplicável Não aplicável Não aplicávelReservas Constituídas Não aplicável Não aplicável Não aplicável3.7. Nível de Endividamento da CompanhiaExercício socialencerrado em31 de dezembrode 2009Exercício socialencerrado em 31de dezembro de2008Exercício socialencerrado em 31de dezembro de2007a. Montante total de dívida, de qualquer natureza ( em R$ milhões) [1] 8.574,1 9.257,6 8.830,8b. Índice de endividamento [2] 261% 281% 266%c. Outro índice de endividamento Não aplicável Não aplicável Não aplicável1 – Montante total da dívida é igual a soma do Passivo Circulante e não Circulante.2 – Índice de Endividamento é Passivo Circulante mais não Circulante dividido pelo Patrimônio Líquido.3.8 Obrigações da Companhia de acordo com a espécie de garantia e o prazo de vencimento14

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Saldo contábil do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009Com garantia real Com garantia flutuante Quirografárias TOTALa. inferior a 1 ano (em R$ milhões) 84,9 Não aplicável 623,8 708,7b. superior a 1 ano e inferior a 3 126,3 Não aplicável 534,9 661,3anos (em R$ milhões)c. superior a 3 anos e inferior a 5 143,3 Não aplicável 386,3 529,5anos (em R$ milhões)d. superior a 5 anos (em R$ 1.611,7 Não aplicável 974,2 2.585,8milhões)TOTAL 1.966,2 Não aplicável 2519,2 4.485,3* Informações individuais da Companhia. Não há que se falar em informações consolidadas uma vez que a Companhia não possuicontroladas.3.9. Outras Informações RelevantesTodas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.4. Fatores de Risco4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão daCompanhiaa. Relacionados à CompanhiaA construção, expansão, manutenção e funcionamento de instalações e equipamentos de distribuição deenergia da Companhia envolve riscos significativos que poderão causar perda de receitas ou aumento dedespesas.A construção, expansão e funcionamento das instalações e equipamentos de distribuição de energia da Companhiaenvolvem diversos riscos, inclusive:a incapacidade de obter alvarás e licenças do governo;problemas ambientais e de engenharia imprevistos;interrupção do fornecimento;greves e outras disputas trabalhistas;agitações sociais;interferências meteorológicas e hidrológicas;aumentos das perdas de energia, incluindo perdas técnicas e comerciais;atrasos operacionais e de construção ou custos excedentes não previstos; efalhas do sistema comercial e de operação.Se a Companhia enfrentar quaisquer desses problemas poderá não conseguir distribuir energia em montanteconsistente com o plano de negócios, e isso poderá causar um efeito adverso em sua condição financeira e resultadosoperacionais.Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos,esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência nem poderão ser objeto de penhorapara garantir a execução de decisões judiciais.Uma parte significativa dos bens da Companhia, inclusive a sua rede de distribuição de energia elétrica, está vinculadaà prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhorapara garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordocom os termos da sua concessão e com a legislação. A Companhia tem direito de receber indenização do poderconcedente em caso de extinção antecipada de sua concessão, porém o valor a ser indenizado pode ser menor do queo valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aosseus Debenturistas em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo em sua capacidade de obterfinanciamentos.O grau de endividamento da Companhia, bem como as disposições restritivas de seus contratos financeiros(covenants) poderão afetar adversamente sua capacidade de operar seus negócios e de efetuar o pagamentode sua dívida.15

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Em 31 de dezembro de 2009 o saldo contábil da dívida bruta da Companhia somava R$ 4.485,3 milhões, das quaisapenas R$ 105 mil em moeda estrangeira. A geração de caixa da Companhia pode não ser suficiente para pagar oprincipal, juros ou outros montantes devidos em relação às suas dívidas. A Companhia poderá necessitar definanciamentos adicionais para pagar parte das suas dívidas, quando se tornarem devidas, conforme sua estratégia definanciamento. Adicionalmente, a Companhia poderá contrair empréstimos adicionais para financiar investimentos oupara outras finalidades, sujeitos a restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Se a Companhia vier a contrair novosempréstimos, os riscos associados ao seu endividamento, incluindo o risco de não ser capaz de pagar suas dívidas,poderão aumentar.Os contratos que regem a dívida da Companhia contêm disposições que poderão limitar a maneira como ela operaseus negócios. Por exemplo, a Companhia é obrigada a observar diversos índices financeiros que restringem acapacidade da Companhia de contratar novas dívidas ou de obter linhas de crédito. Esses índices financeiros baseiamseno EBITDA da Companhia, despesas com juros e endividamento total. Em vista disso, tais limitações eimpedimentos poderão afetar adversamente as estratégias de negócios e os resultados financeiros da Companhia.Para mais informações, veja o item 10.1 deste Formulário de Referência.A perda da concessão da Companhia pode gerar prejuízos em seus resultados.Nos termos da Lei de Concessões, uma concessão está sujeita à extinção antecipada em determinadas circunstâncias,quais sejam: encampação, caducidade, rescisão amigável ou judicial, anulação do Contrato de Concessão, falência ouextinção da concessionária, existindo ainda a previsão de indenização e intervenção em determinadas situaçõesdescritas no Contrato de Concessão. Em quaisquer dos casos descritos, os ativos vinculados à concessão serãorevertidos ao Poder Concedente. No caso de perda da concessão, o contrato prevê a indenização dos ativosreversíveis ainda não depreciados ou amortizados.A extinção antecipada do Contrato de Concessão, assim como a imposição de penalidades à Companhia associadas atal extinção, poderá gerar significativos impactos nos resultados da Companhia e afetar sua capacidade de pagamentoe cumprimento de obrigações financeiras. Para informações sobre a concessão, ver o item 7.5.c deste Formulário deReferência.Se a Companhia não conseguir controlar com sucesso as perdas de energia, os resultados de suas operaçõese sua condição financeira poderão ser adversamente afetados.Há dois tipos de perdas de energia: perdas técnicas e perdas não técnicas, denominadas também de perdascomerciais. As perdas são calculadas com base no “Critério de Perdas Físicas”, que considera o total de suprimento deenergia medido na fronteira nos últimos 12 meses (47.005 GWh em 31 de dezembro de 2009). O total de perdas é umpercentual desse montante, deduzindo-se energias retroativas faturadas relativas à recuperação de fraudes. Com basenessa metodologia, a perda física apurada em 2009 foi de 11,8%, comparada a 11,58% em 2008 e 11,48% em 2007. Oaumento nas perdas totais em 2009 decorre principalmente (i) do menor volume de energia de outros sistemas quetransitam pela rede da AES Eletropaulo, que embora não altere o volume de perda física de energia (GWh), impacta opercentual devido à metodologia de cálculo utilizada; (ii) do menor número de dias de faturamento no mercado cativo edeslocamento entre compra e venda de energia em função da escala de faturamento; e (iii) do crescimento de perdascomerciais em 2009, principalmente no primeiro semestre de 2009 decorrente de aumento de casos de fraude econexões ilegais.Além disso, a ANEEL atribui a cada distribuidora um percentual de perdas, incluído na tarifa. No caso da AESEletropaulo as perdas regulatórias homologadas pela ANEEL foram de 12,51%, 12,51% e 12,32%, respectivamente,para os ciclos 2007/2008, 2008/2009 e 2009/2010. Caso a Companhia venha a apresentar perdas superiores aoslimites regulatórios, o referido montante não poderá ser repassado por meio de aumento das tarifas, o que afetaria acondição financeira e o resultado operacional da Companhia. Já a energia recuperada pela Companhia com as açõesde combate a fraudes, furto de energia e projetos de regularização de ligações clandestinas foi de 394 GWh, 295 GWhe 477GWh nos anos de 2007, 2008 e 2009, respectivamente. Não é possível assegurar que as medidas do governoem resposta a uma possível escassez de energia no futuro não venham a afetar adversamente a condição financeira eresultados operacionais da Companhia. Para maiores informações, veja o item 7.3.b. deste Formulário de Referência.O compromisso da Companhia de atender às obrigações com o plano de pensão de seus funcionários,administrado pela Fundação CESP, poderão ser superiores aos atualmente previstos e, conseqüentemente, aCompanhia poderá ser obrigada a realizar aportes de recursos adicionais ao referido plano de pensão.Em setembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de ajuste de reserva matemática e um contrato de confissãode dívida com a Fundação CESP, assumindo a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente atéaquele momento, o que garante os benefícios de aposentados e pensionistas e os futuros benefícios dos empregadosativos, na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até o mencionado período.Em 31 de dezembro de 2009 o saldo contábil a pagar relativo a este contrato de ajuste de reserva matemática era deR$1.899,5 milhões a ser pago, em parcelas mensais consecutivas que incluem juros anuais de 6,0% e ajuste mensaldas parcelas por IGP-DI, até abril de 2028. No final de cada exercício é feita uma avaliação atuarial e eventuais déficitsou superávits do plano vigente até 1997 são acrescidos ou subtraídos ao saldo do contrato, promovendo um recálculodas parcelas remanescentes até o ano de 2028.Portanto, podem ocorrer eventuais déficits resultantes dessas avaliações atuariais, e nesse caso, o valor serárepassado ao saldo do contrato acima mencionado, sendo amortizado mensalmente até 2028, ano em que o referidocontrato se encerrará.16

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Ademais, há ainda um saldo contábil a pagar em 31 de dezembro de 2009 de R$554 milhões, referente ao contrato deconfissão de dívida, em que não há qualquer tipo de reavaliação atuarial do valor a pagar.Para maiores informações, veja a descrição dos contratos com a Fundação CESP no item 10.1.f deste Formulário deReferência.Qualquer dificuldade na obtenção de novos financiamentos poderá ter um efeito adverso nas operações daCompanhia e no desenvolvimento de seu negócio.O programa de investimento da Companhia foi de R$1.406 milhões no período de 2007 a 2009, sendo o valor orçadopara 2010 de aproximadamente R$673,3 milhões. A Companhia investiu R$515,7 milhões no ano de 2009 e planejafinanciar esses investimentos e outras necessidades de liquidez e investimentos com os recursos gerados por suasoperações e empréstimos.A Companhia não poderá assegurar que será capaz de obter recursos suficientes para completar seu programa deinvestimento ou para satisfazer suas demais obrigações de liquidez e recursos de capital. A dificuldade na obtenção derecursos necessários poderá adiar ou impedir que complete seu programa de investimento e outros projetos, o quepoderá ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seu negócio.Além disso, é apresentado à ANEEL um plano de investimento válido para cada ciclo de revisão tarifária. No caso daCompanhia, o atual plano é válido pelo período que vai de julho de 2007 a junho de 2011, com previsão deinvestimentos da ordem R$1,7 bilhão a preços de julho de 2007. Este investimento foi considerado pela ANEEL nadefinição do Fator Xe aplicado nos reajustes tarifários anuais. Caso esse plano não seja cumprido, a Companhia teráuma redução na sua receita calculada na Revisão Tarifária de 2011, com a finalidade de compensar a remuneração edepreciação recebidas a maior através do “Fator Xe”. Para maiores informações, veja a seção 7.5.a. deste Formuláriode Referência.Se o Aditamento ao Contrato bilateral de compra e venda de Energia Elétrica entre AES Eletropaulo e AES Tietenão for aprovado, a Companhia poderá ter um efeito adverso no custo de compra de energia e não poderárepassar integralmente estes custos aos seus consumidores através das tarifas de energia deles cobradasA Companhia possui desde 2000 um contrato de compra e venda de energia Elétrica (PPA) com a AES Tietê,homologado pela ANEEL e com validade até 31 de dezembro de 2015. Em 2009, o montante de energia adquiridoatravés deste contrato correspondeu a 27,09% do volume de energia comprada pela AES Eletropaulo.Em 30 de outubro de 2003, a AES Tietê e a AES Eletropaulo firmaram um aditivo ao contrato bilateral que prorrogouseu prazo de vigência até 14 de junho de 2028, data do encerramento da concessão da AES Eletropaulo, o qual, emnovembro de 2003, foi submetido à homologação da ANEEL. No entanto, em 24 de agosto de 2005, a ANEEL publicouo Despacho ANEEL nº 1060 negando a sua aprovação ao aditivo, alegando que a AES Eletropaulo não teriaapresentado os benefícios quanto ao preço a vigorar na extensão contratual. Apesar de a AES Eletropaulo ter envidadotodos os esforços possíveis para obter a anuência do regulador para aprovação do aditamento, a ANEEL, em 21 deagosto de 2007, expediu o Despacho 2.467, mantendo a decisão constante dos Despachos nº 1.060, 1.244 e 1.400. AAES Eletropaulo, visando a preservar seus direitos, propôs ação em face da ANEEL, com pedido de antecipação detutela, objetivando a anuência do Termo de Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica e aanulação do Despacho ANEEL nº. 1060. Desde então, aguarda o julgamento do mérito em primeira instância.A Companhia estuda diferentes alternativas quanto à estratégia a ser adotada em caso de andamento desfavorável oufalta de decisão em tempo hábil para que as regras acerca de compra de energia sejam obedecidas pela Companhia,já que, segundo a regulamentação em vigor, as distribuidoras de energia são obrigadas a contratar energia comantecedência.De acordo com as regras vigentes, na hipótese de haver definição pela não continuidade do suprimento de energiaatravés deste contrato, a AES Eletropaulo terá que adquirir energia para suprimento a partir de janeiro de 2016, noambiente de contratação regulada, através de leilão (A-1), caso em que haverá repasse integral do custo da compra deenergia para as tarifas cobradas dos consumidores. Caso a oferta, no referido leilão, não atenda a totalidade dademanda declarada pela Companhia, a ANEEL deverá garantir a neutralidade do repasse dos custos de aquisiçãodessa energia, através de reconhecimento de exposição involuntária, podendo impactar o fluxo de caixa da Companhiaaté o reajuste tarifário seguinte.Já se a Companhia optar por comprar energia através de leilões de energia nova, o repasse dos custos estarãolimitados ao VRE (Valor de Referência da Energia Existente), podendo afetar adversamente os resultados daCompanhia.A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos. Decisões adversas em um ou maisdos processos judiciais e administrativos poderão afetar negativamente os negócios e resultadosoperacionais.A Companhia está atualmente envolvida em processos judiciais e administrativos sobre diversas questões legais,regulatórias e administrativas, inclusive processos relacionados a aumentos de tarifa, responsabilidade civil,responsabilidade fiscal, obrigações trabalhistas e previdenciárias, e questões ambientais, sendo que a maioria destesprocessos originou-se do curso regular dos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhiafigurava em 19.366 demandas judiciais, sendo 17.116 como ré, dos quais 1.513 são processos judiciais fiscais, 6.570são processos judiciais trabalhistas e 9.033 são processos judiciais cíveis, e em 2.250 processos como autora, dosquais 106 são processos judiciais fiscais, 9 processos judiciais trabalhistas e 2.135 processos judiciais cíveis.17

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Em 31 de dezembro de 2009, as provisões relativas a esses processos representavam R$640 milhões, dos quais,R$104,7 milhões se relacionaram a disputas fiscais, R$ 77,7 milhões a processos judiciais cíveis, R$422 milhões aprocessos judiciais trabalhistas, R$12,9 milhões relativos a processos administrativos ambientais e questõesambientais, e R$ 22,7 milhões relativos a provisões para outras contingências.O cálculo dos valores a serem provisionados reflete a melhor expectativa de perda das ações judiciais, apuradoconjuntamente pelos advogados externos e internos, responsáveis pela condução dos processos. Somente encontramseprovisionados valores relativos aos processos cujo prognóstico apurado conjuntamente com os advogados internose externos é provável. A Companhia ressalta que alguns processos tributários são provisionados independente do seuprognóstico, em razão de obrigação legal. Com relação aos casos cujo prognóstico apurado em conjunto com osadvogados internos e externos é de perda possível, ressalta-se nas demonstrações financeiras tão somente aquelesapontados como relevantes, seguindo os critérios estipulados pela Companhia. Não há como assegurar que o valorprovisionado será suficiente para cobrir eventuais condenações. Ademais, há ações cujo valor não pode ser estimado,cuja provisão não foi realizada. O efeito de uma decisão desfavorável nessas ações pode ter um impacto prejudicialsobre o negócio da Companhia.Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia figurou como ré em aproximadamente 8 processos administrativostrabalhistas, 1 processo administrativo cível, 58 processos administrativos fiscais, 5 processos administrativosregulatórios (nenhum deles com valor relevante, ou seja, acima de R$10 milhões), 6 processos administrativosambientais e 10 questões ambientais.Não se pode assegurar que uma decisão adversa proveniente de qualquer processo judicial e administrativo existenteou a ser iniciado futuramente não terá um efeito adverso significativo sobre os resultados das operações ou dacondição financeira da Companhia. Para mais informações, vide itens 4.3 a 4.6 abaixo.A Companhia é demandada atualmente e poderá ser demandada no futuro pelo sindicato que representa seusempregados, sendo que uma condenação nestes processos poderá afetar adversamente os resultados daCompanhiaA Companhia foi processada, e poderá vir a ser processada novamente no futuro, pelo sindicato que representa seusempregados, atualmente o Sindicato das Indústrias de Energia Elétrica do Estado de São Paulo – SIEESP. Asdemandas apresentadas envolvem diversas questões de natureza trabalhista. O sindicato pode mover processoscontra a Companhia como representante dos empregados da mesma e, portanto, a amplitude dessas demandaspoderá alcançar todos os empregados da Companhia. A Companhia não tem como prever quais demandas serãofeitas pelo sindicato no futuro e quais serão os montantes envolvidos numa eventual condenação nestes processos.Uma condenação a pagamentos ou obrigações de fazer (que envolvam um investimento adicional por parte daCompanhia para atendê-las) poderão impactar adversamente as atividades e resultados da Companhia.b. Relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controleA aprovação de certas matérias pelo Conselho de Administração e pelos acionistas está sujeita à préviaaprovação por parte do BNDES, por meio da BNDESPAR, e da AES Corporation.Em virtude de acordo de acionistas celebrado pela controladora da Companhia, a Companhia Brasiliana de Energia(Brasiliana), a aprovação de certas matérias pelo Conselho de Administração e pelos acionistas da Companhia,incluindo, entre outras, a implantação de planos e orçamentos comerciais, a emissão de ações ou de títulosrepresentativos de dívida e a aprovação de certos instrumentos de empréstimo ou de financiamento pelo Conselho deAdministração e pelos acionistas da Companhia está sujeita à aprovação prévia do Banco Nacional deDesenvolvimento Econômico e Sócia (BNDES), por meio da BNDES Participações S.A. (BNDESPAR) e da AESCorporation. Assim sendo, a Companhia pode sofrer atrasos na condução de suas atividades em função dessanecessidade de obtenção de certas aprovações societárias. A Companhia não tem como garantir que conseguiráaprovar todas as matérias para as quais necessita de autorização societária prévia. Atrasos na obtenção dessasaprovações ou sua ausência poderão afetar adversamente as atividades e resultados da Companhia. Para maioresinformações, veja o item 15.5 deste Formulário de Referência.Além disso, AES Corporation e o BNDES, através da BNDESPAR, têm poderes para (i) eleger a maioria dos membrosdo Conselho de Administração; (ii) impedir negociações significativas que demandem a aprovação dos acionistas; (iii)impedir uma mudança do controle da Companhia, ainda que a mudança de controle seja de interesse dos demaisacionistas; (iv) impedir uma fusão estratégica com outra Companhia geradora de energia que poderia criar benefíciossignificativos para as empresas participantes da fusão; (v) limitar a oportunidade dos demais acionistas de receber umágio por suas ações em virtude de eventual reorganização societária, incluindo incorporações, fusões, cisões eincorporação de ações; e (vi) influenciar a política de dividendos da Companhia.Se a Brasiliana, acionista controlador da Companhia, deixar de efetuar qualquer pagamento de suasdebêntures, parcialmente garantidas por ações de emissão da Companhia detidas pela Brasiliana, as açõesdadas em garantia poderão ser transferidas, no todo ou em parte, a terceiros, o que poderá acarretar eventualmudança de controle da Companhia e descontinuidade da administração atual.Em 30 de outubro de 2006, a Brasiliana realizou a sua 3ª emissão de debêntures, que teve como garantia depagamento a alienação fiduciária das ações de emissão da Companhia detidas pela Brasiliana, que representam50,8% das ações da AES Eletropaulo detidas pela Brasiliana, bem como os proventos decorrentes do fluxo dedividendos e juros sobre o capital próprio subjacentes às referidas ações dadas em garantia. Caso a Brasiliana deixede efetuar o pagamento dessas debêntures, as ações dadas em garantia nesta emissão poderão ser transferidas, notodo ou em parte, a terceiros, o que poderá acarretar eventual mudança de controle da Companhia e descontinuidadeda administração atual.18

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Nesta hipótese, deve-se observar que, de acordo com o Contrato de Concessão, qualquer alteração no controleacionário da Companhia deverá passar pela prévia aprovação da ANEEL (cláusula décima segunda do Contrato deConcessão da AES Eletropaulo).Caso seja descumprida alguma obrigação contratual, como a supramencionada, o Poder Concedente poderá aplicar aspenalidades previstas no contrato, bem como intervir na concessão e se, depois de instaurado o processoadministrativo, for constatado que o descumprimento persiste, poderá ser declarada a caducidade.c. Relacionados aos seus acionistasA Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, que poderá ser captado com a emissão devalores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em suas açõesA Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro e esta captação de capital poderá ser feita por meio daemissão de valores mobiliários, que poderão constituir participação acionária ou dívida. Caso a Companhia emitavalores mobiliários que constituam participação acionária ou opção para sua aquisição, a participação societária dosinvestidores já existente em seu capital social poderá ser diluída.Os proprietários das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprioDe acordo com as regras sobre a distribuição de dividendos e para o pagamento de juros sobre o capital próprioestabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia, a Companhia poderá nãodistribuir dividendos ou pagar juros sobre o capital próprio aos detentores de suas ações. Para mais informações sobreas regras de distribuição de dividendos e de pagamento de juros sobre o capital próprio da Companhia vide item 3.4deste Formulário de Referência.A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade devenda dos valores mobiliários da Companhia pelo preço e no momento desejadosNão há garantias de que haverá um mercado de negócios ativo e líquido para os valores mobiliários da Companhia.Mercados de negócios ativos e líquidos, normalmente, resultam em menor volatilidade de preço e maior eficácia emefetuar as ordens de compra e venda dos investidores. O preço de mercado dos valores mobiliários da Companhiapoderá variar significativamente em decorrência de inúmeros fatores, alguns dos quais estão fora de seu controle,como eventual falta de atividade e de liquidez. Em caso de queda do preço de mercado dos valores mobiliários daCompanhia, o investidor poderá perder grande parte ou todo o seu investimento.d. Relacionados a suas controladas e coligadasNão aplicável.e. Relacionados a seus fornecedoresNão aplicável.f. Relacionados a seus clientesHá um volume de contas vencidas e não pagas, e se não forem recuperadas tais contas, o resultado financeiro poderáser negativamente afetado.Em 31 de dezembro de 2009, o saldo das contas a receber (valores a receber de consumidores, concessionárias,permissionárias e acordos) foi de R$1.866 milhões conforme demonstrado no quadro abaixo:Valores de contas a receber - R$ milhões Saldo a vencer Saldo vencido Total PCLD* Valor líquidoConsumidores, concessionarias e permissionarias 1.015 424 1.439 (207) 1.232Acordos Prefeituras e Outros 43 384 427 (317) 110Total 1.058 808 1.866 (524) 1.342* PCLD = provisao para creditos de liquidação duvidosaO tempo médio que foi aplicado para conversão dos créditos vencidos, para provisão para créditos de liquidaçãoduvidosa (PCLD) é de 90, 180 e 360 dias para clientes residenciais, comerciais e outros, respectivamente, após ovencimento do pagamento.Se esses débitos vencidos e sem PCLD não forem recuperados, poderão ser registrados valores adicionais na PCLD,o que afetará adversamente o resultado da Companhia. Para mais informações, vide item 10.1.h. – “Comentários dosDiretores“– Análise das Contas Patrimoniais” deste Formulário de Referência.A provisão para devedores duvidosos, relativa a consumidores, concessionárias e permissionárias, em 31 de dezembrode 2007 era de R$144,2 milhões. O saldo da provisão para devedores duvidosos aumentou para R$167,1 milhões em31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2009 aumentou para R$206,8 milhões. Os principais motivos paraessas variações foram: (i) o efeito positivo de R$231,9 milhões referente à baixa dos valores a receber de Provisão de19

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Consumidores – RTE e da respectiva provisão para créditos de liquidação duvidosa em razão do término do prazo paracobrança dos consumidores em outubro de 2007; e (ii) os aumentos ocorridos em 31 de dezembro de 2008 e em 31 dedezembro de 2009, decorrentes do aumento da inadimplência na classe residencial. Em 2008 ocorreu a transição dosistema Sicon B para CCS o que impactou os níveis de inadimplência.g. Relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atuaO impacto de uma potencial falta de energia elétrica e o conseqüente racionamento da energia elétrica, comoocorrido em 2001 e 2002, bem como um problema no sistema interligado de transmissão da energia gerada,poderão ter um efeito relevante e adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia.A energia hidrelétrica é a maior fonte de energia elétrica no Brasil, representando aproximadamente 68% dacapacidade de geração instalada no Brasil em 2009 e aproximadamente 93,3% da energia efetivamente gerada, deacordo com dados da ONS. Nos anos anteriores a 2001, a ocorrência de chuvas em volumes substancialmentemenores que as médias históricas e a falta de expansão da capacidade instalada do SIN (em particular devido aentraves legais e regulatórios verificados no programa de expansão da capacidade termelétrica), resultaram naredução acentuada dos níveis dos reservatórios nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do país. De forma aevitar a interrupção no suprimento de energia elétrica no Brasil, em 15 de maio de 2001, o Governo Federal implantouum programa de redução do consumo de energia, que ficou conhecido como Programa de Racionamento. O Programade Racionamento estabeleceu índices de redução de consumo de energia para consumidores industriais, comerciais eresidenciais, que variavam de 15% a 25%, e durou de junho de 2001 a fevereiro de 2002. Se o Brasil passar por maisum período de potencial ou efetiva escassez de energia elétrica ou por um problema no sistema de interligação etransmissão de energia, o Governo Federal poderá implementar políticas e medidas que poderão ter efeito substanciale adverso na condução dos negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia.Previsões equivocadas sobre a necessidade de energia elétrica na área de concessão poderão afetaradversamente a Companhia.De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, distribuidoras de energia elétrica são obrigadas a contratarpreviamente, por meio de leilões públicos, 100% de sua necessidade futura de suprimento. As distribuidoras de energiaelétrica enfrentam o risco de serem proibidas de repassar os custos de aquisição de energia elétrica aos seus clientescaso contratem previamente menos de 100% ou mais de 103% da demanda total de seu suprimento de sua área deconcessão. Os leilões públicos ocorrem 5 anos, 3 anos e 1 ano antes da data de entrega da energia elétrica. Asdistribuidoras também têm a opção de reduzir a energia contratada mediante leilão público implementado pela referidalei.Considerando os vários fatores que afetam a necessidade da Companhia de suprir a sua demanda, incluindocrescimento da economia e da população, não é possível assegurar que esta demanda contratada de energia elétricaseja precisa.Mesmo após a aplicação do Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits de Energia, ou MCSD, a compra deenergia poderá manter-se abaixo de 100% ou acima de 103% do total da demanda contratada. Caso isso ocorra, aCompanhia poderá não conseguir repassar aos consumidores a totalidade dos custos de aquisição de energia elétricapodendo resultar também na imposição de multas, que poderão afetar os seus negócios.h. Relacionados à regulação dos setores da economia nos quais a Companhia atuaO governo pode alterar a legislação tributária vigente, o que poderá acarretar aumento da carga tributária paraas empresas brasileiras.O Governo Federal já implementou e pode voltar a implementar alterações no regime fiscal que afetem os participantesdo setor elétrico em particular. Caso o governo implemente mudanças na legislação fiscal, essas modificações poderãoacarretar aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras. Com relação àsempresas do setor elétrico, aumentos de carga tributária são usualmente repassados aos consumidores medianteaumento das tarifas cobradas. Caso o aumento das tarifas em virtude desse repasse seja considerável, poderá haveruma retratação no consumo de energia elétrica o que afetaria negativamente as receitas das empresas do setor,inclusive da Companhia. Caso esse aumento não possa, por qualquer motivo, ser repassado aos consumidores deenergia elétrica, os resultados e a condição financeira da Companhia poderão ser afetados negativamente.As tarifas cobradas pela Companhia são determinadas pela ANEEL, conforme seu contrato de concessão.A ANEEL estabelece as tarifas que cobradas dos consumidores da Companhia, de acordo com uma fórmula jáestabelecida no contrato de concessão e, eventualmente, alterada por novas metodologias de cálculo implementadaspor leis e/ou resoluções homologadas pelo referido órgão regulador.O contrato de concessão e a legislação brasileira estabelecem um mecanismo de limite de preço que permite três tiposde ajustes tarifários:• Reajuste tarifário anual. Com o objetivo de restabelecer anualmente o poder de compra da receita obtidapelo concessionário, a ANEEL aplica, para os anos compreendidos entre as revisões tarifárias periódicas, oprocedimento de reajuste tarifário anual, com base na fórmula paramétrica estabelecida no contrato deconcessão. Esta fórmula define o Índice de Reajuste Tarifário (IRT). Para maiores informações, veja a Seção7.3.b. – “Atividades da Companhia – Características do processo de produção - Tarifas” deste Formulário deReferência.20

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.• Revisão tarifária periódica (RTP). O processo de Revisão tarifária periódica tem como principal objetivoanalisar, após um período previamente definido no contrato de concessão (4 em 4 anos no caso da AESEletropaulo), o equilíbrio econômico-financeiro da concessão.Destaca-se que enquanto nos reajustes tarifários anuais a “Parcela B” da Receita é atualizadamonetariamente pelo Índice Geral de Preços do Mercado, conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas(IGP-M) reduzido do Fator X , no momento da revisão tarifária periódica é calculada a receita necessáriapara cobertura dos custos operacionais eficientes e a remuneração adequada sobre os investimentosrealizados com prudência. Para maiores informações, veja a Seção 7.3.b. – “Atividades da Companhia –Características do processo de produção - Tarifas” deste Formulário de Referência.• Revisão extraordinária. Além dos processos de Reajuste Tarifário Anual (IRT) e Revisão Tarifária Periódica(RTP) o contrato de concessão estabelece também o mecanismo da Revisão Tarifária Extraordinária, pormeio do qual a ANEEL, poderá, a qualquer tempo, por solicitação da empresa de distribuição e quandodevidamente comprovada, proceder à revisão das tarifas, visando manter o equilíbrio econômico-financeirodo contrato, caso haja alterações significativas nos custos das empresas de distribuição, incluindo asmodificações de tarifas de compra de energia, encargos setoriais ou encargos de uso das redes elétricas quepossam ser estabelecidos durante o período. Para maiores informações, veja a Seção 7.3.b. – “Atividades daCompanhia – Características do processo de produção - Tarifas” deste Formulário de Referência.Não há como assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas adequadas que permitam repassar aos consumidores todosos custos, ou que todos os investimentos e ativos sejam remunerados. Além disso, na medida em que quaisquerdesses ajustes não sejam concedidos pela ANEEL em tempo hábil, a condição financeira e resultados operacionais daCompanhia poderão ser adversamente afetados.Em 2009, no decorrer da CPI das Tarifas de Energia Elétrica, ganhou notoriedade controvérsia que vinha sendodiscutida no âmbito da ANEEL e Ministério de Minas e Energia (MME), sobre alteração da metodologia de reajustetarifário das distribuidoras de modo a promover a neutralidade da "Parcela A", composta por custos com Compra deEnergia, Transmissão e Encargos Setoriais. Basicamente a alegada não neutralidade decorre de variações demercado sobre esses itens, sendo entendimento da ANEEL que tais variações não deveriam gerar efeitos econômicofinanceirosna receita tarifária das distribuidoras. No entanto, a própria ANEEL reconhecia que os reajustes e revisõestarifárias foram efetuados conforme o Contrato de Concessão e legislação vigente, não havendo nenhum erro ouilegalidade nos processos tarifários já realizados e que, para alterar cláusulas econômicas do contrato de concessão,haveria necessidade de concordância das distribuidoras. Assim, em 27 de novembro de 2009, a ANEEL iniciou aAudiência Pública 043/09 para alteração bilateral do Contrato de Concessão. Em 02 de fevereiro de 2010, apósdiversas tratativas com as distribuidoras, a ANEEL aprovou proposta de Aditivo Contratual com alterações nametodologia de reajuste tarifário restringindo e garantindo a neutralidade apenas aos Encargos Setoriais, gerandoefeitos econômico-financeiros a partir de fevereiro de 2010. Em meados de fevereiro, o Aditivo Contratual foi enviadopara aprovação das Distribuidoras.No momento, a Companhia está analisando as implicações jurídicas, institucionais, econômicas e financeirasrelacionadas ao Aditivo Contratual. Caso a Companhia assine esse aditivo, os resultados operacionais e a condiçãofinanceira da Companhia poderão ser negativamente afetados.A Companhia poderá não conseguir repassar integralmente, por meio das tarifas, os custos das compras deenergia aos consumidores.A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico restringe, em certas modalidades de compra de energia em leilões públicos, acapacidade de repassar aos consumidores o custo das compras de energia caso os custos ultrapassem o Valor Anualde Referência estabelecido pela ANEEL. Este valor é baseado no preço médio ponderado pago por todas as empresasde distribuição nos leilões públicos de energia gerada por novas empresas, e a ser entregue em três a cinco anos dadata do leilão, e será aplicado somente durante os 3 primeiros anos após o início da entrega da energia comprada.Considerando os vários fatores que afetam a necessidade da Companhia de suprir a sua demanda, incluindocrescimento da economia e da população, não é possível assegurar que esta demanda contratada de energia elétricaseja precisa. Se ocorrerem variações significativas entre a demanda e o volume das compras de energia, os resultadosdas operações poderão ser adversamente afetados.A ANEEL pode punir a Companhia por descumprimento do contrato de concessão e da regulamentaçãoaplicável, bem como a Companhia pode perder a concessão antes do término do contrato de concessão.As atividades de distribuição são realizadas de acordo com um contrato de concessão firmado com a União porintermédio da ANEEL, com vigência até 2028. Com base nas disposições do contrato de concessão ou da legislaçãoaplicável à Companhia, a ANEEL poderá aplicar penalidades se qualquer disposição do contrato de concessão fordescumprida. Dependendo da gravidade do descumprimento, tais penalidades, mediante processo administrativoespecífico e garantido o direito ao contraditório e à ampla defesa, poderão incluir:• advertência;• multas;• interdição de instalações;• suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões;• intervenção administrativa; e21

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.• caducidade da concessão.Parte das receitas advém de clientes qualificados como consumidores “potencialmente livres” que têm aliberdade de procurar fornecedores alternativos de energia.Dentro da área de concessão, a Companhia não enfrenta concorrência na distribuição de energia. Entretanto, emvirtude da Lei 9.074/1995 e regulamentação posterior, desde 1995 os clientes classificados como potencialmente livrespodem adquirir energia diretamente dos agentes de mercado (comercializadores e geradores). Além disso, clientescom uma demanda contratada igual ou superior a 500 kW podem se tornar consumidores livres caso optem porenergia de fontes renováveis, como energia eólica, solar, biomassa ou pequenas centrais hidrelétricas. Os clientes dealta tensão que compravam energia de Distribuidores no Ambiente de Contratação Regulado o faziam a preçossubsidiados. Esse subsídio, conhecido por “subsídio cruzado”, começou a ser reduzido gradualmente a partir de julhode 2003, e foi totalmente eliminado em julho de 2007.Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia fornecia energia a 35 unidades de consumo de clientes livres querepresentavam 1,5% da receita cativa e 2,6% do volume total da energia vendida aos consumidores cativos durante oano de 2009. Em 2008, era fornecido energia a 43 unidades de consumo de clientes livres que representavam 1,4% dareceita cativa e aproximadamente 2,7% do volume total da energia vendida em 2008. Em 31 de dezembro de 2009 e31 de dezembro de 2008 a Companhia possuía, respectivamente, um total de 4.390 e 4.425 consumidores quepoderiam comprar energia de fontes de energia renováveis e que representavam aproximadamente 15,2% e 17,6% dareceita líquida, e aproximadamente, 23,8% e 25,2% do volume total de energia vendida.Os equipamentos, instalações e operações estão sujeitos a ampla regulamentação ambiental que podem setornar mais rigorosos no futuro e resultar em maiores responsabilidades e investimentos de capital.As atividades de distribuição estão sujeitas a uma abrangente legislação ambiental no âmbito federal, estadual emunicipal. Essas normas incluem a obrigação de obtenção de licenças ambientais para a construção de novasinstalações ou a instalação de novos equipamentos necessários às operações da Companhia. É possível que as regrasde proteção ambiental forcem a Companhia a alocar investimentos de capital para a observância de normas e,consequentemente, realocar recursos de outros investimentos planejados. Isso poderá ter um efeito adversosignificativo sobre a condição financeira e resultados operacionais.Adicionalmente, as regulamentações ambientais poderão ficar mais rigorosas no futuro, resultando em um aumento deinvestimentos necessários que poderá gerar um efeito adverso nos negócios, resultados operacionais e condiçãofinanceira.A Companhia é legalmente responsável por quaisquer danos resultantes do fornecimento inadequado deserviços de distribuição de energia, e as apólices de seguro contratadas poderão não ser suficientes paragarantir o pagamento integral de tais danos.De acordo com a legislação brasileira, a Companhia é responsável por danos diretos e indiretos resultantes dofornecimento inadequado de serviços de distribuição de energia, como interrupções repentinas e variações devoltagem. Das solicitações de ressarcimento de aparelhos elétricos recebidas em 2009, 48% foram julgadasprocedentes. Além disso, poderá ser considerada responsável por até 60,0% dos danos causados a terceiros emvirtude de interrupções ou distúrbios resultantes dos sistemas de distribuição, transmissão ou geração, caso o agentecausador de tais interrupções ou distúrbios não seja identificado pelo ONS. A Companhia não contrata apólices deseguro específicas para tais situações e não pode garantir que as apólices de seguros contratados serão suficientespara garantir a indenização integral de quaisquer danos pelos quais seja responsabilizada no curso de suas atividades.Além disso, não pode garantir que as apólices de seguro atualmente contratadas continuarão disponíveis no futuro enem que conseguirá contratá-las novamente. Para maiores informações, veja a seção: 7.9. – “Outras informaçõesrelevantes – Seguro” deste Formulário de Referência.Eventuais alterações na regulamentação do setor elétrico podem afetar de maneira adversa as empresas dosetor de energia elétrica, inclusive os negócios e resultados da Companhia.A atividade da Companhia é regulamentada e supervisionada pela ANEEL e pelo MME. A ANEEL, o MME e outrosórgãos fiscalizadores têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre seus negócios, incluindo ainfluência sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de venda de energia que a Companhia estáautorizada a celebrar. Nos últimos anos, o Governo Federal implantou novas políticas para o setor de energia. Porexemplo, em 15 de março de 2004, foi aprovada a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, que alterou substancialmenteas diretrizes até então vigentes e as regras aplicáveis à venda de energia elétrica no Brasil.A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico foi contestada perante o Supremo Tribunal Federal, pormeio de ações diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu asmedidas cautelares das ações diretas de inconstitucionalidade, por 7 votos a 4, declarando que, em princípio, a Lei doNovo Modelo do Setor Elétrico não viola a Constituição Federal. O mérito das ações diretas de inconstitucionalidadeainda não foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da República deu parecer favorávelpela improcedência do pedido. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico seja declarada inconstitucional, osagentes do setor elétrico, incluindo a Companhia, poderão ser adversamente afetados.O efeito integral das reformas introduzidas pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico e sua continuidade, o resultadofinal da ação perante o Supremo Tribunal Federal e reformas futuras na regulamentação do setor elétrico são difíceisde prever, sendo que as mesmas poderão ter um impacto negativo sobre os negócios e resultados operacionais daCompanhia.22

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Eventuais alterações na regulamentação das agências reguladoras podem ter um efeito prejudicial no setor deenergia elétrica, inclusive nos negócios e resultados da Companhia.Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional, que dispõe sobre a gestão, a organização e o controle socialdas agências reguladoras. Esse projeto de lei visa alterar a estrutura de tais agências, mediante, dentre outros pontos,a criação (i) de contratos de gestão, que deverão ser firmados entre as Agências e os Ministérios a que estiveremvinculadas, e, também, (ii) de ouvidoria nas Agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados eacompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação daAgência, seja contra entes regulados, sendo que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, será indicado peloPresidente da República.Caso a mencionada lei entre em vigor, as medidas dela decorrentes poderão reduzir as atribuições da ANEEL,passando o Poder Concedente, por outro lado, sobretudo o MME – ao qual a ANEEL é vinculada –, a ter maior atuaçãoe influência no setor elétrico brasileiro. Não há como garantir que as alterações a serem aprovadas não afetarãonegativamente as empresas distribuidoras de energia elétrica, incluindo a Companhia.Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas dosetor de energia elétrica, inclusive a Companhia.As empresas do setor elétrico estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual emunicipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas especialmente protegidas.Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a condução de suasatividades. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, asempresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licençase revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). O MinistérioPúblico poderá instaurar inquérito civil e/ou desde logo promover ação civil pública visando o ressarcimento deeventuais danos ao meio ambiente e terceiros. As agências governamentais ou outras autoridades podem tambémeditar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, quepodem obrigar as empresas do setor de energia elétrica, incluindo a Companhia, a gastar recursos adicionais naadequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que nãonecessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem,ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dosnegócios de empresas do setor elétrico, inclusive da Companhia, causando atrasos em cronogramas de implantaçãode projetos e gerando, consequentemente, efeitos adversos nos negócios e resultados da Companhia. Qualquer açãoneste sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor deenergia elétrica e ter um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades da Companhia pode sujeitar-nos ao pagamento desubstanciais custos de recuperação ambiental e indenizações, que podem afetar negativamente os negóciosda Companhia e o valor de mercado dos valores mobiliários por ela emitidos.As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos negativos e danos ao meio ambiente. Alegislação federal impõe àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental o dever de reparar ouindenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente da existência de culpa. Alegislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, bem comoresponsabilidade pessoal dos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade domeio ambiente. Como consequência, os sócios e administradores da empresa poluidora poderão ser obrigados a arcarcom o custo da reparação ambiental. O pagamento de substanciais custos de recuperação do meio ambiente eindenizações ambientais pode obrigar a Companhia a retardar ou redirecionar investimentos em outras áreas e ter umefeito adverso sobre os resultados da Companhia.i. Relacionados aos países estrangeiros onde o emissor atueNão aplicável, pois a Companhia atua somente em território brasileiro.4.2 Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a riscos relevantesSão monitorados, constantemente, os riscos do negócio que possa impactar de forma adversa as operações eresultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades, analisandoíndices de preços e de atividade econômica, assim como a oferta e demanda de energia elétrica. Administra-se deforma conservadora a posição de caixa e o capital de giro. Atualmente, não foi identificado o cenário de aumento ouredução dos riscos mencionados acima.4.3 Processos judiciais, administrativos e arbitrais relevantes em que a Companhia ou suas controladas sãoparte (processos não sujeitos a segredo de justiça)A Companhia está atualmente envolvida em processos judiciais e administrativos sobre diversas questões legais,regulatórias e administrativas, inclusive processos relacionados a aumentos de tarifa, responsabilidade civil,responsabilidade fiscal, obrigações trabalhistas e previdenciárias, e questões ambientais, sendo que a maioria destesprocessos originou-se do curso regular dos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhiafigurava em 19.366 demandas judiciais, sendo 17.116 como ré, dos quais 1.513 são processos judiciais fiscais, 6.570processos judiciais trabalhistas e 9.033 processos judiciais cíveis, e 2.250 como autora, dos quais 106 são processosjudiciais fiscais, 9 processos judiciais trabalhistas e 2.135 processos judiciais cíveis.23

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Em 31 de dezembro de 2009, as provisões relativas a esses processos foram de R$640 milhões, dos quais R$104,7milhões se relacionaram a disputas fiscais R$77,7 milhões a processos judiciais cíveis, que incluem os processosrelativos ao “Plano Cruzado - Reajuste de Tarifa”, R$422 milhões a processos judiciais trabalhistas, R$12,9 milhõesrelativos a processos administrativos ambientais e questões ambientais, e R$22,7 milhões relativos a provisões paraoutras contingências.Em 31 de dezembro de 2009 figuravam como réus em 8 processos administrativos trabalhistas, 1 processoadministrativo cível, 58 processos administrativos fiscais, 5 processos administrativos regulatórios (nenhum deles comvalor relevante, ou seja, acima de R$10 milhões), 6 processos administrativos ambientais e 10 questões ambientais.A tabela a seguir apresenta as provisões da Companhia e valores depositados judicialmente em 31 de dezembro de2009:Em 31 de dezembro de 2009(em R$ milhões) Provisão Depósitos JudiciaisTributárias 104,7 124,3Cíveis 77,7 22,2Trabalhistas 422 294,4Administrativo Ambiental / QuestãoAmbiental 12,9 -Administrativo Trabalhista - -Administrativo Cível - -Administrativo fiscal - -Administrativo Regulatório - -Outros 22,7 -Total 640,0 440,9O cálculo dos valores a serem provisionados reflete a melhor expectativa de perda das ações judiciais, apuradoconjuntamente pelos advogados externos e internos, responsáveis pela condução dos processos. Somente encontramseprovisionados valores relativos aos processos cujo prognóstico apurado conjuntamente com os advogados internose externos é provável. Ressalta-se que alguns processos tributários são provisionados independente do seuprognóstico, em razão de obrigação legal. Com relação aos casos cujo prognóstico apurado em conjunto com osadvogados internos e externos é possível, ressalta-se nas demonstrações financeiras tão somente aqueles apontadoscomo relevantes, seguindo os critérios estipulados pela Companhia, em ações tributárias em que há obrigaçãolegal.Não há como assegurar que o valor provisionado será suficiente para cobrir eventuais condenações. Ademais, háações cujo valor não pode ser estimado, cuja provisão não foi realizada. O efeito de uma decisão desfavorável nessasações pode ter um impacto prejudicial sobre o negócio da Companhia.Abaixo se encontra uma descrição dos processos mais relevantes.Contingências TributáriasA Companhia é parte em aproximadamente 1.619 disputas tributárias, sendo 106 ações em que a Companhia figuracomo autora e 1.513 ações em que a Companhia figura como ré, cuja provisão em 31 de dezembro de 2009 era de R$104.7 milhões. Cumpre, por oportuno, ressaltar que houve uma sensível diminuição nos valores provisionados, devidoao fato de a Companhia ter incluído algumas discussões tributárias no Programa de Parcelamento instituído peloGoverno Federal denominado “REFIS da Crise” (Lei 11.941/2009).COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social)A Companhia está envolvida em dois processos relacionados ao pagamento da COFINS.Processo n°: 92.0054247-6Juízo:Justiça Federal, Seção Judiciária de São PauloInstância:STJ e STFPartes: Autor: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Réu: Fazenda NacionalData de Distribuição: 26/12/2007A Companhia moveu este processo por entender ter direito a um benefício de não pagamento de juros e multas sobremontantes vencidos da COFINS, baseado na interpretação de que empresas de distribuição não estariam sujeitas aopagamento deste tributo. Em 1999, o Supremo Tribunal Federal confirmou que empresas de energia estão sujeitas àCOFINS e, portanto, a obrigação da Companhia de pagar a COFINS também foi confirmada. Em 1999, a Lei nº 9.779concedeu certos benefícios a contribuintes com respeito ao pagamento da COFINS, segundo os quais seria permitido opagamento de montantes vencidos sem cobrança de juros e multas. A Companhia solicitou estes benefícios em julhode 1999, porém as autoridades fiscais indeferiram o pedido com base no argumento de que a Companhia deixou decumprir as exigências da legislação aplicável. A Companhia efetuou um depósito em juízo de R$334 milhões comrelação a montantes vencidos da COFINS, livres de juros e multas, e ingressou com um pedido em juízo para ter odireito de pagar os montantes vencidos ao amparo da Lei nº 9.779 reconhecido pelo Tribunal. É importante notar que,em 2000, a Secretaria da Receita Federal lavrou contra a Companhia auto de infração com o objetivo de cobrar taisencargos não recolhidos. Em outubro de 2004, esse auto de infração, cujo valor em 31 de dezembro de 2009 era deR$643,4 milhões, foi cancelado pelo Conselho de Contribuintes em decorrência de recurso administrativo interpostopela Companhia. Esta decisão na esfera administrativa corrobora a tese de que a Companhia aproveitou validamente obeneficio estabelecido pela Lei nº 9.779, motivo pelo qual as chances de perda envolvidas na ação consignatóriapodem ser classificadas como remotas. Não foi constituída provisão para esta ação. Caso sobrevenha decisãodesfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de R$643,4 milhões (atualizado até dezembro de 2009).24

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Processo n°: 2004.61.00.016246-8Juízo:Justiça Federal, Seção Judiciária de São PauloInstância:2ª instânciaPartes: Autor: AES ELETROPAULORéu: UNIÃO FEDERALData de Distribuição: 11/06/2004A Lei nº 10.865/2004 revogou o dispositivo da Lei nº 10.833/2003 que permitia a dedução das despesas financeiras,inclusive variação cambial, da base de cálculo da COFINS - sem observância do princípio constitucional de quequalquer alteração na disciplina de recolhimento da COFINS somente pode surtir efeito 90 dias após a publicação darespectiva lei. A AES Eletropaulo obteve liminar que a permitiu continuar deduzindo as despesas financeiras peloreferido período. Estima-se uma contingência de R$19,6 milhões, que está totalmente provisionada nas demonstraçõesfinanceiras de 31 de dezembro de 2009 da Companhia. Neste momento, o processo se encontra no aguardo deapresentação de recurso pela Fazenda Nacional e a AES Eletropaulo considera remotas as chances de perdaenvolvidas nessa ação. Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de R$19,6milhões (atualizado até dezembro de 2009).Contribuições ao PISProcesso n°: 2000.61.00.021355-0Juízo:Justiça Federal, Seção Judiciária de São PauloInstância:Instância Superior (STJ)Partes: Autor: AES EletropauloRéu: União FederalData de Distribuição: 16/08/2006A Companhia é parte de um processo que visa assegurar o direito de compensar pagamentos de PIS feitos entre 1988e 1995, período durante o qual os Decretos-Lei nº 2.445 e nº 2.449 aumentaram a base de cálculo do PIS. O montantetotal do crédito da AES Eletropaulo é de R$276 milhões, dos quais já compensou R$247 milhões que correspondiam aR$488,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, com base numa decisão inicial favorável proferida em setembro de2002. Em fevereiro de 2003, o Governo Federal ingressou com recurso, que foi julgado e teve o respectivo acórdãopublicado em 1º de fevereiro de 2006, por meio do qual restou reconhecido o direito da AES Eletropaulo aos aludidoscréditos, porém com a observância de prazo prescricional de apenas cinco anos. Como a decisão de SegundaInstância continha vícios a AES Eletropaulo opôs embargos de declaração, recebidos no efeito suspensivo. Tal decisãoreduz drasticamente o crédito da Companhia. Todavia, considerando a jurisprudência dominante no Superior Tribunalde Justiça - STJ, no sentido de que o prazo prescricional, em casos como esse é de 10 anos, a AES Eletropaulointerpôs recurso especial ao STJ, visando a resgatar a integralidade de seu crédito. O recurso foi julgado parcialmentefavorável, reconhecendo que a AES Eletropaulo poderá retroceder 10 anos em busca dos pagamentos indevidos paracompensar créditos de PIS com débitos do próprio PIS. Com base em precedente do Supremo Tribunal Federal, osDecretos-Leis mencionados acima foram considerados inconstitucionais e os pagamentos a maior foram devolvidoscomo créditos aos contribuintes. As chances de perda envolvidas nesse processo são remotas, no que tange aoreconhecimento do crédito, e como possíveis quanto à compensação já ocorrida entre parte de tal crédito e outrostributos. Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de R$39 milhões(atualizado até dezembro de 2009), relativo à eventual aplicação de multa de mora de 20%.Processo n°: 2008.61.82.011529-0Juízo:Execuções Fiscais FederaisInstância:1ª instânciaPartes: Autor: União FederalRéu: AES EletropauloData de Distribuição: 06/05/2008Discussão judicial relativa aos débitos de PIS decorrentes das modificações na base de cálculo deste tributo impostaspela Medida Provisória nº. 1.407/1996. Em abril de 1996, a Companhia apresentou ação judicial visando àinaplicabilidade das normas instituídas por esta Medida Provisória, discussão que terminou somente em 2008 comdecisão favorável à Fazenda Nacional. Valendo-se desta decisão, a Receita Federal, por meio de Execução Fiscal,exigiu o pagamento dos valores de PIS que deixaram de ser recolhidos em razão da não aplicação da mencionadalegislação. Contudo, em oposição às pretensões da Receita Federal, a Companhia apresentou defesa sustentando queos valores pretendidos pela Fazenda Nacional encontram-se atingidos pela decadência, uma vez que durante os anosde 1996 e 2008, os débitos tributários não haviam sido formalmente constituídos, conforme prevê o artigo 142 doCódigo Tributário Nacional. Até o momento, aguarda-se decisão de 1ª Instância. Os assessores legais da Eletropauloconsideram como possíveis as chances de perda desta discussão, razão pela qual não foi constituída provisão.Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de R$186,3 milhões (atualizadoaté dezembro de 2009).Contribuições ao PASEPProcesso n°: 2006.61.00.024465-2Juízo:Justiça FederalInstância:1ª instância25

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Partes: Autor: AES EletropauloRéu: União FederalData de Distribuição: 09/11/2006Trata-se de Mandado de Segurança apresentado com o objetivo de suspender a exigibilidade de supostos débitos dePASEP apurados no Processo Administrativo n° 10880.036851/90-51, bem como afastar todo e qualquer procedimentotendente à inscrição dos mesmos no CADIN e na Dívida Ativa da União Federal e, portanto, sua cobrança judicial. Aliminar foi indeferida e o crédito inscrito na Dívida Ativa da União. Diante disto, a controlada Eletropaulo distribuiu AçãoCautelar, na qual foi deferida a medida liminar que suspendeu a exigibilidade do crédito mediante apresentação defiança bancária. Os assessores legais da Companhia classificam as chances de perda do processo como possíveis.Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de R$29,7 milhões (atualizado atédezembro de 2009).Discussões Administrativas - PISProcesso n°: 19515.000233/2005-53Juízo:AdministrativoInstância:Conselho Administrativo de Recursos FederaisPartes: Autor: União FederalRéu: AES EletropauloData de Distribuição: 17/10/1999Em abril de 2005 a AES Eletropaulo recebeu 2 (dois) autos de infração (cujas defesas e recursos cabíveis já foramapresentados), no valor de R$23,4 milhões, em 31 de dezembro de 2009 referente ao não recolhimento do PIS nostermos da Lei 9.718/98, nos meses de outubro a dezembro de 1999 e a suposto descumprimentos de obrigaçãotributária acessória. A impugnação foi julgada improcedente em primeira instância administrativa, tendo a AESEletropaulo recorrido ao Conselho de Contribuintes, em 4 de julho de 2006. Tal recurso foi julgado em favor da AESEletropaulo. Contra essa decisão a Fazenda Nacional apresentou recurso à Câmara Superior do Conselho deContribuintes, o qual foi julgado improcedente. As chances de perda em ambos os casos são remotas. Não foiconstituída provisão para estes processos. Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá quedesembolsar o valor de R$23,4 milhões (atualizado até dezembro de 2009).IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido)Processo n°: 13808.001185/2002-04 e 19515.000234/2005-06Juízo:Delegacia da Receita Federal de Administração TributáriaInstância:Conselho de ContribuintesPartes: Autor: União FederalRéu: AES EletropauloData de Distribuição: 27/09/2002 e 20/04/2005A Receita Federal lavrou dois autos de infração em face da Companhia em que alega que a Companhia deixou deefetuar pagamentos de IRPJ e CSLL no período entre 1998 e 2002, como resultado de uma dedução total da qualretirou quantias transferidas à FUNCESP (Fundação CESP), sem a limitação de 20,0% exigida pela Lei nº 9.532/97. Osmontantes envolvidos nestes processos eram, respectivamente, de R$156,7 milhões e de R$126,9 milhões em 31 dedezembro de 2009. No primeiro auto de infração a Companhia obteve decisão favorável em segunda instânciaadministrativa e aguarda decisão sobre o recurso interposto pela Receita Federal. Já no segundo auto de infração adecisão de primeira instância administrativa foi desfavorável, decisão contra a qual a Companhia recorreu ao Conselhode Contribuintes e ainda aguarda julgamento. Não foi constituída provisão para estas ações pela chance de perda serconsiderada remota. Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de R$283,6milhões (atualizado até dezembro de 2009).Auto de Infração – IRPJ e CSLL – OverseasProcesso n°: 16561.000188/2007-55Juízo:Delegacia da Receita Federal de Adm. TributáriaInstância:2ª instância AdministrativaPartes: Autor: União FederalRéu: AES EletropauloData de Distribuição: 03/07/2008Em 19 de dezembro de 2007, a controlada Eletropaulo foi autuada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil por,supostamente, ter deixado de oferecer à tributação de IRPJ e CSLL (i) os lucros auferidos por intermédio de suasubsidiária no exterior, Metropolitana Overseas II Limited (extinta em 2007), com sede nas Ilhas Cayman, e (ii) osrendimentos obtidos por conseqüência de determinado contrato de mútuo celebrado entre duas empresas. A FazendaNacional sustenta suas alegações, em síntese, nos seguintes pontos: (i) deveria ser aplicada a taxa de câmbio vigenteem 31.12.2002 sobre o total dos lucros auferidos nos anos-calendários de 2000 e 2001, nos termos do art. 74 da MPnº. 2.158/2001; (ii) que a controlada Eletropaulo deveria ter oferecido à tributação o resultado positivo da equivalênciapatrimonial dos recursos direcionados à Overseas no ano de 2002; (iii) que nos anos de 2002, 2003 e 2004, acontrolada Eletropaulo deveria ter aplicado a taxa de juros mínima exigida pela legislação brasileira (taxa LIBOR,acrescida de 3%) ao contrato de mútuo celebrado entre duas empresas; e (iv) que as bases de cálculo de IRPJ e CSLLrelativas ao ano-calendário de 2002 deveriam ter sido ajustadas ao que restou decidido nos autos do ProcessoAdministrativo nº. 19515.000234/2005-06. Feito o pagamento do valor relativo ao item (iii) acima, a controlada26

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Eletropaulo apresentou defesa administrativa que ainda pende de julgamento em Segunda Instância Administrativa. Osassessores legais da Companhia classificam as chances de perda do processo como possíveis. Caso sobrevenhadecisão desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de R$591,6 milhões (atualizado até dezembro de2009).Ação Declaratória CSLL – Base NegativaProcesso n°: 2005.61.00.025272-3Juízo:Justiça FederalInstância:2ª instânciaPartes: Autor: AES EletropauloRéu: União FederalData de Distribuição: 16/08/2006A controlada Eletropaulo propôs Ação Declaratória visando afastar a aplicação da Medida Provisória nº. 2.158-35/2001,que determinou que as empresas objeto de cisão não poderiam utilizar créditos de base negativa de CSLL. Ocorre quea controlada Eletropaulo já realizou a compensação dos créditos de base negativa de CSLL, no montante de R$95milhões até 31de dezembro de 2009, certa de que a Medida Provisória acima mencionada não teria efeito sobre taiscréditos em razão do princípio da irretroatividade das normas. A sentença proferida em primeira instância foi favorávelà controlada Eletropaulo. Atualmente aguarda julgamento do Recurso interposto pela Fazenda Nacional. Osassessores legais da Companhia classificam as chances de perda do processo como possíveis. Caso sobrevenhadecisão desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de R$95 milhões (atualizado até dezembro de 2009).Ações de Execução Fiscal referentes ao IPTU, TAXAS E MULTAS MUNICIPAISProcesso n°:N/AJuízo:Fazenda Pública MunicipalInstância:N/APartes: Autor: Prefeituras MunicipaisRéu: AES EletropauloData de Distribuição: N/AA AES Eletropaulo figura no pólo passivo em aproximadamente 1.076 ações de execução fiscal referentes à cobrançade IPTU sob a alegação de ter deixado de pagar tal imposto, taxas municipais de fiscalização de estabelecimento efuncionamento e multas sob a alegação de violação ao código de posturas municipais. As chances de perda em partedessas ações são prováveis. As provisões referentes a esse assunto eram de R$11,9 milhões em 31 de dezembro de2009, relativas às ações envolvendo os imóveis de titularidade e posse da Companhia e R$23,7 milhões, relacionadasàs ações envolvendo os imóveis de titularidade da Companhia e de posse da EMAE, CTEEP – Companhia deTransmissão de Energia Elétrica Paulista S.A. (CTEEP) e Bandeirante, totalizando, o valor de R$35,6 milhões. Casosobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de R$35,6 milhões (atualizado atédezembro de 2009).Taxa / Preço PúblicoProcesso n°: 053.01.012106-7 (Lei n. 40532); 053.03.020029-9 (Lei n.13614) e583.53.2005.029873-0 (Lei n. 14054)Juízo:Fazenda Pública MunicipalInstância:N/APartes: Autor: AES EletropauloRéu: Município de São PauloData de Distribuição: 07/06/2001; 04/09/2003 e 16/08/2006A Companhia impetrou 3 (três) mandados de segurança com pedido de liminar, em setembro de 2001, maio de 2003 eem dezembro de 2005, por entender ser inconstitucional e ilegal a cobrança de preço público exigida em virtude daocupação e uso do solo municipal em São Paulo pela rede de distribuição, conforme previsto, respectivamente, noDecreto nº 40.532/01, e nas Leis Municipais nºs 13.614/03 e 14.054/05.Em relação aos dois primeiros processos, a Companhia obteve liminar para não se submeter ao recolhimento doreferido tributo, não sendo possível estimar o valor total envolvido nesses processos. Foram proferidas,respectivamente em junho e agosto de 2006, decisões favoráveis à Companhia no Superior Tribunal de Justiça, no quetange ao primeiro processo, e no Tribunal de Justiça de São Paulo, no que se refere ao segundo.No que se refere à terceira ação, a Companhia vinha depositando mensalmente em juízo o valor aproximado de R$2milhões. Nesta ação foi prolatada sentença favorável à Companhia, tendo sido levantados os depósitos judiciaisrealizados mensalmente (totalizando R$15 milhões). Esta demanda envolvia R$25,4 milhões por ano, quantia quedeverá ser desembolsada pela Companhia caso sobrevenha decisão desfavorável.As chances de perda três desses processos são classificadas como remotas, tendo em vista os precedentes doSuperior Tribunal de Justiça, razão pela qual a Companhia não constituiu provisão para as contingências.INSS e FNDEProcesso n°:N/A27

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Juízo:N/AInstância:N/APartes: Autor: INSS/FNDERéu: AES EletropauloData de Distribuição: N/AExistem diversos processos judiciais e administrativos apresentados pelo INSS e pelo FNDE contra a Companhia, novalor total de R$33,8 milhões, baseados na cobrança de valores supostamente devidos em decorrência de alegaçõesde solidariedade da cobrança de contribuições previdenciárias sobre verbas indenizatórias oriundas dos planos dedemissão voluntária e da necessidade de retenção pela Companhia de 11,0% das contribuições sociais ao INSS. Foiconstituída provisão para essas ações no valor de R$16,3 milhões e as chances de perda são prováveis. Casosobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor provisionado.Os processos previdenciários que a Companhia considera mais relevantes envolvem: (1) exigência de contribuiçõesprevidenciárias sobre participação nos lucros ou resultados; (2) exigência de contribuições previdenciárias a título desolidariedade na prestação de serviços executados mediante cessão de mão-de-obra; (3) exigência de recolhimento desalário-educação; e (4) exigência de recolhimento das contribuições ao Serviço Brasileiro de Apoio às Micro ePequenas Empresas (SEBRAE).Contribuição PrevidenciáriaProcesso n°: 2004.61.82.050718-6 (embargos n° 2005.6182000188-0); 2004.61.82.030088-9(embargos n° 2005.61.82000187-8) e 2007.61.82.001769-0 (embargos n°2007.6182006923-8)Juízo:Justiça FederalInstância:1ª instânciaPartes: Autor: INSSRéu: AES EletropauloData de Distribuição: 13/09/2004; 23/06/2004 e 07/02/2007Referem-se a execuções fiscais promovidas pelo INSS visando o pagamento de suposta falta de recolhimento decontribuições previdenciárias, que totalizam o valor total de R$45,4 milhões. A Companhia apresentou embargos àexecução para todos os processos, realizando, portanto, o depósito em garantia judicial. Não houve até o presentemomento o julgamento das execuções. Os processos se referem aos seguintes aspectos, segregadamente: (i) Oprocesso nº 2004.61.82.030088-9 se refere à suposta falta de recolhimento de contribuição previdenciária relativa aoperíodo de jan/1998 até dez/2001: (ii) O processo nº 2007.61.82.001769-0 se refere à suposta falta de recolhimento decontribuições previdenciárias relativas à folha de salário; (iii) Por fim, o processo nº 2004.61.82.050718-6 se refere àsuposta falta de recolhimento da contribuição previdenciária relativa ao período de abr/2001 a ago/2001, assim como omês de jul/2002.Os assessores legais da Companhia classificam como possíveis as chances de perda. Caso sobrevenha decisãodesfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de R$45,4 milhões (atualizado até dezembro de 2009).Recolhimento de FGTSProcesso n°: 2007.61.00.005931-2Juízo:Justiça FederalInstância:1ª instânciaPartes: Autor: INSSRéu: AES EletropauloData de Distribuição: 23/03/2007Em 5 de novembro de 1998, foram lavradas pela Caixa Econômica Federal três notificações referentes ao período dejaneiro de 1993 a setembro de 1998 por suposta ausência de recolhimento do FGTS. A fiscalização identificou que aCompanhia teria deixado de computar parcelas integrantes da remuneração dos empregados, sonegandorecolhimentos fundiários e identificando empregados em situação irregular. A AES Eletropaulo apresentou defesa erecurso administrativo alegando, em resumo, nulidade e afronta ao princípio da legalidade, eis que as notificações selimitam às diferenças dos lançamentos contábeis no livro razão em relação à folha de pagamento para extrair o fatogerador da obrigação contributiva do FGTS, constituindo, ademais, verdadeira presunção. A defesa e o recursoadministrativos, no entanto, foram indeferidos. Assim, com o encerramento do processo administrativo, em 22 demarço de 2007, esses débitos foram inscritos na dívida ativa no valor total de R$75,4 milhões (valores atualizados até31 de dezembro de 2009). Em 23 de março de 2007, a Companhia ajuizou ação cautelar e obteve liminar suspendendoa exigibilidade deste débito até decisão final. Os assessores legais da Companhia classificam como possíveis aschances de perda. Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de R$75,4milhões (atualizado até dezembro de 2009).Contingências TrabalhistasA Companhia é parte em aproximadamente 6.579 disputas trabalhistas, sendo 9 ações em que a Companhia figuracomo autora e 6.570 ações em que a Companhia figura como ré, cuja provisão em 31 de dezembro de 2009 era deR$422 milhões. De uma maneira geral, os processos de natureza trabalhista em que a Companhia figura no pólopassivo envolvem pedidos de ex-empregados próprios e ex-empregados de empresas prestadoras de serviços. Emgeral, os pedidos versam sobre: equiparação salarial, horas extras, horas de sobreaviso, adicional de periculosidade,multa de 40% sobre o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS decorrente de expurgos de planos28

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.econômicos e responsabilidade subsidiária e solidária da AES Eletropaulo em razão de inadimplemento das obrigaçõestrabalhistas devidas pelas empresas prestadoras de serviços, dentre outras matérias.Ademais, existem ações com pedido de diferença da multa sobre o saldo de FGTS de 40%, incidente sobre dosexpurgos inflacionários, bem como ações de indenizações por dano moral ou patrimonial decorrentes da relação detrabalho, as quais foram transferidas da Justiça Comum para a Justiça do Trabalho em razão da Emenda 45 de 31 dedezembro de 2004.A Companhia já procedeu ao depósito judicial total de R$294,4 milhões, para garantia do pagamento de execuçõestrabalhistas. Para constituição da provisão relacionada às contingências trabalhistas, a Companhia adotou o critério deaplicar o percentual de procedência sobre a média das condenações, a partir de casos julgados envolvendo matériassemelhantes.Contingências CíveisA Companhia é parte em aproximadamente 11.168 disputas cíveis, sendo 2.135 ações em que a Companhia figuracomo autora e 9.033 ações em que a Companhia figura como ré, cuja provisão em 31 de dezembro de 2009 era deR$77,7 milhões. De uma maneira geral, os processos de natureza cível em que a Companhia figura no pólo passivoenvolvem ações de natureza consumerista, vinculadas ao contrato de fornecimento de energia elétrica, açõesindenizatórias decorrentes de acidentes na rede elétrica e de danos em geral, e ações discutindo a ilegalidade dasmajorações das tarifas de energia elétrica realizadas pelas Portarias do Departamento Nacional de Águas e EnergiaElétrica (DNAEE) n.º 38/86 e 45/86 durante o chamado “Plano Cruzado”. Por outro lado, as ações em que aCompanhia figura como Autora consistem em execuções e ações de cobrança em virtude do inadimplemento docontrato de fornecimento de energia elétrica. Deve-se ressaltar que houve uma diminuição do número de processoscíveis, devido ao fato de a Companhia ter intensificado o volume de acordos celebrados.Além disso, a Companhia também é parte em alguns processos iniciados alguns anos atrás em relação à suaprivatização. Naquela ocasião, determinados segmentos da população brasileira se opuseram à privatização deempresas de infra-estrutura e diversas privatizações foram questionadas em juízo. Com base no fato de que nenhumadas empresas privatizadas sofreu conseqüências relevantes como resultado desse litígio, acredita-se que o efeito finaldestes processos não terá, da mesma forma, um impacto prejudicial relevante sobre a situação financeira ou sobre osresultados das operações da Companhia.Eletrobrás – Contrato de FinanciamentoProcesso n°: 89.001.010.266-6Juízo:5ª Vara Cível da Comarca do Rio de JaneiroInstância: 1ªPartes: Autor: Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - EletrobrásRéu: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. e CTEEP – Companhia deTransmissão de Energia Elétrica de São Paulo S.A.Data de Distribuição: 1º de fevereiro de 1989Em novembro de 1986 a Eletropaulo Eletricidade de São Paulo S.A. (Eletropaulo Estatal), obteve através do Contratode Financiamento ECF 1046/86 empréstimo das Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (Eletrobrás).Tendo em vista os questionamentos que surgiram acerca da periodicidade da correção monetária incidente sobre ovalor financiado e a impossibilidade de se chegar a um entendimento com a Eletrobrás, em dezembro de 1988 aEletropaulo Estatal propôs Ação de Consignação em Pagamento contra a Eletrobrás.Ao propor a demanda acima mencionada, a Eletropaulo Estatal realizou o depósito judicial do valor que apurou comorepresentativo do saldo devedor, qual seja, aquele que era composto pelo valor principal acrescido de correçãomonetária anual.Após apresentar a sua defesa na Ação de Consignação em Pagamento, em abril de 1989 a Eletrobrás ajuizou Ação deCobrança contra a Eletropaulo Estatal perante a 5ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro (5ª Vara Cível),fundamentando seu pedido de cobrança na alegação de que os valores depositados na Ação de Consignação nãoestavam de acordo com os termos do Contato de Financiamento ECF 1046/86, já que este, de acordo com ainterpretação da Eletrobrás, previa correção monetária mensal do valor principal e não anual conforme sustentado pelaEletropaulo Estatal.Durante o andamento de ambas as ações, foi firmado o Protocolo de Cisão em 22 de dezembro de 1997, onde aEletropaulo Estatal foi cindida em 04 (quatro) empresas, quais sejam: atual Eletropaulo Metropolitana - Eletricidade deSão Paulo S.A. (Companhia), Bandeirante Energia S/A. (Bandeirante), Empresa Metropolitana de Águas e Energia S/A.(EMAE) e Empresa Paulista de Transmissão de Energia S/A. (EPTE), sendo que esta última acabou por serincorporada pela Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (CTEEP).Em abril de 1999, a 5ª Vara Cível, em decisão de primeira instância, julgou tanto a Ação de Cobrança como a Ação deConsignação em Pagamento em favor da Eletrobrás, reconhecendo, na primeira ação, que a correção monetária doContrato de Financiamento ECF 1046/86 é mensal e, na segunda ação, que o valor depositado pela Eletropaulo Estatalnão estava de acordo com os termos do mencionado Contrato, reconhecendo que a Eletropaulo Estatal estava emmora com a Eletrobrás.Ao não enviar os termos da Sentença para uma reanálise do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro (TJRJ),na medida em que não apresentou quaisquer dos Recursos cabíveis à época em que as ações foram sentenciadas, a29

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Eletropaulo Estatal sagrou-se perdedora em todas as questões referentes à correção monetária do referido Contrato deFinanciamento.Em setembro de 2001, a Eletrobrás iniciou Ação de Execução, também na 5ª Vara Cível, e, com base no seuentendimento dos termos constantes do Protocolo de Cisão da Eletropaulo Estatal exigiu, em termos proporcionais daCompanhia (90,11%) e da CTEEP (9,89%) os valores que lhes teriam sido transferidos como passivo.Por conta de tal posicionamento, foi exigido da CTEEP o pagamento de valor correspondente ao depositado na Açãode Consignação em Pagamento (valor principal do Contrato de Financiamento acrescido de correção monetária anual)e da Companhia de valor que corresponde aos atuais R$1.008,8 milhões, quantia que representa a diferença entre acorreção anual e a correção mensal do Contrato de Financiamento, devidamente atualizado até dezembro de 2009.Em novembro de 2002, em decisão de primeira instância, a 5ª Vara Cível não acolheu os argumentos da Companhia ea manteve como parte do processo, sendo que desta decisão foi apresentado Recurso perante o Tribunal de Justiça doRio de Janeiro (TJRJ).Em setembro de 2003 o TJRJ acolheu todos os argumentos levados pela Companhia, acabando por reconhecer, combase no Protocolo de Cisão da Eletropaulo Estatal, que a Companhia não seria responsável pela quitação do Contratode Financiamento ECF 1046/86, já que o passivo por ele representado teria sido vertido à EPTE, empresa incorporadapela CTEEP.Tendo em vista a decisão que lhes foi desfavorável a Eletrobrás, em Dezembro de 2003, e a CTEEP em março de2004, apresentaram Recursos ao Superior Tribunal de Justiça (STJ) e ao Supremo Tribunal Federal (STF) com vistas àcassação da decisão do TJRJ.Sem adentrar nos mérito dos processos ou nas disposições do Contrato de Financiamento, em junho de 2006, o STJreverteu a decisão que eximia a Companhia de qualquer responsabilidade pelos débitos discutidos no processo e, maisimportante, a excluía da relação litigiosa. De acordo com a mencionada Corte Superior, o litígio entre as partes requera apreciação de questões através de procedimento que não a Exceção de Pré-Executividade interposta e, por talmotivo, o processo deveria retornar à primeira instância (5ª Vara Cível) para uma completa análise das questões queenvolvem as três empresas (AES Eletropaulo, CTEEP e Eletrobrás), o Contrato de Financiamento e o Protocolo deCisão da Eletropaulo Estatal.Contra esta decisão perante o STJ foram interpostos, em dezembro de 2006 recurso de “Embargos de Declaração”,em abril de 2007 “Embargos de Divergência”, e “Recurso Extraordinário”, sendo que todos os recursos foram decididoscontra a Companhia.Tendo sido apresentados todos os recursos cabíveis, tanto no STJ como no STF, e não cabendo qualquer outramedida, o processo foi devolvido à primeira instância (5ª Vara Cível).Paralelamente, em fevereiro de 2008, a CTEEP ajuizou Ação Ordinária contra a Companhia e a Eletrobrás perante a 5ªVara Cível, sendo que o referido processo visa à obtenção de decisão que reconheça a CTEEP como não responsávelpelo pagamento de qualquer quantia que esteja sendo cobrada pela Eletrobrás em virtude das ações que tiveram porobjeto a discussão dos termos do Contrato de Financiamento ECF 1046/86. Em setembro de 2008, a Companhiaapresentou sua defesa, sendo que tal demanda no momento se encontra suspensa para análise de questõesreferentes ao local correto para julgamento do feito.No dia 17 de abril de 2009, com base no Código de Processo Civil Brasileiro (CPC), a Eletrobrás solicitou que sejainiciado o procedimento judicial de “Liquidação de Sentença por Arbitramento” perante a 5ª Vara Cível, procedimentoeste que visa auferir o valor em discussão através de trabalho a ser realizado por perito judicial.Em 26 de maio de 2009 a Companhia apresentou manifestação concordando com a apuração de valores através decálculos por Liquidação de Sentença, mas ressalvando que neste processo a forma mais adequada para apuração devalores seria a Liquidação de Sentença por Artigos, e não por Arbitramento, como sugerido pela Eletrobrás, na medidaem que diversos dos pontos do Protocolo de Cisão da Eletropaulo Estatal devem ser analisados em sua plenitude, jáque não foram observados pela sentença de 1999, em especial toda e qualquer questão relativa a qual das empresascindidas (AES Eletropaulo e/ou CTEEP) cabe a responsabilidade pelo pagamento.Em 25 de fevereiro de 2010 a D. Juíza da 5ª Vara Cível nomeou o perito contábil que realizará os trabalhos deapuração do valor e titularidade da dívida. Estima-se que os mencionados trabalhos terão seu início emaproximadamente 60 (sessenta) dias da nomeação do perito judicial, e que o Procedimento Judicial de Liquidação deSentença por Arbitramento Judicial não se encerre em um prazo inferior a 6 (seis) meses a serem contados danomeação dos assistentes periciais e da consequente apresentação de quesitos pelas partes litigantes. Com o fim dostrabalhos periciais, caberá o perito apontar o montante da dívida e o responsável(is) pelo pagamento.Encerrado o Procedimento Judicial de Liquidação de Sentença, a Eletrobrás poderá reiniciar o processo de execuçãocontra a Companhia a qualquer momento, sendo que quando tal fato acontecer, para que a Companhia possa sedefender será necessário apresentar garantia nos termos do CPC.Ainda de acordo com o disposto no CPC, a Eletrobrás terá o direito de solicitar ao juízo da causa o levantamento dagarantia ofertada pela Companhia, mesmo antes da decisão final. Na eventualidade da solicitação da Eletrobrás serdeferida, a Companhia poderá ter um desembolso de caixa e impacto negativo em seu resultado uma vez que oreferido desembolso passará a ser tratado como um ativo contingente em vista da possibilidade de sua recuperaçãoquando da decisão final do mérito da causa. Porém tais fatos não alterarão a classificação de risco.30

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Os assessores legais da Companhia afirmam que as decisões citadas acima em nada mudam o mérito, mantendo aclassificação de êxito como possível. Desta forma, de acordo com o que preceitua o NPC 22, aprovado pelaDeliberação CVM nº. 489, de 3 de outubro de 2005, não é requerido qualquer provisão até 31 de dezembro de 2009.Como mencionado, de acordo com os advogados externos da Companhia, o prognóstico dessa ação é possível. Casosobrevenha decisão final (irrecorrível) desfavorável, a Companhia terá que desembolsar o valor de aproximadamenteR$1 bilhão (atualizado até dezembro de 2009).PPA AES Eletropaulo e AES TietêProcesso n°: 2005.34.00.032541-9Juízo:13ª Vara Federal de BrasíliaInstância: 1ªPartes: Autor: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Réu: ANEEL - Agência Nacional de Energia ElétricaData de Distribuição: 28 de outubro de 2005Em 07 de dezembro de 2000, a Companhia firmou com a AES Tietê contrato de compra e venda de energia elétrica(“Contrato”) com vigência até 31 de dezembro de 2015, o qual, em 30 de outubro de 2003, foi objeto de aditivocontratual para prorrogação de seu vencimento para 14 de junho de 2.028. Em 12 de novembro de 2003 o mencionadoaditivo foi encaminhado para anuência da ANEEL que, conforme disposto na Resolução ANEEL 22/99, teria 45(quarenta e cinco) dias para se manifestar sobre o assunto. Decorridos aproximados 2 (dois) anos a ANEEL, por meioda nota técnica 284/05 recomendou a não homologação do mencionado aditivo, entendimento que foi confirmado peloDespacho ANEEL 1.060/05. Em vista do não acolhimento dos recursos administrativos apresentados pela Companhia,a mesma optou pela propositura de Medida Judicial contra a ANEEL para anular os efeitos do Despacho ANEEL1.060/05 e ter reconhecida a homologação do mencionado aditivo, na medida em que a ANEEL não teria semanifestado durante o prazo que lhe competia. O pedido de tutela antecipada formulado pela Companhia para ter oaditivo reconhecido com válido foi indeferido, sendo que tal decisão foi objeto de recurso, o qual será oportunamentejulgado pela 2ª instância. Em 27 de julho de 2009 foi iniciada perícia judicial com vistas a apurar a viabilidade do aditivopactuado, motivo pelo qual o processo aguarda a realização do trabalho pericial e posterior decisão de mérito pelaprimeira instância. Conforme informações dos assessores legais da Companhia, as chances de perda da ação sãopossíveis, não tendo sido constituída provisão. Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia estarásujeita aos riscos já elencados no item 4.1 deste Formulário de Referência.SEEBLA – Contrato de Prestação de ServiçosProcesso n°: 583.00.2002.175135-0Juízo:11ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São PauloInstância: 1ªPartes: Autor: SEEBLA – Serviços de Engenharia Emílio BaumgartRéu: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Data de Distribuição: 16 de outubro de 2002A SEEBLA ajuizou ação de cobrança por meio da qual alegou ter elaborado 432 (quatrocentos e trinta e cinco)desenhos além dos que haviam sido inicialmente previstos em contrato celebrado em 12 de novembro de 1992 paraprestação de serviço de engenharia consultiva de projetos de edificações (antigo projeto executivo da sede da AESEletropaulo). De acordo com a SEEBLA, referidos trabalhos adicionais deveriam ser remunerados de acordo com onúmero de horas gastas para sua elaboração, conforme tabela de honorários por atividade realizada que constava docontrato. A Ação foi julgada procedente, tendo a AES Eletropaulo sido condenada ao pagamento dos aludidosdesenhos, cujo recebimento restou comprovado nos autos. Com o trânsito em julgado dessa decisão, foi iniciada afase de cumprimento de sentença, tendo a SEEBLA apresentado memória de cálculo no valor de R$22 milhões comorepresentativo dos trabalhos adicionais realizados. Em vista da ausência de fundamentação para o referido valor, foiapresentada pela AES Eletropaulo exceção de pré-executividade sob a alegação de que o efetivo valor das horasdespendidas com os desenhos deve ser apurado em liquidação da sentença. Atualmente aguarda-se decisão judicial arespeito dos pedidos. Conforme informações dos assessores legais da Companhia, as chances de perda desta açãosão prováveis, sendo que em 31 de dezembro de 2009 a melhor estimativa de eventual perda é de R$14,1 milhões.AIT – Santo Amaro – Pedido de Compra nº 500042010091Processo n°: 583.00.2002.121520-8Juízo:6ª Vara Cível do Foro Regional de Santo Amaro da Comarca de São PauloInstância: 1ªPartes: Autor: AIT – Automação Industrial e Telecomunicações Ltda.Réu: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Data de Distribuição: 26 de junho de 2002A AIT ajuizou ação indenizatória, por meio da qual requereu o pagamento de indenização em razão de suposta perdade participação no mercado de informática que teria sido ocasionada pelo descumprimento e posterior rompimento docontrato firmado com a Eletropaulo Estatal. A autora pleiteia, ainda o ressarcimento: a) dos valores que teria pago nasrescisões trabalhistas de seus funcionários; b) dos juros e encargos de mora relativos aos tributos que não forampagos nas datas de seus vencimentos; e, c) dos encargos decorrentes de empréstimos contraídos em virtude doinadimplemento do contrato pela AES Eletropaulo. No momento, aguarda-se a conclusão de trabalhos periciais. O valorenvolvido nesta ação é de R$78,3 milhões. Conforme informações dos assessores legais da Companhia, as chances31

INSTALLATION3. Connect an external amplifier to the Surround Back/MultiroomPreamp Outputs. See Figure 42.Figure 42 – Surround Back/Multiroom Preamp OutputsThis method may be used when it is more important to distributeaudio to additional rooms than to have a full 7.1-channel system inthe main listening area, as it is still necessary to assign the surroundback amplifier channels to the remote zone, limiting the main system to5.1 channels. This method also requires you to provide an additionalcomponent, that is, the amplifier. However, this method may be usedto increase the number of remote rooms in the system when you arealso using the other options for connecting a multiroom system.4. Connect an A-BUS hub or other A-BUS components to the A-BUSPort. See Figure 43.Figure 43 – A-BUS PortUse Category 5/5e cable as described in the instructions for yourA-BUS components. The A-BUS system may carry the audio signalto the remote components, while receiving IR control codes, dependingon the capabilities of your A-BUS components. If you connecta hub to the AVR 347, you may distribute audio to many remoterooms. Visit our Web site at www.harmankardon.com for informationon our available hubs, the ABH 4 and ABH 4000, and amplifiedin-wall modules, the AB 1 and AB 2.In addition to the audio signal, you will usually wish to connect an IRcontrol device to the AVR 347’s Multiroom IR Input so that listeners inthe remote room may turn the multiroom system on or off, select asource input, control the source device connected to that input andadjust the volume in the remote zone. As mentioned above, an A-BUSsystem does not require a separate IR control connection.By using external multichannel amplifiers and A-BUS hubs, it’s possibleto construct a system that distributes audio to many rooms throughoutyour home.NOTE: Only analog audio sources are available to the multiroomsystem.Step Eleven – Turn On the AVR 347Two steps are required the first time you turn on the AVR 347.1. Gently press the Master Power Switch until the word OFF is no longervisible. The Power Indicator above the two power switches shouldlight up in amber, indicating that the AVR is in Standby mode and isready to be turned on. See Figure 44. Normally, you may leave theMaster Power Switch in the ON position, even when the receiver isnot being used.Figure 44 – Power Switches2. There are several ways in which the AVR 347 may be turned on fromStandby mode.a) Press the Standby/On Switch on the front panel. See Figure 44.b) Press the Source Select Button on the front panel. See Figure 45.Figure 45 – Source Select Buttonc) Using the remote, press any one of these buttons: AVR, DVD/CD,TAPE/The Bridge, HDMI 1/2, VID1, VID2, VID3, VID4, XM, AM/FMor 6/8CH. See Figure 46.Figure 46 – AVR and Input SelectorsNOTE: Any time you press one of the Input Selectors on theremote (i.e., DVD/CD, TAPE/The Bridge, HDMI 1/HDMI 2, VID1,VID2, VID3 or VID4), the remote will switch modes so that it willonly transmit the codes programmed to operate that device. Inorder to control the receiver, press the AVR button to return theremote to AVR mode.32 32

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Processo n°: 2005.61.00.009796-1Juízo:Tribunal Regional Federal da 3ª RegiãoInstância: 2ªPartes: Autor: Ministério Público Federal e Pro Teste – Associação Brasileira de Defesa doConsumidorRéu: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. e ANEEL – AgênciaNacional de Energia ElétricaData de Distribuição: 1º de junho de 2005O Ministério Público Federal e a Pro-Teste ingressaram com uma ação civil pública contra a AES Eletropaulo e aANEEL requerendo o enquadramento de todos os consumidores na sub-classe baixa renda, e que fossem assimfaturadas as contas das unidades consumidoras incluídas nos empreendimentos habitacionais de interesse social. Opedido de tutela antecipada para determinar o imediato enquadramento dos mencionados consumidores na sub-classebaixa renda foi indeferido e esta decisão foi objeto de recurso da Pro-Teste para o Tribunal Regional Federal da 3ªRegião, ainda pendente de julgamento. Em outubro de 2008 a demanda foi julgada improcedente. Contra a decisãoque lhes foi desfavorável, os autores apresentaram recursos perante o Tribunal Regional Federal da 3ª Região. O valorenvolvido nesta ação não pode ser estimado, uma vez que se trata de ação civil pública e, em sendo alterado o teor dadecisão que foi favorável à AES Eletropaulo, os usuários deverão requer individualmente o cumprimento e osbenefícios decorrentes da decisão. Conforme informações dos assessores legais da Companhia, as chances de perdada ação são possíveis. Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá que desembolsar valores, osquais, dado o atual andamento do processo não são passíveis de quantificação.Ação Civil Pública – Cobrança de Contas VencidasProcesso n°: 583.00.2005.001219-3Juízo:15ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São PauloInstância: 1ªPartes: Autor: Ministério Público do Estado de São PauloRéu: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Data de Distribuição: 6 de janeiro de 2005O Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou ação civil pública para impedir a AES Eletropaulo de (1) cobraradministrativamente dos consumidores débitos vencidos há mais de 12 (doze) meses; (2) aplicar na atualização dedébitos em atraso fórmula que contenha capitalização de juros, (3) utilizar no parcelamento dos débitos sistema deamortização que leve à capitalização de juros, (4) obrigar os consumidores a assinar termo de confissão de dívida nascobranças extrajudiciais de débitos em atraso, e (5) informar nas notificações de cobrança todos os dados do débitoem atraso. Em janeiro de 2008, Ministério Público e AES Eletropaulo assinaram acordo através do qual as partes,mediante adoção de determinados procedimentos e a disponibilização de R$800 mil para a realização de reformas narede de energia elétrica de hospitais públicos, encerraram a demanda judicial. No momento é aguardado oarquivamento do processo. Conforme informações dos assessores legais da Companhia, as chances de perda da açãosão remotas.Ação Civil Pública - Suspensão do FornecimentoProcesso n°: 554.01.2006.000987-3Juízo:2ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Santo AndréInstância: 1ªPartes: Autor: Departamento de Assistência Judiciária e Defesa do Consumidor de Santo AndréRéu: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Data de Distribuição: 11 de janeiro de 2006Foi ajuizada pelo Departamento de Assistência Judiciária e Defesa do Consumidor de Santo André ação civil públicaobjetivando (1) impedir a suspensão do fornecimento de energia elétrica dos usuários do Município de Santo André emvirtude da apuração de fraude nas instalações de medição, (2) a declaração de nulidade dos termos de confissão dedívida firmados com os munícipes de Santo André, com a conseqüente devolução em dobro dos valoreseventualmente recebidos indevidamente e, ainda, (3) que no caso de apuração de fraudes, seja a Companhia obrigadaa demonstrar a autoria e materialidade das eventuais fraudes apuradas bem como estipular critérios objetivos para suaapuração. Em vista do encerramento da fase probatória, no momento é aguardada decisão de 1ª instância. Os valoresenvolvidos são inestimáveis e, conforme opinião dos assessores legais da Companhia, as chances de perda nestaação são possíveis. Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá que desembolsar valores, osquais, dado o atual andamento do processo não são passíveis de quantificação.Plano CruzadoAlguns grandes consumidores industriais iniciaram processo judicial contra a Companhia contestando aumentos detarifa concedidos pelo DNAEE, o antecessor da ANEEL, em 1986, durante o período em que o plano de estabilizaçãoeconômica do Governo Federal (Plano Cruzado) estabeleceu o controle governamental de todos os preços de produtose serviços. Atualmente a Companhia é parte de 393 processos desta natureza, representando uma contingência total,no valor de R$24,4 milhões, totalmente provisionada, uma vez que a Companhia entende que o prognóstico de perdadas referidas ações é provável.33

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Plano Cruzado – Nitro QuímicaProcesso n°: 95.0037383-1Juízo:20ª Vara Cível Federal da Seção Judiciária de São PauloInstância: 1ªPartes: Autor: Companhia Nitro Química BrasileiraRéu: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Data de Distribuição: 13 de maio de 1995A Nitro Química ajuizou ação de repetição de indébito pretendendo a restituição dos valores pagos a maior a partir demarço de 1986, em razão da ilegalidade das majorações das tarifas de energia elétrica realizadas pelas PortariasDNAEE n.º 38/86 e 45/86 durante o chamado “Plano Cruzado”, época em que também deveria ter vigorado ocongelamento das tarifas cobradas pelo setor elétrico. Com o trânsito em julgado da decisão desfavorável à AESEletropaulo que determinou a restituição dos valores pagos indevidamente a partir de 1º de março de 1986,devidamente corrigidos e acrescidos de juros de mora. Ao iniciar a liquidação de sentença, a Nitro Química requereuapresentação de faturas e cálculo do valor devido. Em vista do reconhecimento do chamado “efeito cascata” pela AESEletropaulo, foi proposta ação rescisória sob o argumento de que o aumento ocorrido em 1986 não é refletido nastarifas dos anos posteriores, já que as mesmas não são corrigidas através da aplicação de índices inflacionários, massim revisadas por critérios próprios. Em 31 de dezembro de 2009 aguardava-se julgamento da ação rescisória, bemcomo manifestação judicial acerca do valor incontroverso a ser restituído (aumento indevido notado nas faturas do anode 1986). Conforme informações dos assessores legais da Companhia, as chances de perda desta ação são prováveispara a restituição dos valores indevidamente cobrados pela Companhia em 1986, o que justifica a constituição deprovisão à ordem de R$2,3 milhões para este fim.Processos AmbientaisLTA Pirituba-Bandeirante – City BoaçavaProcesso n°: 679.208-5/5-00Juízo:Tribunal de Justiça do Estado de São PauloInstância: 2ªPartes: Autor: Sociedade de Amigos do Bairro City BoaçavaRéu: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Data de Distribuição: 28 de fevereiro de 2001A Sociedade Amigos do Bairro City Boaçava moveu ação civil pública que visa impedir o reforço na linha detransmissão LTA Pirituba-Bandeirante 3-4, sob a alegação de que as radiações oriundas dos campos eletromagnéticosgerados pela referida linha produzem efeitos danosos aos seres humanos que residem em suas imediações. Foiproferida sentença parcialmente procedente determinando que a AES Eletropaulo reduza o campo eletromagnéticogerado pela linha a 1 (um) micro-tesla a uma altura de um metro e meio do solo, sob pena de multa diária de R$500 mile, ainda, ao custeio da medição diária do referido campo. Contra a mencionada decisão, foi interposto recurso deapelação, o qual foi julgado em desfavor da Companhia. Em vista das questões constitucionais contidas na decisão, foiinterposto recurso extraordinário, o qual aguarda julgamento de sua admissibilidade. Conforme informações dosassessores legais da Companhia, as chances de perda são possíveis e caso sobrevenha decisão final desfavorável, aCompanhia terá que desembolsar valores ainda inestimáveis.ETD Panorama – Cidade JardimProcesso n°: 583.11.2000.020846-0Juízo:Tribunal de Justiça do Estado de São PauloInstância: 2ªPartes: Autor: Sociedade Amigos da Cidade JardimRéu: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Data de Distribuição: 4 de dezembro de 2000A Sociedade Amigos da Cidade Jardim moveu uma ação civil pública que visa impedir a construção da ETD Panorama,sob a alegação de que as radiações oriundas dos campos eletromagnéticos gerados pela referida ETD produzemefeitos danosos aos seres humanos que residem em suas imediações. A ação foi julgada improcedente e foramopostos embargos de declaração pela parte contrária, que foram rejeitados. Foi interposta apelação pela Sociedade.Em 31 de dezembro de 2009, aguardava-se julgamento do recurso interposto pela Sociedade perante o Tribunal deJustiça do Estado de São Paulo. Os assessores legais da Companhia consideram as chances de perda possíveis.Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá que desembolsar valores, os quais, dado o atualandamento do processo não são passíveis de quantificação.Represa GuarapirangaProcesso n°: 583.53.1996.409787-1 (953/96)Juízo:Supremo Tribunal FederalInstância:SuperiorPartes: Autor: Ministério Público do Estado de São PauloRéu: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. e Associação DesportivaCultural EletropauloData de Distribuição: 20 de setembro de 199634

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.O Ministério Público Estadual moveu ação civil pública em face da AES Eletropaulo e da Associação DesportivaCultural Eletropaulo visando à reparação de supostos danos ambientais que teriam sido ocasionados pela construçãode um clube esportivo e recreativo às margens da Represa de Guarapiranga. A ação foi julgada procedentecondenando as Rés, solidariamente, ao cumprimento de obrigação de fazer visando a implementação de medidas dereparação ambiental, bem como à demolição total das obras e construções situadas na área denominada de "primeiracategoria", com a implementação do plantio de árvores indicado na perícia técnica realizada. As Rés terão 90 dias, acontar da notificação da fase de execução, para adimplir a referida obrigação de fazer, sob pena de multa diária de R$1mil, sem prejuízo da possibilidade do MP providenciar o cumprimento da obrigação às expensas das Rés. As Réstambém foram condenadas ao pagamento da quantia de R$9 milhões pelos danos ambientais irreversíveis, sendo quealternativamente ao pagamento da condenação, as Rés poderão optar por uma das alternativas trazidas pelo perito nolaudo técnico. Essas alternativas consistem (i) na implantação imediata de um projeto ambiental devidamente aprovadojunto ao órgão ambiental competente, avaliado na ordem de R$306 mil (atualizado equivale a aprox. R$870 mil), ou (ii)na cessão ao Estado de uma área verde desocupada, localizada em zona de mananciais e também avaliada emR$306 mil (desde que devidamente aprovada pelo órgão ambiental competente). A sentença condenatória foiintegralmente mantida em 2ª instância, tendo a AES Eletropaulo interposto recursos especial e extraordinário em facede tal acórdão, os quais tiveram seguimento negado. Em junho de 2007, a AES Eletropaulo apresentou agravos emface dos dois despachos denegatórios. Tendo-se em vista a manutenção da decisão denegatória de seguimento aorecurso especial apresentado pela AES Eletropaulo, em 31 de dezembro de 2009, aguardava-se julgamento do agravointerposto contra o despacho que denegou seguimento ao recurso extraordinário da AES Eletropaulo. Conformeinformações dos assessores legais da Companhia, as chances de perda desta ação são prováveis, o que justifica aconstituição de provisão do valor relativo à condenação alternativa e à demolição total das obras e construçõessituadas na área denominada de "primeira categoria", com a implementação do plantio de árvores indicado na períciatécnica realizada.Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá que desembolsar valores que totalizavam R$1,6 milhão(atualizado em dezembro de 2009).Represa BillingsProcesso n°: 583.053.1993.409237-6 (1.045/93)Juízo:Tribunal de Justiça do Estado de São PauloInstância: 2ªPartes: Autor: Ministério Público do Estado de São PauloRéu: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., Estado de São Paulo, doDepartamento de Águas e Energia Elétrica, da Companhia de Saneamento Básicodo Estado de São Paulo (SABESP) e da Companhia de Tecnologia de SaneamentoAmbiental (CETESB)Data de Distribuição: 20 de julho de 1993O Ministério Público Estadual moveu ação civil pública em face da AES Eletropaulo, do Estado de São Paulo, doDepartamento de Águas e Energia Elétrica, da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (SABESP)e da Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental (CETESB), visando à reparação de supostos danosambientais que teriam sido ocasionados pelo bombeamento das águas do Rio Pinheiros para a Represa Billings. Em30 de julho de 2007 a Companhia foi condenada juntamente com os demais réus ao pagamento da quantia de R$285,5milhões. Em 31 de dezembro de 2009 esse valor era de R$560 milhões. Em 12 de março de 2009 a Câmara Especialdo Meio Ambiente do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo reverteu a sentença revogando a condenaçãooutrora imposta. Em 31 de dezembro de 2009 aguardava-se julgamento dos recursos interpostos contra o acórdão doTribunal de Justiça do Estado de São Paulo pelo Ministério Público do Estado de São Paulo. Conforme informaçõesdos assessores legais da Companhia, as chances de perda desta ação são remotas. Caso seja revertido o atualcenário a Companhia terá que desembolsar valores, os quais se aproximam a R$112 milhões, na medida em que ovalor envolvido para os 5 réus é de R$560 milhões (atualizado em dezembro de 2009).Processos Administrativos RegulatóriosA Companhia possui 5 processos administrativos regulatórios, nenhum deles com valor relevante, ou seja, acima deR$10 milhões.Para mais informações sobre os procedimentos judiciais e administrativos, vide nota explicativa em nas demonstraçõesfinanceiras referentes ao período encerrado em 31 de dezembro de 2009.4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suascontroladas são parte e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores,controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladasA Companhia não é parte de quaisquer processos judiciais, administrativos e arbitrais cujas partes contrárias sejamadministradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia.4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos (não divulgados nos itens 4.3 e4.4 acima) relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parteA Companhia não é parte em nenhum processo sigiloso relevante.35

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causasjurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes, em que a Companhia ousuas controladas são parteA Companhia não é parte de processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatose causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e em conjunto sejam relevantes, além dos processosjudiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima.4.7. Outras contingências relevantesA Companhia não possui outras contingências relevantes além daquelas listadas nos itens anteriores. A Companhianão possui controladas.4.8. Informações sobre as regras do país de origem de emissor estrangeiro e as regras do país no qual osvalores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiadosNão aplicável, pois a Companhia é uma empresa nacional.5. Riscos de MercadoA Companhia está sujeita a riscos de mercado no curso normal de suas atividades. Tais riscos estão relacionadosprincipalmente às alterações adversas em taxas de juros e câmbio, à indústria em geral, às atividades e àregulamentação do setor em que atuam, bem como às licenças ambientais necessárias para o desenvolvimento dasatividades.5.1 Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa dejurosO governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essainfluência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem nos afetar adversamente.O governo brasileiro poderá intervir na economia nacional e realizar modificações significativas em suas políticas enormas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. As medidas tomadas no passado pelo governo brasileiro paracontrolar a inflação, além de outras políticas e normas, implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticasfiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle decapital e limitação às importações, entre outras medidas. Não se tem controle sobre quais medidas ou políticas ogoverno brasileiro poderá adotar no futuro, e não há como prevê-las. Os negócios da Companhia a situação financeira,o resultado de das operações e as perspectivas poderão ser prejudicados de maneira significativa por modificaçõesrelevantes nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:● instabilidade social e política;● expansão ou contração da economia global ou brasileira;● controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;● flutuações cambiais relevantes;● alterações no regime fiscal e tributário;● liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;● taxas de juros;● inflação;● política monetária;● política fiscal;● risco de preço;● risco hidrológicoracionamento de energia; e● outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ouque o afetem.A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo brasileiro nas políticas ou normas que venhama afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e pode aumentar avolatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhiasbrasileiras. Tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão nos afetar adversamente.A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da Companhia.Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação aoDólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o governo brasileiroimplementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas,minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas demercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuaçõessignificativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas.36

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidadecambial e pressão inflacionária.Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários daCompanhia, além de dificultar seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro, emtermos aceitáveis ou absolutos.A desvalorização do Real em relação ao Dólar pode criar pressão inflacionária adicional no Brasil e acarretar aumentosdas taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como afetaradversamente a Companhia.O resultado das eleições presidenciais que ocorrerão em outubro de 2010 poderá afetar a economia brasileirae, por consequência, a situação financeira da Companhia.O Presidente do Brasil tem poder suficiente para determinar políticas e ações governamentais relativas à economia dopaís e, consequentemente, afetar as operações e resultados financeiros de empresas brasileiras como a Companhia.O presidente poderá modificar as políticas governamentais já existentes, e o novo governo, poderá buscar aimplementação de novas políticas. Não se pode prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro e seessas políticas afetarão negativamente a economia brasileira, os negócios e situação financeira da Companhia.Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais daCompanhia.O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal que afetam a Companhia. Estas alteraçõesincluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associadaa determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento dacarga tributária, o que poderá, por sua vez, influenciar a lucratividade e afetar adversamente os preços de energia,podendo impactar, conseqüentemente, o resultado financeiro da Companhia. Não há garantias de que a Companhiaserá capaz de manter seus preços, seu fluxo de caixa projetado ou sua lucratividade se ocorrerem aumentossignificativos nos tributos aplicáveis às suas operações e atividades.Riscos de mercado diretamente relacionados aos negócios da CompanhiaAs operações da Companhia compreendem a distribuição de energia elétrica em 24 municípios, predominantementeda Grande São Paulo, incluindo a capital do Estado, atendendo a aproximadamente 6,0 milhões de consumidores. Osprincipais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Companhia podem ser assim descritos.Risco de créditoA Companhia está obrigada, por força de regulamentação do setor de energia elétrica e por cláusula incluída nocontrato de concessão, a fornecer energia elétrica para todos os clientes localizados na sua área de concessão. Deacordo com a regulamentação do setor de energia elétrica, a Companhia tem o direito de cortar o fornecimento deenergia elétrica dos consumidores que não efetuem o pagamento das faturas.Riscos financeirosA Companhia registrou o montante de R$ 100.136 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 244.539 em 31 de dezembro de2008) referentes a operações vencidas com o Banco Santos S.A., o qual teve sua falência decretada em 20 desetembro de 2005. Em 11 de dezembro de 2008, a Companhia firmou acordo com a massa falida do Banco SantosS.A., pondo fim às ações judiciais em curso, o qual foi homologado em 22 de janeiro de 2009. Em decorrência desseacordo a Companhia realizou em janeiro de 2009 o pagamento no valor de R$ 151.200, quitando, desta forma, o saldototal relativo a tais contratos. Em razão de ter havido recurso contra a homologação, a Companhia está aguardandonovos fatos para registrar a reversão do passivo remanescente, classificado como outras obrigações.Os pagamentos de energia comprada de Itaipu também são afetados pela volatilidade do fator de risco de taxa decâmbio (dólar norte-americano).Risco de preçoEm conformidade ao contrato de concessão, a Companhia passa pelo processo de revisão tarifária periódica a cada 4anos.Nos processos de revisão tarifária, a Parcela B deixa de ser apurada pela variação do IGP-M ajustado pelo Fator X epassa a ser calculada através de metodologias definidas pela ANEEL, apresentadas na Resolução Normativa ANEELnº 234, de 31 de outubro de 2006 posteriormente alterada pela Resolução Normativa nº 338, de 25 de novembro de2008.O resultado da segunda revisão tarifária periódica ocorrida em 2007 foi alterado através da Resolução Homologatórianº 674 de 1º de julho de 2008, no entanto, a exemplo do ocorrido em 2007 o resultado foi provisório. Em 2009 oresultado foi novamente alterado de forma definitiva através da Resolução Homologatória nº 832, de 16 de julho de2009.Na finalização do processo de revisão tarifária, a ANEEL efetuou ajustes em:1. Custos operacionais definidos através do modelo da Empresa de Referência;38

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.2. Receitas Irrecuperáveis;3. Base de Remuneração Regulatória;4. Perdas elétricas regulatórias e;5. Fator Xe.A metodologia de cálculo do 2º ciclo de revisões tarifárias das Distribuidoras foi objeto Audiência Pública da ANEEL nº052/2007, aberta em dezembro de 2007, e que teve como resultado a Resolução Normativa nº 338, de 25 denovembro de 2008.No reajuste anual, que ocorre entre as revisões tarifárias, as empresas distribuidoras de energia elaboram os pleitospara reajuste das tarifas de energia elétrica, com base em fórmula definida no contrato de concessão, que considerapara os custos não gerenciáveis (Parcela A), as variações incorridas no período entre reajustes e, para os custosgerenciáveis (Parcela B), a variação do IGP-M, ajustado pela aplicação do Fator X.A Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) homologou através da Resolução Homologatória nº 846, de 30 dejunho de 2009, as tarifas de fornecimento de energia elétrica e de uso dos sistemas de distribuição da Companhiaresultantes do processo de reajuste tarifário de 2009, cujo aumento médio foi da ordem de 14,88%, correspondendo aum efeito médio de 13,03% percebido pelos consumidores.Risco de mercadoO portfolio de contratos de energia de 2009 consiste nos seguintes componentes: Contratos Bilaterais da controladaEletropaulo com AES Tietê e AES Uruguaiana e outros pequenos geradores (encerrados em junho); Contrato de Itaipue PROINFA (Programa de Incentivo a Fontes Alternativas de Energia Elétrica); e Contratos de Comercialização deEnergia Elétrica no Ambiente Regulado - CCEARs decorrentes do 1º, 2º e 4º Leilões Públicos de Energia Existenterealizados em dezembro/2004, abril/2005 e outubro/05, respectivamente, do 1º e 2º Leilões de Energia Nova realizadosem dezembro/2005 e junho/2006 e do 9º Leilão de Ajuste realizado em fevereiro/09. De acordo com o Decreto MME nº5.163/2004, as distribuidoras devem efetuar contratos regulados de compra de energia somente através de leilõespúblicos federais, com duração estabelecida pelo próprio MME, de três a quinze anos para energia proveniente deempreendimentos existentes e, de quinze a trinta anos, para energia proveniente de novos empreendimentos de usinastérmicas e hidrelétricas, respectivamente.Os custos associados à compra de energia são compostos por itens não gerenciáveis. A legislação atual estabeleceque as empresas de distribuição devam garantir o atendimento a cem por cento dos seus mercados de energia e prevêque a ANEEL deverá considerar, no repasse dos custos de aquisição de energia elétrica, até cento e três por cento domontante total de energia elétrica contratada em relação à carga anual de fornecimento da Distribuidora. Os principaisfatores de incerteza na compra de energia estão relacionados à previsão de 5 anos da carga e à expectativa de preçosfuturos. Tais fatores podem implicar em penalidades por insuficiência de contratação, quando a contratação for inferiora 100%, e em custos não repassáveis às tarifas de fornecimento quando a contratação for superior a 103%. Paramitigação desses riscos, há instrumentos de contratação de energia elétrica previstos pela regulamentação tais comoleilões de ajuste, MCSD (Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits), opção por redução dos CCEAR’s deenergia existente devido a (i) migração de clientes ao mercado livre, (ii) acréscimos na aquisição de energiadecorrentes de contratos celebrados antes da edição da Lei nº 10.848/2004, e (iii) outras variações de mercado.A estratégia de suprimento de energia busca assegurar que o nível de contratação permaneça na faixa entre 100% e103%, minimizando os custos com a compra de energia requerida para atender todos os clientes cativos. Adotou-se,dessa forma, uma abordagem de gestão de risco na compra de energia focada na identificação, mensuração e gestãodos riscos de volume e preços, além da utilização de ferramentas de otimização para suporte na decisão decontratação de energia.Conforme disposto na Portaria MME nº 45, de 9 de março de 2007 e nas regras estabelecidas pela ResoluçãoNormativa ANEEL nº 305, de 18 de maio de 2008, a eventual exposição no nível de contratação a qual asDistribuidoras possam ser submetidas, por fatos alheios a sua vontade, poderá ser repassada à tarifa da Distribuidora.Este repasse deverá ser concedido, desde que atendidas as condições dispostas na portaria anteriormentemencionada. Adicionalmente, caberá à ANEEL analisar a isenção da aplicação de penalidade por eventual nãoatendimento à obrigação de contratação da totalidade de seu mercado.Risco de aceleração de dívidasA Companhia tem contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures, com cláusulas restritivas (“covenants”)normalmente aplicáveis a esses tipos de operações, relacionadas ao atendimento de índices econômico-financeiros,geração de caixa e outros.5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, incluindo objetivos,estratégias e instrumentosA Companhia adota como política de gerenciamento de risco: (i) manter um nível mínimo de caixa como forma deassegurar a disponibilidade de recursos financeiros e minimizar riscos de liquidez; (ii) estabelecer diretrizes paracontratação de operações de hedge para mitigação dos riscos financeiros da Companhia, bem como aoperacionalização e controle destas posições. As estratégias e instrumentos utilizados estão especificados nos itensabaixo.a. riscos para os quais se busca proteção39

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.O principal risco de mercado para o qual a Companhia busca proteção é o risco de crédito. Ademais, o preço daenergia comprada de Itaipu é estabelecido em dólares americanos, sendo as variações das taxas de câmbio dessecontrato reconhecidas nas tarifas de distribuição por meio do mecanismo da CVA.A Companhia também monitora potenciais necessidades de contratação de instrumentos para proteção de risco deliquidez, taxa de juros e risco cambial referente a eventuais obrigações atreladas à moeda estrangeira, mas nomomento nenhum instrumento é utilizado diante da inexistência de risco efetivo.Quanto à proteção à sua exposição ao risco de crédito presente em instrumentos financeiros, selecionando instituiçõesfinanceiras pelos critérios de reputação no mercado (instituições sólidas, seguras e de boa reputação) e pelo fato depoderem ou não prover um tratamento diferenciado nas operações, seja em custos, qualidade de serviços, termos einovação. As operações também deverão atender aos requisitos de compliance e as instituições financeiras deverãoenquadrar-se em classificação de risco conforme tabela abaixo:Ratings em escala nacional e moeda localFitch Atlantic Rating Moody’s Investor Standard & Poor’sAA-, AA, AA+, AAA Aa3, Aa2, Aa1, Aaa AA-, AA, AA+, AAARatings em escala global e moeda estrangeiraFitch Atlantic Rating Moody’s Investor Standard & Poor’sAA-, AA, AA+, AAA Aa3, Aa2, Aa1, Aaa AA-, AA, AA+, AAAQuanto aos valores de exposição máxima por instituições financeiras, a Companhia definiu os seguintes critérios:Critério de Caixa: Aplicações de no máximo 20% do total da carteira por instituição financeira;Critério de Patrimônio Líquido (PL) da Companhia: Aplicações de no máximo 20% de seu PL por instituiçãofinanceira; eCritério de PL da Instituição Financeira recebedora de recursos: Cada instituição financeira poderá receber recursosde no máximo 5% de seu PL.b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)Uma vez identificados os riscos a serem mitigados, a Companhia buscará os instrumentos mais adequados paracontratar o hedge.Os principais fatores que deverão direcionar a decisão do instrumento a ser utilizado estão listados a seguir:• Situação de liquidez da Companhia;• Condição de crédito junto ao mercado financeiro;• Cenário de mercado.Definido o objeto do hedge e o instrumento a ser utilizado, a Companhia precifica tais operações sempre seguindo asmetodologias de mercado vigentes.O valor de mercado do hedge é calculado com base nos preços médios divulgados diariamente pela BM&FBOVESPAe considera a variação cambial do período com base na PTAX- V (câmbio médio divulgado diariamente pelo BACENapós o fechamento do mercado) do dia imediatamente anterior da data inicial e do período analisado.c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)Resumo das operações de SwapEm 31 de dezembro de 2009 as operações contratadas pela Companhia podem ser resumidas como segue:40

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Descrição 2009 2008 2009 2008 Valor a receber Valor a pagarContratos de "swaps"Valor de referência (nocional) Valor justo Efeito acumulado 31.12.2009Posição ativa - 9.422 - 26.876 - -Moeda US$ US$ R$ R$ R$ R$Índices Variação do US$ Variação do US$ Variação do US$ Variação do US$ Variação do US$ Variação do US$Posição passiva - 47.071 - 47.071 -Moeda R$ R$ R$ R$ R$ R$Índices 100% do CDI 100% do CDI 100% do CDI 100% do CDI 100% do CDI 100% do CDIPosição passiva 0d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscosDefinido o objeto do hedge e o instrumento a ser utilizado, a Companhia precificará tais operações sempre seguindo asmetodologias de mercado vigentes.O valor de mercado do hedge é calculado com base nos preços médios divulgados diariamente pela BM&FBOVESPAe considera a variação cambial do período com base na PTAX- V (câmbio médio divulgado diariamente pelo BACENapós o fechamento do mercado) do dia imediatamente anterior à data inicial e do período analisado.Não aplicável.e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial(hedge) e quais são esses objetivosf. estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscosA Companhia possui uma Gestão Integrada de Riscos que permite uma visão consolidada de todos os riscos ainda queeles sejam gerenciados nas áreas de origem em que há a exposição.Os riscos empresariais mais significativos que possam vir a afetar financeiramente a Companhia, bem como suaimagem e a capacidade da organização de alcançar os objetivos estratégicos e do negócio são classificados,analisados e tratados por meio de ações estruturantes, tendo como base o Modelo COSO (Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission).A partir da identificação dos riscos empresariais, estes são classificados nas seguintes categorias: Estratégico,Financeiro, Operacional e Regulatório, e posteriormente analisado por meio de sua prioridade, onde são levados emconsideração o horizonte de tempo (curto, médio e longo prazos) e a importância relativa (qualitativa) e financeira(quantitativa) da exposição do risco.g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade dapolítica adotadaConforme citado acima, a Companhia executa o monitoramento da gestão dos riscos e os testes de verificação daefetividade desta gestão são efetuados pelas áreas de controles internos e auditoria interna. Para mais informaçõessobre o tema, consultar o item 10.6 deste Formulário de Referência.Análise de sensibilidade das aplicações financeirasCom a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras ao qual a Companhia estavaexposta na data base de 31 de dezembro de 2009, foram definidos 05 cenários diferentes. Com base no relatórioFOCUS de 31 de dezembro de 2009 foi extraída a projeção do indexador SELIC/CDI para o ano de 2010 e estedefinido como o cenário provável; a partir deste calculadas variações de 25% e 50%.Para cada cenário foi calculada a receita financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos sobre osrendimentos das aplicações. A data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2009 projetando para um ano everificando a sensibilidade do CDI com cada cenário.41

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Indexador Cenário I Cenário II Cenário Provável Cenário III Cenário IVSelic / CDI 4,94 7,41 9,88 12,35 14,82Posição em 31.12.09Aplicações Financeiras: 1.070.411Títulos e Val. Mobiliários 89.887Operação Risco Cenário Provável I Cenário II Cenário Provável Cenário III Cenário IVAplicações Financeiras CDI52.878 79.317 105.757132.196 158.635Títulos e Valores Mobiliários SELIC 4.440 6.6618.881 11.101 13.321Análise de sensibilidade das dívidasCom a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a Companhia estava exposta na database de 31 de dezembro de 2009, foram definidos 05 cenários diferentes. Com base no relatório FOCUS de 31 dedezembro de 2009, foi extraída a projeção dos indexadores CDI / IGP-DI / IGP-M / DOLAR e com base na curva futurada BM&FBOVESPA de 31 de dezembro de 2009, foi extraída a projeção da LIBOR, todos para o ano de 2010 e assimdefinindo-os como o cenário provável; a partir deste foram calculadas variações de 25% e 50%.Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos e ofluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2010. A data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de2009, projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário.OperaçãoTaxa de JurosSaldo dePrincipal em31.12.2009 de 25% de 50% Base Case de 25% de 50%DIVIDAS EM REAIS COM TAXA PRE-FIXADABonds 19,125% a.a. 474.060 NA NA NA NA NAEletrobrás - Reluz 5,00% a.a. 551 NA NA NA NA NAMOEDA ESTRANGEIRA 1,3100 0,8700 1,7400 2,1750 2,6100Resolução 96/93 (Bib's) 6,00% a.a. 103 (27) (55) (0) 27 54CDI 7,41% 4,94% 9,88% 12,35% 14,82%Debêntures - 10ª Emissão CDI+0,90% a.a. 600.000 50.260 35.307 65.214 80.167 95.120Debêntures - 9ª Emissão CDI+1,75% a.a. 250.000 23.224 16.941 29.507 35.790 42.073Debêntures - 11ª Emissão CDI+1,75% a.a. 200.000 18.579 13.553 23.606 28.632 33.659CCB - Citibank CDI+1,20% a.a. 300.000 26.097 18.598 33.596 41.095 48.594CCB - Bradesco CDI+1,50% a.a. 600.000 54.127 39.085 69.169 84.211 99.254TOTAL 172.287 123.483 221.091 269.896 318.700IGPDI 3,38% 2,25% 4,50% 5,63% 6,75%Fundacao Cesp IGPDI+ 6,00% a.a. 2.453.843 235.147 205.755 264.279 293.671 322.803QuedaProjeção Despesas Financeiras - Ano 2010Aumento5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a Companhia está exposta ou napolítica de gerenciamento de riscos adotada no último exercício socialNão houve alterações nos principais riscos financeiros.5.4. Outras informações relevantesTodas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.6. Histórico da Companhia6.1. Constituição da Companhiaa) data 08 de setembro de 1971b) forma Constituída sob a forma de sociedade por açõesc) país de constituição Brasil6.2. Prazo de duraçãoIndeterminado.6.3. Breve histórico da CompanhiaA Companhia foi constituída em 08 de setembro de 1971 com a denominação social de Emissor de Passagens,Serviços e Turismo S/A – Emitur. Em 31 de julho de 1973, sua denominação social foi alterada para Banespa S.A.Turismo, Passagens e Serviços, devido ao fato de que empresas ligadas ao Banco do Estado de São Paulo S/Aadquiriram o controle acionário da Companhia. Em 13 de fevereiro de 1973 o objeto social da Companhia foi alterado ea mesma passou a denominar-se Pesquisa e Planejamento de Transportes do Estado de São Paulo – TRANSESP.42

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Em 20 de março de 1981, em seguida ao plano que o Governo do Estado de São Paulo desenvolvia na área deenergia elétrica e aos entendimentos mantidos com o Governo Federal, o objeto social da Companhia foi alterado paraoperar usinas produtoras de energia elétrica e linhas de transmissão, bem como operar linhas de distribuição deenergia elétrica, dentre outras atividades, passando a denominação social a ser Eletropaulo – Eletricidade de SãoPaulo S.A.Em 19 de agosto de 1993, a Companhia obteve seu registro como companhia aberta junto à CVM.Em 31 de dezembro de 1997, a reestruturação decorrente do programa de privatização deu origem a quatro empresas:duas distribuidoras de energia elétrica (Eletropaulo - Eletricidade de São Paulo S.A., atual Eletropaulo MetropolitanaEletricidade de São Paulo S.A. e EBE (Empresa Bandeirante de Energia S.A.), uma transmissora de energia elétrica(EPTE - Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica, atual CTEEP) e uma geradora de energia elétrica(EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.).Em 15 de abril de 1998, a AES Eletropaulo foi adquirida por meio de leilão público pela Lightgás Ltda. (“Lightgás”), comparticipação de capital entre a AES Corporation, Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), Eletricité de France (EDF) eReliant Energy. Sua então acionista controladora, a LightGás, subsidiária da Light Serviços de Eletricidade S.A.(“Light”) adquiriu 74,9% de ações ordinárias da Companhia, representando 29,9% de seu capital social, por R$2.030milhões.Em junho de 1999, por meio de compras conduzidas na BM&FBOVESPA, a AES Corporation adquiriu, indiretamente,mais 4,4% do seu capital social total. Em janeiro de 2000, a AES Transgás Ltda. (“AES Trangás”), subsidiária da AESCorporation, adquiriu da BNDESPAR, em leilão realizado na BM&FBOVESPA, mais 35,5% do seu capital social. Emmaio de 2000, a AES Transgás realizou Oferta Pública de Compra, na qual adquiriu da BNDESPAR mais 3,1% do seucapital social.Em dezembro de 2000, a Reliant Energy vendeu sua participação na Light à AES Corporation e à EDF, e em janeiro de2001, a CSN vendeu sua participação na Light à AES Corporation e à EDF. Em 31 de dezembro de 2001, subsidiáriasda AES Corporation detinham 71,5% das ações preferenciais sem direito a voto, representando um total de 43,1% docapital social da Companhia e detinham 23,9% do capital social da Light, que possuía, indiretamente por meio daLightGás, 77,8% das ações ordinárias da Companhia, ou 31,0% do capital social total da Companhia. Em dezembro de2000, a EDF detinha 64,3% do capital social da Light.Em 12 de janeiro de 2001, a AES Corporation e a EDF reestruturaram suas participações na Light e em suassubsidiárias, inclusive na Companhia e, em conseqüência, a AES Corporation passou a ser a única acionistacontroladora da Companhia e a EDF passou a ser a única acionista controladora da Light. Em 29 de outubro de 2001,a ANEEL aprovou, por meio da Resolução nº. 448, o desdobramento do controle acionário da Light e da AESEletropaulo. Em 2002, a AES Corporation e a EDF efetuaram uma troca de ações da Light e da AES Eletropaulo:subsidiárias da AES Corporation trocaram suas ações da Light, representativas de 23,9% do capital social da Light, por88,2% de ações detidas pela EDF na sucessora da LightGás, a AES Elpa. Através dessa troca de ações com a EDF, aAES Corporation aumentou sua participação no capital social da Companhia de 18,6% de suas ações ordinárias e50,5% de seu capital social total para 68,6% de suas ações ordinárias e 70,4% de seu capital social total.Em 22 de dezembro de 2003, a AES Corporation e várias de suas controladas, inclusive a AES Eletropaulo, e aBNDESPAR, celebraram diversos contratos pelos quais a AES Corporation transferiu todas as ações que detinha diretae indiretamente através da AES Elpa S.A., e da AES Transgás Empreendimentos S.A. (“AES Transgás”) naCompanhia e todas as suas participações diretas e indiretas na AES Uruguaiana e na AES Tietê para uma novacontroladora denominada Brasiliana Energia S.A. (atual Companhia Brasiliana de Energia), em troca de 50,0% maisuma ação das ações ordinárias da Brasiliana. O BNDES, através da BNDESPAR adquiriu todas as ações com direito avoto restantes da Brasiliana além de substancialmente todas as ações preferenciais emitidas pela empresa em virtudeda renegociação da dívida da AES Elpa e a AES Transgás perante ela e de todas as suas participações diretas eindiretas na Uruguaiana e na AES Tietê. Como resultado, 53,9% do capital social total da Brasiliana é atualmentedetido pelo BNDES, através da BNDESPAR e 46,2% é detido pela AES Corporation através da holding AES HoldingsBrasil.Desde 2003, portanto, o BNDES, através da BNDESPAR é sócio da AES Holdings Brasil no capital da Companhia, pormeio da criação da holding Brasiliana.Em 13 de dezembro de 2004 a Companhia passou a ter suas ações negociadas no Nível 2 de Governança Corporativada BM&FBOVESPA.Em 2005, a Companhia obteve aprovação da ANEEL para a prorrogação do prazo concedido à AES Eletropaulo para asegregação da sua participação acionária em suas controladas Metropolitana Overseas II, Ltd. e Eletropaulo ComercialExportadora Ltda. até 31 de dezembro de 2006, nos termos da Resolução Autorizativa da ANEEL nº 311, de 12 desetembro de 2005. Ademais, houve a transferência da Eletropaulo Telecomunicações Ltda., sociedade constituída em1998 como sociedade de responsabilidade limitada para prestar serviços de telecomunicação em geral, e para fornecerserviços técnicos, de consultoria e manutenção, além de investir em outras sociedades como sócia ou acionista, para aAES Transgás, atual Brasiliana, nos termos do Despacho ANEEL nº 1.363, de 28 de setembro de 2005.Em 13 de novembro de 2006 foi concluído o encerramento da Eletropaulo Comercial Exportadora Ltda. e em 31 dedezembro de 2007 o encerramento da Metropolitana Overseas II Ltd.6.4. Data de registro da Companhia na CVM como companhia abertaO registro de companhia aberta da Companhia na CVM foi obtido em 19 de agosto de 1993.43

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenhampassado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b)principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação noquadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% docapital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operaçãoA Companhia é controlada direta e indiretamente pela Brasiliana, que detém direta e indiretamente (i) 7,4% das AçõesPreferenciais Classe “B” da Companhia e (ii) 98,3% de ações ordinárias da AES Elpa que, por sua vez, detém 77,8%das ações ordinárias da Companhia. A AES Corporation. detém indiretamente 50,0% mais uma ação ordinária deemissão da Brasiliana, e o BNDES (por meio de sua subsidiária BNDESPAR), detém 50,0% menos uma ação ordináriade emissão da Brasiliana e 99,99% das ações preferenciais.Em 2006, os principais acionistas da Companhia (Brasiliana, AES Corporation e BNDES, por meio de sua subsidiária, aBNDESPAR) realizaram uma reorganização societária com o intuito de fortalecer a estrutura de capital do grupo, pormeio da redução de seu endividamento e da reestruturação do endividamento remanescente, bem como eliminarineficiências decorrentes da existência de empresas holding ou de participação intermediárias, algumas sediadas noexterior.A referida reorganização societária compreendeu os seguintes principais eventos:(i) Oferta secundária de ações preferenciais classe “B” de emissão da AES Eletropaulo ocorrida em 11 de julhode 2006Em 21 de setembro de 2006 a AES Transgás Empreendimentos S.A. (“AES Transgás”) ofertou 13.764.513.000 AçõesPreferenciais Classe “B” de emissão da AES Eletropaulo, por R$85,00 por lote de mil Ações Preferenciais Classe “B”.O valor total da oferta foi de R$1.169.983.605,00. Todas as Ações Preferenciais eram nominativas, escriturais e semvalor nominal e foram distribuídas no âmbito de uma oferta global com a distribuição simultânea em mercado de balcãonão-organizado, no Brasil e no exterior, inclusive sob a forma de global depositary shares, que correspondiam a 500Ações Preferenciais Classe “B” cada.(ii) Incorporação da Brasiliana de Energia S.A. pela AES Transgás Empreendimentos S.A. em 30 de setembrode 2006No âmbito da reorganização societária e financeira envolvendo as sociedades controladas direta ou indiretamente pelaBrasiliana (“Reorganização”), cujos termos foram divulgados em fato relevante publicado em 30 de maio de 2006, foiaprovada nas assembléias gerais extraordinárias da Brasiliana Energia S.A. e AES Transgás, realizadas em 30 desetembro de 2006, a incorporação da Brasiliana Energia S.A. pela Transgás, sua sociedade controlada.Em decorrência da incorporação da Brasiliana Energia S.A., o capital social da Transgás foi aumentado paraR$5.583.777.970,01, com a emissão de 650.000.007 ações, sendo 600.000.001 ações ordinárias e 50.000.006 açõespreferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, sendo que a AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Holdings Brasil”)passou a ser titular de 300.000.001 ações ordinárias e 8 ações preferenciais e a BNDESPAR passou a ser titular de300.000.000 ações ordinárias e 49.999.998 ações preferenciais. Ademais, o estatuto social da Transgás foi reformadode forma que passou a adotar essencialmente a redação do estatuto da Brasiliana Energia S.A.Nenhuma das companhias envolvidas apresentava acionistas minoritários, de forma que não se aplicaram àincorporação as disposições do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações. e não houve direito de recesso.O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da Brasiliana Energia S.A. pela Transgás, conforme fatosrelevantes publicados em 14 de setembro de 2006 e 02 de outubro de 2006.(iii) incorporação da AES Transgás pela Energia Paulista Participações S.A., ocorrida em 31 de outubro de2006, sendo que após esta incorporação a Energia Paulista Participações S.A. passou a ser designadaCompanhia Brasiliana de EnergiaAinda no âmbito da reorganização, em 31 de outubro de 2006, foi aprovada em assembléias gerais extraordinárias daTransgás e Energia Paulista Participações S.A. (“Energia Paulista”) a incorporação da Transgás pela Energia Paulista,sociedade controlada pela AES Transgás. Em conseqüência desta incorporação, o capital social da Energia Paulista foiaumentado para R$3.389.584.422,72 com a emissão de 650.000.007 ações, sendo 600.000.001 ações ordinárias e50.000.006 ações preferenciais. Deste montante, a AES Holdings Brasil passou a ser titular de 300.000.001 açõesordinárias e 6 ações preferenciais e a BNDESPAR passou a ser titular de 300.000.000 ações ordinárias e 50.000.000ações preferenciais.Adicionalmente, o estatuto social da Energia Paulista foi reformulado para adotar o estatuto social da AES Transgás,com algumas adaptações. Dentre as alterações realizadas, a Energia Paulista passou a ser denominada “CompanhiaBrasiliana de Energia” (“Brasiliana”), denominação esta que vigora até a presente data.Nenhuma das companhias envolvidas apresentava acionistas minoritários, de forma que não se aplicaram àincorporação as disposições do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações. e não houve direito de recesso.O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da AES Transgás pela Energia Paulista, conforme fatosrelevantes publicados em 13 de outubro de 2006 e 01 de novembro de 2006.(iv) Incorporação da AES Tietê Empreendimentos S.A. pela Brasiliana em 28 de dezembro de 2006.44

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Conforme assembléias gerais extraordinárias da AES Tietê Empreendimentos S.A. (“TE”) e da Brasiliana, realizadasem 28 de dezembro de 2006, a TE foi incorporada pela Brasiliana, incorporação essa que passou a ser consideradaválida e eficaz a partir de 31 de dezembro de 2006.A TE era uma companhia de capital fechado, sendo que 100% das ações de sua emissão eram detidas pela Brasiliana,no momento da incorporação. Por este motivo, a incorporação não ensejou qualquer alteração no capital social daBrasiliana, tampouco no número de ações emitidas e sua distribuição entre os acionistas da Brasiliana. Da mesmaforma, não se aplicaram a esta incorporação as disposições do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações e não houvedireito de recesso.O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da TE pela Brasiliana, conforme fatos relevantespublicados em 13 de dezembro de 2006 e 28 de dezembro de 2006.(v) Cisão Parcial da AES Tietê Participações S.A. com incorporação de parcela do acervo cindido pelaBrasiliana em 28 de setembro de 2007Em 28 de setembro de 2007 foi aprovada em assembléias gerais extraordinárias da AES Tietê Participações S.A.(“TP”) e Brasiliana, a cisão parcial da TP com versão de parcela do acervo cindido da TP à Brasiliana, válida e eficaz apartir de 30 de setembro de 2007.Em decorrência da cisão parcial, foram transferidos para a Brasiliana todos os elementos que compunham o ativo daTP, exceto por: (i) 4.750.059.067 ações representativas de 4.98% do capital social da AES Tietê S.A.; (ii) saldo de ágioe da provisão realizada nos moldes da Instrução Normativa CVM nº 319; e (iii) ativo fiscal diferido constituído sobreparcela do ágio já amortizado contabilmente.A TP era uma companhia de capital fechado, sendo que 100% das ações de sua emissão eram detidas pela Brasiliana,no momento da cisão parcial. Por este motivo, a cisão não ensejou qualquer alteração no capital social da Brasiliana,tampouco no número de ações emitidas e sua distribuição entre os acionistas da Brasiliana.O mercado foi devidamente informado sobre a cisão da TP, com incorporação do acervo cindido pela Brasiliana,conforme fatos relevantes publicados em 12 de setembro de 2007 e 28 de setembro de 2007.Os organogramas abaixo apresentam a estrutura simplificada do grupo societário da Companhia, antes e depois dareferida reorganização:AES Corp .V: 99.99%T: 99.99%AES HoldingsBNDESV: 50.01%P: 0.00%V: 50.01%T: 46.15%P: 0.00%T: 46.15%Brasiliana Energia S.A.V: 49.99%P: 100.0%V: 49.99%T: 53.84%P: 100.0%T: 53.84%V –ordinária / votanteP –preferencial / não-votanteT – TotalAcionistasMinoritár iosV: 1.74%T: 1.74%V: 98.26%T: 98.26%V: 100.0% T: 100.0%AcionistasMinoritár iosV : 22.19%P: 29.77%T: 26.75%AES TransgasAES ElpaLtdaV: 100,0%V: 77.81%V: 0.00%P: 0.00% P:62.85% T: 100,0%T: 30.97%T: 37.84%EletropauloTelecom. LtdaV: 0.00%P: 7.38%T: 4.44%V: 100.0% T: 100.0%AES UruguaianaIncV : 100.0% T : 100.0% V : 100.0% T: 100.0%AES Tietê Hol dingT: 99.99%LtdV: 99.99%V: 99.99%T: 99.99%100.0% T: V : 100.0%AES Tietê Hol dingT: 0.01%II LtdV: 0.01%V: 100.0% T: 100.0%V: 0.01% T: 0.01%V: 96,76%T: 96,76%EletropauloS.A.V: 100,0%T: 100,0%AES Comm. RJV: 100.0%T: 100.0%S.A.V : 100,0%T:100,0%Uruguaiana S.A.AES Tietê Empr.V: 100.0%V: 61.65%T: 100.0%P: 14.08%T: 38.80%AES Tietê Part.V: 9.62%P: 0.00%T: 5.00%Energia PaulistaV: 0.00%P: 18.15%T: 8.72%AcinistasMinor itáriosV : 28.73%P : 67.77%T: 47.49%AES Sul S.A.MetropolitanaOverseas II Ltd.EletropauloComercial Exp. LtdaIHBA ES Tietê45

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.6.6. Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicialda Companhia, e o estado atual de tais pedidosA Companhia não tem conhecimento de nenhum pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial da Companhia.6.7. Outras informações relevantesTodas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.7. Atividades da Companhia7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladasO objeto social da Companhia é descrito da seguinte forma: I) a exploração de serviços públicos de energia,principalmente a elétrica, nas áreas referidas no Contrato de Concessão e nas outras em que, de acordo com alegislação aplicável, for autorizada a atuar; II) estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos eprogramas de pesquisa e desenvolvimento que visem qualquer tipo ou forma de energia, bem como de outrasatividades correlatas à tecnologia disponível, quer diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ouparticulares; III) participar nos empreendimentos que tenham por finalidade a distribuição e o comércio de energia,principalmente a elétrica, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacionem com esseobjeto, tais como: uso múltiplo de postes, mediante cessão onerosa a outros usuários; transmissão de dados, atravésde suas instalações, observada a legislação pertinente; prestação de serviços técnicos de operação, manutenção eplanejamento de instalações elétricas de terceiros; prestação de serviços de otimização de processos energéticos einstalações elétricas de consumidores; cessão onerosa de faixas de servidão de linhas e áreas de terra exploráveis deusinas e reservatórios; IV) prestar outros serviços de natureza pública ou privada, inclusive serviços de informáticamediante a exploração de sua infra-estrutura, com o fim de produzir receitas alternativas complementares ouacessórias; V) contribuir para a preservação do meio ambiente, no âmbito de suas atividades, bem como participar emprogramas sociais de interesse comunitário; VI) participar, em associação com terceiros, de empreendimentos quepropiciem melhor aproveitamento de seu patrimônio imobiliário; e VII) participação em outras sociedades como sócia,acionista ou quotista.A Companhia é a maior distribuidora de energia elétrica no Brasil em termos de receita de fornecimento de energiaelétrica 1 . A atividade da Companhia envolve a compra e venda de energia elétrica para consumidores finais na regiãometropolitana da cidade de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2009, a área de concessão da Companhia abrangia4.526 quilômetros quadrados, incluindo a capital e outros 23 municípios da região metropolitana da Grande São Pauloe regiões adjacentes, sem que houvesse qualquer concessão ou prestação de serviços pela Companhia em outrospaíses. Em 2007, de acordo com o IBGE, a atividade econômica dentro da área de concessão da Companhiarepresentava 17,3% do produto interno bruto brasileiro e continha uma população estimada em aproximadamente 16milhões de pessoas. A rede da Companhia consiste em 149 subestações distribuição de energia, com uma capacidadede transformação de 13.118 MVA, 1.742 km de linhas de sub-transmissão de 138kV e 88kV, uma rede de distribuiçãocom extensão de 40.064 km de circuitos aéreos, 3.527 km de circuitos subterrâneos e 1,14 milhão de postes.1 Conforme o ranking da ANEEL atualizado em 26 de janeiro de 2010.46

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.As tabelas abaixo apresentam algumas das principais informações operacionais consolidadas da Companhia para osexercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.Distribuição de Energia (GWh)Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de2009* % 2008* % 2007* %Residencial 15.015 36 14.427 35 13.500 34Comercial 10.752 26 10.301 25 10.072 25Industrial 6.032 15 6.559 16 6.475 16Livres 1 6.832 17 7.383 18 7.355 18Outros 2 2.638 6 2.573 6 2.530 6Total 41.269 100 41.243 100 39.932 100(1)“Livres” são os clientes livres que compram energia de outros participantes do mercado fora do ambiente regulado, mas que seutilizam do serviço de distribuição e da rede para adquirir a energia comprada da Companhia.(2) “Outros” significa consumidores rurais, poderes públicos federal, estadual e municipal, iluminação pública e serviço público.* Números não auditados.Número de ClientesExercício Social encerrado em 31 de dezembro de2009 % 2008 % 2007 %Residencial 5.594.375 93,2 5.419.310 92,9 5.243.659 92,8Comercial 357.050 6,0 364.638 6,3 360.027 6,4Industrial 29.983 0,5 31.192 0,5 31.604 0,6Livres 1 229 0,0 216 0,0 218 0,0Outros 2 18.098 0,3 16.953 0,3 16.407 0,3Total 5.999.735 100 5.832.309 100 5.651.915 100(1)“Livres” são os clientes livres que compram energia de outros participantes do mercado fora do ambiente regulado, mas que seutilizam do serviço de distribuição e da rede para adquirir a energia comprada da Companhia.(2) “Outros” significa consumidores rurais, poderes públicos federal, estadual e municipal, iluminação pública e serviço público.A Companhia adquire praticamente toda a sua energia por meio de (i) obrigação de compra de energia de Itaipu; (ii)contrato de longo prazo celebrado com a AES Tietê; e (iii) compra em leilões de energia. Em 2009, a Companhiaadquiriu energia das seguintes fontes:Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009Total de GWh% total da energia elétrica adquiridaItaipu 10.436 25,3AES Tietê 11.108 26,93Leilões públicos 18.604 45,10Outros 1 1.105 2,67Total 41.253 100(1) “Outros” representa a energia comprada por meio de pequenos contratos bilaterais.Como regra geral, a Companhia repassa aos seus clientes, por meio de suas tarifas, todo o seu custo de compra deenergia, com exceção de situações excepcionais previstas da regulamentação aplicável.O negócio da Companhia, incluindo os serviços fornecidos e as tarifas cobradas, está sujeito à regulamentação daANEEL e do MME. Para mais informações, veja o item 7.5. abaixo. A Companhia também está sujeita aos termos deseu contrato de concessão, celebrado com a ANEEL em 15 de junho de 1998, que lhe concede o direito de distribuirenergia na sua área de concessão até 15 de junho 2028.7.2 Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas 3 últimas demonstrações financeiras deencerramento do exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadasa. produtos e serviços comercializadosA Companhia tem como atividade principal a distribuição de energia elétrica.b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da CompanhiaEm 2009, a receita líquida oriunda do segmento de distribuição de energia elétrica foi de R$7.517,0 milhões, referentesà distribuição de 41.269 GWh de energia elétrica para aproximadamente 6 milhões de clientes. Ou seja, a receitalíquida oriunda do segmento representa 93,4% da receita líquida da Companhia.47

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia.A segregação do lucro ou prejuízo por segmentos de atuação não é aplicável, considerando que as receitas daCompanhia advêm de um único segmento, qual seja, a distribuição de energia elétrica. De toda forma, a tabela abaixodemonstra o lucro da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais:Exercício Social encerrado em 31 Exercício Social encerrado em 31 Exercício Social encerrado em 31de dezembro de 2009de dezembro de 2008de dezembro de 2007Lucro em milhões 1.063,2 1.027,1 712,67.3. Produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2. acimaa. características do processo de produçãoA Companhia não produz a energia que distribui. A Companhia adquire praticamente toda a sua energia por meio de (i)quotas de compra de energia de Itaipu e PROINFA; (ii) contrato de longo prazo celebrado com a AES Tietê; e (iii)compra em leilões de energia.b. características do processo de distribuiçãoÁrea de ConcessãoA área de concessão da Companhia cobre 4.526 km² incluindo a cidade de São Paulo e outros 23 municípios na regiãometropolitana da Grande São Paulo e regiões adjacentes, conforme demonstrado no mapa abaixo:Regional OesteRegional SulRegional LesteRegional NorteRegional ABCRede de DistribuiçãoA Companhia distribui energia numa área de concessão que engloba aproximadamente 8,8% da população do Brasil.Em 2007, sua área de concessão representou aproximadamente 17,3% do Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro e teveo PIB per capita, densidade populacional, e consumo de energia por cliente mais elevados em relação a qualquer outraempresa de distribuição de energia elétrica do país, de acordo com informações obtidas do IBGE e da EPE – COPAM(Comissão Permanente do Mercado de Energia Elétrica). A área de concessão da Companhia cobre aproximadamente16 milhões de habitantes.A energia é transferida de geradoras de energia para clientes por meio de sistemas de transmissão, sub-transmissão edistribuição. A transmissão é a transferência em grande volume de energia em voltagens de 230kV ou superiores apartir de instalações de geração e estações de energia a sistemas de sub-transmissão e distribuição por meio de umarede de transmissão. Sub-transmissão é a transferência em grande volume de energia que foi transformada devoltagens de 230kV ou superiores para voltagens de 138kV ou 88kV a partir de sistemas de transmissão para ossistemas de distribuição. Distribuição é a transferência de energia que foi transformada de voltagens de 138kV ou 88kVpara voltagens de 34,5kV ou inferiores a partir de sistemas de transmissão e sub-transmissão a clientes finais. OSsistemas de sub-transmissão e distribuição da Companhia são integrados à rede de transmissão para as regiões Sul,Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, que serve aproximadamente 75,0% do mercado brasileiro de energia, incluindo suaárea de concessão.48

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.A Companhia vende 34.436 GWh de energia para o mercado cativo por meio de sua rede em 2009. A Companhia é amaior distribuidora de energia elétrica no Brasil em termos de receita de fornecimento de energia elétrica 2 .A maior parte da energia comprada pela Companhia é de usinas localizadas distante da sua área de concessão e essaenergia é transportada através do sistema de transmissão composto por linhas de transmissão e outros equipamentosde alta voltagem, com tensões iguais ou superiores a 230 KV, de propriedade das empresas transmissoras. Em SãoPaulo as instalações de transmissão são basicamente de propriedade das empresas Furnas Centrais Elétricas S.A. eCompanhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista S.A. – CTEEP (“CTEEP”), sendo que o sistema da AESEletropaulo está conectado em 19 pontos de conexão de propriedade da CTEEP e em um ponto de conexão depropriedade da empresa de geração EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia. Estas duas empresasentregam energia em voltagens de 88kV e 138kV à Companhia, que transporta para seu sistema de distribuiçãoatravés de linhas de sub-transmissão e estações transformadoras de distribuição (ETD´s).Sub-transmissão (138kV e 88kV)A Companhia realiza estudos para atendimento do mercado de energia em condições normais de operação econdições de emergência, de forma a garantir o atendimento ao mercado de energia. O sistema de sub-transmissão daCompanhia consiste em 1570 km de linhas suspensas e 181 km de linhas subterrâneas. A este sistema sãoconectadas as 149 subestações de distribuição de energia da Companhia. Seu sistema de sub-transmissão opera deforma radial em condições normais de operação, com circuitos duplos, limitando eventuais restrições à transferência decarga.Distribuição (3,8kV a 34,5kV)A Companhia opera 1.650 circuitos de distribuição (aérea) nas tensões de 3,8kV, 13,8kV, 23kV e 34,5kV, e 82 circuitosde distribuição subterrânea (rede primária) que estão conectados às subestações. O sistema de distribuição daCompanhia consiste em 18.039 km de redes aéreas e 1.085 km de redes subterrâneas. Parte dos seus consumidoresé suprida diretamente por esse sistema (consumidores de média tensão).O restante dos seus consumidores é atendido pela rede secundária (consumidores de baixa tensão), através de 118mil estações transformadoras de distribuição, que transformam energia da rede primária, para a rede secundária, queconsiste em 22.157 km de cabos aéreos e 1.778 km de cabos subterrâneos (secundários), operando nas tensões de115/230 V ou 127/220 V.A Companhia opera 149 subestações de distribuição com uma capacidade de transformador de 13.118 MVA. Assubestações da Companhia, como aquelas em todo o setor de energia, estão projetadas para transportar mais cargado que a usualmente necessária durante operações normais. Cada subestação de transformação de distribuiçãopossui vários transformadores instalados, que são alimentados por dois circuitos de sub-transmissão, um circuitopreferencial e um circuito reserva.Na eventualidade de uma subestação perder um circuito alimentador, automaticamente será transferida a carga destealimentador para o outro circuito de sub-transmissão dentro de 30 segundos, de forma a assegurar que a perda dequalquer elemento não resulte numa perda permanente de fornecimento.A Companhia elaborou um plano de contingência para restaurar instalações com a finalidade de prevenir interrupçõesde linha de sub-transmissão. Em caso de interrupções mais sérias, tais como falhas de transformador, a Companhiaposicionou transformadores e equipamentos sobressalentes em subestações estratégicas para tentar minimizar ostempos de interrupções. Estes planos foram preparados para evitar ou limitar inconveniência a clientes.Portanto, o sistema da Companhia foi desenhado a partir de um critério de contingência conhecido por “N-1”, o qualvisa garantir a continuidade do fornecimento em caso de perda de um elemento importante do sistema, como porexemplo, uma linha de sub-transmissão ou um transformador de subestação.A manutenção e expansão da rede de distribuição da Companhia em geral exigem a construção de novas instalaçõese a instalação de novos equipamentos. Esta expansão pode sofrer atrasos por diversas razões, inclusive problemasambientais e de engenharia imprevistos. Entretanto, eventuais perdas resultantes de insuficiências na rede dedistribuição da Companhia devidas a atrasos na construção e instalação de equipamentos são em geral reduzidasporque seu sistema de distribuição está projetado para suportar sobrecargas temporárias dentro de limites prédefinidose monitorados, e seus planos de manutenção e expansão em geral contemplam soluções de construçãoalternativas.Investimentos em Serviços ao Consumidor, Expansão e MelhoriaNos últimos anos a AES Eletropaulo vem aumentando continuamente o montante do investimento em serviços aoconsumidor, expansão e melhoria, de maneira a atender ao mercado crescente com a qualidade requerida nofornecimento de energia.No ano de 2007, a Companhia investiu R$244,9 milhões em serviços ao consumidor, manutenção e expansão do seusistema. Em 2008, esse investimento foi de R$287,4 milhões. Em 2009 este valor foi de R$347,0 milhões.No ano de 2009 a Companhia destacou a energização de 3 novas subestações (Tenente Marques, Paineiras eTiradentes), expandindo a capacidade de atendimento do seu sistema elétrico.2 Conforme o ranking da ANEEL atualizado em 17 de setembro de 2007.49

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.A Companhia também investiu na melhoria da qualidade do fornecimento de energia, onde destacam - se as principaisações:- manutenção em circuitos primários;- reforma de circuitos secundários;- expansão da rede compacta;- incremento e modernização no parque de equipamentos de automação na distribuição e subtransmissão; e- modernização dos equipamentos da rede subterrânea.347244,98454287,48410512196107 981302007 2008 2009Serviços ao Consumidor Expansão do Sistema ManutençãoDesempenho do SistemaA tabela a seguir mostra informações a respeito das perdas de energia elétrica da Companhia, não incluindo perdas detransmissão (Rede Básica) relacionadas à sua rede, e a frequência e duração de interrupções de energia por clientepor ano, nos períodos indicados:2009 2008 2007Perdas técnicas 6.49% 6.49% 6.49%Perdas comerciais 5.32% 5.09% 4.99%Total de perdas de energia elétrica 11.81% 11.58% 11.48%InterrupçõesFreqüência de interrupções por cliente por ano (em número de vezes) 6.13 5.20 5.64Duração média de interrupções por cliente por ano (em horas) 11.85 9.20 8.90TMA (em minutos) 177 161 135Perdas de EnergiaCostuma-se classificar as perdas de energia em dois tipos: técnicas e comerciais. As técnicas são aquelas queocorrem no curso regular da distribuição de energia da Companhia (perdas por aquecimento), incluindo perdas emtodos os equipamentos e rede elétrica, enquanto as comerciais resultam de ligações ilegais e furto, erros de cadastro emedição. As perdas técnicas da Companhia são obtidas através de cálculos. As perdas são calculadas com base no“Critério de Perdas Físicas”, que considera o total de suprimento de energia medido na fronteira nos últimos 12 meses(47.005 GWh). O total de perdas é um percentual desse montante, deduzindo-se energias retroativas faturadasrelativas à recuperação de fraudes. Com base nessa metodologia, a perda física apurada em 2009 foi de 11,8%,comparada a 11,58% em 2008 e 11,48% em 2007. O aumento nas perdas totais em 2009 decorre principalmente domenor volume de energia de outros sistemas que transitam pela rede da AES Eletropaulo, que embora não altere ovolume de perda energética (GWh), provoca aumento no percentual devido à metodologia de cálculo utilizada; (ii)menor número de dias de faturamento no mercado cativo e deslocamento entre compra e venda de energia em funçãoda escala de faturamento, e (iii) crescimento de perdas comerciais em 2009.A taxa de perda de energia da Companhia é baixa se comparada à média de outras grandes distribuidoras de energiabrasileiras, que possuem um índice de complexidade social equivalente ao da área de concessão da AES Eletropaulo.Como resultado do Programa de Racionamento implantado em 2001, a Companhia obteve um significativo aumentoem perdas comerciais resultantes de fraudes de clientes que tentavam evitar o limite de gasto de energia imposto pelo50

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.racionamento através do uso de conexões clandestinas. Em função deste aumento, a partir de 2003 a Companhiaintensificou seu programa de redução de perdas, atuando fortemente no combate as fraudes de energia. No período de2007 a 2009, foram realizadas mais de 1,0 milhão de inspeções, onde foram identificadas aproximadamente 160 milirregularidades nos sistemas de medição. Nesse período foram regularizadas 226,6 mil ligações clandestinas queestavam conectadas na rede de distribuição da concessionária sem que sua energia consumida fosse faturada pelaCompanhia. Além disso, a Companhia substituiu 71,5 mil medidores obsoletos e recuperou mais 73,7 mil instalaçõesque se encontravam cortadas no sistema comercial da Companhia, porém ligadas em campo e consumindo energiaindevidamente. O programa de redução de perdas da AES Eletropaulo consiste em medidas relacionadas aomapeamento da perda de energia, uso de novas tecnologias de detecção e coibição de fraudes, treinamento deequipes, disponibilização de canais de denúncias, regularização de instalações que estão consumindo energiaindevidamente, blindagem de centros de medições, entre outras. Com esse programa a Companhia faturou, em média,98,9 GWh/ano de energia retroativa e arrecadou mais de R$152 milhões neste período. Além disso, adicionou aomercado da Companhia aproximadamente 1,2 TWh de energia nesses últimos 3 anos.Interrupções de EnergiaDesde a privatização, os indicadores de qualidade da Companhia têm apresentado significativas melhorias, reflexo deuma atuação focada e forte sobre os problemas que causam as interrupções no fornecimento de energia elétrica e daaplicação de tecnologia e soluções de engenharia mais eficientes.Comparando-se os valores de DEC - Duração Equivalente por Consumidor, que indica o tempo total anual deinterrupção, que, em média, cada consumidor sofreu durante o período de um ano, e os valores de FEC - FreqüênciaEquivalente por Consumidor, que mostra quantas vezes no ano houve interrupções, a Companhia obteve indicadoresde qualidade e confiabilidade. Desde 1998, ano da privatização, com os valores verificados, até 2009, é possível ter-sea dimensão exata de quanto a Companhia conseguiu evoluir na qualidade do seu serviço.Em 1998, a Companhia possuía um DEC de 18,21 horas e um FEC de 10,19 vezes, em 2009, os valores foramrespectivamente de 11,85 horas e 6,15 vezes, o que representa uma melhoria de 35% do DEC e de 40% do FEC. Deacordo com os dados da ANEEL, a média nacional em 1998 para o DEC foi de 24,05 horas enquanto a do FECapresentava um valor de 19,88 vezes, sendo que em 2008 estes foram respectivamente 16,30 horas e 11,83 vezes,com melhoria de 32% e 40%, respectivamente.Vale ressaltar que o ano de 2009 foi impactado por chuvas e descargas atmosféricas muito acima da média histórica,causando inclusive diversos alagamentos na área de concessão, aumentando, consequentemente, o número dedesligamentos e o tempo de restabelecimento do fornecimento. Para mitigar o efeito da variação climática e piora notrânsito a Companhia tem aumentado a intensidade de seus programas de qualidade de fornecimento de energia,conforme detalhado abaixo.Em 2009, 61% das interrupções nos circuitos de distribuição foram causadas por galhos de árvores que caíram sobre arede. Para tentar minimizar tais paralisações, a Companhia implementou na sua área de concessão programas depoda e remoção de árvores além da substituição da rede convencional por rede compacta (Spacer Cable), que tem porobjetivo reduzir a quantidade de desligamentos, ao mesmo tempo que possibilita uma convivência mais harmoniosa darede elétrica com a arborização.Os pontos que contribuíram de forma mais significativa para a melhoria destes indicadores foram:Expansão da capacidade instalada das Estações Transformadoras existentes e inauguração de novasestações (por exemplo, Tenente Marques, Paineiras e Tiradentes).Aumento da automação, por meio da instalação de 150 chaves em 2009, totalizando um parque de 280equipamentos automatizados na distribuição e 64 nas linhas de subtransmissão;Investimentos em obras de melhoria do Sistema de Distribuição Subterrâneo;Investimentos em manutenção, adequação de conformidades e ampliação da capacidade dos sistemas deSub-transmissão e de Distribuição;Substituição de equipamentos obsoletos que tenham impacto direto sobre o fornecimento de energia elétrica;Plano Verão - ações especiais aplicadas no período de outubro a março e que visam à agilização doatendimento, pelo aumento de equipes de manutenção e estratégia de alocação destas;Constante monitoramento meteorológico visando à identificação de condições climáticas desfavoráveis e quepossam ter impacto direto sobre o desempenho do sistema, permitindo a antecipação de estratégias deatendimento e dimensionamento de turmas de emergência;Trabalhos em linha viva, reduzindo o tempo e a quantidade de interrupções programadas;Aquisição de equipamentos e veículos modernos que permitem maior agilidade no atendimento deocorrências. Dentre estes se destacam as cestas aéreas que deram maior mobilidade de trabalho para asturmas de atendimento; eMelhor programação dos serviços de manutenção, de forma a minimizar os impactos destes sobre acontinuidade dos serviços prestados e racionalização de recursos.51

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Finalizando, destaca-se que a evolução do tempo médio de atendimento às ocorrências do sistema elétrico daCompanhia desde 1998 diminuiu em 35,2%.Segundo o ranking realizado pela Associação Brasileira de Distribuição de Energia Elétrica (ABRADEE) entre as 28distribuidoras com mais de 500 mil consumidores, a Companhia ficou na primeira posição em 2007 e 2008 no quesitoFEC. No caso do DEC, a Companhia ficou em terceiro e quinto, respectivamente. Para o ano de 2009, a ABRADEEainda não divulgou o resultado de sua pesquisa.A ANEEL, por intermédio da Resolução Normativa nº 177 de 28 de novembro de 2005, alterou os critérios de cálculodo DEC e do FEC. Desde janeiro de 2006 são consideradas para o cálculo dos indicadores interrupções acima de 3minutos (anteriormente 1 minuto) e expurgados os dias com volume atípico de ocorrências.Os gráficos abaixo indicam a freqüência e duração de paralisação do fornecimento de energia pela Companhia emcomparação com a média das ocorrências no Brasil e na meta da ANEEL:19,88FEC (ocorrências)17,5915,2914,5614,8413,1212,1212,6211,71 11,72 11,8310,29 10,2610,2210,199,529,209,929,428,688,67 8,68 8,66 8,61 8,49 8,417,877,516,916,416,835,52 5,645,206,171998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009FEC Brasil Padrão ANEEL FEC Eletropaulo24,05DEC (horas)19,8518,2115,9417 ,4416,5718,0716,6615,8116,8316,3316,08 16,3016,0115,7 615,4011,4414,7 78,9913,6211,0912,93 12,7 912,388,94 9,088,2111,817 ,8711,348,9010,929,2011,8610,091998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009DEC Brasil Padrão ANEEL DEC EletropauloFonte: ANEEL – os dados de 2009 para Brasil ainda não estão disponíveis e por este motivo não constam dos gráficos acima.* A partir de 2004, a ANEEL passou a avaliar separadamente cada conjunto do sistema da Companhia. Isto significa que os 58conjuntos passaram a ter seu próprio Padrão ANEEL máximo de DEC e FEC. Sendo assim, não existe mais um padrão para osindicadores de qualidade como um todo monitorado pelo regulador, porém este valor consolidado de todos os conjuntos é utilizadocomo referência para análise da performance geral da Companhia.52

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.TarifasAs tarifas que a Companhia cobra por vendas de energia a clientes finais são determinadas de acordo com o contratode concessão da Companhia e com a regulamentação estabelecida pela ANEEL. O contrato de concessão daCompanhia e a regulamentação estabelecem um teto para as tarifas e prevê ajustes anuais, periódicos eextraordinários.Para determinar as tarifas aplicáveis, cada cliente é colocado em um grupo específico de tarifa, definido por lei.Clientes do Grupo A são aqueles que recebem energia com tensão de alimentação a partir de 2,3 kV ou mais, eclientes do Grupo B são aqueles que recebem energia com tensão de alimentação inferior a 2,3 kV (220 V e 127 V). Oquadro abaixo mostra informações sobre tarifas médias do Grupo A e Grupo B nos períodos indicados, sem considerara RTE, o ECE e o Imposto sobre Circulação de Mercadorias (ICMS).Tarifas Médias – R$/MWhNível de Tensão 2009 2008 2007A2 – consumidores industriais de alta voltagem 226,6 249,1 207,3A3a – consumidores comerciais e industriais de alta voltagem 222,9 216,2 206,0A4 – consumidores comerciais, industriais e residenciais dealta voltagem 258,8 249,0 255,5AS – consumidor servido pela rede subterrânea 351,6 312,5 291,2B1 – consumidores residenciais de baixa voltagem 294,1 270,5 284,4B2 – consumidores rurais de baixa voltagem 109,7 157,6 164,5B3 – consumidores comerciais e industriais de baixa voltagem 298,9 281,5 284,3B4 – consumidores públicos de baixa voltagem 152,6 141,8 147,2Média Total 278,9 261,7 269,3As tarifas para clientes do Grupo A baseiam-se na tensão de atendimento, período do ano que ocorre o fornecimento ena hora do dia da utilização da energia. As tarifas deste grupo apresentam duas componentes: uma “tarifa dedemanda” e uma “tarifa de energia”. A tarifa de demanda, refere-se à capacidade do sistema alocada a cada cliente,expressa em Reais por kW, sendo faturada pelo maior valor entre (1) demanda firme contratada ou (2) demandaefetivamente registrada. A tarifa de energia, expressa em Reais por MWh, se baseia no volume de energiaefetivamente consumido durante um período de fornecimento, que geralmente é de 30 dias. Clientes do Grupo A sãoaqueles que na sua maior parte se qualificam como consumidores livres nos termos da Lei do Novo Modelo do SetorElétrico.No Grupo B, as tarifas são cobradas com base em apenas um componente: a energia efetivamente consumidaexpressa em Reais por MWh. O Grupo B é subdividido em: clientes residenciais, residenciais baixa renda, rurais, deiluminação pública e outras classes (comerciais, industriais, etc.) tendo cada um dos subgrupos uma tarifa específica.A tabela abaixo mostra informações sobre tarifas médias de energia relativas às vendas de energia da Companhiadurante os períodos indicados.Tarifas Médias de Vendas de Energia (1)(2)Ano 2009 2008 2007294,12 270,57 284,37Tarifas residenciais (R$/MWh)Tarifas industriais (R$/MWh)Tarifas comerciais (R$/MWh)Outras tarifas (R$/MWh)Tarifa média (R$/MWh)Total de receitas de vendas de energia elétrica a clientescativos (em milhões de Reais)263,11 247,41 247,02279,12 267,34 274,63226,30 216,87 224,11278,81 261,02 269,269.601,3 8.838,2 8.750,0(1) As tarifas de vendas de energia elétrica foram calculadas dividindo-se as vendas faturadas sem o ICMS por MWh de energiaelétrica vendida.(2) As tarifas incluem um reajuste extraordinário de 2,9% para clientes residenciais e rurais (excluindo clientes de baixa renda) eum reajuste extraordinário de 7,9% para todas as demais classes de clientes, a partir de 07 de dezembro de 2001.Clientes residenciais de baixa renda são considerados um subgrupo de clientes residenciais e não estão sujeitos apagamento de taxas emergenciais e de capacidade emergencial ou qualquer tarifa extraordinária imposta pela ANEEL.De acordo com as regras atuais, um cliente residencial de baixa renda é qualquer cliente monofásico que (1) consomemenos de 80 kWh por mês, (2) não teve um consumo de energia superior a 120 kWh por mês mais de duas vezesdurante qualquer período de doze meses ou (3) consumiu entre 80 kWh e 220 kWh mensalmente nos doze mesesanteriores e apresentou requerimento para receber benefícios comprovando ser beneficiário de qualquer dosprogramas sociais do governo.53

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Reajuste Tarifário de 2009Em 30 de junho de 2009, em Reunião Pública da Diretoria da ANEEL, foi autorizado um reajuste tarifário médio de14,88% à Companhia, a ser aplicado em sua tarifa no período de 4 de julho de 2009 a 3 de julho de 2010, nos termosda Resolução Homologatória da ANEEL nº 846, de 30 de junho de 2009.O reajuste autorizado pela ANEEL em 30 de junho de 2009 é composto pelos seguintes itens:Parcela AReajuste Tarifário 2009Encargos Setoriais 2,49%Energia Comprada 4,55%Encargos de Transmissão 1,12%Parcela A 8,16%Parcela BReajuste BaseRevisão Tarifária Periódica Definitiva de 2007CVA TotalOutros custos financeiros de Parcela AOutros custos financeiros de Parcela BSubsídios TarifáriosReajuste Total0,09%8,25%-0,54%5,33%0,21%-0,04%1,67%14,88%Parcela AA Parcela A foi corrigida em 11,69%. A participação positiva de 8,16% no reajuste econômico refere-se a:i) Encargos Setoriais - Aumentaram 20,81%, principalmente devido ao aumento do repasse do ESS(R$234 milhões contra R$103 milhões no IRT 2008), resultado de projeção efetuada pela ANEEL -calculada com base na diferença entre o Custo Variável Unitário (CVU) das usinas despachadas e oPLD médio previsto para os próximos 12 meses - e à projeção do Encargo de Energia de Reserva -EER, considerado neste montante, em conformidade com o Decreto 6353, de janeiro de 2008. Oreferido encargo se destina a aumentar a segurança no fornecimento de energia elétrica ao SIN.ii)iii)iv)Energia Comprada - A variação positiva de 9,78% deve-se principalmente ao aumento dos custos decompra de energia de Itaipu, decorrentes de:Desvalorização do Real em relação ao Dólar (R$1,9301/US$ no IRT de 2009 contra R$1,6368/US$no IRT de 2008, aumento de 17,92%);Aumento da tarifa em dólar de Itaipu (de US$23,0270/kW para US$25,0298/kW, aumento de8,7%);Preço médio ponderado dos leilões de energia para os próximos 12 meses (de R$76,39/MWh paraR$87,39/MWh, aumento de 14,39%).Encargos de Transmissão - A variação positiva de 9,89% deve-se principalmente ao aumento doscustos da rede básica (R$893 milhões contra R$810 milhões no IRT de 2008) decorrentes do fim dodiferimento do resultado das Revisões Tarifárias das Transmissoras e de novas obras no sistema.A partir do Ciclo 2009/2010, os geradores conectados nas DIT não pagarão pelo uso da rede básica,assim a receita a ser remunerada pela TUST não contará com estes geradores para o rateio. Face aoexposto, houve um acréscimo de R$5 milhões nos custos de rede básica da Companhia.Parcela BO índice de ajuste da Parcela B foi 0,31%. A participação de 0,09% em relação ao Índice de Reajuste Tarifário resultada combinação dos seguintes componentes:Componentes Financeiros1. IGP-M de 1,52%, dos 12 meses findos em 30 de junho de 2009, e2. Fator X equivalente a 1,21%, composto por:Xa de -0,84%, fruto da diferença negativa entre o IGP-M (1,52%) e o IPCA (4,67%) no períodotarifário, eXe de 2,00%Dentre os componentes financeiros aplicados a este Reajuste Tarifário, que montam R$615 milhões, há os seguintesprincipais aspectos:R$50 milhões negativos referentes aos efeitos da finalização do 2º processo de Revisão Tarifária Periódica(que passou a ser definitivo em 2009) da concessionária, provisório desde 2007;54

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Efeito positivo de R$29 milhões, decorrente da aplicação da regra definida na Resolução Normativa 305/08,que resultou no recálculo das CVAs de energia e dos custos de sobrecontratação de energia comprada,referentes a 2005, 2006 e 2007;Efeito positivo de R$37 milhões para cobrir a tarifa de clientes que deixaram de ser classificados como “BaixaRenda” após a Lei nº 10.438/02, não incorporado no reajuste tarifário de julho de 2008; eEfeito negativo de R$5 milhões decorrente do valor previsto do subsídio de fontes alternativas para o períodode julho de 2008 a junho de 2009. O valor incluído no Reajuste Tarifário de julho de 2008 excedeu o valorefetivamente concedido neste montante, conforme critério utilizado pela ANEEL.Revisão TarifáriaAs principais alterações efetuadas pela ANEEL em relação à revisão provisória de 2007 são apresentadas a seguir:a) Empresa de Referência de R$786 milhões;b) Receitas Irrecuperáveis de 0,90% sobre a receita bruta;c) Base de Remuneração Regulatória bruta de R$10.880 milhões e Base de Remuneração Regulatória liquidade R$4.822 milhões;d) Perdas Regulatórias de energia conforme apresentado a seguir:Perdas Técnicas(sobre energia injetada)Perdas não técnicas(sobre mercado baixa tensão)2007/2008 2008/2009 2009/2010 2010/20114,91% 4,91% 4,91% 4,91%17,47% 17,47% 16,98% 16,50%e) Fator Xe de 2,00%, que contempla o Plano de Investimentos Regulatórios de R$1.652 milhões ente julho de2007 e junho de 2011.Procedimentos de FaturamentoOs clientes da Companhia são faturados de acordo com as seguintes Tarifas, as do Grupo A e do Grupo B.O Grupo A é dividido em Sub-Grupos (AS, A2, A3a e A4) para cada Tipo de Tarifa.No Tipo de Tarifa Convencional aplica-se a sua única tarifa, independente do horário ou dia do mês.No tipo de tarifa horo-sazonal Azul e Verde leva-se em conta as variações do dia (horário) e mês (estações), onde osmeses de maio a novembro compõem o período Seco e os meses de dezembro a abril compõem o período Úmido.O Grupo B é dividido em Sub-Grupos, Residencial Baixa Renda, Residencial B1, Rural B2, Demais Classes B3, B4a eB4b.Os Clientes enquadrados como Residencial Baixa Renda, possuem uma tarifa escalonada por faixa de consumo, epara os demais Sub-Grupos aplica-se a sua uma única tarifa.Os clientes do Grupo A são todos aqueles que recebem energia na Rede de Tensão igual ou superior de 2,3 kV, com acaracterística de possuírem Cabine Primária (Média Tensão) ou Estação de Transformação (Alta Tensão).Os clientes do Grupo B são todos aqueles que recebem energia na Rede de Tensão inferior a 2,3 kV (Tensão Nominalde 115 / 230 V).As leituras de medidores e a emissão das faturas são feitas mensalmente para clientes de baixa tensão. As faturas sãopreparadas a partir de leituras de medidores ou com base no uso estimado. Clientes de baixa tensão recebem asfaturas dentro de três dias úteis após a leitura do medidor, com vencimento em cinco dias úteis após a data daapresentação da fatura. Em caso de falta de pagamento, um aviso de falta de pagamento é incluído na fatura do mêsseguinte enviada ao cliente e é concedido um prazo de 15 dias para o pagamento do montante vencido. Caso opagamento não seja recebido nesse prazo, o cliente fica sujeito a suspensão do fornecimento. Clientes atendidos emmédia ou alta tensão recebem faturas mensalmente, com vencimento em cinco dias úteis após a data de entrega dafatura. Em caso de falta de pagamento, um aviso é enviado ao cliente quatro dias úteis após a data de vencimento,concedendo um prazo de 15 dias para que seja efetuado o pagamento. Caso o pagamento não seja efetuado nesseprazo, o cliente fica sujeito à suspensão do serviço. Diariamente são identificados pelo sistema de gestão comercial(CCS) os clientes passíveis de suspensão do fornecimento de energia devido à inadimplência e que tenham sidonotificados quanto ao débito existente há pelo menos 15 dias, a fim de que as ordens de suspensão do fornecimentode energia sejam programadas. A programação do desligamento das instalações inadimplentes é realizada com basena capacidade de execução das equipes e busca da melhor logística versus montante de dívida.Em 31 de dezembro de 2007, a provisão para devedores duvidosos de curto prazo da Companhia era de R$184milhões que representava 1,63% de sua receita bruta do exercício findo naquela data. Em 31 de dezembro de 2008, aprovisão para devedores duvidosos de curto prazo da Companhia era de R$210 milhões que representava 1,78% desua receita bruta do exercício findo naquela data. Em 31 de dezembro de 2009, a provisão para devedores duvidososde curto prazo da Companhia era de R$326 milhões que representava 2,58% de sua receita bruta do exercício findonaquela data.55

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Tarifas de Transmissão e LigaçãoAs Tarifas de Uso do Sistema de Transmissão – TUST tem por objetivo cobrir os custos associados ao serviço detransporte da energia elétrica no sistema elétrico brasileiro, ou seja, desde os parques geradores de energia elétricaaté os centros de consumo.Sendo o Brasil um país com geração predominantemente hidráulica, as usinas, por via de regra, encontram-seafastadas dos centros de carga, tornando-se necessário que uma extensa rede de linhas de transmissão e desubestações em tensão igual ou superior a 230 kV, denominada Rede Básica, transportem essa energia.A operação, coordenação e controle desta rede de transmissão é de responsabilidade do ONS (Operador Nacional doSistema), pessoa jurídica de direito privado, autorizado do Poder Concedente, regulado e fiscalizado pela ANEEL.As concessionárias de transmissão são remuneradas através de uma Receita Anual Permitida - RAP, definida ehomologada pela ANEEL por meio dos Leilões de Transmissão ou de Resoluções Autorizativas. Esta RAP deve sersuficiente para remunerar os investimentos das transmissoras, cobrir os custos de operação e manutenção dasinstalações, inclusive os custos relativos aos centros de operação do sistema, aos serviços de telecomunicação e datransmissão de dados, além dos tributos e encargos setoriais.Assim, as tarifas de transmissão (TUST) têm a finalidade de arrecadar os montantes associados a RAP de cadatransmissora, sendo que estas tarifas são estabelecidas anualmente pela ANEEL na mesma data em que ocorre oreajuste da RAP das transmissoras, ou seja, em 1 o julho de cada ano. A TUST é aplicada a todos os usuários dosistema de transmissão, neste caso: Distribuidoras, geradores, consumidores livres e agentesimportadores/exportadores de energia, exceto os diretamente conectados à DIT.O cálculo destas tarifas é realizado a partir de simulação de um programa computacional, chamado Programa Nodal,que utiliza como dados de entrada: a configuração da rede, representada por suas linhas de transmissão, subestações;as demandas de geração e de carga do sistema; a receita total a ser arrecadada e de alguns parâmetros estabelecidospela ANEEL. Cabe informar que a receita total do sistema a ser paga às concessionárias de transmissão, além de sercomposta pela RAP, é formada também por parte do orçamento do ONS, por uma Parcela de Ajuste, quecorrespondente às diferenças de arrecadação do período anterior, e por uma previsão de receita para pagamento deinstalações de transmissão que irão entrar em operação ao longo do período considerado.Desta forma, pela metodologia utilizada pela ANEEL as tarifas de transmissão são aplicadas proporcionalmente ao usoque cada agente faz deste sistema, ou seja, são estabelecidas tarifas específicas para cada ponto de conexão comeste sistema de transmissão, à razão da demanda contratada pelos agentes em cada um destes pontos de conexão.Pesquisa e Desenvolvimento – Programa de Eficiência Energética (PEE)O contrato de concessão da Companhia exige que ela implante Programas de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) eEficiência Energética (EE) nos quais deve aplicar 1% de suas receitas anuais (ROL-Receita Operacional Líquida). Maisdo que uma exigência regulatória, o investimento nesse programa é a oportunidade e o caminho para alcançar aexcelência operacional, a excelência em gestão e fortalecer o relacionamento com os clientes. Os percentuais deaplicação pela empresa são de 0,2% em projetos de P&D e 0,5% em projetos de EE e os percentuais de recolhimentode encargos são de 0,2% ao MCT-Ministério de Ciência e Tecnologia (FNDCT) e 0,1% ao MME-Ministério de Minas eEnergia (EPE), regidos pela Lei 9.991 de 2000 e pelas Resoluções 300 e 316 de 2008.A recentemente aprovada Lei 12.212 de 2009 exige que 60% da verba destinada a EE seja aplicada em comunidadede baixo poder aquisitivo. O programa de Eficiência Energética da Companhia destina-se a beneficiar seus clientesatravés de projetos de substituição por equipamentos e lâmpadas eficientes em instalações de hospitais, escolas,prédios públicos e túneis, projetos educacionais e de responsabilidade social e atendimento a comunidades de baixopoder aquisitivo, contribuindo para o processo de inclusão social, além de melhorar a prestação do serviço público dedistribuição de energia elétrica da população. Todas essas ações, além de contribuir para economia de energia elétricae, conseqüentemente, ajudar os orçamentos de órgãos públicos, melhoram a qualidade de vida e de segurança daspessoas beneficiadas e contribuem para a diminuição da inadimplência. Foram incorridos custos em Programas deEficiência Energética de R$43,3 milhões em 2007, R$55,0 milhões em 2008 e R$53,1 milhões em 2009. O programade Pesquisa e Desenvolvimento da Companhia é alinhado à sua estratégia e investe em tecnologias inovadoras nosprocessos técnicos, comerciais e operacionais para a Companhia e para o setor elétrico, adicionando valor como ativointangível da Companhia e trazendo resultados em várias linhas de pesquisa, como segurança, redes inteligentes,geração distribuída, operação otimizada, meio ambiente, equipamentos e sistemas inovadores, na melhoria contínuada prestação do serviço. Anualmente, a Companhia investe em projetos relacionados aos processos técnicos,comerciais e operacionais; no desenvolvimento de tecnologias mais eficazes; na redução de impactos ambientais; nasegurança de colaboradores e empregados terceirizados e na promoção de iniciativas sustentáveis para ascomunidades. Foram incorridos custos em Programas de Pesquisa e desenvolvimento de R$7,5 milhões em 2007,R$15,5 milhões em 2008 e R$25,3 milhões em 2009.SistemasA área de Tecnologia da Informação e Telecomunicações da Companhia concluiu em fevereiro de 2008 a extensão donovo modelo de gestão comercial para os 5,5 milhões de clientes de baixa tensão. O novo modelo utilizando o sistemaintegrado SAP foi inicialmente implementado em fevereiro de 2007 para 15 mil clientes empresariais. Esse novomodelo utiliza as melhores práticas de gestão internacionais que garantem excelência operacional com o objetivo delevar benefícios diretos aos clientes e aumentar os controles empresariais.Em 2009, entrou em operação o projeto Internet Ativa onde foram disponibilizados canais adicionais de contato (site,internet, SMS telefônico), aumentando e agilizando os canais de atendimento ao cliente da Companhia.56

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Para o ano de 2010 o desafio é o projeto de integração da gestão de ativos elétricos, que são base para aremuneração tarifaria das empresas de distribuição de energia elétrica. Faz parte do escopo deste projeto aimplantação dos módulos PLM do SAP (projetos de expansão e manutenção) e adequação da plataforma GIS(georeferenciamento dos ativos em rede de concessão) da Companhia, garantindo desta forma maior confiabilidade erastreabilidade dos ativos, objetivando a maior eficiência no processo de manutenção e expansão de sua rede.A Diretoria de Tecnologia da Informação e Telecomunicações tem a missão de assegurar a integridade e segurançadas informações corporativas para suporte à tomada de decisão e operação dos processos de negócios, buscando amelhor relação entre inovação, custo e eficácia operacional, através de soluções de sistema. Sua estruturaorganizacional atende as áreas de negócios da Companhia e o suporte a infra-estrutura da tecnologia da informação.Além de contar com um grupo de profissionais próprios qualificados, ela utiliza extensivamente o suporte de empresasespecializadas em serviços de infra-estrutura e desenvolvimento de sistemas. As praticas adotadas por TI estãoalinhadas com os frameworks internacionais de governança de TI, tais como COBIT, ITIL, ISO 17799 e outras. Oobjetivo é a busca permanente da excelência operacional. A área promove e pratica os valores da AES Eletropaulo:segurança, integridade, comprometimento, excelência e auto-realização dos funcionários.Atualmente, a Companhia possui 113 sistemas de aplicação, considerando os sistemas desenvolvidos internamente esoluções de mercado, entre elas o sistema de gestão integrada SAP. Alguns sistemas são considerados extremamentecríticos pelo fato de suportarem serviços de atendimento aos clientes, tais como o sistema Atende que registra oatendimento das chamadas de problemas na rede de distribuição. Em dias de fortes chuvas, a central de atendimentoda Companhia recebe mais de 4.000 chamadas por hora.Em 2009, houve migração da estrutura de Datacenter para uma das melhores empresas de hospedagem no mercadocom objetivo de aumentar os índices de disponibilidade dos sistemas aplicativos, já incluída uma maior capacidadecomputacional do Datacenter para atender a demanda considerando crescimento futuro.A Companhia consolidou uma série de sistemas de uso interno e de serviços para clientes em uma plataforma maisescalável, aumentando a capacidade de armazenamento e servidores da Companhia e reduzindo os custos de TI àmedida que reduz o custo das tecnologias no mercado.Consolidou também os serviços de atendimento de TI ao cliente interno a fim de: compartilhar as melhores práticas demercado em processos de TI, através do uso das melhores práticas do mercado mundial em atendimento de serviçosde TI (ITIL), cumprindo assim as exigências e necessidades locais, aumentando a visibilidade dos acordos de serviçose indicadores para os clientes internos da Companhia e aprimorando o controle de TI através de um ambientepadronizado de Help Desk e de gerenciamento de equipamentos.c. características do mercado de atuaçãoPara maiores informações sobre características gerais do mercado de atuação, veja o item 7.5 abaixo.i. participação em cada um dos mercadosO contrato de concessão da Companhia prevê exclusividade para a distribuição de energia dentro de sua área deconcessão (monopólio natural da rede de distribuição), não se incluindo aí a venda de energia para os clientes livres. Alegislação do setor elétrico prevê que, sob determinadas condições, alguns de seus clientes se tornem consumidoreslivres, o que lhes possibilita contratar a compra de energia elétrica diretamente de geradoras ou comercializadoras.Quando esses clientes escolhem outro fornecedor de energia elétrica, podem negociar o preço da energia (commodity)com o fornecedor de sua escolha e pagam uma tarifa do uso do sistema de distribuição (TUSD) e transmissão (TUST),que são os custos referentes ao uso do sistema de transmissão, onde a Distribuidora recebe os custos envolvidos nadistribuição e a remuneração do seu ativo, uma vez que a energia apenas é repassada para o cliente na tarifa.Devido à redução no consumo de energia após o racionamento, houve um excesso de oferta de energia em relação àdemanda, resultando em um forte declínio nos preços de mercado livre. Como conseqüência, o número de grandesclientes que decidiram se tornar consumidores livres aumentou. Até 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía216 clientes que optaram por tornar-se consumidores livres, representando 0,004% do total de consumidores dentro daárea de concessão da AES Eletropaulo.. Foram faturados para os clientes livres da Companhia R$694,9 milhões,R$562,3 milhões e R$575,8 milhões em tarifas pelo uso do seu sistema de distribuição (TUSD e TUST) em 2009, 2008e 2007, respectivamente. Com a migração de grandes clientes (principalmente industriais) para a condição deconsumidores livres, a Companhia pode mitigar a perda de receita correspondente mediante a redução de suascompras de energia.De forma complementar, consumidores com grande capacidade instalada podem, mediante autorização da ANEEL,migrar sua conexão para a rede básica, afetando diretamente a rentabilidade da Companhia, pois deixariam de pagarpela tarifa de uso do sistema de distribuição. São raros os consumidores que podem fazer essa opção. Atualmente aCompanhia está presenciando um movimento de fusão de empresas do pólo petroquímico, que com essareorganização passarão a ter grande capacidade instalada. No futuro, essas empresas poderão optar pela conexãodireta com a rede básica, causando perda de rentabilidade para a Companhia.ii. condições de competição no mercadoVantagens CompetitivasA Companhia não sofre concorrência no seu ramo de atividade, tendo em vista que sua prestação de serviços ocorresob o regime de concessão. A Companhia poderá enfrentar concorrência no futuro em novo processo licitatório para57

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.renovação de tal concessão. Não obstante, a Companhia acredita ter vantagens competitivas, conforme descritasabaixo, que facilitarão o seu sucesso em eventual licitação.Como a maior distribuidora de energia elétrica do Brasil e da América Latina em termos de receita de fornecimento deenergia conforme dados da ABRADEE atualizados em julho de 2009, a Companhia acredita possuir um conjunto devantagens competitivas que lhe permitem continuamente melhorar sua performance operacional e financeira econsistem principalmente em:Área de Concessão Concentrada e Desenvolvida. A Companhia fornece energia elétrica para 6,0 milhões de clientesem uma área de concessão com aproximadamente de 16,3 milhões de residentes, abrangendo a área metropolitana deSão Paulo, que é a maior área metropolitana do Estado mais desenvolvido e industrializado do Brasil. São Paulo é ocentro financeiro e comercial do Brasil, sendo a sede de diversas grandes empresas brasileiras. De acordo com oIBGE, em 2007, a área de concessão da Companhia representava 17.3% do PIB brasileiro. Em comparação com asáreas de concessão de outras distribuidoras do Brasil, a área de concessão da Companhia tem um alto índice dePIB/per capita e uma alta densidade demográfica, assim como um dos maiores índices de consumo de energia elétricaper capita.Base de Clientes Diversificada, Crescente e Clientes Satisfeitos. A base de clientes da Companhia tem crescidogradativamente desde a privatização, em abril de 1998, e o número de clientes na área de concessão da Companhiatem crescido a uma média de 160 mil novos clientes nos últimos cinco anos. Essa base de clientes é diversificada enão é dependente de nenhum segmento específico da economia brasileira. No ano de 2009, 36% da energia elétricatransmitida na rede de distribuição da Companhia destinou-se a atender a demanda de seus clientes residenciais, 26%de seus clientes comerciais, 15% de seus clientes industriais, 17% de clientes livres e 6% de outros clientes. A base declientes da Companhia reflete as mudanças na economia da região metropolitana de São Paulo, onde arepresentatividade do setor de serviços tem aumentado em relação à produção industrial. A administração daCompanhia acredita que sua carteira diversificada de clientes, somada à renda média de seus clientes residenciaissuperior à média nacional, reduz os riscos de diminuição do consumo em sua área de concessão, dado que o mercadoresidencial tende a ser menos sensível às oscilações da economia do que o mercado industrial, que reage maisrapidamente a reduções no ritmo de desenvolvimento e crescimento econômico.Administração Experiente. Os conselheiros e diretores da Companhia possuem vasta experiência no segmento dedistribuição e geração de energia elétrica, tanto no setor privado como no público. Em 31 de dezembro de 2009, osdiretores da Companhia possuíam, em média, 14 anos de experiência no setor de energia elétrica.Acionistas Importantes e Comprometidos. Os acionistas indiretos da Companhia são a AES Corporation e o BNDES,por meio da BNDESPAR. A AES Corporation é uma companhia líder no mercado mundial de energia elétrica que, em2009, detinha e operava mais de US$40 bilhões em ativos em 29 países, fornecendo aproximadamente 40.000 MW decapacidade de geração, e contando com 14 distribuidoras de energia elétrica. A AES Corporation investe ativamenteno Brasil desde 1996 e tem um forte comprometimento com seus negócios na América Latina. A AES Corporationpretende continuar focada na consolidação de suas atividades na região. Em 2009, os negócios na América Latina daAES Corporation representaram 69% de sua receita bruta consolidada, enquanto o Brasil representou 38%. O BNDESé o maior Banco de Desenvolvimento da América Latina, com mais de R$277 bilhões em ativos no ano de 2008, sendoa principal instituição financeira de execução das políticas de investimento do Governo Federal, auxiliando diretamenteou por meio da BNDESPAR, programas, projetos, trabalhos e serviços relacionados ao desenvolvimento econômico esocial do Brasil. O BNDES é também a principal fonte doméstica de financiamento de longo-prazo, com uma ênfaseespecial no financiamento de projetos de infra-estrutura para os setores privado e público, incluindo a indústria deenergia elétrica. A Companhia acredita que o conhecimento técnico e operacional e a importância dos seus acionistasproporcionam vantagens significativas na administração de suas operações:Serviço de Alta Qualidade e Confiança. A Companhia acredita fornecer um serviço de alta qualidade e uma grandevariedade de serviços de valor agregado para seus clientes, como programas de eficiência energética, gerenciamentode carga de energia e serviços de infra-estrutura elétrica. A alta qualidade do serviço da Companhia é um importantediferencial, diminui seu custo de manutenção, melhora a satisfação de seus clientes e a ajuda a reter clientespotencialmente livres. Adicionalmente, a AES Eletropaulo participa de duas pesquisas anuais de satisfação de clientes.Uma delas é a Pesquisa da Associação Brasileira dos Distribuidores de Energia Elétrica (ABRADEE), na qual aCompanhia obteve em 2008 e 2009 os dois melhores resultados em 11 anos, com mais de 80% de clientes satisfeitos.A outra pesquisa é da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), onde a Companhia evoluiu 6,41 pontospercentuais em 2009, atingindo IASC (Índice ANEEL de Satisfação do Consumidor) de 71,51% e ganhando o Prêmiode Melhor Distribuidora da Região Sudeste.Estrutura de Capital Equilibrada. Nos últimos doze meses findos em 31 de dezembro de 2009, o custo médio efetivo dadívida total da AES Eletropaulo passou de CDI + 2,80% a.a para CDI - 1,22% a.a, principalmente em função da quedado IGP-M, que afeta o custo da dívida com a Fundação Cesp. O prazo médio das dívidas da Companhia se mantevenesse período, com uma pequena redução de 7.14 anos para 7.04 anos. Nesse período houve apenas uma novacaptação de R$600 milhões devido à adesão da AES Eletropaulo ao programa REFIS.Ranking de DistribuiçãoDe acordo com pesquisa conduzida pela ABRADEE, a Companhia figurou como a primeira colocada tanto em ReceitaLíquida quanto EBITDA de 2008 dentre as 48 distribuidoras participantes. Em 2007, esta mesma pesquisa apurou quea AES Eletropaulo figurou em primeiro e segundo colocado, respectivamente. Em 2009, o resultado desta pesquisaainda não foi divulgado pela ABRADEE.58

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.PrêmiosA melhoria na performance operacional e financeira da Companhia, conforme mencionado no título “VantagensCompetitivas” acima traduziu-se através de alguns reconhecimentos, a saber:Vencedora do Premio Nacional da Qualidade:em 2009, A AES Eletropaulo foi considerada empresa de Classe Mundial ao conquistar o Prêmio Nacional daQualidade, promovido pela FNQ (Fundação Nacional da Qualidade). O prêmio reconhece as organizaçõesque prezam pelas melhores práticas em excelência de gestão ao longo de toda sua cadeia produtiva e éconsiderado o maior reconhecimento à excelência da gestão das organizações sediadas no Brasil. Em 2009,na sua 18ª edição, o PNQ contou com 39 participantes.Primeiro lugar no Índice ANEEL de Satisfação do Cliente – IASC – na região Sudeste, e terceiro lugar noIASC Brasil:O Prêmio, concedido pela ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), tem como objetivo incentivar amelhoria do serviço de distribuição de energia elétrica no País e reflete a percepção do consumidor sobre aqualidade dos serviços prestados pelas concessionárias de distribuição. São 64 concorrentes, agrupadas porcritérios regionais e número de consumidores. As concessionárias melhor avaliadas em cada categoriarecebem, além do troféu, o selo IASC, que pode ser utilizado nas contas de luz e material institucional daCompanhia; eUma das empresas mais admiradas do Brasil, categoria fornecimento de energia elétrica:Promovido pela revista Carta Capital, o prêmio tem como foco premiar e destacar as empresas quecontribuem para a disseminação da ética empresarial e o desenvolvimento socioeconômico do País. Duranteo levantamento, cerca de 1,2 mil executivos de 42 setores da economia foram entrevistados. Os critériospara a avaliação foram produtos e serviços, compromissos com RH, Responsabilidade Social, notoriedade,capacidade de competir globalmente, comprometimento com desenvolvimento sustentável, inovação,qualidade de gestão, compromisso com o País, respeito pelo consumidor e solidez financeira.d. sazonalidadeO comportamento do mercado da Companhia está diretamente relacionado ao crescimento da economia. Sua área deconcessão cobre a maior parte da grande São Paulo, a maior região metropolitana do estado mais desenvolvido eindustrializado do Brasil.Nos meses de janeiro e fevereiro, o negócio da Companhia apresenta um impacto sazonal negativo em função:(i) do faturamento dos últimos ciclos de dezembro (que são mais fracos devido aos feriados e faturadossomente em janeiro);(ii) de ser um período de férias onde uma parte significativa da população viaja e consequentemente, deixama área de concessão; e(iii) de grande concentração de feriados, com destaque para o carnaval.A sazonalidade pode afetar adversamente o resultado da Companhia, porém seu histórico ao longo dos últimos anosmostrou que a redução da carga neste período não foi significativa.e. principais insumos e matérias primas, com (i) descrição das relações mantidas comfornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, comindicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; ii) eventual dependência de poucosfornecedores; iii) eventual volatilidade de seus preçosO principal insumo da Companhia é a energia elétrica, em 31 de dezembro de 2009, a fonte de suprimento de energiada Companhia era composta da seguinte forma: 95,1% proveniente de energia hidroelétrica, 2,2% de energiaproveniente de combustíveis fósseis e 2,7% de energia proveniente de fontes alternativas (gás, energia eólica, energiasolar e etc.). Adicionalmente, conforme descrito no item 7.5.a. deste Formulário de Referência, a contratação deenergia elétrica ocorre, essencialmente, através de leilões públicos regulamentados pela ANEEL.A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico instituiu a contratação de energia por meio de leilões em um esforço parareestruturar o Setor de Energia Elétrica a fim de fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir emanter capacidade de geração e garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas moderadas por meio deprocessos competitivos de leilões públicos de energia.A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu alterações relevantes na regulamentação do setor elétrico brasileirovisando (1) fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir e manter a capacidade de geração e (2)garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas módicas por meio de processos de leilões públicos de compra evenda de energia elétrica.Dessa forma, sendo os preços regulamentados, é improvável a ocorrência de alta volatilidade.59

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Compras de EnergiaFornecimento de EnergiaEm 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía três tipos básicos de acordos de fornecimento: (i) quotas decompra de energia de Itaipu, que se estendem até 2027 e respondiam por 25,3% de seu fornecimento de energia, (ii)quotas de suprimento de energia de projetos do PROINFA, que correspondiam a 2,1% de seu fornecimento de energia;(iii) acordos bilaterais (curto e longo prazo) com geradoras particulares, inclusive a AES Tietê, que respondiam por27,5% de seu fornecimento de energia, e (iv) compras através de Leilão que respondiam por aproximadamente 45,1%do restante de seu fornecimento de energia. Eventualmente a Companhia pode suprir pequenos volumes de energiaatravés de compras na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, o chamado mercado spot.A Companhia não pode prever os eventuais efeitos da renegociação das disposições contratuais dos contratoscelebrados por ela e mencionados neste item.As obrigações de compra da Companhia com Itaipu são vinculadas ao Dólar e, portanto, a Companhia está exposta aorisco das taxas de câmbio em caso de valorização do Dólar frente ao Real. A fórmula de Reajuste Anual de Tarifaestabelecida pelo Contrato de Concessão juntamente com o mecanismo de conta de rastreamento de CVA criado emresposta ao Plano de Racionamento representam uma compensação pelos impactos financeiros de variações decomponentes da Parcela A registradas entre as datas de Reajuste Anual de Tarifa.Fontes de EnergiaEm 31 de dezembro de 2009, a carteira de contratos de comercialização de energia da Companhia era a seguinte:As tabelas abaixo estabelecem, com respeito aos períodos e datas indicados, algumas informações sobre tarifas evolumes relativos às principais compras de energia da Companhia.Fontes de Energia(GWh): 2009 2008 2007PROINFA 873 598 380Itaipu 10.436 10.616 12.340AES Tietê 11.108 11.138 11.108Contratos Bilaterais 232 624 728Leilão – CCEAR 18.604 15.943 14.407Total 41.254 38.919 38.962Tarifas médias de compra de energia(1)(R$/GWh): 2009 2008 2007PROINFA* 205,97 168,75 189,03Itaipu 99,68 92,83 87,33AES Tietê 150,84 140,66 132,35Contratos Bilaterais 153,48 126,09 119,78Leilão – CCEAR 83,98 75,20 67,30* O PROINFA é valorado como Encargo e não é considerando como custo de comprade energiaAcordos de Fornecimento no Ambiente ReguladoA expectativa da Companhia é de comprar futuras necessidades de energia através de contratos de longo prazocelebrados de acordo com leilões públicos de todo o setor, tais como os leilões que ocorreram a partir de dezembro de2004. De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, todas as empresas de distribuição de energia no Brasilestão obrigadas a adotar contratos de longo prazo (definidos como de 6 meses ou mais) para a compra de no mínimo100,0% de suas necessidades estimadas de energia para um período de 5 anos.7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia), cominformação sobre a) montante total de receitas provenientes do cliente; e b) segmentos operacionaisafetados pelas receitas provenientes do clienteA Companhia classifica seus clientes em quatro categorias, a saber:60

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Clientes Residenciais. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía aproximadamente 5,6 milhões declientes residenciais, cujo consumo representou 36%, 35% e 34% de seu volume total de energia nos anosde 2009, 2008 e 2007, respectivamente, e 44%, 42% e 43% de suas receitas, respectivamente, duranteesses períodos.Clientes Comerciais. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía aproximadamente 357 mil clientescomerciais, o que inclui empresas de varejo, escritórios, bancos, empresas prestadoras de serviços,universidades e hospitais. No total, estes representaram 26%, 25% e 25% do volume total de energiavendida nos anos de 2009, 2008 e 2007, respectivamente, e 29%, 29% e 30% de suas receitas,respectivamente, durante esses períodos.Clientes Industriais. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía aproximadamente 30 mil clientesindustriais, que incluem usuários de grandes volumes. No total, estes representaram 15%, 16% e 16% deseu volume total de energia vendida nos anos de 2009, 2008 e 2007, respectivamente, e 15%, 17% e 17%de suas receitas, respectivamente, durante esses períodos.Clientes Livres. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía aproximadamente 216 clientes livres. Nototal, esta classe representou 17%, 18% e 18% do volume total de energia vendida nos anos de 2009, 2008e 2007 respectivamente, bem como 5%, 6% e 5%, de suas receitas para os mesmos períodos,respectivamente.Outros Clientes. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía aproximadamente 18 mil outrosclientes, que incluem serviços públicos e municipais, tais como iluminação de ruas e energia para edifíciospúblicos, bem como clientes rurais. No total, estes representaram 6% do volume total da energia vendida nosanos de 2009, 2008 e 2007 respectivamente, e 7%, 5% e 5% de suas receitas, respectivamente,, duranteesses períodos.A Companhia possui uma base de clientes diversificada, que consiste principalmente em clientes residenciais ecomerciais, proporcionando razoável estabilidade em caso de declínios econômicos. O segmento de energiaresidencial é atualmente seu segmento mais lucrativo.Análise da DemandaOs quadros a seguir mostram o total de energia que a Companhia distribui, a receita proveniente de cada um dossegmentos de clientes, a percentagem da energia que a Companhia distribui a cada um de seus principais segmentosde clientes, o número de clientes e a extensão de sua rede de distribuição durante e no final dos períodos indicados.Mix de Distribuição de Energia em GWh para clientes cativos2009 2008 2007Residenciais 44 43 41Comerciais 31 30 31Industriais 18 19 20Outros 8 8 8Receita (em R$ milhões)2009 2008 2007Residenciais 5.615,3 4.960,6 4.862,4Comerciais 3.657,3 3.352,9 3.341,9Industriais 1.931,8 1.973,9 1.913,5Outros 687,6 641,8 652,5Mix de Distribuição de Energia em Receitas para clientes cativos(% do mix total em receitas)2009 2008 2007Residenciais 47,2% 45,4% 45,1%Comerciais 30,8% 30,7% 31,0%Industriais 16,2% 18,1% 17,8%Outros 5,8% 5,9% 6,1%2009 2008 2007Unidades de varejo distribuídas(MWh) 34.436.298 33.859.772 32.576.958Clientes (em milhares) 5.999,5 5.832,1 5.651,7Residenciais 5.594,4 5.419,3 5.243,7Comerciais 357,1 364,6 360,0Industriais 30,0 31,2 31,6Outros 18,1 17,0 16,4Nos últimos anos, a Companhia experimentou um aumento geral de consumo de energia por parte de seus clientescomerciais e uma redução de consumo por parte de seus clientes do setor industrial. A companhia acredita que estatendência seja resultado de uma expansão do setor de serviços na área metropolitana de São Paulo, aliada aprocessos de fabricação mais eficientes no setor industrial e à migração de determinadas empresas industriais daregião metropolitana de São Paulo.O único segmento operacional de atuação da Companhia é o de distribuição de energia elétrica, sendo ele, portanto, oúnico afetado pelas receitas provenientes dos clientes.61

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhiaa. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico derelação com a administração pública para obtenção de tais autorizaçõesFundamentos HistóricosA constituição brasileira determina que o desenvolvimento, uso e venda de energia podem ser assumidos diretamentepelo Governo Federal ou indiretamente por meio da outorga de concessões, permissões ou autorizações.Historicamente, o setor de energia elétrica brasileiro tem sido em sua grande maioria, controlado pelas concessionáriasde geração, transmissão e distribuição, controladas pelo Governo Federal. A partir de meados dos anos 90, o GovernoFederal tomou diversas medidas para remodelar o Setor de Energia Elétrica que, de maneira geral, tiveram comoobjetivo o aumento do papel do investimento privado e a eliminação das restrições ao investimento estrangeiro,aumentando, portanto a concorrência no Setor de Energia Elétrica.Em particular, o Governo Federal tomou as seguintes medidas:(1) A Constituição Brasileira foi alterada em 1995, por meio da Emenda Constitucional n.º 6, a fim de autorizar oinvestimento estrangeiro para exploração dos potenciais de energia hidráulica.(2) Foi promulgada em 13 de fevereiro de 1995, a Lei Nº 8.987, ou a Lei de Concessões, e em 7 de julho de 1995, a LeiNº 9.074, ou a Lei de Concessões de Energia, que em conjunto:exigiram que todas as concessões para prestação de serviços relacionados à energia fossem outorgadas pormeio de processos licitatórios;gradualmente permitiram que certos consumidores de energia com demanda significativa, designadosconsumidores livres, comprassem energia diretamente de concessionárias, permissionárias ou autorizatárias;estabeleceram a criação de sociedades de geração, ou Produtoras Independentes de Energia Elétrica - PIEs,que, por meio de uma concessão, permissão ou autorização, podem gerar e vender por sua própria conta e risco, todaou parte da energia que geram a consumidores livres, concessionárias de distribuição, agentes de comercialização,entre outros;concederam a consumidores livres e fornecedores de energia acesso aberto a todos os sistemas dedistribuição e transmissão mediante ressarcimento de custo de transporte envolvido; eeliminaram a necessidade de obter uma concessão, por meio de licitações, para construção e operação deusinas hidrelétricas com capacidade de 1 MW a 30 MW, ou Pequenas Centrais Hidrelétricas (sendo necessária apenasuma autorização).A partir de 1995, parte das participações detidas pela Eletrobrás, pela União e por diversos Estados nas empresas degeração e distribuição foi vendida a investidores privados. Simultaneamente, alguns governos estaduais venderamtambém suas participações nas principais empresas de distribuição, inclusive na Companhia.Em 26 de dezembro de 1996, a Lei n.º 9.427 criou a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), órgão reguladordo setor, e em 6 de agosto de 1997, foi criado o Conselho Nacional de Política de Energia - CNPE por meio da Lei n.º9.478. Antes de 1997, o setor elétrico no Brasil era totalmente regulado pelo MME, que atuava por intermédio doDepartamento Nacional de Águas e Energia Elétrica - DNAEE. O DNAEE possuía competência para outorgarconcessões de geração, transmissão e distribuição de eletricidade e desempenhava importante papel no processo defixação de tarifas. Atualmente, a competência para fixação tarifária é atribuída à ANEEL, também responsável pelaoutorga de concessões, nos termos do Decreto Presidencial n.º 4.932 de 23 de dezembro de 2003, outrora decompetência do Governo Federal, por meio do MME.Em 1998, foi promulgada a Lei nº 9.648, ou a Lei do Setor Energético, com vistas a revisar a estrutura básica do setorelétrico. A Lei do Setor Energético determinou:a criação de um órgão auto-regulador responsável pela operação do mercado de energia de curto-prazo, ouo Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE (mais tarde substituído pela Câmara de Comercialização de EnergiaElétrica – CCEE), que substituiu o sistema anterior de preços de geração e contratos de fornecimento regulados;a exigência de que as empresas de distribuição e geração firmassem contratos de fornecimento de energiainicial, ou os contratos iniciais, em geral compromissos do tipo take or pay, a preços e volumes previamente aprovadospela ANEEL. O principal objetivo dos contratos iniciais era garantir que as empresas de distribuição tivessem acesso aum fornecimento estável de energia a preços que lhes assegurassem uma taxa mínima de retorno durante o períodode transição (2002 a 2005), levando ao estabelecimento de um mercado de energia elétrica livre e competitivo;a criação do ONS - Operador Nacional do Sistema Elétrico, uma entidade de direito privado sem finslucrativos responsável pela administração operacional das atividades de geração e transmissão do SIN;o estabelecimento de processos de licitação pública para concessões para construção e operação de usinasde energia elétrica e instalações de transmissão;a separação das atividades de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica(desverticalização);62

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.o estabelecimento de restrições de concentração da titularidade de ativos nas áreas de geração edistribuição; ea nomeação do BNDES como agente financeiro do setor, especialmente para dar suporte a novos projetosde geração.Em 2001, o Brasil enfrentou uma grave crise de energia que durou até o fim de fevereiro 2002. Como resultado, oGoverno Federal implantou medidas que incluíram:um programa para racionamento de consumo de energia nas regiões mais adversamente afetadas, a saberas regiões sudeste, centro-oeste e nordeste do Brasil; ea criação da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica – GCE (por meio da Medida Provisória n.º2.198-5/2001), que aprovou uma série de medidas emergenciais que estabeleceram metas para reduzir o consumo deenergia pelos consumidores residenciais, comerciais e industriais nas regiões afetadas, por meio de regimes tarifáriosespeciais.Em março de 2002, a GCE suspendeu as medidas emergenciais e o racionamento de energia em conseqüência dogrande aumento no fornecimento (em virtude de um aumento significativo nos níveis dos reservatórios) e de umaredução moderada na demanda. O Governo Federal promulgou novas medidas em abril de 2002 que, entre outrascoisas, determinou um reajuste tarifário extraordinário para compensar as perdas financeiras incorridas pelasfornecedoras de energia como resultado do racionamento obrigatório.Adicionalmente, o Governo Federal, por meio do BNDES, lançou o Programa Emergencial e Excepcional de Apoio àsConcessionárias de Serviços Públicos de Distribuição de Energia Elétrica em novembro de 2002, e o Programa deApoio à Capitalização de Empresas Distribuidoras de Energia Elétrica, ou Programa de Capitalização, em setembro de2003, com o objetivo de oferecer apoio financeiro ao refinanciamento das dívidas das empresas de distribuição, paracompensá-las pela perda de receitas resultantes do Racionamento, da desvalorização do Real frente ao Dólar e dosatrasos na aplicação dos reajustes tarifários durante 2002.Em 2002, novas mudanças foram introduzidas por meio da Lei nº 10.604, de 17 de dezembro de 2002, (a) proibiu asconcessionárias de oferecerem bens vinculados à concessão, os direitos dela emergentes e qualquer outro ativo quepossa comprometer suas respectivas concessões em garantia de operação destinada a atividade distinta de suaconcessão; e (b) autorizou a criação de subvenção econômica para outorga de benefícios tarifários aos consumidoresintegrantes da subclasse residencial baixa renda, dentre outras providências.O Governo Federal estabeleceu, ainda, regras para universalização do serviço público de distribuição de energiaelétrica, o qual consiste no atendimento a todos os pedidos de fornecimento, inclusive aumento de carga, sem qualquerônus para o consumidor solicitante, desde que atendidas às condições regulamentares exigidas. A ANEEL estabeleceuas condições gerais para elaboração dos planos de universalização de energia elétrica, prevendo as metas deuniversalização até 2014 e estipulando multas no caso de descumprimento destas por parte da distribuidora.Em 15 de março de 2004, o Governo Federal promulgou a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico em um esforço parareestruturar o Setor de Energia Elétrica a fim de fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir emanter capacidade de geração e garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas moderadas por meio deprocessos competitivos de leilões públicos de energia. Essa lei foi regulamentada por inúmeros decretos a partir demaio de 2004 e está sujeita à regulamentação posterior emitida pela ANEEL e pelo MME, conforme detalhado maisadiante. Para maiores informações, veja: “O Novo Modelo para o Setor”.ConcessõesOs contratos de concessão de distribuição definem os “direitos e obrigações da concessionária”, considerando ostermos da Lei n° 8.987/95.As empresas ou consórcios que desejem construir e/ou operar instalações para geração com potência acima de 30MW, transmissão ou distribuição de energia no Brasil devem participar de processos licitatórios. As concessõesgarantem o direito de gerar, transmitir ou distribuir energia em determinada área de concessão por um períododeterminado. Esse período é limitado a 35 anos para novas concessões de geração, e 30 anos para novas concessõesde transmissão ou distribuição. Concessões existentes poderão ser renovadas a critério do poder concedente por igualperíodo.A Lei de Concessões estabelece, entre outras coisas, as condições que a concessionária deve cumprir na prestaçãodos serviços de energia, os direitos dos consumidores, e as obrigações da concessionária. Os principais dispositivosda Lei de Concessões estão resumidos como segue:seguro.Serviço adequado. A concessionária deve prestar adequadamente serviço regular, contínuo, eficiente eServidões (uso de terrenos). O poder concedente pode declarar quais são os bens necessários à execuçãode serviço ou obra pública de necessidade ou utilidade pública, nomeando-os de servidão administrativa, em benefíciode uma concessionária. O poder concedente, nesse caso, fica responsável pelas indenizações cabíveis.Responsabilidade objetiva. A concessionária é objetivamente responsável pelos danos diretos e indiretosresultantes da prestação inadequada dos serviços de distribuição de energia, como no caso de interrupções abruptasno fornecimento e variações na voltagem, independentemente de sua culpa.63

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Alterações do Controle Societário. O poder concedente deve aprovar qualquer alteração direta ou indireta departicipação controladora na concessionária.Intervenção pelo poder concedente. O poder concedente poderá intervir na concessão a fim de garantir odesempenho adequado dos serviços e o cumprimento integral das disposições contratuais, regulatórias e legais.Dentro de 30 dias da data do decreto autorizando a intervenção, o poder concedente deve dar início a um processoadministrativo em que é assegurado à concessionária o direito de contestar a intervenção. Durante o processoadministrativo, um interventor nomeado pelo poder concedente passa a ser responsável pela prestação dos serviçosobjeto da concessão. Caso o processo administrativo não seja concluído dentro de 180 dias da data do decreto, aintervenção cessa e a administração da concessão é devolvida à concessionária. A administração da concessão étambém devolvida à concessionária se o interventor decidir pela não extinção da concessão e o seu termo final nãotiver expirado.Término antecipado da concessão. O término do contrato de concessão poderá ser antecipado por meio deencampação ou caducidade. Encampação consiste na retomada do serviço pelo poder concedente durante o prazo deuma concessão por razões relacionadas ao interesse público que devem ser expressamente declaradas por leiautorizativa específica. A caducidade deve ser declarada pelo poder concedente depois de a ANEEL ou o MME teremitido um despacho administrativo final indicando que a concessionária, entre outras coisas, (1) deixou de prestarserviços adequados ou de cumprir a legislação ou regulamentação aplicável; (2) não tem mais capacidade técnicafinanceira ou econômica para fornecer serviços adequados; ou (3) que a concessionária não cumpriu as penalidadeseventualmente impostas pelo poder concedente. A concessionária pode contestar a encampação ou caducidade emjuízo e tem direito à indenização por seus investimentos em ativos reversíveis que não tenham sido integralmenteamortizados ou depreciados, após dedução de quaisquer multas contratuais e danos causados pela concessionária.Término por decurso do prazo. Com o advento do termo contratual, todos os ativos relacionados à prestaçãodos serviços de energia revertem ao Governo Federal. Depois do término, a concessionária tem direito de indenizaçãopor seus investimentos em ativos revertidos que não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados.Atualmente, a indefinição sobre o destino das concessões vincendas em 2015 sem possibilidade legal de prorrogação,vem sendo um entrave para os agentes do setor elétrico, principalmente geradores e distribuidores de energia. Oassunto vem sendo debatido pelo governo, mas até o momento não há definição do modelo que será adotado. Aspossibilidades são: (i) reversão dos ativos para a União e nova licitação, com tarifas máximas abaixo das atuais e (ii)prorrogação das concessões mediante redução das tarifas.O Novo Modelo Para o SetorA Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu alterações relevantes na regulamentação do setor elétrico brasileirovisando (1) fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir e manter a capacidade de geração e (2)garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas módicas por meio de processos de leilões públicos de compra evenda de energia elétrica. As principais características da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico incluem:Criação de dois ambientes paralelos que definem a comercialização de energia elétrica, quais sejam (i) oAmbiente de Contratação Regulada (ACR) e (ii) o Ambiente de contratação Livre (ACL).Os agentes de geração, sejam concessionários de serviços público de geração, produtores independentesde energia ou autoprodutores, assim como os comercializadores, podem vender energia elétrica nos dois ambientes,mantendo o caráter competitivo da geração. Adicionalmente, todos os contratos, sejam no ACR ou no ACL, devem serregistrados na CCEE e servem de base para a contabilização e liquidação da diferenças no mercado de curto prazo.Restrições a certas atividades das distribuidoras, de forma a garantir que estejam voltadas apenas a seuprincipal negócio a fim de assegurar serviços mais eficientes e confiáveis a seus consumidores, incluindo a proibiçãoda venda de eletricidade pelas distribuidoras aos consumidores livres a preços não regulados.Cumprimento dos contratos assinados antes da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a fim de proporcionarestabilidade às transações realizadas antes de sua promulgação.Proibição de as distribuidoras (1) venderem eletricidade fora do ACR, e (2) participarem em outrassociedades de forma direta ou indireta.Exclusão da Eletrobrás e de suas subsidiárias do Plano Nacional de Desestatização (programa criado pelogoverno em 1990), visando promover o processo de privatização das empresas estatais.Ambiente De Contratação Regulada - ACRNo Ambiente de Contratação Regulada, empresas de distribuição compram energia, visando atender à carga dosconsumidores cativos, por meio de leilões públicos regulados pela ANEEL, e operacionalizados pela CCEE. Comprasde energia são feitas por meio de duas modalidades: (1) Contratos na modalidade “Quantidade de Energia” (CCEARpor Quantidade), e (2) Contratos na modalidade “Disponibilidade de Energia” (CCEAR por Disponibilidade).(1) Contratos na modalidade “Quantidade de Energia”: a vendedora compromete-se a fornecer determinado volume deenergia e assume o risco de que esse fornecimento de energia seja afetado por condições hidrológicas e níveis baixosdos reservatórios, entre outras condições, que poderiam reduzir a energia produzida ou alocada, hipótese na qual ageradora é obrigada a comprar energia de outra fonte a fim de cumprir seu compromisso de fornecimento. Cabeacrescentar ainda que os volumes anuais dos CCEARs são definidos no leilão que o originou, sendo necessária arealização dos processos de sazonalização e modulação da energia para efeito de contabilização na CCEE.64

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.(2) Contratos na modalidade “Disponibilidade de Energia”: a vendedora compromete-se a disponibilizar umadeterminada capacidade de geração ao Ambiente de Contratação Regulada. Nesse caso, a receita da geradora estágarantida e possíveis riscos hidrológicos são imputados ao grupo de distribuidoras participantes do leilão. Entretanto, alegislação vigente prevê que eventuais custos adicionais incorridos pelas distribuidoras deverão ser repassados aosconsumidores por meio das tarifas. Acrescente-se ainda que os volumes anuais dos CCEARs por disponibilidade sãodefinidos nos leilões que o originou, sendo necessária a realização dos processos de sazonalização e modulação paraefeito de contabilização na CCEE.De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a previsão de mercado de cada Distribuidora é o principal fatorna determinação do volume de energia a ser contratado pelo sistema. De acordo com o novo modelo, as Distribuidorassão obrigadas a celebrar contratos para garantir o atendimento de 100,0% de suas necessidades projetadas deenergia, e não mais os 95,0% estabelecidos pelo modelo anterior. O não atendimento da totalidade dos seus requisitospode resultar em penalidades às Distribuidoras.Ambiente de Contratação Livre - ACLNo Ambiente de Contratação Livre a energia elétrica é comercializada entre agentes de geração, produtoresindependentes de energia, autoprodutores, agentes de comercialização, importadores e exportadores de energiaelétrica e consumidores livres. Nesse ambiente há liberdade para se estabelecer algumas condições contratuais, comovolumes de compra e venda de energia e seus respectivos preços e vigência do contrato, sendo as transaçõespactuadas através de contratos bilaterais.Acrescente-se ainda a existência da figura do consumidor parcialmente livre que é o consumidor livre que exerce aopção de contratar parte das necessidades de energia e potência das unidades consumidoras de sua responsabilidadecom a distribuidora local, nas mesmas condições reguladas aplicáveis a consumidores cativos, incluindo tarifas eprazos.Consumidores potencialmente livres são aqueles cuja demanda excede 3 MW, em tensão, igual ou superior a 69 kV ouem qualquer nível de tensão, se o fornecimento teve início após a edição da Lei 9.074, de 7 de julho de 1995. Estesconsumidores potencialmente livres poderão optar por mudar de fornecedor de eletricidade, desde que notifiquem adistribuidora a respeito de sua intenção de rescindir o contrato, com antecedência mínima de 15 dias da data limitepara a distribuidora indicar suas necessidades para próximo leilão de energia, ressalvadas disposições contratuais emcontrário. Além disso, consumidores com demanda contratada igual ou superior a 500 kW poderão ser servidos porfornecedores, que não sua empresa local de distribuição, contratando energia de empreendimentos de geração porfontes incentivadas, tais como eólica, biomassa ou pequenas centrais hidrelétricas.Os agentes de geração, sejam concessionários de serviço público de geração, produtores independentes de energiaou autoprodutores, assim como os comercializadores, podem vender energia elétrica nos dois ambientes, mantendo ocaráter competitivo da geração, e todos os contratos, sejam do ACR ou do ACL, devem ser registrados na CCEE eservem de base para a contabilização e liquidação das diferenças no mercado de curto prazo.Uma vez que um consumidor tenha optado pelo Ambiente de Contratação Livre, nos termos estabelecidos pela Lei9.074, de 7 de julho de 1995, este somente poderá retornar ao ambiente regulado se notificar seu distribuidor local comcinco anos de antecedência, ou em menor prazo a critério do distribuidor. Tal exigência prévia busca garantir que, senecessário, a distribuidora tenha tempo hábil para contratar o suprimento da energia necessária para atender oregresso de consumidores livres ao Ambiente de Contratação Regulada. A fim de minimizar os efeitos resultantes damigração de consumidores livres, as distribuidoras podem reduzir o montante de energia contratado junto à geradoras,por meio dos CCEARs de energia oriunda de empreendimentos de geração existente, de acordo com o volume deenergia que não irão mais distribuir a esses consumidores.Os clientes de alta tensão que compravam energia de Distribuidores no Ambiente de Contratação Regulado o faziam apreços subsidiados. Esse subsídio, conhecido por “subsídio cruzado”, começou a ser reduzido gradualmente a partir dejulho de 2003, e foi totalmente eliminado em julho de 2007.Atividades RestritasDistribuidoras participantes do SIN não podem (i) desenvolver atividades relacionadas à geração e transmissão deenergia, (ii) vender energia a consumidores livres, (iii) deter, direta ou indiretamente, qualquer participação em qualqueroutra empresa, ou (iv) desenvolver atividades que não estejam relacionadas às suas respectivas concessões, excetoaquelas permitidas por lei ou constantes do contrato de concessão.Os mais significativos riscos inerentes à atividade de distribuição de energia podem ser caracterizados por: riscos desubcontratação na compra de energia; riscos de sobrecontratação na compra de energia; risco de falta de repasse docusto da energia comprada para tarifas; riscos vinculados aos ressarcimentos de danos aos consumidores; riscos deinsuficiência de caixa decorrentes de inadimplência; riscos de insuficiência de receitas decorrentes de perdascomerciais; riscos nas revisões e reajustes tarifários e riscos de perda de grandes consumidores.Eliminação do self-dealingUma vez que a compra de energia para consumidores cativos passou a ser realizada no Ambiente de ContrataçãoRegulada, a contratação entre partes relacionadas (self-dealing), por meio da qual as distribuidoras podem atender até30,0% de suas necessidades de energia por meio da aquisição de energia de empresas afiliadas, não é maispermitida, exceto no contexto dos contratos que foram devidamente aprovados pela ANEEL antes da promulgação daLei do Novo Modelo do Setor Elétrico ou em função de leilões de energia em que empresas afiliadas atuemconcomitantemente.65

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Contratos Assinados Antes da Lei do Novo Modelo do Setor ElétricoA Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabelece que contratos assinados por empresas de distribuição e aprovadospela ANEEL antes da edição da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico não podem ser alterados em seus prazos,preços ou volumes já contratados, com exceção dos contratos iniciais.Compras de Energia de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor ElétricoEm 30 de julho de 2004, o governo editou regulamentação relativa a compra e venda de energia no Ambiente deContratação Regulada e no Ambiente de Contratação Livre, assim como a outorga de autorizações e concessões paraprojetos de geração de energia. Essa regulamentação inclui regras referentes aos leilões, aos contratos decomercialização de energia e ao método de repasse dos custos de aquisição de energia elétrica aos consumidoresfinais.De acordo com as diretrizes do novo modelo, (i) todos os agentes compradores de eletricidade devem garantir acontratação de toda a energia (e potência) necessária para o atendimento de 100,0% de seus mercados ou cargas; e(ii) os agentes vendedores de energia devem fornecer suporte comprobatório (lastro) por meio de garantia física deusinas próprias ou de contratos de compra e venda de energia com terceiros. Os agentes que não cumprirem taisexigências estão sujeito a multas impostas pela ANEEL, por meio da CCEE, conforme procedimentos vigentes.Desde 2005, as distribuidoras, as comercializadoras, os autoprodutores e consumidores livres são obrigados a notificaro MME, até 1º de agosto, a respeito de suas necessidades de contratação de energia para cada um dos cinco anossubseqüentes e, com antecedência de, no máximo, 60 dias da data de realização dos leilões, os montantes a seremcontratados. Além disso, as empresas de distribuição são obrigadas a especificar a parte do montante que pretendemcontratar para atender seus consumidores potencialmente livres, ou seja, aqueles que apresentam os requisitos parase tronarem consumidores livres, mas ainda não exerceram essa opção.O MME estabelece o montante total de energia a ser comercializado no Ambiente de Contratação Regulada e a listadas instalações de geração que terão permissão para participar dos leilões a cada ano.Os Leilões de Energia ElétricaA nova regulamentação determina que as empresas de distribuição de energia cumpram suas obrigações defornecimento de energia basicamente por meio de leilões públicos, em conformidade com os procedimentos descritosabaixo.Além desses leilões e de contratos celebrados anteriormente à vigência da Lei do Novo Mercado do Setor Elétrico, aempresa de distribuição pode comprar energia de (i) geração distribuída, empresas de geração ligadas diretamente àrede da empresa de distribuição que não sejam hidrelétricas com capacidade maior que 30 MW e algumas companhiasgeradoras térmicas, e, compulsoriamente, de (ii) projetos de geração de energia participantes da fase inicial doPROINFA, (iii) Itaipu Binacional e (iv) Angra I e II.Os leilões de energia para novos projetos de geração serão realizados (i) cinco anos antes da data da entrega inicial(mencionados como leilões “A-5”), e (ii) três anos antes da data da entrega inicial (mencionados como leilões “A-3”).Haverá também leilões de energia de empreendimentos existentes de geração de energia (i) realizados um ano antesda data da entrega inicial (mencionados como leilões “A-1”) e (ii) realizados no máximo quatro meses antes da data daentrega (mencionados como “ajustes de mercado”). Os editais para os leilões serão preparados pela CCEE, emconformidade com as diretrizes estabelecidas pelo MME, notadamente a utilização do critério de menor tarifa nojulgamento.Cada empresa geradora que contrate a venda de energia por meio do leilão firmará um CCEAR com cada empresadistribuidora, proporcionalmente à demanda estimada da distribuidora. Os prazos dos CCEARs referentes aos leilões“A-5” e “A-3” irão variar entre 15 a 30 anos, dependendo do produto ofertado; já CCEARs decorrentes de leilões “A-1”terão duração entre 5 e 15 anos. Contratos decorrentes dos leilões de ajuste de mercado, por sua vez, ficam limitadosa prazo de dois anos.Desde 2005, todas as geradoras, distribuidoras, comercializadoras, geradores independentes e consumidores livresdevem encaminhar à ANEEL, em 1º de agosto de cada ano, informações sobre a sobre a demanda estimada ougeração estimada de energia, conforme o caso, para os 5 anos subseqüentes.Importante mencionar que o MME define a relação dos novos empreendimentos de geração que integrarão o processolicitatório de contratação de energia de novos empreendimentos.Leilões de energia ExistenteOs Leilões de Energia Existente estão previstos no artigo 19 do Decreto n.º 5.163, de 30 de julho de 2004, comredações modificadas conforme o Decreto n.º 5.271, de 16 novembro de 2004 e o Decreto n.º 5.499, de 25 de julho de2005.Os leilões de energia existente complementam os contratos de energia nova para cobrir assim 100% da carga. Seuobjetivo é recontratar periodicamente a energia existente, por meio de leilões anuais de contratos com duração de 5 a15 anos. A entrega da energia é feita a partir do ano seguinte ao leilão e por esta razão este leilão é chamado de A-1.Os leilões A-1 possuem limites mínimos e máximos de compra de energia.66

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Além da duração, os contratos de energia existente têm outras características especiais que os diferenciam doscontratos de energia nova: a quantidade de energia existente contratada pode ser reduzida, em qualquer momento, emcaso de redução da carga da distribuidora devido à migração de consumidores cativos para o mercado livre.Adicionalmente, a quantidade de energia contratada pode ser reduzida, a critério da distribuidora, em até 4% a cadaano para adaptação a desvios em relação às projeções de demanda.A tabela abaixo ilustra a participação da Companhia nos leilões de energia existente realizados até esta data.LEILÃO DE ENERGIA EXISTENTEDataProdutoPreço Médio(R$/MWh)Volume NegociadoTotal (R$)MWh NegociadosParticipação daCompanhia (%)2005-08 57,51 36,5 bilhões 634.938.912 13,77%2006-08 67,33 32,0 bilhões 475.608.096 9,27%1º Leilão 07/12/2004 2007-08 75,46 6,2 bilhões 82.190.016 2,81%2º Leilão 02/04/2005 2008-08 83,13 7,7 bilhões 92.919.600 9,14%3º Leilão 11/10/2005 2006-3 62,95 168,9 milhões 2.683.088 0,00%4º Leilão 11/10/2005 2009-08 94,91 7,7 bilhões 81.769.248 1,50%5º Leilão 14/02/2006 2007-08 104,74 1,5 bilhões 14.306.112 0,00%6º Leilão 06/12/2007 2008-057º Leilão 28/11/2008 2009-058º Leilão2010-Q05* 99,14 360,6 milhões 3.637.39230/11/20092010-D05* 80,00 3,5 milhões 43.8243,37%* Q (Contrato na modalidade quantidade de energia) , D (Contrato na modalidade disponibilidade de energia)Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões. Destaca-seque o 6° leilão foi cancelado e a Companhia não participou do 7° leilão.Leilões de Energia NovaSegundo a regulamentação em vigor, cabe à ANEEL promover, direta ou indiretamente, licitação na modalidade deleilão, para a contratação de energia elétrica pelos agentes de distribuição do SIN, observando as normas gerais delicitações e concessões e as diretrizes fixadas pelo Ministério de Minas e Energia – MME, que contemplarão osmontantes por modalidade contratual de energia a serem licitados. Os leilões de energia nova (EN) têm como objetivopromover a construção de nova capacidade para atender ao crescimento do consumo das distribuidoras. Nestesleilões, contratos de suprimento de energia de longo prazo (15 anos para termelétricas e 30 anos para hidrelétricas)são oferecidos aos geradores candidatos.A cada ano, dois tipos de leilões de EN são realizados: (i) Leilão Principal (A-5), que oferece contratos bilaterais paranova capacidade com duração entre 15 e 30 anos, com entrada em operação em 5 anos após o leilão. Assim, comestes prazos, este contrato viabilizará ao investidor (vencedor do leilão) obter o project finance, e oferece o temponecessário para construção da nova planta; (ii) Leilão Complementar (A-3), que oferece contratos bilaterais para novacapacidade com duração entre 15 e 30 anos. Neste caso, porém, as usinas devem entrar em operação 3 anos após oleilão. O objetivo é a criação de um complemento para o leilão A-5 realizado dois anos antes, permitindo uma correçãodos desvios causados pela incerteza na trajetória da demanda. Cabe ressaltar que o processo de leilão é conduzidoseparadamente de acordo com o tipo de empreendimento: se termelétrico ou hidrelétrico.A sistemática destes leilões de energia determina que as distribuidoras devem declarar sua demanda para os referidosanos de suprimento, sendo as demandas individuais agregadas para a formação de um pool comprador de energiaelétrica. A alocação da quantidade de energia a ser demandada de fonte termelétrica ou hidrelétrica é estabelecidapelo Ministério de Minas e Energia (MME), que fixa uma fração de energia elétrica mínima a ser demandada de fontesde geração termelétrica, com o intuito de diversificar a matriz energética nacional no longo prazo de tal maneira aatingir os objetivos de diversificação estabelecidos no Plano Decenal de Energia Elétrica. A parcela remanescente éatendida por projetos de fonte hidrelétrica. Sendo assim, dentro de cada fonte de geração, são selecionados aquelesprojetos cujas propostas de preço de venda de energia elétrica futura sejam as menores, mas sempre respeitando opercentual mínimo de energia advinda de cada fonte conforme estabelecido pelo MME para cada leilão. Estes projetosvão sendo gradativamente selecionados até que o montante de oferta agregada de energia seja suficiente para atenderà demanda do pool comprador.Especificamente, para a classificação dos empreendimentos de fonte termelétrica, os preços ofertados em leilão sãobaseados em um índice custo-benefício (ICB), que leva em consideração o custo associado à previsão de despachodas usinas. O preço efetivo da energia é composto por uma remuneração fixa (RF, em R$/ano), que compensa seuinvestimento e demais custos fixos e por uma remuneração variável que inclui o reembolso dos custos operativos dausina, quando ela é despachada pelo ONS ou os custos de compra de energia no mercado de curto prazo, quando ausina não é acionada pelo ONS. Portanto, o ICB resultante do leilão é um preço de referência, que pode ser diferentedo valor efetivamente pago pelas distribuidoras às usinas contratadas. Como exemplo em 2008 o preço médio efetivode contratação de energia nova foi de R$168,75/MWh, refletindo um maior nível de despacho das usinas térmicas,reflexo da política operativa do ONS. Em 2009, o preço médio efetivo foi de R$72,58/MWh decorrentes da situaçãohidrológica favorável que exigiu menor utilização das usinas térmicas.Finalmente, independente da fonte de geração, a distribuidora conta com a possibilidade do repasse integral doscustos de aquisição de energia às tarifas de fornecimento, desde que respeitados os limites de contratação de energiaestabelecidos pelo Decreto 5.163/2004. Até a presente data, a Companhia assegurou o repasse integral dos custos deaquisição de energia às suas tarifas de fornecimento.A tabela abaixo ilustra a participação da Companhia nos leilões de energia nova realizados até esta data.67

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.LEILÃO DE ENERGIA NOVADataProdutoPreço Médio(R$/MWh)Volume NegociadoTotal (R$)MWh NegociadosParticipação daCompanhia (%)2008-H30 106,95 1,9 bilhão 18.672.432 8,24%2008-T15 132,26 9,8 bilhões 73.769.256 8,24%2009-H30 114,28 1,4 bilhão 12.096.528 7,95%2009-T15 129,26 14,5 bilhões 112.408.560 7,95%2010-H30 115,04 27 bilhões 233.778.552 10,14%1º Leilão 16/12/2005 2010-T15 121,81 13,8 bilhões 113.349.552 10,14%2009-H30 126,77 34,3 bilhões 270.331.104 2,85%2º Leilão 29/06/2006 2009-T15 132,39 11,4 bilhões 85.982.688 2,85%2011-H30 120,86 18,1 bilhões 149.642.448 14,32%3º Leilão 10/10/2006 2011-T15 137,44 9,7 bilhões 70.350.360 14,32%4º Leilão 26/07/2007 2010-T15 134,67 23,1 bilhões 171.470.800 5,10%2012-H30 129,14 24,3 bilhões 188.039.280 7,95%5º Leilão 16/10/2007 2012-T15 128,37 27 bilhões 209.999.112 7,95%6º Leilão2011-H3017/09/2008 2011-OF15 128,42 18,2 bilhões 141.489.696 13,31%2013-H30 98,98 3,15 bilhões 31.819.128 4,68%7º Leilão 30/09/2008 2013-OF15 145,23 57,4 bilhões 394.941.888 4,68%2012-H30 144 37 milhões 262.992 0,00%8º Leilão 27/08/2009 2012-OF15 144,6 190 milhões 1.314.960 0,00%Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões. Destaca-seque o produto H30 do 6° leilão não foi negociado.Leilões de AjusteEsse tipo de leilão tem o objetivo fazer um “ajuste fino” entre energia contratada e a demanda. Estes leilões oferecemcontratos com duração de até 2 anos e são realizados três ou quatro vezes ao ano, com entrega para o mesmo ano.Por esta razão, esses contratos são conhecidos como “A0”. A distribuidora poderá comprar até 1% do total de suaenergia contratada por meio dos leilões de ajuste. Da mesma forma que os contratos de geração distribuída, os custosde aquisição desta energia também serão limitados para efeitos de repasse para os consumidores cativos pelo Valorde Referência (VR) a ser descrito mais a frente.A tabela abaixo ilustra a participação da Companhia nos leilões de energia nova realizados até esta data.Leilão de AjusteDataProdutoPreço Médio(R$/MWh)Volume NegociadoTotal (R$)MWh NegociadosParticipação daCompanhia (%)2007-04 meses 46,724º Leilão 29/03/2007 2007-09 meses 63,55 48,7 milhões850.82424,05%2007 - 03 meses 127,056º Leilão 27/09/2007 2008 - 12 meses2008 - 03 meses138,35 200 milhões1.449.42610,03%IS 01/07/08141,05 18,8 milhões 133.5840%2008 - 03 mesesIS 01/10/08139,00 153,4 mil 1.1040%2008 - 06 meses7º Leilão 19/06/2008 IS 01/10/08139,69 29,6 milhões 211.920 0%2008 - 03 mesesIS 01/10/08 164,86 84,4 milhões 512.024 0%8º Leilão2009 - 12 meses23/09/2008 IS 01/01/09 146,34 1,3 milhões 8.760 0%2009 - 04 mesesIS 01/03/09145,44 227,2 milhões 1.562.088 0%2009 - 07 mesesIS 01/06/09145,17 86,1 milhões 593.0930%2009 - 10 mesesIS 01/03/099º Leilão 20/02/2009145,77 949,5 milhões 6.513.241 27,3%IS: Início de suprimentoNota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões.Leilões de Energia de Fontes AlternativasAlém dos leilões de energia nova e existente, o MME pode periodicamente organizar também leilões específicos paracontratar energia de fontes alternativas (biomassa, PCH, eólica e solar). Contratos padronizados de longo prazo (10-30anos) são oferecidos e a sistemática do leilão são similares aos dos leilões A-3 e A-5.68

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.FONTES ALTERNATIVASDataProdutoPreço Médio(R$/MWh)Volume NegociadoTotal (R$)MWh NegociadosParticipação daCompanhia (%)2010-H30 134,991º Leilão 18/06/2007 2010-OF15 138,85 4,2 bilhões 30.505.968 5,70%Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões. Destaca-seque o (i) “Volume Negociado Total (R$)” para o produto 2010-H30 é R$1,6 bilhão e para o produto 2010-OF15 é R$2,6 bilhões; e (ii) ototal de “MWh Negociados” para o produto 2010-H30 é 12.096.528 (participação da Companhia: 5,70%) e para o produto 2010-OF15 é18.409.440 (participação da Companhia: 5,70%).Leilões de Geração Distribuída (GD)As distribuidoras podem fazer licitações especiais para a contratação de geração distribuída localizada em sua área deconcessão (tensões abaixo de 230 KV). Até 10% da demanda da distribuidora pode ser suprida por este tipo decontrato. Para participar do processo, o gerador deve respeitar algumas restrições: (i) mínima eficiência paraempreendimentos termoelétricos (com exceção para fonte biomassa ou resíduos de processo), (ii) limite máximo decapacidade de 30MW para hidrelétricas, entre outros. A Companhia não participou desse tipo de leilão até a presentedata.Leilões EspeciaisA legislação atual também permite o governo a realizar alguns leilões especiais, destinados a atender propósitosespecíficos de política energética. Estes leilões são realizados para estimular competição entre tecnologias especificas,competição para uma tecnologia especifica ou para um projeto específico. Eles são discutidos a seguir:Leilão de Projeto EstruturantesA atual legislação dá direito ao governo promover leilões de projetos específicos que são considerados estratégicospara o País. Este é o caso, por exemplo, dos leilões das usinas do rio Madeira, Santo Antônio e Jirau, leiloadas emdezembro de 2007 e maio de 2008, respectivamente. A tabela abaixo ilustra a participação da Companhia nesse tipode leilões ocorridos até esta data.Leilão UHE Santo AntônioDataProdutoPreço Médio(R$/MWh)Volume NegociadoTotal (R$)MWh NegociadosParticipação daCompanhia (%)1º Leilão 10/12/2007 2012-H30 78,87 30 bilhões 379.236.145,674 7,959%Leilão UHE JirauDataProdutoPreço Médio(R$/MWh)Volume NegociadoTotal (R$)MWh NegociadosParticipação daCompanhia (%)1º Leilão 19/05/2008 2013-H30 71,37 24,9 bilhões 348.649.462,578 4,94%Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões.Leilões de Energia de ReservaO governo ainda pode realizar leilões especiais para contratação de energia de reserva. Esses leilões são totalmentedefinidos pelo governo (desenho, tipo de energia a ser contratada, demanda do leilão, etc.). O primeiro leilão dereserva ocorreu em 30 de Abril de 2008 e contratou exclusivamente energia de biomassa de cana-de-açúcar paraentrega em 2009 e 2010. O segundo leilão de reserva ocorreu em 14 de Dezembro de 2009 e contratouexclusivamente energia eólica para entrega em Julho de 2012 e por um período de 20 anos. A Companhia nãoparticipou desse tipo de leilão até a presente data.Redução do Nível de Energia ContratadaO Decreto n.º 5.163, de 30 de julho de 2004, que regula a comercialização de energia de acordo com a Lei do NovoModelo do Setor Elétrico, permite que empresas de distribuição reduzam seus CCEARs de energia existente nosseguintes casos: (i) para compensar a saída de consumidores potencialmente livres do Ambiente de ContrataçãoRegulada, conforme declaração de necessidade de contratação encaminhada ao MME, (ii) até 4,0% ao ano domontante inicialmente contratado devido a outras variações de mercado e (iii) na hipótese de aumentos nos montantesde energia adquirida nos termos dos contratos firmados antes de 17 de março de 2004.As circunstâncias em que a redução do nível de energia contratada ocorrerá devem ser devidamente estabelecidas nosCCEARs, e podem ser exercidas a critério exclusivo da empresa de distribuição e em conformidade com asdisposições descritas acima e regulamentação da ANEEL.Limitação de RepasseAs regras estabelecem também limites para repasse dos custos com a compra de energia aos consumidores finais. OValor de Referência Anual (VR), que corresponde à média ponderada dos preços da energia nos leilões A-5 e A-3calculado para todas as distribuidoras, é o limite para repasse dos custos de aquisição de energia proveniente deempreendimentos existentes nos leilões de ajuste e para contratação de energia distribuída, O VR, cria um incentivopara distribuidoras contratarem suas demandas esperadas de energia nos leilões A-5 que, acredita-se, terão preçosinferiores aos dos leilões A-3. O VR será aplicado como limite de repasse às tarifas dos consumidores nos primeirostrês anos de vigência dos contratos de energia proveniente de novos empreendimentos. Do quarto ano em diante, os69

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.custos de aquisição da energia desses projetos serão integralmente repassados. O Decreto n.º 5.163 estabelece asseguintes restrições na capacidade de empresas de distribuição de repassar os custos aos consumidores:não repasse dos custos referentes aos volumes que excedam 103,0% da demanda real;repasse limitado dos custos para compras de energia feitas em um leilão “A-3”, se o volume da energiaadquirida exceder 2,0% da demanda verificada nos 2 anos anteriores (ou seja, em A-5”);repasse limitado dos custos de aquisição de energia de novos projetos de geração de energia se o volumerecontratado por meio de CCEARs de instalações existentes de geração estiver abaixo do “Limite Inferior deContratação” definido pelo Decreto n.º 5.163;de 2006 a 2009, compras de energia das instalações existentes no leilão “A-1” estavam limitadas a 1,0% dademanda das empresas de distribuição. Se a energia adquirida no leilão “A-1” excedesse este limite de 1,0%, orepasse de custos da parcela excedente aos consumidores finais ficaria limitado a 70,0% do valor médio de tais custosde aquisição de energia gerada pelas instalações existentes de geração. O MME estabeleceu o preço máximo deaquisição para a energia gerada pelos projetos existentes; ese as Distribuidoras não cumprirem a obrigação de contratar a energia necessária para o atendimentointegral de suas demandas, o repasse dos custos de energia adquirida no mercado de curto-prazo será equivalente aomenor valor entre o PLD e o VR.Índice para Repasse de Energia Fornecida por ItaipuA ANEEL determina anualmente o Índice para Repasse de Energia Fornecida por Itaipu, em Dólares. Em dezembro de2009, o índice para o exercício de 2010 foi estabelecido em um montante igual a US$24,63/kW, aplicável aosfaturamentos realizados de 1º de janeiro a 1º de dezembro de 2010, de acordo com a Resolução Homologatória daANEEL n.º 919, de 15 de dezembro de 2009.PenalidadesA regulamentação da ANEEL prevê a imposição de sanções contra os agentes do setor e classifica as penalidadescom base na natureza e severidade da infração (inclusive advertências, multas, suspensão temporária do direito departicipar de processos de licitação para novas concessões, permissões ou autorizações e caducidade).Para cada infração que seja caracterizada como multa, os valores podem chegar a até 2,0% do faturamento daconcessionária, ou do valor estimado da energia produzida nos casos de auto-produção e produção independente,correspondente aos últimos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração, ou estimados para um período de 12meses, caso o infrator não esteja em operação ou esteja operando por um período inferior a 12 meses. Algumasinfrações que podem resultar em multas referem-se à falha das concessionárias em solicitar a aprovação da ANEEL,inclusive, sem limitação, no que se refere a:celebração de contratos entre partes relacionadas;venda ou cessão de ativos relacionados a serviços prestados assim como a imposição de qualquer ônussobre esses ativos; ealterações no controle societário.Na fixação do valor das multas deverão ser consideradas a abrangência e a gravidade da infração, os danos delaresultantes para o serviço e para os usuários, a vantagem auferida pelo infrator e a existência de sanção anterior nosúltimos quatro anos.Principais AutoridadesMinistério de Minas e Energia - MMEApós a aprovação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o Governo Federal, atuando basicamente por meio doMME, tornou-se responsável pela condução das políticas energéticas do PaísO MME é o órgão do Governo Federal responsável pela condução das políticas energéticas do país. Suas principaisobrigações incluem a formulação e implementação de políticas para o setor energético, de acordo com as diretrizesdefinidas pelo CNPE. O MME é responsável por estabelecer o planejamento do setor energético nacional, monitorar asegurança do suprimento e definir ações preventivas para restauração da segurança de suprimento no caso dedesequilíbrios conjunturais entre oferta e demanda de energia.Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEELA ANEEL foi instituída pela Lei n° 9.427/96 e constituída pelo Decreto n° 2.335/97, com as finalidades básicas deregular e fiscalizar as atividades setoriais de energia elétrica, estando vinculada ao MME, sucedendo o antigoDepartamento Nacional de águas e Energia Elétrica (DNAEE).As atuais responsabilidades da ANEEL incluem entre outros: acompanhar o desenvolvimento das atividades degeração, transmissão, distribuição, comercialização e importação de energia elétrica; avaliar as condições deabastecimento e de atendimento; realizar periodicamente a análise integrada de segurança de abastecimento e deatendimento; identificar dificuldades e obstáculo que afetem a regularidade e a segurança de abastecimento e70

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.expansão do setor e elaborar propostas para ajustes e ações preventivas que possam restaurar a segurança noabastecimento e no atendimento elétrico.Conselho Nacional de Política de Energia - CNPEA Lei n° 9.478/1997 definiu os objetivos a serem perseguidos pela política energética nacional e criou o ConselhoNacional de Política Energética (CNPE), vinculado à Presidência da República e presidido pelo Ministério de Minas eEnergia.O CNPE é um órgão de assessoramento do Presidente da República, tendo como finalidade propor ao Presidente daRepública, políticas nacionais e medidas específicas destinadas a: a) Promover o aproveitamento racional dos recursosenergéticos do país; b) assegurar, em função das características regionais, o suprimento de insumos energéticos àsáreas mais remotas ou de difícil acesso do País; c) rever periodicamente as matrizes energéticas aplicadas às diversasregiões do País; d) estabelecer diretrizes para programas específicos, como os de uso do gás natural, álcool, carvão eda energia termonuclear; e) estabelecer diretrizes para a importação e exportação de petróleo e seus derivados, gásnatural e condensado; f) propor critérios de garantia de suprimento de energia elétrica que assegurem o equilíbrioadequado entre confiabilidade de fornecimento e modicidade de tarifas e preços; e g) propor critérios gerais degarantias de suprimento, a serem considerados no cálculo das energias asseguradas e em outros respaldos físicospara a contratação de energia elétrica, incluindo importação.Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico - CMSEA Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico (ART. 14) autorizou a constituição do CMSE, com funções de acompanhar eavaliar permanentemente a continuidade e a segurança do suprimento eletroenergético em todo o território nacional. OCMSE é presidido pelo Ministro de Estado de Minas e Energia tendo em sua composição quatro representantes doMME, e os titulares da ANEEL, ANP, CCEE, EPE e ONS.O principal objetivo do Comitê é o de evitar o desabastecimento do mercado de energia elétrica. Para isto deveráacompanhar a evolução do mercado consumidor, o desenvolvimento dos programas de obra, identificando, inclusive,as dificuldades e obstáculos de caráter técnico, ambiental, comercial, institucional e outros que afetem, ou possamafetar, a regularidade e a segurança do abastecimento.O CMSE tem poderes para definir diretrizes e programas de ação, podendo requisitar, dos agentes setoriais, estudos einformações.Operador Nacional do Sistema - ONSCriado em decorrência da Lei n° 9.648/98. O ONS é uma entidade de direito privado sem fins lucrativos que operamediante autorização da ANEEL e integrado por titulares de concessão, permissão ou autorização e por consumidoreslivres cujo papel básico é coordenar e controlar as operações de geração e transmissão do Sistema Elétrico InterligadoNacional,Os objetivos e as principais responsabilidades do ONS incluem:planejamento operacional para o setor de geração e transmissão;organização do uso do Sistema Elétrico Interligado Nacional e interligações internacionais;garantir aos agentes do setor acesso à rede de transmissão de maneira não discriminatória;assistência na expansão do sistema energético;propor ao MME os planos e diretrizes para extensões da Rede Básica; eapresentação de regras para operação do sistema de transmissão para aprovação da ANEEL.O ONS é responsável, também, pela garantia do livre acesso aos sistemas de transmissão e pela administração dosrespectivos contratos: a) Contratos em que concessionárias de transmissão colocam seus sistemas a disposição doOperador; e 2) Contratos em que os usuários da transmissão asseguram o direito de uso da mesma.O ONS deve desempenhar seu papel em nome de todos os interessados no setor e não poderá desempenhar qualqueratividade comercial de compra e venda de energia elétrica.Mercado Atacadista de Energia (MAE) / Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEEA existência de um Mercado Atacadista de Energia Elétrica (MAE) foi considerada um elemento fundamental no setorelétrico parcialmente implantado a partir de 1998 e possuía como objetivos básicos a promoção de competitividade nageração e a instituição de um mercado para operações de curto prazo de energia elétrica. O MAE foi instituído pela Lein° 9.648/98 (Art. 12).A Lei n° 10.848/2004 autorizou a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) para suceder aoMercado Atacadista de Energia (MAE).Assim como o MAE, a CCEE é pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que opera sob autorização doPoder Concedente e mediante regulação e fiscalização da ANEEL. Nos termos da Lei n° 10.848/2004, a CCEE é71

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.integrada por titulares de concessão, permissão ou autorização, por outros agentes vinculados aos serviços e àsinstalações de energia elétrica e pelos consumidores livres.A CCEE absorveu as funções e estrutura do MAE. Entre suas principais atribuições estão: (i) a realização de leilões decompra e venda de energia no Ambiente de Contratação Regulada por delegação da ANEEL; (ii) registrar o volume detodos os contratos de comercialização de energia no Ambiente de Contratação Regulada, os contratos resultantes decontratações no Ambiente de Contratação Livre; (iii) contabilizar e liquidar a diferença entre os montantes efetivamentegerados ou consumidos e aqueles registrados nas transações de curto prazo e (iv) apuração do PLD, utilizado paravalorar as transações no mercado de curto prazo.O Conselho de Administração da CCEE será integrado por cinco membros, com o seu Presidente indicado peloMinistério de Minas e Energia, três membros indicados pelas categorias (geração, distribuição e comercialização) e ummembro indicado pelo conjunto de todos os agentes.Empresa de Pesquisa Energética - EPEInstituída pela Lei n° 10.847/2004 e criada pelo Decreto n° 5.187/2004, a EPE é uma empresa vinculada ao Ministériode Minas e Energia (MME), cuja finalidade é prestar serviços de estudos e pesquisas destinadas a subsidiar oplanejamento do setor energético. Suas principais atribuições incluem a realização de estudos e projeções da matrizenergética brasileira, execução de estudos que propiciem o planejamento integrado de recursos energéticos,desenvolvimento de estudos que visem o planejamento de expansão de geração e da transmissão de energia elétricade curto, médio e longo prazos, realização de análises de viabilidade técnico-econômica e sócio-ambiental das usinas,bem como a obtenção da licença ambiental prévia para aproveitamentos hidrelétricos e de transmissão de energiaelétrica.Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESPA Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo – ARSESP (originalmente denominadaComissão de Serviços Públicos de Energia – CSPE) é a agência reguladora e fiscalizadora dos serviços de energia,,criada pelo Governo do Estado de São Paulo em 1997 para controlar e fiscalizar as concessionárias estaduais deenergia elétrica e gás canalizado. Na área de energia elétrica, a ARSESP exerce a fiscalização técnica, comercial eeconômico-financeira das 14 concessionárias de distribuição de energia elétrica, que atuam no Estado de São Paulo,por meio de convênio de delegação e descentralização, firmado com a ANEEL.Limitações à ParticipaçãoEm 2000, a ANEEL estabeleceu novos limites à concentração de certos serviços e atividades no setor energético. Deacordo com esses limites, com exceção de empresas que participam do Programa Nacional de Desestatização (queprecisam apenas cumprir tais limites desde que sua reestruturação societária final seja consumada), nenhumaempresa de energia poderá (i) deter mais de 20,0% do mercado de distribuição do Brasil, 25,0% do mercado dedistribuição das regiões Sul/Sudeste/Centro-Oeste ou 35,0% do mercado de distribuição das regiões Norte/Nordeste,exceto na hipótese de um aumento na distribuição de energia excedendo as taxas de crescimento nacionais ouregionais; (ii) deter mais de 20,0% do mercado de comercialização final do sistema elétrico nacional, 20,0% domercado de comercialização intermediária do sistema elétrico nacional, ou 25,0% da soma das porcentagens departicipação nas comercializações final e intermediária.Programa Prioritário de Termelétricas (PPT)Em 2000, foi criado o Programa Prioritário de Termelétricas (“PPT”), com o objetivo de diversificar a matriz energéticabrasileira e reduzir sua forte dependência de usinas hidrelétricas. Os benefícios concedidos a usinas termelétricas nostermos do PPT incluem: (1) fornecimento garantido de gás por 20 anos, (2) garantia de que os custos relativos àaquisição da energia produzida por usinas termelétricas serão transferidos aos consumidores até o limite do valornormativo determinado pela ANEEL, e (3) acesso garantido a um programa especial de financiamento do BNDES parao setor elétrico.A Lei n° 10.438/2002, em seu Art. 3° instituiu o Programa de Incentivo às Fontes alternativas de Energia Elétrica(PROINFA). Referida Lei resultou do processo de conversão da Media Provisória n°14 de 21 de dezembro de 2001. OPrograma de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (“PROINFA”), com o objetivo de criar certosincentivos para o desenvolvimento de fontes alternativas de energia, tais como projetos de energia eólica e biomassa ePCHs. Nos termos do PROINFA, a Eletrobrás compra a energia gerada por essas fontes alternativas durante o períodode 20 anos e a repassa para consumidores livres e distribuidoras. Estes, por sua vez, incumbem-se de incluir os custosdo programa em suas tarifas para todos os consumidores finais da área de concessão, à exceção dos consumidoresde baixa renda. O BNDES aprovou a abertura de uma linha de crédito específica para projetos incluídos no PROINFA,podendo financiar até 80% dos custos de construção das usinas inseridas no programa. A primeira fase do PROINFAteve por objetivo a inserção de 3.300 MW de fontes alternativas, distribuídos igualmente por cada uma das fonteseólica, PCHs e biomassa. A segunda fase, ainda não regulamentada, prevê que as fontes alternativas atendam a10,0% (dez por cento) do consumo anual de energia elétrica no País em 20 (vinte) anos. A maioria dos projetos queforam qualificados para os benefícios oferecidos pelo PROINFA entraram em operação a partir de 30 de dezembro de2008.Em 2008, o Governo Federal regulamentou a contratação de energia de reserva, instituída pela Lei do Novo Modelo doSetor Elétrico, destinada a aumentar a segurança no fornecimento de energia elétrica ao SIN, proveniente de usinasespecialmente contratadas para este fim, seja de novos empreendimentos de geração ou de empreendimentosexistentes. Até o momento foram realizados 2 leilões de energia de reserva, um exclusivo para energia de fonte debiomassa e outro de fonte eólica.72

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Tarifas pelo Uso dos Sistemas de Distribuição e TransmissãoA ANEEL homologa tarifas pelo uso e acesso aos sistemas de distribuição e de transmissão. As tarifas são (i) dedistribuição (TUSD), e (ii) de transmissão (TUST), que compreende a Rede Básica e suas instalações auxiliares. Alémdisso, as empresas de distribuição do sistema interligado no Sul e no Sudeste/Centro Oeste pagam taxas específicaspela transmissão de eletricidade gerada em Itaipu. Nos últimos anos, o governo teve por meta a melhoria do sistemade transmissão nacional e, como resultado, algumas empresas de transmissão se envolveram em programas deexpansão significativos, que foram custeados por aumentos nas tarifas de transmissão. O aumento nas tarifas detransmissão e taxas pagas pelas Concessionárias de Distribuição é repassado aos seus respectivos clientes atravésdos Reajustes de Tarifas Anuais e na Revisão Tarifária. Abaixo é apresentado um resumo de cada tarifa ou taxa.TUSD - Tarifa de Uso do Sistema de DistribuiçãoA TUSD, que é revisada anualmente de acordo com a variação de seus componentes, é paga por geradoras econsumidores livres e especiais pelo uso do sistema de distribuição da concessionária na qual tais geradoras econsumidores livres e especiais estejam conectados. O valor a ser pago pelo respectivo agente conectado ao sistemade distribuição, por ponto de conexão, é calculado pela multiplicação da quantidade de energia elétrica contratada juntoà concessionária de distribuição, em kW, pela tarifa estabelecida pela ANEEL, em R$/kW. A TUSD tem doiscomponentes: (i) a remuneração da concessionária pelo uso da rede local exclusiva, denominada TUSD-Serviço, quevaria conforme a quantidade de demanda utilizada por cliente, e (ii) os custos regulatórios aplicáveis ao uso da redelocal, denominados TUSD-Encargos, estabelecidos pelas autoridades regulatórias, estando relacionados à quantidadede energia consumida por consumidor.TUST – Tarifa de Uso do Sistema de TransmissãoA TUST é paga por distribuidoras, geradoras e consumidores livres e especiais pelo uso da Rede Básica e é revisadaanualmente de acordo com (i) a inflação e (ii) a receita anual das empresas de transmissão (que incorpora custos deexpansão da própria rede).De acordo com critérios estabelecidos pela ANEEL, proprietários das diferentes partes da rede de transmissãotransferiram a coordenação de suas instalações para o ONS em contrapartida do recebimento de pagamentos deusuários do sistema de transmissão. Usuários da rede, inclusive geradoras, distribuidoras e consumidores livres eespeciais, assinaram contratos com o ONS que lhes conferem o direito de usar a rede de transmissão mediante opagamento de tarifas. Outras partes da rede que são de propriedade de transmissoras, mas não são consideradascomo parte da rede de transmissão, são disponibilizadas diretamente aos usuários interessados que pagam uma taxaespecífica para a empresa de transmissão.Taxa de Transporte de ItaipuA usina de Itaipu possui uma rede de transmissão exclusiva operada em dois troncos (de corrente contínua ealternada), que não é considerada como parte da Rede Básica ou do sistema de conexão intermediário. O uso destesistema é remunerado através de encargo específico denominado Transporte de Itaipu, cujo valor total é rateado pelasempresas que detêm quota-parte de Itaipu na proporção de suas respectivas participações.Reajustes e Revisões TarifáriasOs valores das tarifas de energia elétrica (uso de rede e fornecimento) são reajustados anualmente pela ANEEL(“Reajuste Tarifário Anual”), revistas periodicamente (“Revisão Tarifária”) a cada 4 ou 5 anos, dependendo do contratode concessão e, por fim, podem ser revistas em caráter extraordinário ("Revisão Extraordinária").Ao ajustar as tarifas de distribuição, a ANEEL divide os custos de concessionárias de distribuição entre (1) custos forado controle da distribuidora (chamado de custos “não gerenciáveis”), ou Parcela A, e (2) custos sob o controle dasdistribuidoras (chamado de custos “gerenciáveis”), ou Parcela B. Os custos da Parcela A incluem, entre outros:Custos de energia comprada para revenda de acordo com contratos iniciais;Custos de energia comprada de Itaipu;Custos de energia comprada de acordo com contratos bilaterais livremente negociados entre as partes;Custos de energia comprada em leilões públicos;Encargos setoriais: Conta de Consumo de Combustível - CCC, Conta de Desenvolvimento Energético - CDE,Reserva Global de Reversão - RGR, Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica - TFSEE,PROINFA; eCustos referentes aos encargos de conexão e uso dos sistemas de transmissão e distribuição.Quando os custos não-gerenciáveis definidos no momento do reajuste tarifário anual e/ou revisão tarifaria oscilarempositiva ou negativamente, a Demonstração de Resultados da Companhia não será afetada, já que através domecanismo denominado CVA (Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela A), será constituídaconta no Balanço Patrimonial de CVA ativa ou passiva e eventuais saldos serão adicionados ao reajuste tarifário anualseguinte.A Parcela B, por sua vez, compreende os itens de custo que estão sob o controle das concessionárias e inclui, entreoutros:73

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Retorno sobre o investimento relacionado à área de concessão;Impostos sobre receitas;Custos de depreciação; eCustos de operação e manutenção do sistema de distribuição.O contrato de concessão de cada empresa de distribuição estabelece um Reajuste de Tarifa Anual, conforme fórmulaestipulada no próprio contrato de concessão. Neste momento, busca-se que os custos da Parcela A sejam totalmenterepassados aos clientes. Os custos da Parcela B, entretanto, são corrigidos de acordo com o índice IGP-M, ajustadopor um fator X.As distribuidoras de energia elétrica, conforme o contrato de concessão, também têm direito à revisão periódica dastarifas com intervalos que podem variar entre três e cinco anos (no caso da Companhia, a cada quatro anos). Nestasrevisões (1) todos os custos da Parcela B são recalculados e (2) o fator Xe é calculado para compartilhar ganhos deprodutividade da concessionária, basicamente devido ao crescimento de mercado. Nos processos de reajustestarifários, que ocorrem anualmente entre as revisões tarifárias periódicas, o fator X é calculado com base noscomponentes: (i) Xe já descrito anteriormente e (ii) Xa, calculado considerando a diferença entre os índices de inflaçãoIPC-A e o IGP-M sobre os custos totais com pessoal da Distribuidora (tendo em vista que a Parcela B é reajustada peloIGP-M e supondo-se que os aumentos de salários se baseiam no IPC-A).ANEELO Fator X é usado para ajustar o IGP-M que deve ser aplicado ao componente da Parcela B nos reajustes anuais.Além disso, concessionárias de distribuição de energia têm direito a revisão extraordinária, analisadas caso a caso,para assegurar seu equilíbrio econômico-financeiro e compensá-las por custos imprevisíveis, inclusive impostos, quealterem significativamente sua estrutura de custos.Desde 2002, clientes de baixa renda têm se beneficiado de uma tarifa especial estabelecida pelo governo através daANEEL. Durante o ano de 2002, o déficit gerado pela aplicação desta tarifa especial foi financiado pela Eletrobrás comrecursos do Fundo de Reserva Global de Reversão (“Fundo RGR”). Em 2002, de acordo com o Decreto nº 4.336, foideterminado que as empresas de distribuição fossem compensadas pela perda de receitas resultante da TarifaEspecial criada pelo Governo Federal com fundos derivados de dividendos pagos pela Eletrobrás e outras empresasestatais federais e do CDE.Discussão sobre a Fórmula de Reajuste Tarifário AnualEm 27 de novembro de 2009, a ANEEL iniciou Audiência Pública para discussão de Termo Aditivo ao Contrato deConcessão da Companhia com vistas à adequação da metodologia de cálculo do reajuste tarifário anual visando àneutralidade dos itens não gerenciáveis da "Parcela A". As propostas para adequação da metodologia de cálculo foramsubmetidas a aprovação das distribuidoras. A Companhia estima que o efeito no EBITDA será de aproximadamente3%. Para mais informações veja o item 4.1.a – “Fatores de Risco – “Riscos Relacionados à Regulação do Setor emque a Companhia Atua” deste Formulário de Referência.Encargos SetoriaisRGR - Reserva global de ReversãoEm determinadas circunstâncias, as distribuidoras são indenizadas por ativos ainda não depreciados, em caso derevogação ou encampação das respectivas concessões. Por meio da Lei n.º 5.655, de 20 de maio de 1971, foi criado oFundo de Reserva Global de Reversão, ou Fundo RGR, destinado a prover recursos para essa indenização. Ascompanhias de eletricidade do setor público devem fazer recolhimentos mensais ao Fundo RGR a uma taxa anualequivalente a 2,5% dos ativos fixos da empresa em serviço, até um teto de 3,0% do total das receitas em cada ano.Nos últimos anos, o Fundo RGR tem sido usado, principalmente, para financiar projetos de geração e distribuição. ALei n.º 10.438/02 previu a expiração da RGR em 2010, o que resultará em diminuição da tarifa para os consumidores.CCC – Conta de Consumo de CombustívelOs agentes de distribuição e transmissão que comercializem energia elétrica com o consumidor final devem contribuirpara o rateio do custo de consumo de combustível utilizado na geração de energia termoelétrica nos SistemasIsolados, por meio da CCC. A CCC foi criada em 1973, com a finalidade de gerar reservas financeiras para cobrir oscustos de aquisição dos combustíveis fósseis utilizados pelas usinas de geração térmica, na eventualidade de umaescassez de água nos reservatórios das hidrelétricas, uma vez que o custo de operação das usinas produtoras deenergia térmica é maior do que aquele das usinas hidrelétricas.A Lei 12.111, de 09/12/09, alterou a forma de cálculo da CCC, passando a mesma a representar o montante igual àdiferença entre o custo total de geração da energia elétrica, para o atendimento ao serviço público de distribuição deenergia elétrica nos Sistemas Isolados, e a valoração da quantidade correspondente de energia elétrica pelo customédio da potência e energia comercializadas no ACR do SIN.CDE – Conta de Desenvolvimento EnergéticoA Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, criou a CDE objetivando promover a competitividade da energia produzida apartir de fontes alternativas (eólica, pequenas centrais hidrelétricas, biomassa, gás natural e carvão mineral nacional)nas áreas atendidas pelos sistemas elétricos interligados e promover a universalização do serviço de energia elétrica74

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.em todo território nacional. Os recursos da CDE são provenientes, dentre outras fontes, dos pagamentos anuaisrealizados a título de uso de bem público, de multas aplicadas pela ANEEL e, desde 2003, de quotas anuais pagas portodos os agentes que comercializam energia elétrica com consumidor final no SIN, mediante encargo tarifário incluídona TUSD e na TUST. A CDE tem previsão de duração de 25 anos.ESS – Encargo de Serviço do SistemaA ANEEL homologou as regras de mercado relativas ao ESS por meio da Resolução nº 290, de 4 de agosto de 2000.O ESS consiste em um valor em R$/MWh correspondente à média dos custos incorridos para manter a confiabilidade ea estabilidade dos serviços do sistema prestados aos usuários do SIN. O ESS é pago por todos os agentes commedição de consumo registrada na CCEE, na proporção do consumo.TFSEE - Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia ElétricaA Taxa de Fiscalização foi criada pela Lei Federal n.º 9.427, de 26 de dezembro de 1996 e regulamentada peloDecreto Federal n.º 2.410, de 28 de novembro de 1997 e pela ANEEL. A Taxa de Fiscalização é uma taxa anual devidadesde 1997 por todas as concessionárias, permissionárias e autorizadas, equivalente a 0,5% do benefício econômicoanual auferido, com a finalidade de constituir a receita da ANEEL para cobertura das suas despesas administrativas eoperacionais.EER – Encargo de Energia de ReservaO EER foi criado pelo Decreto n.º 6.353, de 15 de janeiro de 2008, e regulamentado pela Resolução Normativa ANEELn.º 337, de 11 de novembro de 2008. O EER tem o objetivo de arcar com as despesas relacionadas com a contrataçãode energia de reserva contratada para aumentar a segurança do fornecimento de energia no SIN. O EER será pagomensalmente pelos consumidores finais do Sistema Interligado Nacional.PROINFA – Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de EnergiaO PROINFA, instituído pela Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002 e revisado pela Lei nº 10.762, de 11 de novembro de2003 é pago por todos os agentes do SIN que comercializam energia com o consumidor final ou que recolhem tarifa deuso das redes elétricas relativa a consumidores livres, para cobertura dos custos da energia elétrica produzida porempreendimentos de produtores independentes autônomos, concebidos com base em fontes eólicas, pequenascentrais hidrelétricas e biomassa participantes do PROINFA.P&D - Pesquisa e Desenvolvimento de Eficiência EnergéticaEncargo criado pela Lei n.º 9.991, de 24 de julho de 2000. As concessionárias e permissionárias de serviços públicosde distribuição de energia elétrica ficam obrigadas a aplicar anualmente recursos equivalentes ao mínimo de 0,75% e0,25% de sua receita operacional líquida, respectivamente, em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico e emprogramas de eficiência energética. Porém, a mesma lei determina que até 31 de dezembro de 2015, os percentuaismínimos serão de 0,50% (cinquenta centésimos por cento), tanto para pesquisa e desenvolvimento como paraprogramas de eficiência energética na oferta e no uso final da energia.ONS – Operador Nacional do SistemaRefere-se ao ressarcimento de parte dos custos de administração e operação do ONS (entidade responsável pelaoperação e coordenação da Rede Básica) por todas as empresas de geração, transmissão e de distribuição bem comoos grandes consumidores (consumidores livres) conectados à Rede Básica.RacionamentoA Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabelece que, na hipótese de decretação de uma redução compulsória noconsumo de energia de determinada região, todos os CCEARs por quantidade de energia, cujos compradores estejamlocalizados nessa mesma região, terão seus volumes ajustados na proporção da redução de consumo verificada.Programa de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) – Programa de Eficiência Energética (PEE)A matéria é objeto de política pública específica. No âmbito federal, o Poder Público, por meio da Lei nº. 9.991, de 24de julho de 2000, dispôs sobre a realização de investimentos em pesquisa e desenvolvimento e em eficiênciaenergética por parte das empresas do setor.O contrato de concessão firmado pelas distribuidoras de energia elétrica com o Poder Concedente estabeleceobrigações e encargos sobre eficiência energética, no qual, a Concessionária fica obrigada a aplicar o montante de, nomínimo, um por cento de sua receita operacional líquida, em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico e em açõesque tenham por objetivo o combate ao desperdício de energia elétrica, nos Termos da Lei nº 9.991, de 24 de julho de2000, e na forma em que dispuser a regulamentação específica sobre a matéria.A Lei nº 9991/2000 dispõe que as distribuidoras de energia elétrica devem aplicar um percentual mínimo da receitaoperacional líquida em PEE.75

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.SegmentoLei 12.212/2010Vigência: até 31/12/2015 A partir de 1º/01/2016P&D 1 PEE 2 FNDCT 3 MME 4 P&D 1 PEE 2 FNDCT 3 MME 4D 0,20 0,50 0,20 0,10 0,30 0,25 0,30 0,151) P&D = Pesquisa e Desenvolvimento;2) PEE = Programa de Eficiência Energética;3) FNDCT = Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico4) MME = ministério de minas e energiaO Manual dos PEE (MPEE): é um guia que determina os procedimentos para as concessionárias para a elaboração eexecução de projetos de eficiência energética regulados pela ANEEL. Nos Manuais de Eficiência Energética sãodefinidas a estrutura e a forma de apresentação dos projetos, os critérios de avaliação e de fiscalização e o tipo deprojetos que podem ser realizados com recursos do PEE. Também são apresentados os procedimentos paracontabilização dos custos e apropriação dos investimentos realizados.Acrescente-se ainda que a partir de 2001 foi criado o fundo nacional CTENERG, que possui um documento dediretrizes estratégicas disponível no site do Ministério da Ciência e Tecnologia. Trata-se de outra fonte de recursospara financiar o desenvolvimento de tecnologias mais eficientes para as indústrias e programas de eficiência deinteresse público.O programa de Eficiência Energética destina-se a beneficiar os clientes da Companhia por meio de projetos desubstituição de equipamentos e lâmpadas por equipamentos e lâmpadas mais eficientes em instalações de hospitais,escolas, prédios públicos e túneis, bem como por meio de projetos educacionais e de responsabilidade social eatendimento a comunidades de baixo poder aquisitivo. Dessa forma, a Companhia contribui para o processo deinclusão social, bem como para melhoraria da prestação do serviço público de distribuição de energia elétrica parapopulação. Todas essas ações, além de contribuir para economia de energia elétrica e, conseqüentemente, ajudar adiminuir os orçamentos de órgãos públicos, melhoram a qualidade de vida e de segurança das pessoas beneficiadascom esses projetos, bem como contribuem para a diminuição da inadimplência.A Companhia realizou R$54,6 milhões e R$53,1 milhões em programas de Eficiência Energética nos períodosencerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, respectivamente.A Companhia desenvolve, por meio de seu programa de Pesquisa e Desenvolvimento, em tecnologias inovadorasrelacionadas aos processos técnicos, comerciais e operacionais, tanto da Companhia e quanto do setor elétrico. Dessamaneira, a Companhia adiciona valor ao seu ativo intangível e incorpora melhorias em outras linhas de pesquisa, taiscomo segurança, redes inteligentes, geração distribuída, operação otimizada, meio ambiente, equipamentos e sistemasinovadores, para o continuo desenvolvimento da prestação dos seus serviços.A Companhia mantém anualmente projetos relacionados aos processos técnicos, comerciais e operacionais, aodesenvolvimento de tecnologias mais eficazes, à redução de impactos ambientais, à segurança de colaboradores eempregados terceirizados e na promoção de iniciativas sustentáveis para as comunidades. A Companhia realizouR$15,8 milhões e R$25,1 milhões em Programas de Pesquisa e Desenvolvimento nos período encerrados em 31 dedezembro de 2008 e 2009, respectivamente.b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambientale, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais deproteção ambientalAspectos AmbientaisPolítica Ambiental e SGAA AES Eletropaulo possui Política Integrada de Meio Ambiente, Saúde e Segurança, que está baseada nos princípiosde Prevenção, Responsabilidade Social, Conscientização, Melhoria Contínua, Respeito aos Recursos Naturais,Gerenciamento de Emissões, Atuação junto aos Fornecedores e Contratadas, Comunicação e Compromisso com aLegislação.O cumprimento da legislação ambiental aplicável ao setor elétrico é fiscalizado por órgãos e agências governamentais,que podem impor sanções administrativas e penais por eventual inobservância da legislação, independentemente daobrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. Como visto, o cumprimento àlegislação é um dos princípios norteadores da Política Integrada de Meio Ambiente, Saúde e Segurança da AESEletropaulo e AES Brasil.Com o objetivo de avaliar o desempenho ambiental da Companhia, ela implementou um Sistema de Gestão Ambientalbaseado na norma da ISO 14001:04 em 6 de suas instalações e foi certificada no ano de 2000. A Companhia expandiuo escopo deste sistema para todas as suas subestações, escritórios administrativos, central de operação, linhas desubtransmissão, além das lojas de atendimento, certificando 62,5% dos seus processos. Como atendimento a um dositens da ISO 14001:04, a Companhia identificou, monitorou e avaliou mudanças nas leis e normas ambientaisaplicáveis ao seu negócio, buscando sempre seu atendimento e a melhoria contínua no desenvolvimento de suasatividades.76

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.A Companhia é auditada constantemente, tanto por determinação da própria AES Corporation, como também para amanutenção e certificação de processos pela norma ambiental.Adicionalmente, a Companhia incorreu em despesas durante o ano de 2009 de R$2 milhões em projetos de pesquisa edesenvolvimento voltados a área ambiental, visando tanto investir em pesquisa para reaproveitamento de materiais,como verificar possíveis soluções para aspectos ambientais das atividades da Companhia. Os projetos em andamentosão: ”Caracterização dos Materiais Descartados das Redes e Avaliação do Potencial de Reciclagem“;”Desenvolvimento e Avaliação de Alternativas para Destinação de Águas Acumuladas em Câmaras Transformadoras ePostos de Passagem de Cabos Subterrâneos na Cidade de São Paulo“, além de projeto relacionado às alternativas detratamento de solos em caso de contaminação ambiental.O gerenciamento ambiental de todas as atividades da AES Eletropaulo é realizado com foco na prevenção, levando emconsideração seus orçamentos e estimativas realistas e objetivando, sempre, obter melhores resultados financeiros,sociais e ambientais.Licenciamento AmbientalA legislação ambiental brasileira, por meio da Lei Federal nº 6.938/81 e da Resolução CONAMA 237/97, determina quea instalação de empreendimentos que de qualquer forma causem degradação do meio ambiente depende do préviolicenciamento ambiental. Tanto as atividades de transmissão quanto as de distribuição de energia estão sujeitas aolicenciamento ambiental.O procedimento se aplica tanto para empreendimentos novos, quanto para as ampliações ou alterações neleprocedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. De acordo com a legislaçãofederal, se a renovação for requerida até 120 dias antes do vencimento da licença, considera-se prorrogada a suavalidade até a manifestação do órgão ambiental sobre o requerimento.O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, três estágios que determinam a expedição dasseguintes licenças: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitidaconforme a fase em que se encontra o empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento dascondicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental competente.Há previsão de procedimentos simplificados quando o empreendimento for considerado de pequeno potencial deimpacto ambiental.A definição do órgão competente para o licenciamento está associada à magnitude e abrangência do impactoambiental que o empreendimento ocasionará. Empreendimentos de impacto ambiental regional, ou seja, que envolvammais de um Estado da federação ou mesmo países vizinhos, ou realizados em áreas de interesse ou domínio daUnião, devem ser licenciados pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA).Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais. , Todavia, caso o impacto seja exclusivamentelocal, o licenciamento poderá ser conduzido pelos municípios.A Resolução SMA 05/2007 definiu procedimentos simplificados para o licenciamento ambiental de linhas detransmissão e subestações no Estado de São Paulo, prevendo situações em que o licenciamento pode ser conduzidopelo órgão municipal.Ademais, a CETESB vem celebrando convênios para a descentralização do licenciamento com alguns municípiospaulistas. São Paulo e Santo André já dispõem de convênios neste sentido.Estudos para obtenção de licenciamento ambiental e medidas compensatóriasO licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados baixos e não significativos, comoas atividades que envolvem as linhas de transmissão operadas pela AES Eletropaulo, está sujeito a estudos maissimplificados. Neste caso, os estudos ambientais que subsidiam os processo de licenciamento ambiental no âmbito doEstado de São Paulo são os Estudos Ambientais Simplificados – EAS’s e, no âmbito do município de São Paulo, sãoapresentados Estudos de Viabilidade Ambiental – EVA’s.As medidas compensatórias definidas seguem a legislação estadual e municipal, e incidem sobre impactos desupressão de vegetação, inclusive em Áreas de Preservação Permanente. Estas medidas compensatórias consistemnormalmente no plantio de espécies nativas e no acompanhamento e manutenção da área por 2 anos.Outras autorizaçõesAlém das licenças ambientais acima mencionadas, o desenvolvimento regular das atividades da Companhia tambémestá sujeito à obtenção de outras autorizações, tais como (i) a outorga para uso de recursos hídricos, (ii) autorizaçãopara intervenção em áreas de preservação permanente e (iii) supressão de vegetação. Estas dependem de medidascompensatórias, como dito anteriormente, aprovadas pelo órgão ambiental.A ausência de licenças e autorizações ambientais, independentemente de a atividade estar ou não causando danosefetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidadesadministrativas, tais como, multas, suspensão de subsídios dos órgãos públicos ou a suspensão, temporária oupermanente, de atividades.Os indeferimentos por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação das licenças ambientais,assim como a eventual impossibilidade da Companhia de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos77

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso,a instalação e a operação dos seus empreendimentos.A ocorrência de danos ambientais, decorrentes da instalação e/ou operação de empreendimentos elétricos tambémpode nos sujeitar à imposição de penalidades administrativas e penais. Na esfera civil, os danos ambientais implicamresponsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparar a degradação causadapoderá afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dosagentes. Como conseqüência, a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção nas operações, daCompanhia como a disposição final de resíduos ou a supressão de vegetação, não exime a responsabilidade damesma por eventuais danos ambientais causados pela entidade contratada.Dispêndios e InvestimentosDurante o ano de 2009, a AES Eletropaulo realizou gastos e investimentos de R$68,4 milhões em Ações de MeioAmbiente. Dentre estes foram gastos R$553 mil em processos de licenciamento de novas instalações oureconstruções, incluindo medidas de compensação ambiental.PassivosOcorrências imprevistas são devidamente gerenciadas pela AES Eletropaulo, que também responde pelos passivosambientais decorrentes das atividades de distribuição efetuados anteriormente à privatização, conforme determina alegislação, em especial a Lei Estadual nº 13.577/09 e a Resolução CONAMA nº 420/09. O cumprimento das ações éacompanhado pelo órgão ambiental competente, a Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (CETESB). No quetoca ao gerenciamento de áreas contaminadas, a agência ambiental paulista definiu prazo de 5 (cinco) anos para aimplantação e operação de medidas de remediação, incluindo monitoramento para encerramento, contados a partir dadata de confirmação da existência de contaminação no local.Assim, sempre que há a suspeita ou indício de um potencial passivo, a AES Eletropaulo busca confirmar a suaexistência através da elaboração de estudos em cumprimento aos manuais da CETESB e a legislação específica, quepossam confirmar ou desmentir a sua existência. Uma vez confirmado, o passivo é gerenciado individualmente. Ospassivos ambientais da Companhia foram basicamente gerados por contaminação de solo e água subterrânea poróleo.Durante o ano de 2009, foram gastos R$10,3 milhões em estudos de investigação e remediação de passivosambientais.c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royaltiesrelevantes para o desenvolvimento das atividades da CompanhiaContrato de ConcessãoA Companhia opera , nos termos de um contrato de concessão, o negócio de distribuição de energia elétrica. Ocontrato de concessão, com término em 15 de junho de 2028, impõe exigências sobre as operações e os negócios.Estas exigências incluem manutenção e/ou aperfeiçoamento de determinadas normas de serviço, incluindo o número eduração de blackouts. Existe, também, a obrigatoriedade de instalar dispositivos e equipamentos (por exemplo, linhasde distribuição e medidores) para fornecer energia a novos clientes ou atender ao aumento de demanda dos clientesexistentes.Como já mencionado anteriormente, em função da implantação do Novo Modelo do Setor Elétrico, as distribuidorasassinaram termos aditivos aos respectivos contratos de concessão. Esses aditivos se destinam basicamente aincorporar aos cálculos dos reajustes tarifários anuais os custos de aquisição de energia contratada nos novos leilões,com entrega nos 12 meses subseqüentes à data de vigência de novas tarifas.Estabelecem ainda que a Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), Programa de Formação doPatrimônio do Servidor Público (PASEP) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) sejamexcluídos da Parcela B. Assim, tais encargos foram excluídos do cálculo do reajuste de tarifas de energia elétrica. Naprática, tais tributos passaram a ser incluídos na fatura de energia elétrica de forma segregada em mecanismo análogoao utilizado para a cobrança do Imposto sobre Circulação de Mercadorias (ICMS).Penalidades e Término da ConcessãoCaso não sejam cumpridas as obrigações previstas no contrato de concessão e nas leis e normas aplicáveis aonegócio, a ANEEL pode impor penalidades através da instauração de processos administrativos punitivos.As penalidades que podem ser impostas em caso de violação destas obrigações incluem advertências e imposições demultas podendo atingir até um máximo de 2,0% da receita anual da Companhia por violação, excluído o ICMS.A ANEEL também pode intervir na concessão por meio de resolução, que indicará seu prazo, objetivos e limites damedida, em função das razões que a ensejaram, designando o interventor. Declarada a intervenção, a ANEELinstaurará, no prazo de 30 dias, procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida eapurar responsabilidades, assegurado o direito de ampla defesa, devendo o mesmo ser concluído no prazo de até 180dias, sob pena de considerar-se inválida a intervenção. A ANEEL pode, ainda, em caso de descumprimento, limitar aárea de concessão da Companhia, impondo uma sub-concessão ou encampando as ações detidas por seus acionistascontroladores e vendendo-as num leilão público.78

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.A ANEEL também tem o poder de propor ao Poder Concedente – a União Federal – a declaração de caducidade daconcessão antes de seu prazo o final quando, por exemplo, do descumprimento de obrigações legais ou contratuais.Assim como na intervenção, a declaração de caducidade será precedida de processo administrativo e, caso restecomprovada a inadimplência da Companhia, a ANEEL poderá propor à União Federal a declaração de caducidade daconcessão.Em qualquer caso de término antecipado do contrato de concessão, existe o direito de receber indenização da ANEELpor investimentos efetuados em ativos relacionados aos serviços (bens reversíveis) que não tenham sido amortizadosou depreciados.Equilíbrio Econômico-FinanceiroDe acordo com a Lei de Concessões, qualquer concessão para o fornecimento de serviços públicos exige amanutenção de um equilíbrio entre os custos e receitas durante toda a vigência da concessão. Este princípio éconhecido como equilíbrio econômico-financeiro.O principal instrumento de manutenção do equilíbrio econômico-financeiro é a alteração, para mais ou para menos,das tarifas de fornecimento de energia e de uso dos sistemas de distribuição cobradas dos clientes, através dereajustes tarifários anuais, revisões ordinárias a cada quatro anos e revisões extraordinárias a qualquer tempo, desdeque comprovado o desequilíbrio. Tais processos são conduzidos pela ANEEL que, ao cabo de seu decurso, procede àhomologação das tarifas para a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro.Propriedade IntelectualA condução do negócio da Companhia não depende de patentes próprias. Sua marca comercial registrada maisimportante é “Eletropaulo”, na forma nominativa, em 3 classes diferentes. Todas as demais marcas comerciais quepossui não são relevantes para suas operações.Os logotipos que acompanham a sua marca, normalmente “Eletropaulo”, estão registrados no INPI pela AESCorporation, que emitiu carta de autorização de uso destes logotipos para as empresas brasileiras.7.6. Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes: a) receita provenientedos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total daCompanhia; b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação nareceita líquida total da Companhia; c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participaçãona receita líquida total da CompanhiaA receita proveniente dos clientes atribuídos à área de concessão da Companhia em 2009 foi de R$7.517,0 milhões,que representou 93% da receita de 2009 da Companhia. A Companhia não obtém receitas de outros países que não oBrasil. Suas atividades estão restritas ao território nacional.7.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes e influência nos negócios daCompanhiaNão aplicável. A atuação da Companhia está restrita ao território nacional.7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte desteFormulárioContrato de Prestação de ServiçosA Companhia celebrou em 21 de setembro de 2009 um contrato de prestação de serviços com a Prysmian EnergiaCabos e Sistemas S.A., relativo a serviços de elaboração de projetos, fornecimento de materiais, gerenciamento etreinamento, no valor de R$28.981.000,00, com prazo até 30 de setembro de 2010.Contrato de Conexão ao Sistema de Transmissão - CCTA Companhia celebrou, em 13 de abril de 2000, contrato mandatório com a Companhia de Transmissão de EnergiaElétrica Paulista – CTEEP, referente a ponto de acesso, estabelecendo as responsabilidades pela implantação,operação e manutenção das instalações de conexão e respectivos encargos, bem como as condições comerciais. Estecontrato é periodicamente aditado para atender às alterações da regulamentação de adequação das instalações deconexão ao sistema de transmissão existentes, implementação de novas conexões para atendimento dasnecessidades da AES Eletropaulo, através de resoluções específicas emitidas pela ANEEL ou necessidades adicionaisrequeridas pela própria AES Eletropaulo. Este contrato tem vigência indeterminada. O valor anual para o contrato noano de 2009 foi de R$69.406.992,05.Contrato de Uso do Sistema de Transmissão – CUSTEm 30 de dezembro de 2002, a Companhia celebrou com o Operador Nacional do Sistema Elétrico –ONS um contratomandatório estabelecendo as condições técnicas/comerciais e as obrigações relativas ao uso das instalações detransmissão, pela AES Eletropaulo, incluindo a prestação de serviços de transmissão, sob supervisão do ONS. Estecontrato é aditado periodicamente para atender as alterações da regulamentação, recontratação anual dos montantesde uso (demandas) dos sistema de transmissão para o triênio seguinte, ou por necessidade especifica de alteração dosmontantes (demandas) contratados. O prazo de vigência do contrato é indeterminado. No ano de 2009, a Companhiapagou à ONS R$864.859.481,86 em decorrência deste contrato.79

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.7.9. Outras informações relevantesEstratégia de NegóciosA estratégia da Companhia é aproveitar sua área de concessão concentrada e de elevado PIB, que proporciona receitaa partir de uma demanda crescente por energia elétrica, assim como aumentar sua eficiência operacional, melhorarcontinuamente sua qualidade de serviço e reduzir seus custos financeiros, de forma a criar valor para seus acionistas.Os elementos chave de sua estratégia são:Consolidação da Posição de Empresa Líder na Distribuição de Energia Elétrica no Brasil. A Companhia é a maiorempresa de distribuição de energia elétrica no Brasil em termos de receita de fornecimento de energia elétrica 3 . ACompanhia retende continuar a acompanhar o crescimento da população em sua área de concessão através daexpansão necessária da rede de distribuição de energia elétrica e de investimentos em ativos que componham a baseregulatória de remuneração, bem como, garantir a melhoria constante da qualidade e confiabilidade de seus serviços.Ao longo dos últimos 5 anos a base de clientes da Companhia cresceu aproximadamente 160.000 clientes por ano. ACompanhia planeja investir aproximadamente R$673,3 milhões em 2010 (R$637,0 milhões com recursos próprios,financiados ou não junto a instituições financeiras, e R$36,3 milhões com recursos de terceiros, denominadosinvestimentos auto-financiados) para aprimorar a qualidade de seus serviços, aumentar o número de clientes e criar asbases para aumentar suas receitas.Aumento na Eficiência Operacional Buscando Custos Operacionais Eficazes, Aumento da Lucratividade da Companhiae Melhoria no Nível de Qualidade de Serviço. A Companhia mantém um esforço constante de redução de custos,concentrado em aprimorar (i) o gerenciamento da sua cadeia de fornecimento (incluindo a implementação de práticasglobais de suprimento junto à AES Corporation), (ii) o gerenciamento de seus processos de prestação de serviços, (iii)o gerenciamento de seus ativos, bem como (iv) a alocação de seus investimentos. A Companhia também concentraesforços para reduzir suas perdas comerciais e o volume de recebíveis de baixa qualidade creditícia. A Companhiadesenvolve vários indicadores de desempenho, incluindo qualidade de serviço e duração e freqüência de interrupçõesde serviço, contra os quais compara sua eficiência operacional. Como uma parcela do seu aumento da tarifa anual deenergia elétrica é diretamente ligada ao aumento da inflação, se seu custo operacional futuro crescer abaixo dainflação, sua lucratividade provavelmente melhorará.Otimização da Estrutura de Capital da Companhia para Otimizar Fluxos de Caixa Livre. A Companhia pretende sebeneficiar de custos menores de financiamento decorrentes de sua condição financeira confortável e da melhora dascondições macro-econômicas no Brasil, resultando em taxas de juros menores. Pretende, ainda, reduzir suas despesascom juros, estender o prazo de suas dívidas e incorrer em dívidas denominadas em moeda local. A Companhiaencerrou 2009 com R$ 105 mil em dividas denominadas em dólar protegidas por mecanismos de proteção cambial enão pretende contratar novos financiamentos em moeda estrangeira. Adicionalmente, como resultado das condiçõesfavoráveis de mercado, sua administração acredita que futuros refinanciamentos poderão fornecer maior flexibilidadeoperacional e financeira otimizando sua geração de caixa.Redução de Perdas Comerciais de Energia Elétrica para Aumentar a Lucratividade. A administração da Companhiaestá concentrada em programas de desenvolvimento para reduzir suas perdas comerciais de energia elétrica. ACompanhia sofre perdas comerciais de energia elétrica resultantes de conexões ilegais, furto, erros de cobrança e demedição e fraude. Para reduzir essas perdas, a Companhia implementa novas tecnologias, que acredita ajudarão nadescoberta de conexões ilegais e na análise de faturas irregulares em tempo real. Adicionalmente, a Companhia estáinvestindo em outros instrumentos preventivos, como cabos anti-furto e blindagem de caixas de medidores. Comoresultado, suas perdas totais de energia elétrica caíram de 12,0% em 2006 para 11,8% em 31 de dezembro de 2009. Amédia mensal de cortes em 2009 foi de 79,6 mil, comparada à média de 33,1 mil em 2008 e de 112,1 mil em 2007. Onúmero médio mensal de religações, por sua vez, passou de 77,6 mil em 2007 para 32,1 mil em 2008 e para 55,6 milem 2009.Qualidade do Serviço. A AES Eletropaulo vem investindo continuamente na expansão do seu sistema de distribuição,realizando estudos para atendimento ao mercado de energia tanto em condições normais de operação quanto emcondições de emergência, de forma a garantir o pleno atendimento ao fornecimento de energia. Além disto, na buscapor oferecer níveis crescentes de qualidade aos seus clientes, a Companhia vem investindo na automação emodernização da sua rede, com a adoção de um novo padrão de construção desde 2006 (rede spacer cable umpadrão que evita desligamento e convive mais harmonicamente com regiões arborizadas), incremento no volume deárvores podadas e na manutenção de redes primárias e secundárias.Retenção de Clientes Potencialmente Livres de Alto Valor. A administração da Companhia monitora a lucratividade e operfil de consumo de energia elétrica de cada um de seus grandes clientes que podem se tornar clientes livres. ACompanhia acredita que isso a ajuda a identificar os clientes mais rentáveis e a concentrar esforços para mantê-los,investindo em sua rede para melhorar a qualidade e confiabilidade de seus serviços. A Companhia acredita que o altonível do serviço que fornece, com poucos e curtos períodos de interrupção, de acordo com os padrões estabelecidospela ANEEL, e a grande variedade de serviços de valor agregado que a Companhia oferece, incluindo programas deeficiência elétrica, gerenciamento de carga e serviços de infra-estrutura elétrica, que reduzem seu custo demanutenção, melhoram a satisfação do cliente e lhe ajudam a manter clientes potencialmente livres de alto valor.Relacionamento com a ANEEL, ARSESP e MME. A Companhia pretende continuar a manter e fortalecer suainterlocução com a ANEEL, ARSESP e MME, mantendo um canal de comunicação permanentemente aberto, com ointuito de contribuir de forma efetiva para a evolução das regulamentações aplicadas ao Setor Elétrico.3 Conforme o ranking da ANEEL atualizado em 26 de janeiro de 2010.80

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.SeguroA Companhia mantém apólice de seguro Patrimonial, do tipo “Riscos Operacionais”, que garante o pagamento deindenização com relação a sinistros que atinjam nosso patrimônio. Tal apólice de seguro possui cobertura parasinistros decorrentes de incêndio, alagamento, danos elétricos, explosão, roubo e quebra de máquinas, ocorridos emsuas sub-estações, edifícios e instalações. Os eventuais prejuízos causados a terceiros estão cobertos pelas seguintesapólices de seguro: (i) Responsabilidade Civil Geral, que garante o pagamento de indenização em decorrência dedanos materiais, lesões físicas e danos morais causados por acidente que, eventualmente, a Companhia venha a serresponsabilizada; e (ii) de Responsabilidade Civil Facultativa, que garante a indenização a terceiros em decorrência deeventuais acidentes de trânsito com a sua frota de veículos. A Companhia acredita que contratou apólices de segurousualmente contratadas no Brasil para o seu tipo de operação. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, aCompanhia pagou um total de R$2,5 milhões em prêmios de seguros. Ademais, muito embora a Companhia contrateas apólices descritas acima, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas mesmas (taiscomo guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência dequaisquer desses eventos não cobertos, a Companhia poderá incorrer em custos adicionais para a sua recomposiçãoou reforma. Adicionalmente, não se pode garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto portais apólices, o pagamento da indenização do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro.8. Grupo Econômico da Companhia8.1. Descrição do grupo econômico da Companhiaa. controladores diretos e indiretosA AES Eletropaulo é controlada direta e indiretamente pela Brasiliana, que detém direta e indiretamente (i) 7,38% dassuas ações preferenciais e (ii) 98,26% de ações ordinárias da AES Elpa que, por sua vez, detém 77,81% das açõesordinárias da Companhia. A AES Corporation detém indiretamente 50,0% mais uma ação ordinária de emissão daBrasiliana, e o BNDES, por meio de sua subsidiária BNDESPAR, detém 50,0% menos uma ação ordinária de emissãoda Brasiliana e 100,0% das ações preferenciais de emissão da Brasiliana.O organograma abaixo apresenta os controladores diretos e indiretos da Companhia:ON: 100%PN: 0,00%T: 100%The AES CorporationON: 100%PN: 0,00%T: 100%AES EDC Funding II, LLCAES Rio Diamante, Inc.ON: 100%PN: 0,00%T: 100%AES EDC Holding, LLCON: 50,11%PN: 0,00%ON: 100%T: 50,11%PN: 0,00%T: 100%AES EDC Holding II, LLCON: 49,89%PN: 0,00%T: 49,89%ON: 47,76%PN: 0,00%T: 47,76%AES VFL Holdings, LLCGlobal EnergyInvestments CVON: 51,75%PN: 0,00%T: 51,75%ON: 100%PN: 0,00%T: 100%AES CemigEmpreendimentos II, Ltd.ON: 94,14%PN: 0,00%T: 94,15%AES Brazilian Holdings,Ltd.ON: 95,71%PN: 0,00%T: 95,71%AES Holdings Brasil Ltd.BNDES ParticipaçõesS.A. - BNDESPARON: 50,01%PN: 0,01%T: 46,15%Companhia Brasiliana deEnergiaON: 50%PN: 100%T: 53,85%ON: 98,26%PN: 0%T: 98,26%AES Elpa S.A.ON: 77,81%PN: 0%T: 30,97%Eletropaulo MetropolitanaEletricidade de S. Paulo S.A.81

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.b. controladas e coligadasNão aplicável. A Companhia não possui controladas e coligadas.c. participações da Companhia em sociedades do grupoA Companhia não detém participações em outras sociedades do grupo.d. participações de sociedades do grupo na CompanhiaA Brasiliana detém diretamente 7,38% das ações preferenciais da Companhia e 4,44% de seu capital total.Indiretamente, por meio da AES ELPA S.A. (da qual detém 98,26% do capital votante e do capital total), a Brasilianadetém 77,81% do capital votante e 30,97% do capital total da Companhia. Para maiores informações sobre asparticipações diretas e indiretas de sociedades do grupo na Companhia, vide item 8.1.a. acima e organograma dositens 6.5 e 15.4. deste Formulário de Referência. .e. sociedades sob controle comumNão há sociedades sob controle comum da Companhia e de outra entidade.8.2. Organograma do grupo econômicoO organograma abaixo apresenta a atual estrutura simplificada do grupo societário da Companhia:8.3. Operações de reestruturação ocorridas no grupo nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício socialcorrenteEm 2006 e 2007, os principais acionistas da Companhia (Brasiliana, AES Corporation e BNDES, por meio de suasubsidiária, o BNDESPAR) realizaram uma reorganização societária com o intuito de fortalecer a estrutura de capital dogrupo, por meio da redução de seu endividamento e da reestruturação do endividamento remanescente, bem comoeliminar ineficiências decorrentes da existência de empresas holding ou de participação intermediárias, algumassediadas no exterior.A referida reorganização societária compreendeu os seguintes principais eventos:(i) oferta secundária de ações preferenciais classe “B” de emissão da AES Eletropaulo ocorrida em 11 dejulho de 2006;82

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.(ii) incorporação da Brasiliana Energia S.A. pela AES Transgás ocorrida em 30 de setembro de 2006;(iii) incorporação da AES Transgás pela Energia Paulista Participações S.A., ocorrida em 31 de outubro de2006, sendo que após esta incorporação a Energia Paulista Participações S.A. passou a ser designadaCompanhia Brasiliana de Energia;(iv) Incorporação da AES Tietê Empreendimentos S.A. pela Brasiliana em 28 de dezembro de 2006;(v) cisão Parcial da AES Tietê Participações S.A. com incorporação de parcela do acervo cindido pelaBrasiliana em 28 de setembro de 2007; e(vi) Incorporação da TP pela AES Tietê S.A. em 28 de setembro de 2007.No exercício social corrente não houve operações de reestruturação relevantes no grupo. Para maiores informaçõessobre a reorganização societária do grupo, vide item 6.5. deste Formulário de Referência.8.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantesTodas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima9. Ativos Relevantes9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhiaa. ativos imobilizadosOs principais ativos da Companhia consistem em linhas de sub-transmissão, sub-estações de distribuição e redes dedistribuição, as quais estão localizadas na cidade de São Paulo e em outros 23 municípios da região metropolitana dagrande São Paulo. A Companhia tem 149 subestações de distribuição e 43.251 km de linhas de distribuição (dos quais40.368 km são circuitos aéreos, 2.883 km são subterrâneos) e 1.752 km de linhas de sub-transmissão. Possui,também, 2.200 imóveis, representando aproximadamente 11.300.000 m 2 , dos quais 2.174 são operacionais e os 26restantes não operacionais.De acordo com o contrato de concessão, estes ativos são considerados ativos da concessão e, para efeito dereversão, consideram-se bens vinculados aqueles realizados pela concessionária e efetivamente utilizados naprestação dos serviços, sendo que os demais ativos que não são remunerados pelo consumidor, permanecem com aCompanhia ao término da concessão.b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologiaA condução do negócio da Companhia não depende de patentes próprias. Sua marca comercial registrada maisimportante é “Eletropaulo”, na forma nominativa, em três classes diferentes. Todas as demais marcas comerciais quepossui não são relevantes para suas operações.Os logotipos que acompanham a sua marca, normalmente “Eletropaulo”, estão registrados no INPI pela The AESCorporation que emitiu carta de autorização de uso destes logotipos para as empresas brasileiras.No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, órgãoresponsável pelo registro de marcas e patentes, sendo assegurado ao titular seu direito de uso exclusivo em todo oterritório nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Durante o processo deregistro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para aidentificação de seus produtos ou serviços.A Companhia acredita serem remotas as chances de perda dos registros de suas marcas já concedidas pelo INPI. Emrelação aos pedidos de registro de marca inicialmente indeferidos pelo INPI descritos na tabela abaixo, esclarecemosque os mesmos foram indeferidos em razão da colidência com a marca “AES”, de titularidade da AES Corporation. ACompanhia também acredita que a perda dos direitos sobre as suas marcas poderá acarretar um efeito adverso emsuas operações e condição financeira.Atualmente, somos titulares, perante o INPI, dos seguintes registros e pedidos de registro de marca:MARCASNº do Processono INPI(REGISTRO)Data deDepósitoData deRegistro 1Nome da MarcaApresentação(Nominativa/Mista)StatusClasse*823070123 8/3/2001 - AES ELETROPAULO NominativaPedido deregistroinicialmente42 (INT)83

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.MARCASNº do Processono INPI(REGISTRO)Data deDepósitoData deRegistro 1Nome da MarcaApresentação(Nominativa/Mista)StatusClasse*823070131 8/3/2001 - AES ELETROPAULO Nominativa823070140 8/3/2001 - AES ELETROPAULO Nominativanegado. Recursoapresentadocontraindeferimentoestá sob análise.Pedido deregistroinicialmentenegado. Recursoapresentadocontraindeferimentoestá sob análise.Pedido deregistroinicialmentenegado. Recursoapresentadocontraindeferimentoestá sob análise.37 (INT)39 (INT)823070158 8/3/2001 - AES ELETROPAULO NominativaPedido deregistroinicialmentenegado. Recursoapresentadocontraindeferimentoestá sob análise.40 (INT)823079112 15/3/2001 - AES ELETROPAULO Mista823079120 15/3/2001 - AES ELETROPAULO Mista823079139 15/3/2001 - AES ELETROPAULO Mista823079147 15/3/2001 - AES ELETROPAULO Mista827826125 13/10/2005 - AES ELETROPAULO MistaPedido deregistroinicialmentenegado. Recursoapresentadocontraindeferimentoestá sob análise.Pedido deregistroinicialmentenegado. Recursoapresentadocontraindeferimentoestá sob análise.Pedido deregistroinicialmentenegado. Recursoapresentadocontraindeferimentoestá sob análise.Pedido deregistroinicialmentenegado. Recursoapresentadocontraindeferimentoestá sob análise.Pedidosobrestado. Atéa presente datao INPI nãoretomou oprocesso deavaliação doregistro.37 (INT)42 (INT)40 (INT)39 (INT)37 (INT)84

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.MARCASNº do Processono INPI(REGISTRO)Data deDepósitoData deRegistro 1Nome da MarcaApresentação(Nominativa/Mista)StatusClasse*827826133 13/10/2005 - AES ELETROPAULO Mista827826141 13/10/2005 - AES ELETROPAULO Mista827826150 13/10/2005 - AES ELETROPAULO Mista827826168 13/10/2005 - AES ELETROPAULO Mista200041924 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULO NominativaPedido deregistroinicialmentenegado. Recursoapresentadocontraindeferimentoestá sob análise.Pedidosobrestado. Atéa presente datao INPI nãoretomou oprocesso deavaliação doregistro.Pedidosobrestado. Atéa presente datao INPI nãoretomou oprocesso deavaliação doregistro.Pedidosobrestado. Atéa presente datao INPI nãoretomou oprocesso deavaliação doregistro.Registro válidoaté 9/12/201336 (INT)42 (INT)40 (INT)39 (INT)39 (INT)200045741 9/8/1999 27/4/2004 ELETROPAULO MistaRegistro válidoaté 27/4/201439 (INT)821551655 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULO NominativaRegistro válidoaté 9/12/201337 (INT)821551663 9/8/1999 27/4/2004 ELETROPAULO MistaRegistro válidoaté 27/4/201437 (INT)821551671 9/8/1999 27/4/2004 ELETROPAULO MistaRegistro válidoaté 27/4/201437 (INT)821593790 26/8/1999 2/12/2003 ELETROPAULO NominativaRegistro válidoaté 2/12/201342 (INT)821593811 26/8/1999 24/8/2004 ELETROPAULO MistaRegistro válidoaté 24/8/201442 (INT)821593820 26/8/1999 27/7/2004 ELETROPAULO MistaRegistro válidoaté 27/7/201442 (INT)200045733 9/8/1999 27/4/2004 ELETROPAULO MistaRegistro válidoaté 27/4/201439 (INT)85

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.MARCASNº do Processono INPI(REGISTRO)Data deDepósitoData deRegistro 1Nome da MarcaApresentação(Nominativa/Mista)StatusClasse*821551680 9/8/1999 9/12/2003ELETROPAULOMETROPOLITANANominativaRegistro válidoaté 9/12/201337 (INT) -37.35/40/41200041932 9/8/1999 9/12/2003ELETROPAULOMETROPOLITANANominativaRegistro válidoaté 9/12/201339 (INT)828417423 19/6/2006 19/8/2008ELETROPAULO NACOMUNIDADEMista827377126 11/5/2005 7/4/2009 KILOWANTAGEM Nominativa827377134 11/5/2005 19/2/2008 KILOWANTAGEM NominativaRegistro válidoaté 19/8/2018Registro válidoaté 7/4/2019Registro válidoaté 19/2/201841 (INT)37 (INT)39 (INT)821717561 15/10/1999 25/8/2009 METROPOLITANA NominativaRegistro válidoaté 25/8/201937.35/41A Companhia opera, nos termos de um contrato de concessão, o negócio de distribuição de energia elétrica. Seucontrato de concessão tem término previsto para 15 de junho de 2028 e o território atingido pela sua concessão é de4.526 km2. O descumprimento de obrigações legais regulatórias e do contrato de concessão podem causar a perdados direitos relativos aos ativos listados neste item 9 do Formulário de Referência. A Companhia acredita que a perdados direitos sobre seus ativos, em decorrência da perda de sua concessão, poderá acarretar um efeito adverso emsuas operações, condição financeira e resultados.Ao final do prazo de concessão da Companhia, os bens e instalações relacionados à distribuição de energia elétricapassarão a integrar o patrimônio da União, por meio de reversão, mediante o pagamento de indenização sobre osativos não integralmente amortizados ou depreciados. Para mais informações sobre a concessão, ver o item 7.5.cdeste Formulário de Referência.c. sociedades em que a Companhia tenha participaçãoNão aplicável. A Companhia não detém participações acionárias em quaisquer sociedades.9.2. Outras informações relevantesTodas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima10. Comentários dos DiretoresAs informações contidas neste item 10 foram extraídas das demonstrações financeiras da Companhia. A análise dosDiretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a flutuação nos valores das contas patrimoniais daCompanhia constituem uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas demonstraçõesfinanceiras sobre a situação financeira da Companhia. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situaçãofinanceira e os resultados obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro.10.1. Comentários dos Diretores sobrea. condições financeiras e patrimoniais geraisA diretoria da Companhia entende que ela apresenta atualmente (e também apresentou nos três últimos exercícios)condições financeiras e patrimoniais suficientes para desenvolver as atividades do seu negócio, assim como paracumprir suas obrigações de curto e médio prazo. A diretoria da Companhia acredita, por meio de uma análise dosnúmeros de seu ativo circulante e de seu passivo circulante, que possui um capital de giro que permite que ela tenhaliquidez e recursos de capital suficientes para cobrir seus investimentos planejados, suas despesas, suas dívidas eoutros valores a serem pagos nos próximos anos. A diretoria da Companhia não tem como garantir que tal situaçãopermanecerá inalterada, mas caso entenda necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos eaquisições, acredita que terá capacidade para contratá-los.86

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses deresgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgateA diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida financeira liquidasobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis conservadores de alavancagem.O capital social da Companhia não sofreu alteração nos últimos 3 exercícios sociais, apresentando R$1.057,6 milhõesem 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. Esta estabilidade se dá em decorrência da distribuição da totalidade dolucro líquido da Companhia nos últimos anos, após a constituição da reserva legal.O dívida Financeira Líquida 4 ao final dos exercícios de 2007, 2008 e 2009 era de R$2.979,8 milhões, R$2.578,7milhões e R$3.236,1 milhões respectivamente. A relação entre dívida financeira líquida e EBITDA Ajustado FCESP erade 1,85 vezes em 31 de dezembro de 2009.Com relação à possibilidade de resgate de ações, não existe intenção para realização de tal evento.c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidosEm 31 de dezembro de 2009, o EBITDA Ajustado FCESP da Companhia foi de R$1.748,6 milhões e o seu serviço dadívida, representado pelo Encargo de Dívida 5 , de R$131,8 milhões. Dessa forma, seu EBITDA Ajustado FCESPapresentou índice de cobertura de 13,27 vezes o serviço da dívida no período. O saldo da sua dívida financeira em 31de dezembro de 2009 era de R$4.485,3 milhões e a disponibilidade era de R$1.249,2 milhões, logo sua DívidaFinanceira Líquida nesta data era 1,85 vezes seu EBITDA Ajustado FCESP.O EBITDA Ajustado FCESP da Companhia, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, foi deR$1.717,4 milhões, e o seu serviço da dívida, representado pelo Encargo de Dívida, no mesmo período foi de R$127,6milhões. Dessa forma, seu EBITDA Ajustado FCESP de 2008 apresentou índice de cobertura de 13,46 vezes o serviçoda dívida financeira no exercício. O saldo da sua dívida financeira, em 31 de dezembro de 2008, era de R$4.169,2milhões, e a disponibilidade era de R$1.590,5 milhões, logo sua Dívida Financeira Líquida nesta data era 1,5 vezes seuEBITDA Ajustado FCESP.O EBITDA Ajustado FCESP da Companhia, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, foi deR$1.672,2 milhões, e o seu serviço da dívida, representado pelo Encargo de Dívida, no mesmo período foi de R$226,1milhões. Dessa forma, seu EBITDA Ajustado FCESP de 2007 apresentou índice de cobertura de 7,40 vezes o serviçoda dívida no exercício. O saldo da sua dívida financeira, em 31 de dezembro de 2007, era de R$4.312,3 milhões, e adisponibilidade era de R$1.332,6 milhões, logo sua Dívida Financeira Líquida nesta data era 1,78 vezes seu EBITDAAjustado FCESP. Estes índices foram calculados de acordo com critérios presentes em seus contratos de dívidas.A Companhia apresentava, em base consolidada, em 31 de dezembro de 2009, 16% da dívida financeira total no curtoprazo e 84% no longo prazo. Não obstante, esse perfil de endividamento não representa uma pressão significativasobre seu fluxo de caixa em razão da expressiva geração de caixa operacional, possibilitando o atendimento dasnecessidades de amortização da dívida financeira, conforme atestado pelos seus indicadores de qualidade de crédito.A tabela abaixo indica a evolução da dívida financeira líquida sobre o EBITDA Ajustado FCESP nos três últimosexercícios sociais e a estrutura de capital da Companhia nos mesmos períodos:2009 2008 2007R$ MilhõesEBITDA Ajustado FCESP 1.748,6 1.717,4 1.672,2Dívida Financeira (*) 4.485,3 4.169,2 4.312,3Disponibilidades e Aplicações Financeiras 1.249,2 1.590,5 1.332,6Dívida Financeira Líquida (**) 3.236,1 2.578,7 2.979,8Dívida Financeira Líquida / EBITDA Ajustado FCESP1,85 1,50 1,78Passivo Circulante 3.678,4 3.543,0 2.902,0Passivo não Circulante 4.895,7 5.714,5 5.928,7Patrimônio Líquido 3.281,3 3.298,8 3.321,8Dívida Financeira Líquida / (Dívida Financeira Líquida +Patrimônio Líquido)49,7% 43,9% 47,3%Passivo Circulante + Passivo Não Circulante / PassivoTotal72,3% 73,7% 72,7%4 Dívida Financeira Líquida: é a Dívida Financeira de um determinado período descontando a disponibilidade e aplicações financeiras do mesmoperíodo.5 Encargo de Dívida: é a soma das linhas de Encargo de dívida de moeda nacional e moeda estrangeira da linha de Despesa Financeira da DRE de2007/2008/2009.87

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Nota – (*) Dívida Financeira: – corresponde as linhas de Empréstimos, Financiamentos, Debêntures , Encargos e Previdência Privadado Passivo Circulante e não Circulante do Balanço Patrimonial de cada período contábil.(**) Dívida Financeira Líquida: é a Dívida Financeira total de um determinado período descontando a disponibilidade e aplicaçõesfinanceiras do mesmo período.88

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantesutilizadasA Companhia não necessita de financiamento de capital de giro, pois vem mantendo um saldo em disponibilidadesfinanceiras, sendo seu saldo contábil em 31 de dezembro de 2009 de R$ 1.249,2 milhões. Além disso, nãoapresentamos investimentos relevantes em ativos não circulantes, não havendo necessidade de capital de giro para talfinalidade.e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes quepretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidezNão temos a intenção de captar recursos para capital de giro, no momento. Para o longo prazo, caso hajanecessidade, podemos utilizar recursos provenientes do BNDES e outras fontes de financiamentos bancários, comoDebêntures e Cédulas de Créditos Bancários.f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos deempréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituiçõesfinanceiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas àCompanhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas,à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e àalienação de controle societárioEm 31 de dezembro de 2007 o saldo contábil da dívida financeira da Companhia era de R$4.312,3 milhões, e em 31 dedezembro de 2008 o saldo contábil da dívida financeira era de R$4.169,2 milhões. Essa redução no saldo é devida aofluxo normal de pagamento que ocorreu no período, não havendo nenhuma necessidade de captação adicional noperíodo.Em 31 de dezembro de 2009, o saldo contábil da dívida financeira da Companhia atinge R$4.485,3 milhões, o queresulta num aumento de R$316 milhões no saldo, em comparação ao mesmo período de 2008. Esse expressivoaumento no saldo de 2008 para 2009 é devido à captação de R$600 milhões em novembro de 2009 em Cédulas deCrédito Bancário com o Bradesco, impacto reduzido pelo fluxo de pagamento do período.R$Milhões 2009 2008 2007VencimentoIndexador SpreadDebêntures - 9a Emissão (CDI+1,75%aa) 259,3 263,9 261,4 ago/18 CDI 1,75%Debêntures - 10a Emissão (CDI+0,90%aa) 616,6 625,4 619,9 set/13 CDI 0,90%Debêntures - 11a Emissão (CDI+1,75%aa) 203,4 204,8 203,9 nov/18 CDI 1,75%Euro Real Bonds (19,125%aa) 524,4 524,4 524,4 jun/10 -19,125%Empréstimo Sindicalizado – CCB (CDI +1,20%aa)304,0 305,8 304,8 mai/15 CDI 1,2%Empréstimo– CCB Bradesco (CDI + 1,50%aa) 594,9 0,0 0,0 nov/19 CDI 1,5%Eletrobrás – Reluz (5,00%aa) 0,6 8,9 20,8 ago/15 - 5%Fundação Cesp1.965, 2.124, 2.335,5 4 1abr/28 IGP-DI 6%Leasing (Diversos) 16,3 83,8 0,0 Diversos Diversos DiversosOutros 0,3 27,8 42,0 Diversos Diversos DiversosDo montante da dívida financeira de R$4.485,3 milhões apresentado em 31 de dezembro de 2009, 100% são dívidascontratadas junto a terceiros, sendo R$4.392,1 milhões o saldo de principal, que tem a seguinte disposição devencimento (incluindo a dívida com a Fundação Cesp):Dívida Financeira(*)R$ Milhões 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Após 2017Empréstimos e Fundação Cesp 708,7 3 18,0 343,3 347,5 182,0 261,9 377,0 232,9 1.714,0(*) Dívida Financeira - corresponde as linhas de Empréstimos, Financiamentos, Encargos e Previdência Privada do Passivo Circulante e nãoCirculante do Balanço Patrimonial de cada período contábil.Contratos relacionados ao endividamento da CompanhiaA Companhia possui diversos contratos relacionados ao seu endividamento, os quais se encontram detalhadamentedescritos abaixo.Euro Real Bonds89

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Em junho de 2005, a Companhia realizou uma emissão de senior notes no valor de R$474 milhões, pagáveis emDólares, com taxa de juros de 19,125% ao ano e vencimento em 28 de junho de 2010. Os Euro Real Bonds impõem àCompanhia o dever de manter determinados índices financeiros (covenants financeiros), quais sejam: (i) o índice obtidopela divisão da Dívida pelo EBITDA não deve ser superior a 3,5; e (ii) o índice obtido pela divisão do EBITDA ajustadopelas Despesas Financeiras não deve ser inferior a 1,75, além de restrições em relação à alteração do controleacionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, como controladores (diretos ouindiretos) da Companhia, restrições à distribuição de dividendos, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza.DebênturesPrograma de Distribuição - 9ª EmissãoEm agosto de 2007 a Companhia efetuou a renegociação da 9ª emissão de 25.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária, todas nominativas e escriturais, com valor nominal deR$10 mil, reduzindo o custo da dívida de CDI+2,5% a.a. para CDI+1,75% a.a., e estendendo o prazo de 8 para 11anos. Com isso o perfil de endividamento da Companhia foi melhorado. Estas debêntures impõem à Companhia odever de manter determinados índices financeiros (covenants financeiros), além de restrições em relação à alteraçãodo controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, comocontroladores (diretos ou indiretos) da Companhia, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza, conformedescritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.10ª EmissãoEm outubro de 2007, houve o desembolso da a 10ª emissão da Companhia de 60.000 debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal de R$10 mil, no valor total deR$600 milhões, com data de emissão em 15 de setembro de 2007. As debêntures rendem juros, correspondentes a100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 0,90% ao ano, base 252 dias úteis. O vencimento finaldas debêntures desta emissão é 15 de setembro de 2013. Estas debêntures contêm as mesmas obrigações(covenants) estabelecidas para a 9ª Emissão, além da restrição para operações de cisão, fusão ou incorporaçãoenvolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dos debenturistas; ou (ii) que nãotenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nos termos do § 1º do artigo 231 daLei das Sociedas por Ações, restrições à distribuição de dividendos, entre outras usuais para instrumentos dessanatureza, conforme descritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.11ª EmissãoEm 2007, a Companhia realizou também a emissão da 11ª emissão de 20.000 debêntures simples, não conversíveisem ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal de R$10 mil, no valor total de R$200 milhões,com data de emissão em 1 de novembro de 2007, também no âmbito do nosso Programa de Distribuição de ValoresMobiliários. As debêntures rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de umspread de 1,75% ao ano. O vencimento das debêntures desta emissão é 1 de novembro de 2018. Estas debênturescontêm as mesmas obrigações (covenants) estabelecidas para a 9ª Emissão, além da restrição para operações decisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dosdebenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nostermos do § 1º do artigo 231 da Lei das Sociedas por Ações, restrições à distribuição de dividendos, entre outrasusuais para instrumentos dessa natureza, conforme descritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.Cédulas de Crédito Bancário Sindicalizado (CCB’s)Em maio de 2007 a Companhia renegociou também a CCB, que é um empréstimo sindicalizado no Brasil formalizadopor cédulas de crédito bancário, com várias instituições financeiras lideradas pelo Banco Citibank S.A., no montanteprincipal de R$300 milhões. Empréstimo composto por duas tranches com remuneração semestral de CDI + 1,20% aoano, com prazo final de 96 meses, sendo que serão pagas parcelas anuais sucessivas a partir do 36º mês, inclusive, eo valor de cada parcela será de R$50 mil (somando as 2 tranches).Esta CCB impõe à Companhia o dever de manter determinados índices financeiros (covenants financeiros), quaissejam: (i) o índice obtido pela divisão da Dívida pelo EBITDA não deve ser igual ou superior a 3,5; e (ii) o índice obtidopela divisão do EBITDA pelas Despesas Financeiras não deve ser igual ou inferior a 1,75, além de restrições emrelação à alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos,como controladores (diretos ou indiretos) da Companhia, restrições à distribuição de dividendos, entre outras usuaispara instrumentos dessa natureza.Cédulas de Crédito Bancário (CCB’s)Em 25 de novembro de 2009 a Companhia emitiu Cédulas de Crédito Bancário (CCB’s) com o Banco Bradesco novalor de R$600 milhões. As CCB’s rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada deum spread de 1,5% ao ano. O vencimento da dívida é em 25 de novembro de 2019, sendo essa captação devida àadesão da Companhia ao Programa REFIS da Receita Federal. Esta CCB impõe à Companhia o dever de manterdeterminados índices financeiros (covenants financeiros), quais sejam: (i) o índice obtido pela divisão da Dívida peloEBITDA não deve ser igual ou superior a 3,5, e (ii) o índice obtido pela divisão do EBITDA pelas Despesas Financeirasnão deve ser igual ou inferior a 1,75, além de restrições em relação a alteração do controle acionário da Companhiaque não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, como controladores (diretos ou indiretos) daCompanhia, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza.Contratos com a Fundação CESP90

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Em setembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de ajuste de reserva matemática e um contrato de confissãode dívida com a Fundação CESP, assumindo a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente atéaquele momento, o que garante os benefícios de aposentados e pensionistas e os futuros benefícios dos empregadosativos, na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até o mencionado período.De acordo com o contrato de ajuste de reserva matemática, R$1.214 milhões eram devidos em 240 parcelas mensais,começando em outubro de 1997. O contrato também obrigava a Companhia a efetuar 20 pagamentos anuaisadicionais, cada um no montante inicial igual a 14,9% dos seus custos totais mensais com a folha de pagamento.Sobre esse contrato incidiam juros equivalentes ao que era maior entre TR mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais.Essa taxa era revisada semestralmente a fim de refletir variações em nossa folha de pagamento.Em função de um novo acordo com aposentados e participantes, este contrato foi aditado em 28 de dezembro de 2006,estendendo o prazo final para abril de 2022. Segundo este aditamento a AES Eletropaulo se comprometeu a pagar osaldo calculado em 31 de dezembro de 2005 em 196 parcelas consecutivas que incluíam juros anuais de 6,0% e ajustemensal das parcelas por IGP-DI.Em 12 de agosto de 2008 foi assinado o segundo aditamento do contrato, onde houve a extensão do prazo da dívidade abril de 2022 para abril de 2028, nesse aditamento a AES Eletropaulo se comprometeu a pagar o saldo calculadoem 31 de dezembro de 2008 em 244 parcelas consecutivas.No final de cada exercício é feita uma avaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits do plano são acrescidos ousubtraídos do saldo do contrato, promovendo um recalculo das parcelas remanescentes.O contrato de confissão de dívida possui o valor de R$513 milhões, dos quais R$90 milhões eram devidos em 60parcelas mensais e cujos juros equivaliam ao que era maior entre a TR mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais. Talcontrato foi aditado e consolidado em fevereiro de 1999 para tratar do pagamento do montante restante de R$423milhões. De acordo com o referido aditamento e consolidação, a AES Eletropaulo obrigou-se a pagar R$423 milhõesda seguinte forma: (1) R$23 milhões deveriam ser pagos por meio de transferência de imóveis à Fundação CESP; e (2)R$510 milhões deveriam ser pagos em 108 parcelas mensais , com valor de R$4,7 milhões cada, começando emjaneiro de 2000. Sobre o montante restante de R$423 milhões corriam juros equivalentes ao que era maior entre a TRmais 8,0% ao ano ou os custos atuariais.Ainda com relação ao contrato de confissão de dívida, um novo aditamento foi celebrado com os assistidos eparticipantes dos planos oferecidos pela Fundação CESP aos funcionários da AES Eletropaulo, por meio taladitamento, o qual foi celebrado em 29 de setembro de 2006, a AES Eletropaulo se comprometeu a pagar o saldo deR$597 milhões, calculado em 31 de dezembro de 2005 em 196 parcelas consecutivas, nas quais já se incluem jurosanuais de 8,0%, e cujo vencimento a última parcela se dará em abril de 2022. As parcelas são ajustadas mensalmentepela TR e, no final de cada exercício, caso o custo atuarial tenha sido superior ao custo de TR + 8,0% ao ano, é geradauma parcela adicional de ajuste.Em 13 de agosto de 2009 foi assinado o terceiro aditamento ao contrato, de confissão de dívida, no qual seconvencionou a extensão do prazo para o pagamento da dívida assumida pela AES Eletropaulo, de abril de 2022 paramaio de 2028. Ademais, , a AES Eletropaulo se comprometeu a pagar o saldo de R$563, calculado em 31 dedezembro de 2009, em 233 parcelas consecutivas, as quais são mensalmente ajustadas pela TR acrescida de juros de8,0% ao ano.Além disso, é importante mencionar que existe uma parcela do contrato de ajuste de reserva não registrada nasdemonstrações financeiras da Companhia, no montante de R$488,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 (R$896,6milhões, em 31 de dezembro de 2008), decorrente da diferença de premissas utilizadas pela Companhia para fins deatendimento da Deliberação CVM nº 371/2000 e aquelas utilizadas pela Fundação Cesp (administradora do plano debenefícios) para fins de atendimento das Resoluções do Conselho Geral de Previdência Complementar, órgãoregulador dos fundos de pensão. Por ter o referido contrato de ajuste de reserva matemática um montante variável eser ajustado anualmente pelos efeitos dos ganhos e perdas atuariais apurados no âmbito da Fundação CESP, essadiferença será eliminada ao longo do tempo com a maturação do plano.Os contratos de confissão de dívida e de reserva matemática não apresentam cláusulas restritivas impostas àCompanhia.A Companhia está em pleno cumprimento de todas as obrigações (covenants) estabelecidas nos contratosmencionados neste subitem 10.1(f).g. limites de utilização dos financiamentos já contratadosTodos os recursos obtidos com os financiamentos contratados foram destinados à finalidade contratualmente prevista,ou seja, todos respeitaram os limites de utilização contratualmente previstos.Os recursos obtidos por meio da emissão dos Euro Real Bonds, da 9ª Emissão de Debêntures e das Cédula de CréditoBancário Sindicalizada foram destinados integralmente ao pré-pagamento de dívidas renegociadas entre a Companhiae bancos credores em 2004.Os recursos obtidos com a emissão da 10ª emissão de Debêntures foram utilizados para o pré-pagamento da 8ªemissão debêntures e os recursos obtidos com a 11ª emissão de debêntures, foram utilizados na realização deinvestimentos no sistema de distribuição pela Companhia, no curso regular de seus negócios.91

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Com relação à CCB com o Banco Bradesco, os recursos foram utilizados pela Companhia, para liquidação de valoresque eram devidos à Receita Federal, e que foram renegociados na adesão da Companhia ao Programa REFIS daReceita Federal.Não há valores pendentes de utilização advindos de financiamentos já contratados.h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeirasRESULTADOS OPERACIONAIS E FINANCEIROS DA COMPANHIAAbaixo, tabela sobre os resultados operacionais da Companhia, que serão explicados adiante (em milhões de reais):Demonstração do Resultado (em milhões de reais):Descrição da Conta 2008 AV% 2009 AV% AH%Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 11.750,5 156,1% 12.628,8 156,9% 7,5%Deduções da Receita Bruta (4.220,6) -56,1% (4.578,9) -56,9% 8,5%Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 7.529,9 100,0% 8.049,9 100,0% 6,9%Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (6.203,0) -82,4% (6.858,1) -85,2% 10,6%Resultado Bruto 1.326,9 17,6% 1.191,8 14,8% -10,2%Financeiras - Total 129,4 1,7% 158,1 2,0% 22,2%Receitas Financeiras 614,2 8,2% 547,9 6,8% -10,8%Despesas Financeiras - Total (484,8) -6,4% (389,8) -4,8% -19,6%Despesas financeiras (245,0) -3,3% (226,6) -2,8% -7,5%Variações monetárias/cambiais líquidas (171,0) -2,3% (92,5) -1,1% -45,9%TJLP (68,8) -0,9% (70,8) -0,9% 2,9%Resultado Antes Tributação/Participações 1.456,3 19,3% 1.349,9 16,8% -7,3%Provisão para IR e Contribuição Social (441,1) -5,9% (283,5) -3,5% -35,7%IR Diferido (56,9) -0,8% (74,0) -0,9% 30,1%Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 68,8 0,9% 70,8 0,9% 2,9%Lucro/Prejuízo do Período 1.027,1 13,6% 1.063,2 13,2% 3,5%Com o objetivo de propiciar maiores detalhes sobre as contas que compõem a Demonstração do Resultado eexplicação das variações das contas de acordo com a sua natureza, elaboramos, abaixo, um demonstrativo contendo aabertura das principais contas do resultado do exercício, de acordo com a natureza das contas, que compõem oscustos de bens e serviços vendidos, acima totalizado.Em função disso a Companhia fornece orientações sobre como equalizar os números abaixo demonstrados comaqueles constantes das Demonstrações Financeiras Padronizadas da Companhia.Informações financeiras extraídas da Demonstração do Resultado da Companhia (em milhões de reais)Descrição da Conta 2008 AV% 2009 AV% AH%Custo do Serviço de Energia Elétrica (1) (4.700,3) -62,4% (5.110,0) -63,5% 8,7%Pessoal (2) (485,1) -6,4% (697,8) -8,7% 43,8%Materiais e Serviços de terceiros (3) (329,1) -4,4% (353,8) -4,4% 7,5%Outras despesas operacionais (4) (379,0) -5,0% (259,9) -3,2% -31,4%Outras receitas e despesas (5) 59,6 0,8% (54,9) -0,7% -192,2%Depreciação e amortização (6) (369,1) -4,9% (381,6) -4,7% 3,4%Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (6.203,0) -82,4% (6.858,1) -85,2% 10,6%EBITDA 1.696,0 22,5% 1.573,4 19,5% -7,2%(1) Esse saldo é composto pelas rubricas "Energia elétrica comprada para revenda" e "Encargo de uso do sistema detransmissão e distribuição" constantes da Nota Explicativa n. 29 das DFPs de 31 de dezembro de 2009(2) Esse saldo é composto pelas rubricas "Pessoal" e "Pessoal - Entidade de Previdência Privada" constantes da NotaExplicativa n. 32 das DFPs de 31 de dezembro de 2009(3) Esse saldo é composto pelas rubricas "Material" e "Serviços de terceiros" constantes da Nota Explicativa n. 32 das DFPs de31 de dezembro de 2009(4) Esse saldo é composto pelas rubricas "Provisão para PCLD", "Perdas no contas a receber", "Provisão (reversão) paracontingências", "Custas judiciais" e "Outras" constantes da Nota Explicativa n. 32 das DFPs de 31 de dezembro de 2009(5) Conforme Nota Explicativa n. 34 constante das DFPs de 31 de dezembro de 2009(6) Conforme Nota Explicativa n. 32 constante das DFPs de 31 de dezembro de 200992

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Resultados Operacionais – Comparação do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 com o exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2008Receita Operacional BrutaA receita operacional bruta da Companhia nos anos de 2009 e 2008 foi de R$12.628,8 milhões e R$11.750,5 milhões,respectivamente, sendo composta substancialmente pela receita relacionada ao fornecimento de energia elétrica.Estas receitas de fornecimento da Companhia nos anos de 2009 e 2008 foram de R$11.892,1 milhões e R$10.929,1milhões, respectivamente, apresentando um aumento de 8,8%. Essa variação é explicada principalmente pelo aumentode 1,7% no consumo cativo entre períodos e reajustes tarifários de +8,01% e +14,88% aplicados a partir de julho de2008 e julho de 2009, respectivamente.Abaixo segue descrição das receitas da Companhia, classificadas por tipo de cliente cativo:Receita em R$ milhões Variação %Tipo de Cliente 2009 % 2008 % 2009/2008Residenciais 5.615,3 47,2% 4.960,6 45,4% 13,2%Comerciais 3.657,3 30,8% 3.352,9 30,7% 9,1%Industriais 1.931,8 16,2% 1.973,9 18,1% -2,1%Outros 687,6 5,8% 641,8 5,9% 7,1%Total 11.892,1 100,0% 10.929,1 100,0% 8,8%O volume total de energia vendido aos clientes cativos da Companhia foi de 34.436,2 GWh no ano de 2009,comparado com 33.859,8 GWh em 2008. O aumento de 1,7% foi causado pelo maior volume das classes residencial ecomercial com 4,1% e 4,4% de acréscimo, respectivamente, além da queda de 8,0% no consumo dos clientesindustriais que reflete a retração da atividade econômica por conta da crise financeira global. O crescimento no volumede energia vendido aos clientes residenciais da Companhia resultou principalmente do incremento no número deconsumidores faturados e elevação da renda real. Já o crescimento no segmento comercial é explicado pelo estimulonas atividades comerciais decorrente dos incentivos fiscais como a redução do Imposto sobre Produtos Industrializados(IPI) sobre os eletrodomésticos, material de construção civil e automóveis. Os efeitos da crise financeira global tambémimpactaram o volume de energia entregue aos clientes livres que decresceu 7,3% em 2009 quando comparado ao anoanterior.Deduções da Receita OperacionalAs deduções da receita operacional da Companhia são representadas pelos encargos setoriais (encargo decapacidade emergencial, reserva global de reversão e encargo de aquisição de energia emergencial) e tributários (PIS,COFINS, ICMS e ISS).As deduções da receita operacional da Companhia nos anos de 2009 e 2008 foram de R$4.578,9 milhões e R$4.220,6milhões, respectivamente. O aumento de 8,5% é explicado principalmente pelo incremento dos encargos tributáriosincidentes na receita (ICMS, PIS, COFINS e ISS), proporcional ao aumento da receita de fornecimento entre osperíodos considerados e pela variação nos encargos setoriais CCC, CDE, RGR entre outros que refletem os valoreshomologados anualmente pelo órgão regulador - ANEEL.Receita Operacional LíquidaEm 2009, a receita operacional líquida da AES Eletropaulo acumulou R$8.049,9 milhões, montante 6,9% superior àregistrada em 2008 que foi de R$7.529,9 milhões, principalmente em função dos reajustes tarifários de 2008 e 2009 eda redução em Outras Receitas Operacionais.Custo de Bens e/ou Serviços VendidosCusto do Serviço de Energia ElétricaAs despesas da Companhia com energia elétrica e encargos (Gastos com a Parcela A) nos anos de 2009 e 2008 foramde R$5.110,0 milhões e R$4.700,3 milhões, respectivamente, representando um aumento de 8,7% pelos fatores abaixodescritos.Energia elétrica comprada para revendaAs despesas da AES Eletropaulo com energia elétrica comprada para revenda nos anos de 2009 e 2008 foram deR$4.044,1 milhões e R$3.753,9 milhões, respectivamente. O aumento na comparação de 2009 com 2008, de 7,7%, éexplicado principalmente devido ao volume de energia comprada em leilões 16,7% maior e ao incremento tanto noscustos com compra de energia de Itaipu quanto no preço médio dos leilões.Encargos Uso Rede Elétrica e TransmissãoAs despesas da Companhia com encargo de uso do sistema de transmissão e distribuição nos anos de 2009 e 2008foram de R$1.066,0 milhões e R$946,4 milhões, respectivamente. O aumento de 12,6% é devido principalmente aos93

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.aumentos na cota anual de 11,4% e de 127,3% nos encargos de Rede Básica e de Serviço do Sistema (ESS),respectivamente.94

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.PMSO (Pessoal, Material, Serviços e Outros)PessoalAs despesas com pessoal estão subdivididas em 3 rubricas: (a) despesa com pessoal e encargos; (b) despesa com aentidade de previdência privada; e (c) despesa com acordos e condenações judiciais.As despesas com pessoal e encargos nos anos de 2009 e 2008 foram de R$291,8 milhões e R$299,5 milhões,respectivamente. A redução de 2,6% é explicada pela adequação dos percentuais de capitalização de custo compessoal e mão-de-obra de 21% em 2008 para 29% em 2009. Tal variação decorre da uniformização dos percentuaisutilizados entre as unidades de negócio e ao maior volume de investimentos. Este efeito neutralizou os impactos doacordo coletivo de junho de 2009, que elevou os salários em 6,35%.As despesas operacionais da Companhia com entidade de previdência privada nos anos de 2009 e 2008 foram deR$180,7 milhões e R$26,4 milhões, respectivamente. O aumento de R$154,3 milhões é explicado: (i) pela ocorrênciade reversão de despesa em 2008, no valor de R$ 62,6 milhões, para adequar o passivo atuarial da Fundação Cesp queestava registrado a maior nas demonstrações da Companhia; e (ii) pelo aumento na despesa anual com o plano depensão projetada para 2009 em função da rentabilidade dos ativos não ter acompanhado integralmente o crescimentodas obrigações do plano (afetadas pelo forte aumento do IGP-DI) ao longo de 2008, somada às expectativas derendimento dos ativos e juros sobre a obrigação atuarial ao final daquele ano para 2009.As despesas com acordos e condenações judiciais nos anos de 2009 e 2008 foram de R$225,3 milhões e R$159,2milhões, respectivamente. O aumento de 41,5% é explicado principalmente pela baixa de depósitos judiciais, referentesa processos que já haviam sido concluídos, além do maior volume de processos judiciais finalizados em 2009.Materiais e Serviços de TerceirosAs despesas da Companhia com materiais e serviços de terceiros nos anos de 2009 e 2008 foram de R$353,8 milhõese R$329,1 milhões, respectivamente. O aumento de 7,5% é resultado principalmente de gastos de R$ 4,0 milhões pararealização de serviço de inventário físico do ativo imobilizado e do aumento de R$ 18,1 milhões nos gastos comserviços de cobrança e corte e religa em função da retomada dos patamares de atividades após o período deadaptação ao sistema comercial e do incremento no número de negativações.Outras despesas operacionaisAs principais despesas incluídas no grupo de outras despesas operacionais são: (a) PCLD (Provisão para Créditos deLiquidação Duvidosa) e Baixas; (b) Provisão e Reversão para contingências; (c) custas judiciais (condenações) edemais despesas.As outras despesas nos anos de 2009 e 2008 foram de R$259,9 milhões e R$379,0 milhões, respectivamente. Aredução de 31,4% é explicada, principalmente: (i) pelo efeito positivo de R$ 76,7 milhões referente à contabilização departe do acordo com a PMSP (Prefeitura Municipal de São Paulo) em PCLD e Baixas; e (ii) redução de R$12,5 milhõesnas despesas com PCLD e Baixas (excluído o efeito da PMSP).Outras Receitas e DespesasEm 2009, as outras receitas e despesas totalizaram uma despesa de R$54,9 milhões, resultado do registro dedesativações de ativos no período, enquanto em 2008 foi verificada uma receita de R$59,6 milhões. O incremento deR$114,5 milhões pode ser explicado principalmente por 2 itens não recorrentes: (i) registro dos créditos tributáriosreferentes ao FINSOCIAL em 2008, no valor de R$88,9 milhões; e (ii) ganho de R$26,7 milhões na alienação de bensem 2008, montante R$22,3 milhões superior ao registrado em 2009.EBITDAO EBITDA no ano de 2009 foi de R$1.573,4 milhões, valor 7,2% inferior ao apurado no ano de 2008. Esta redução foiresultado principalmente da combinação (i) do crescimento de 1,7% no mercado cativo, (ii) do efeito positivo de R$76,7milhões referente à 1ª parcela do acordo com a PMSP e (iii) aumento de R$154,3 milhões no custo de entidade deprevidência privada.EBITDA AjustadoO EBITDA ajustado da Companhia foi de R$1.870,5 milhões em 2009, uma redução de 9,2% em relação a 2008,essencialmente devido à queda do EBITDA entre os períodos e fim da recuperação da Parcela A em 2009. Esse últimofoi excluído da tarifa a partir de 01/05/2009. O EBITDA da Companhia foi ajustado pelas despesas referentes aopassivo com a Fundação CESP e pelas correspondentes à amortização do ativo regulatório da Parcela A.Resultado FinanceiroO resultado financeiro da Companhia nos anos de 2009 e 2008 foi uma receita de R$158,1 milhões e R$129,4 milhões,respectivamente. Os principais motivos do aumento de 22,2% são: o efeito positivo da reversão de provisão nomontante de R$285,1 milhões referente à adesão ao REFIS - Programa de Parcelamento Fiscal de Tributos Federaisem 2009 e o efeito positivo de R$210,2 milhões do reconhecimento de créditos de FINSOCIAL em 2008.95

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Receitas financeirasA receita financeira da Companhia nos anos de 2009 e 2008 foi de R$547,9 milhões e R$614,2 milhões,respectivamente. A redução de 10,8% é explicada principalmente por efeitos não recorrentes que beneficiaram tanto asreceitas de 2008 quanto de 2009, a saber: (i) adesão ao REFIS, R$275,3 milhões em 2009; (ii) os impactos, em 2008,relativos aos créditos tributários de FINSOCIAL de R$210,2 milhões e à reversão de R$ 95,0 milhões, referentes aoprocesso do aumento da base de cálculo do COFINS.Além disto, a receita financeira também reflete o menor saldo médio das aplicações financeiras que passaram deR$1.411 milhões em 2008 para R$1.188 milhões em 2009, que incluem ainda a redução da rentabilidade de taisaplicações por conta da queda de 2,5 pontos percentuais na SELIC média entre os períodos.Despesas financeirasAs despesas financeiras da Companhia nos anos de 2009 e 2008, incluindo juros sobre capital próprio, foram deR$297,4 milhões e R$313,8 milhões, respectivamente. A redução de 5,2% é explicada essencialmente pelos seguintesefeitos recorrentes: (i) decréscimo de R$17,5 milhões nas despesas referentes a juros sobre PIS e COFINS que derivada queda da SELIC; e (ii) redução em R$39,5 milhões da correção da dívida com o Banco Santos referente ao valorremanescente do pagamento do acordo com deságio efetuado em 2008.Além disto, alguns efeitos não recorrentes também influenciaram as despesas do período, sendo: (i) R$9,8 milhões naforma de reversão de despesas com multas e juros relacionadas aos processos que entraram no REFIS, em 2009; (ii)a reversão de R$95,6 milhões referente ao valor de correção do processo de aumento da base de cálculo de COFINSem 2008; e (iii) constituição de provisão de R$71,5 milhões relativa à multa de 20% sobre o principal do processoreferente à majoração da alíquota de COFINS, em 2008.Juros sobre capital próprio - TJLPA despesa financeira da Companhia com juros sobre capital próprio - TJLP nos anos de 2009 e 2008 foi de R$70,8milhões e R$68,8 milhões, respectivamente.Variações monetárias e cambiais líquidasA despesa financeira da Companhia com variações monetárias e cambiais líquidas nos anos de 2009 e 2008 foi deR$92,5 milhões e R$171,0 milhões, respectivamente. A redução de 45,9% é a combinação de: i) receita financeira deR$39,7 milhões, proveniente de parte da parcela do acordo com a Prefeitura de São Paulo; e (ii) diminuição em R$14,8milhões da dívida com o Banco do Brasil devido ao reconhecimento de variação cambial. Esta dívida é referente à Leinº. 7.976, de 27 de dezembro de 1989, sobre o refinanciamento do estoque de dívida originada de empréstimosconcedidos pelo Tesouro Nacional.Lucro Líquido do ExercícioO lucro líquido do exercício da Companhia nos anos de 2009 e 2008 foi de R$1.063,2 milhões e R$1.027,1 milhões,respectivamente. O aumento de 3,5% é explicado essencialmente pelos efeitos positivos de R$76,6 milhões do acordocom a PMSP e de R$ 297,8 milhões da adesão ao REFIS, parcialmente compensado pelas maiores despesas comprevidência privada, pelo efeito positivo nos resultados de 2008 decorrentes do FINSOCIAL.Este resultado equivale a um lucro líquido por ação nos anos de 2009 e 2008 foi de R$6,35 e R$6,14, respectivamente.O aumento de 3,5% está explicado acima no Lucro Líquido do Exercício. Para efeito de comparabilidade, a quantidadede ações já contempla o grupamento ocorrido em 2008. Para maiores informações sobre esse grupamento de ações,veja o item 17.3. deste Formulário de Referência.Desconsiderando os efeitos não-recorrentes da adesão ao REFIS em 2009, e da reversão relativa ao processo deampliação da base de cálculo de COFINS e provisão da multa do processo de majoração de alíquota do COFINS,assim como do efeito do FINSOCIAL e reversão do saldo de FCESP em 2008, o Lucro Líquido de 2009 e 2008 seriamde R$765,5 milhões e R$713,1 milhões, respectivamente.Demonstração do Resultado (em milhões de reais)Descrição da Conta 2007 AV% 2008 AV% AH%Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 11.306,3 157,2% 11.750,5 156,1% 3,9%Deduções da Receita Bruta (4.113,5) -57,2% (4.220,6) -56,1% 2,6%Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 7.192,8 100,0% 7.529,9 100,0% 4,7%Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (5.957,7) -82,8% (6.203,0) -82,4% 4,1%Resultado Bruto 1.235,1 17,2% 1.326,9 17,6% 7,4%Financeiras - Total (104,0) -1,4% 129,4 1,7% -224,4%Receitas Financeiras 349,7 4,9% 614,2 8,2% 75,6%Despesas Financeiras - Total (453,7) -6,3% (484,8) -6,4% 6,9%Despesas financeiras (431,2) -6,0% (245,0) -3,3% -43,2%Variações monetárias/cambiais líquidas 45,3 0,6% (171,0) -2,3% -477,5%TJLP (67,8) -0,9% (68,8) -0,9% 1,5%Resultado da Equivalência Patrimonial (64,1) -0,9% - 0,0% -100,0%Resultado Antes Tributação/Participações 1.067,0 14,8% 1.456,3 19,3% 36,5%Provisão para IR e Contribuição Social (323,0) -4,5% (441,1) -5,9% 36,6%IR Diferido (99,2) -1,4% (56,9) -0,8% -42,7%Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 67,8 0,9% 68,8 0,9% 1,5%Lucro/Prejuízo do Período 712,6 9,9% 1.027,1 13,6% 44,1%96

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Com o objetivo de propiciar maiores detalhes sobre as contas que compõem a Demonstração do Resultado eexplicação das variações das contas de acordo com a sua natureza, elaboramos, abaixo, um demonstrativo contendo aabertura das principais contas do resultado do exercício, de acordo com a natureza das contas, que compõem oscustos de bens e serviços vendidos, acima totalizado.Em função disso a Companhia fornece orientações sobre como equalizar os números abaixo demonstrados comaqueles constantes das Demonstrações Financeiras Padronizadas da Companhia.Informações financeiras extraídas da Demonstração do Resultado da Companhia (em milhões de reais)Descrição da Conta 2007 AV% 2008 AV% AH%Custo do Serviço de Energia Elétrica (1) (4.096,7) -57,0% (4.700,3) -62,4% 14,7%Pessoal (2) (569,0) -7,9% (485,1) -6,4% -14,7%Materiais e Serviços de terceiros (3) (305,7) -4,3% (329,1) -4,4% 7,7%Outras despesas operacionais (4) (565,4) -7,9% (379,0) -5,0% -33,0%Outras receitas e despesas (5) (90,5) -1,3% 59,6 0,8% -165,9%Depreciação e amortização (6) (330,5) -4,6% (369,1) -4,9% 11,7%Total dos custos e despesas/receitas operacionais (5.957,7) -82,8% (6.203,0) -82,4% 4,1%EBITDA 1.565,6 21,8% 1.696,0 22,5% 8,3%(1) Esse saldo é composto pelas rubricas "Energia elétrica comprada para revenda" e "Encargo de uso do sistema detransmissão e distribuição" constantes da Nota Explicativa n. 27 das DFPs de 31 de dezembro de 2008(2) Esse saldo é composto pelas rubricas "Pessoal" e "Pessoal - Entidade de Previdência Privada" constantes da NotaExplicativa n. 30 das DFPs de 31 de dezembro de 2008(3) Conforme Nota Explicativa n. 30 constante das DFPs de 31 de dezembro de 2008(4) Esse saldo é composto pelas rubricas "Provisão para PCLD", "Perdas no contas a receber", "Provisão (reversão) paracontingências", "Custas judiciais", "Outras", "RTE" e "Energia Livre" constantes da Nota Explicativa n. 30 das DFPs de 31 dedezembro de 2008(5) Conforme Nota Explicativa n. 32 constante das DFPs de 31 de dezembro de 2008(6) Conforme Nota Explicativa n. 30 constante das DFPs de 31 de dezembro de 2008Resultados Operacionais – Comparação do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 com o exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2007Receita Operacional BrutaA receita operacional bruta da Companhia nos anos de 2008 e 2007 foi de R$11.750,5 milhões e R$11.306,3 milhões,respectivamente, sendo composta substancialmente pela receita relacionada ao fornecimento de energia elétrica.Estas receitas de fornecimento nos anos de 2008 e 2007 foram de R$10.929,1 milhões e R$10.770,3 milhões,respectivamente. O aumento de 1,5% é explicado principalmente pelo aumento de 3,9% no consumo cativo entreperíodos e reajustes tarifários de -8,43% e +8,01% aplicados a partir de julho de 2007 e julho de 2008,respectivamente.Abaixo segue descrição das receitas da Companhia, classificadas por tipo de cliente cativo:Receita em R$ milhões Variação %Tipo de Cliente 2008 % 2007 % 2008/2007Residenciais 4.960,6 45,4% 4.862,4 45,1% 2,0%Comerciais 3.352,9 30,7% 3.341,9 31,0% 0,3%Industriais 1.973,9 18,1% 1.913,5 17,8% 3,2%Outros 641,8 5,9% 652,5 6,1% -1,6%Total 10.929,1 100,0% 10.770,3 100,0% 1,5%O volume total de energia vendido aos clientes cativos da Companhia foi de 33.859,8 GWh no ano de 2008,comparado com 32.577,0 GWh em 2007. Esse aumento de 3,9% foi causado principalmente pelo maior número dedias úteis no ano, 252 comparado a 248 em 2007, aliado à condição econômica favorável na área de Concessão daAES Eletropaulo, principalmente no primeiro semestre do ano. Todos os segmentos do mercado cativo apresentaramdesempenho positivo em 2008, com destaque para o incremento de 6,9% na classe residencial.Deduções da Receita OperacionalAs deduções da receita operacional da Companhia são representadas pelos encargos setoriais (encargo decapacidade emergencial, reserva global de reversão e encargo de aquisição de energia emergencial) e tributários (PIS,COFINS, ICMS e ISS).As deduções da receita operacional da Companhia nos anos de 2008 e 2007 foram de R$4.220,6 milhões e R$4.113,5milhões, respectivamente. O aumento de 2,6% é explicado pelos aumentos da receita de fornecimento entre osperíodos considerados e, conseqüentemente, dos incrementos dos encargos tributários incidentes na receita (ICMS,PIS, COFINS e ISS).97

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Receita Operacional LíquidaEm 2008, a receita operacional líquida da AES Eletropaulo registrou R$7.529,9 milhões, quantia 4,7% superior àregistrada em 2007, que foi de R$7.192,8 milhões. O crescimento no consumo faturado em 2008 somado ao final daamortização de RTE e de Energia Livre ocorrida 2007 são os principais fatores que explicam o acréscimo observado nareceita líquida.Custo de Bens e/ou Serviços VendidosCusto do Serviço de Energia ElétricaAs despesas da Companhia com energia elétrica e encargos (Gastos com a Parcela A) nos anos de 2008 e 2007 foramde R$4.700,3 milhões e R$4.096,7 milhões, respectivamente, representando um aumento de 14,7% pelos fatoresabaixo descritos.Energia elétrica comprada para revendaAs despesas da AES Eletropaulo com energia elétrica comprada para revenda nos anos de 2008 e 2007 foram deR$3.753,9 milhões e R$3.314,4 milhões, respectivamente. O aumento de 13,3% é explicado principalmente (i) pelomaior volume de energia comprada em leilões, (ii) aos aumentos nos custos com compra de energia de Itaipu, (iii) pelomaior preço médio dos leilões e (iv) reajuste de +13,44% no contrato bilateral com a AES Tietê.Encargos Uso Rede Elétrica e TransmissãoAs despesas da Companhia com encargo de uso do sistema de transmissão e distribuição nos anos de 2008 e 2007foram de R$946,4 milhões e R$782,3 milhões, respectivamente. O aumento de 21% é explicado principalmente pelosaumentos dos custos com encargos de Rede Básica e de Serviço do Sistema (ESS) que aumentaram em 30,3% paraR$866,2 milhões.PMSO (Pessoal, Material, Serviços e Outros)PessoalAs despesas com pessoal estão subdivididas em 3 rubricas: (a) despesa com pessoal e encargos; (b) despesa com aentidade de previdência privada; e (c) despesa com acordos e condenações judiciais.A despesa com pessoal e encargos nos anos de 2008 e 2007 foram de R$299,5 milhões e R$294,6 milhões,respectivamente. O aumento de 1,7% é explicado pelas despesas referentes ao Programa de Desligamento Voluntário(PDV) do ano de 2007 e pelo acordo coletivo, que em 01 de junho de 2008, elevou os salários em 6,8%.As despesas operacionais da Companhia com entidade de previdência privada nos anos de 2008 e 2007 foram deR$26,4 milhões e R$111,9 milhões, respectivamente. A redução de 76,4%, ou R$ 85,5 milhões, se deve à reversão dedespesa referente à Fundação Cesp, no valor de R$ 62,6 milhões, registrada no último trimestre de 2008. Estareversão é explicada pela adequação de um passivo atuarial da Fundação Cesp que estava registrado a maior nasdemonstrações da Companhia.A despesa com acordos e condenações judiciais nos anos de 2008 e 2007 foram de R$159,2 milhões e R$162,4milhões, respectivamente. A diminuição de 2,0% é explicada principalmente pelo aumento no número de conclusões deprocessos trabalhistas, incluindo a maior quantidade de acordos firmados na semana nacional de reconciliação,ocorrida em dezembro de 2008.Materiais e Serviços de TerceirosAs despesas da Companhia com materiais e serviços de terceiros nos anos de 2008 e 2007 foram de R$329,1 milhõese R$305,7 milhões, respectivamente. O aumento de 7,7% é explicado pelos maiores gastos com licenças emanutenção de sistemas de informática e serviços de mão de obra em call centers.Outras despesas operacionaisAs principais despesas incluídas no grupo de Outras despesas operacionais são: (a) PCLD (Provisão para Créditos deLiquidação Duvidosa) e Baixas; (b) Provisão e Reversão para contingências; (c) RTE e Energia Livre; e (d) custasjudiciais (condenações) e demais despesas.As outras despesas da Companhia nos anos de 2008 e 2007 foram de R$379,0 milhões e R$565,4 milhões,respectivamente. A redução de 33% é explicada: (i) baixa de ativos regulatórios de RTE e Energia Livre realizadas em2007, no valor de R$392,0 milhões; (ii) provisões para contingências R$181,9 milhões inferiores em 2008 e (iii)reversão de R$189,7 milhões referentes PCLD e Baixas no ano de 2007 devido a recuperação de contas a receber,comparadas à contabilização de despesas de R$134,8 milhões em 2008, a maior parte oriundas de provisões doperíodo de estabilização do novo sistema comercial CCS que entrou em operação em 2008.Outras Receitas e DespesasA rubrica de outras receitas e despesas foi uma receita de R$59,6 milhões em 2008 e uma despesa de R$90,5 milhõesem 2007. O incremento de R$150,1 milhões é explicado principalmente pelo registro dos créditos tributários referentes98

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.ao FINSOCIAL em 2008, no valor de R$88,9 milhões, e pela despesa de R$39,4 milhões referente à baixa de ativosem subestações em 2007.EBITDAEm 2008, a AES Eletropaulo auferiu um EBITDA de R$1.696,0 milhões, montante 8,3% superior ao EBITDA apuradoem 2007. Esta variação reflete, principalmente: (i) o aumento do consumo faturado em 2008; (ii) o efeito positivo daadequação do passivo atuarial referente à Fundação Cesp, registrado em 2008; (iii) o impacto positivo de R$168,7milhões referentes à alteração do regime de tributação de PIS e COFINS sobre os contratos com a AES Tietê a partirde julho de 2007; e (iv) o efeito da inclusão da rubrica de “Outras Receitas e Despesas” no EBITDA, explicadoanteriormente.EBITDA AjustadoNo ano de 2008, o EBITDA ajustado atingiu R$2.059,1 milhões, representando um aumento de 19,3% em relação a2007. O motivo principal é o aumento de R$202,7 milhões no total de ajustes aplicados ao EBITDA em 2008,comparativamente àqueles aplicados em 2007. Em resumo, o EBITDA da Companhia foi ajustado pelas despesasreferentes a: (i) passivo com a Fundação CESP; (ii) amortização do ativo regulatório da Parcela A; e (iii) amortizaçãodo ativo regulatório da RTE – Recomposição Tarifária Extraordinária.Resultado FinanceiroA Companhia auferiu uma receita financeira de R$129,4 milhões em 2008 e uma despesa financeira de R$104,0milhões em 2007. Esta variação positiva entre os períodos refere-se principalmente à combinação dos efeitos: (i)reversão de R$190,7 milhões, relativo à ampliação da base de cálculo de COFINS; (ii) provisionamento de R$71,5milhões referentes à multa do processo de majoração de alíquota do COFINS; e (iii) atualização monetária de créditostributários de FINSOCIAL, no valor de R$210,2 milhões.Receitas financeirasA AES Eletropaulo auferiu, em 2008, receita financeira de R$614,2 milhões, 75,6% acima da receita financeira obtidano ano de 2007. Esta variação é justificada, principalmente por: (i) reversão de R$95,0 milhões, em 2008, referente aovalor de principal do processo do aumento da base de cálculo do COFINS; (ii) atualização monetária dos créditostributários de FINSOCIAL no valor de R$210,2 milhões; (iii) maior saldo médio das aplicações financeiras, deR$1.106,0 milhões em 2007 comparado a R$1.411,2 milhões em 2008; (iv) maior rentabilidade média das aplicaçõesfinanceiras, 100,3% do CDI no ano de 2007 comparado a 102,4% do CDI em 2008; e (v) aumento da SELIC médiaentre os períodos comparados.Despesas financeirasNo ano de 2008, a Companhia apurou despesas financeiras no montante de R$245,0 milhões, correspondendo a umaredução de 43,2% na comparação com o ano anterior, quando foram registradas despesas de R$431,2 milhões.Esta redução pode ser explicada principalmente pela combinação dos seguintes fatores: (i) Redução de R$39,4milhões nas despesas com encargos de dívida em moeda nacional, reflexo do reperfilamento das dívidas ocorrido aolongo de 2007; (ii) redução de R$59,4 milhões nas despesas com operações de hedge cambial devido à apreciação doDólar frente ao Real, em 2008; (iii) reversão de R$95,6 milhões referente ao valor de correção do processo de aumentoda base de cálculo de COFINS em 2008; (iv) constituição de provisão relativa à multa de 20% sobre o principal doprocesso referente à majoração da alíquota de COFINS em 2008, no valor de R$71,5 milhões; e (v) extinção da CPMFa partir de 1º de janeiro de 2008 ocasionando a redução de 100,0% desta despesa quando comparada aos R$54,5milhões contabilizados em 2007.Juros sobre capital próprio - TJLPA receita financeira da Companhia com juros sobre capital próprio - TJLP nos anos de 2008 e 2007 foi de R$68,8milhões e R$67,8 milhões, respectivamente.Variações monetárias e cambiais líquidasA despesa de Variação Monetária e Cambial líquida apurada no ano de 2008 totalizou R$171,0 milhões, comparada àreceita de R$45,3 milhões em 2007. Este incremento na despesa pode ser explicado pelas variações da MoedaNacional e Moeda Estrangeira, abaixo descritas.(i) Em 2008, as despesas com Variação em Moeda Nacional totalizaram R$ 169,9 milhões, aumento de 75,0%em relação a 2007, conseqüência, principalmente: (i) da SELIC média mais elevada no ano (12,48% a.a.comparada à 11,84% a.a. no ano anterior); e (ii) da receita de R$70,6 milhões referente à atualizaçãomonetária de depósitos judiciais reavaliados pela Companhia em 2007; e(ii)A Companhia verificou uma despesa de R$7,3 milhões no ano de 2008, comparada a uma receita deR$137,8 milhões em 2007, devido fundamentalmente ao encerramento da subsidiária MetropolitanaOverseas II.Lucro Líquido do ExercícioNo ano de 2008, a Companhia registrou um lucro líquido de R$1.027,1 milhões, comparado a R$712,6 milhões em2007, o que representa um acréscimo de R$314,5 milhões. Contribuíram para o resultado positivo: (i) o incremento no99

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.consumo; (ii) o impacto positivo (não-recorrente) de R$78,6 milhões decorrentes da combinação da reversão relativaao processo de ampliação da base de cálculo de COFINS e da provisão da multa do processo de majoração dealíquota do COFINS; e (iii) o efeito positivo (não-recorrente) de R$194,0 milhões referente à decisão favorável doFINSOCIAL.Este resultado equivale a um lucro líquido por ação nos anos de 2008 e 2007 de R$6,14 e R$4,26, respectivamente.Para efeito de comparabilidade, o lucro líquido por ação relativo ao exercício de 2007 no montante de R$4,26contempla o grupamento ocorrido em 2008. Para maiores informações sobre esse grupamento de ações, veja o item17.3. deste Formulário de Referência.Desconsiderando os efeitos não-recorrentes da reversão relativa ao processo de ampliação da base de cálculo deCOFINS e provisão da multa do processo de majoração de alíquota do COFINS, assim como do efeito do FINSOCIALe reversão do saldo de FCESP em 2008, o Lucro Líquido de 2008 e 2007 seriam de R$713,1 milhões e R$701,7milhões, respectivamente.ANALISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES DO FLUXO DE CAIXAExercício Findo 31 de dezembro deem milhões de reais2009 2008Caixa Líquido Usado nas Atividades Operacionais 947,1 1.479,5Provisões para litígios (812,8) 132,2Caixa Líquido Usado nas Atividades de Investimentos (511,0) (457,2)Caixa Líquido Usado nas Atividades de Financiamento (777,4) (764,4)Ingresso de novos empréstimos 585,5 83,8Dividendos e Juros sobre Capital Próprio (992,6) (585,3)Variação no Caixa Líquido da Companhia (341,3) 257,9A variação no caixa líquido para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi negativa em R$341,3 milhões,representando uma redução de R$599,2 milhões em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Estavariação é explicada principalmente: (i) pelo valor de R$907,9 milhões referentes à adesão ao Programa deParcelamento Fiscal (“REFIS”) de tributos federais, tendo como principal saldo a reversão de R$ 846,9 milhõesrelacionada a contingências de COFINS; (ii) pela captação de recursos junto ao Banco Bradesco para financiar àadesão ao REFIS; e (iii) pelo acréscimo nos valores de dividendos e Juros sobre Capital Próprio pagos, os quaistotalizaram R$ 992,6milhões em 2009, R$ 407,3 milhões superiores a 2008.Exercício Findo 31 de dezembro deem milhões de reais2008 2007Caixa Líquido Usado nas Atividades Operacionais 1.479,5 1.964,3Caixa Líquido Usado nas Atividades de Investimentos (457,2) 861,3Investimentos 32,4 1.288,4Caixa Líquido Usado nas Atividades de Financiamento (764,4) (2.552,8)Ingresso de novos emprestimos 83,8 800,0Pagamento de emprestimos (35,1) (2.530,3)Variação no Caixa Líquido da Companhia 257,9 272,8A variação no caixa líquido para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi positiva em R$257,9 milhões,representando uma redução de R$14,9 milhões em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Estavariação é principalmente explicada pelos efeitos: (i) do encerramento da Eletropaulo Metropolitana Overseas II Ltdcom efeito de R$1,3 bilhão no caixa liquido das atividades de investimentos em 2007, combinado com o pagamento deR$1,2 bilhão em empréstimos relacionados à mesma operação; (ii) o ingresso de novos empréstimos no valor deR$800 milhões, valor que apesar de expressivo, refere-se a troca de dividas e está compensado por um pagamento nomesmo valor referente a antecipação da 8ª debêntures; (iii) pagamento de uma dívida com a BNDESPAR no valor deR$390,4 milhões; e (iv) finalmente maior lucro liquido entre os períodos R$712,6 milhões em 2007 comparado àR$1.027,1 milhão em 2008.ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS100

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Balanço Patrimonial (consolidado)CIRCULANTENos exercícios encerrados em 31 de dezembro deATIVO 2009 2008 2007(em milhões de Reais) R$ AV % AH % R$ AV % AH % R$ AV %Disponibilidades 88,9 0,8% 62,7% 54,7 0,4% -52,8% 115,7 1,0%Aplicações financeiras 1.160,3 9,8% -24,5% 1.535,9 12,2% 26,2% 1.216,9 10,0%Consumidores, concessionárias epermissionárias 1.433,7 12,1% 8,3% 1.323,8 10,5% 1,3% 1.307,3 10,8%Tributos e contribuições sociaiscompensáveis 295,1 2,5% -23,2% 384,0 3,1% 158,5% 148,6 1,2%Tributos e contribuições sociais diferidos 240,0 2,0% -19,4% 297,7 2,4% 6,4% 279,9 2,3%Serviços prestados 20,3 0,2% -11,4% 22,9 0,2% 7,6% 21,2 0,2%Devedores diversos 2,2 0,0% -38,4% 3,5 0,0% 4,8% 3,3 0,0%Almoxarifado 53,0 0,4% 15,6% 45,8 0,4% 74,1% 26,3 0,2%Contas a receber – Acordos 171,1 1,4% 87,9% 91,0 0,7% -13,5% 105,2 0,9%Outros créditos 131,8 1,1% 37,2% 96,1 0,8% -33,4% 144,2 1,2%Provisão para créditos de liquidaçãoduvidosa -326,1 -2,8% 55,6% -209,6 -1,7% 14,0% -183,9 -1,5%Compensação de variação dos itens daparcela A - CVA 369,4 3,1% 5,7% 349,6 2,8% -23,7% 458,3 3,8%Despesas pagas antecipadamente 2,2 0,0% 2,2% 2,1 0,0% -78,8% 10,0 0,1%Total do circulante 3.641,9 -8,9% 3.997,5 9,4% 3.653,0NÃO CIRCULANTERealizável a Longo PrazoConsumidores, concessionárias epermissionárias 5,2 0,0% -35,2% 8,0 0,1% -80,9% 41,6 0,3%Tributos e contribuições sociaiscompensáveis 85,8 0,7% 6,7% 80,4 0,6% 7,0% 75,1 0,6%Tributos e contribuições sociais diferidos 714,6 6,0% -18,2% 873,6 7,0% -10,2% 973,0 8,0%Cauções e depósitos vinculados 440,9 3,7% -18,3% 539,5 4,3% 30,2% 414,5 3,4%Contas a receber – Acordos 256,5 2,2% 100,1% 128,2 1,0% 2,9% 124,5 1,0%Outros créditos 141,3 1,2% -11,3% 159,3 1,3% 6,6% 149,3 1,2%Provisão para créditos de liquidaçãoduvidosa -213,8 -1,8% 197,0% -72,0 -0,6% -17,9% -87,7 -0,7%Compensação de variação dos itens daparcela A - CVA 74,6 0,6% -51,0% 152,4 1,2% 12,5% 135,5 1,1%1.505,1 -19,5% 1.869,4 2,4% 1.825,8Investimentos 9,5 0,1% 3,2% 9,2 0,1% -80,9% 48,1 0,4%Imobilizado – líquido 6.518,0 55,0% 1,5% 6.423,4 51,2% 0,2% 6.409,8 52,7%Intangíveis 180,9 1,5% -29,6% 256,9 2,0% 19,0% 215,9 1,8%6.708,4 0,3% 6.689,5 0,2% 6.673,7Total do não circulante 8.213,5 -4,0% 8.558,9 0,7% 8.499,5TOTAL 11.855,4 100% -5,6% 12.556,4 100% 3,3% 12.152,5 100%101

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Balanço Patrimonial (consolidado)CIRCULANTENos exercícios encerrados em 31 de dezembro dePASSIVO 2009 2008 2007(em milhares de Reais) R$ AV % AH % R$AV %AH % R$ AV %Fornecedores 829,6 7,0% 2,6% 809,0 6,4% 18,3% 683,5 5,6%Folha de pagamento 1,8 0,0% -47,2% 3,4 0,0% -15,5% 4,0 0,0%Tributos e contribuições sociais 465,5 3,9% -18,2% 568,8 4,5% 54,7% 367,6 3,0%Tributos e contribuições sociais diferidos 37,2 0,3% 22,1% 30,5 0,2% 250,9% 8,7 0,1%Empréstimos, financiamentos e debêntures 530,6 4,5% 952,2% 50,4 0,4% 54,1% 32,7 0,3%Encargos de dívidas 93,2 0,8% -7,3% 100,5 0,8% 10,9% 90,6 0,7%Obrigações com entidade de previdênciaprivada 84,8 0,7% -67,2% 258,4 2,1% 2,7% 251,6 2,1%Obrigações estimadas 76,5 0,6% -0,8% 77,1 0,6% 4,3% 73,9 0,6%Provisões para litígios e contingências 269,7 2,3% 17,4% 229,8 1,8% -30,8% 331,9 2,7%Dividendos 699,2 5,9% 12,6% 620,7 4,9% 281,4% 162,7 1,3%Juros sobre capital próprio – TJLP 62,7 0,5% 3,3% 60,7 0,5% 1,1% 60,0 0,5%Encargos tarifários e do consumidor arecolher 48,1 0,4% -37,8% 77,3 0,6% 29,9% 59,5 0,5%Operações de swap cambial 0,0 0,0% -100,0% 20,2 0,2% -7,3% 21,8 0,2%Compensação de variação dos itens daparcela A - CVA 146,8 1,2% 52,7% 96,1 0,8% -46,9% 180,9 1,5%Pesquisa e desenvolvimento 208,1 1,8% -12,2% 237,0 1,9% 3,8% 228,5 1,9%Contribuição para o custeio do serviço deiluminação pública – Cosip 41,1 0,3% 59,3% 25,8 0,2% 9,1% 23,7 0,2%Contas a pagar (Banco Santos) 0,0 0,0% -100,0% 151,2 1,2% -23,7% 198,2 1,6%Outras obrigações 83,5 0,7% -33,8% 126,2 1,0% 3,3% 122,1 1,0%Total do circulante 3.678,4 3,8% 3.543,0 22,1% 2.902,0NÃO CIRCULANTETributos e contribuições sociais 0,0 0,0% -99,9% 38,4 0,3% -63,4% 105,0 0,9%Tributos e contribuições sociais diferidos 477,3 4,0% -9,1% 524,8 4,2% -7,2% 565,7 4,7%Empréstimos, financiamentos e debêntures 1896,0 16,0% 0,1% 1.894,0 15,1% 2,2% 1.853,9 15,3%Obrigações com entidade de previdênciaprivada 1880,7 15,9% 0,8% 1.866,0 14,9% -10,4% 2.083,5 17,1%Provisões para litígios e contingências 370,3 3,1% -69,7% 1.223,0 9,7% 6,6% 1.147,4 9,4%Compensação de variação dos itens daparcela A – CVA 97,5 0,8% 2272,2% 4,1 0,0% -94,6% 76,4 0,6%-Operações de swap cambial 0,0 0,0% 0,0% 0,0 0,0% 100,0% 22,5 0,2%Reserva para reversão 66,1 0,6% 0,0% 66,1 0,5% 0,0% 66,1 0,5%Contas a pagar (Banco Santos) 100,1 0,8% 7,3% 93,3 0,7% N/A (1) - 0,0%Outras obrigações 7,6 0,1% 59,5% 4,8 0,0% -41,6% 8,2 0,1%Total do não circulante 4.895,7 -14,3% 5.714,5 -3,6% 5.928,7PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 1.057,6 8,9% 0,0% 1.057,6 8,4% 0,0% 1.057,6 8,7%Reserva de reavaliação 2.068,5 17,4% -3,5% 2.142,9 17,1% -3,5% 2.220,8 18,3%Ajuste de avaliação patrimonial 0,0 0,0% 0,0% 0,0 0,0% 0,0% - 0,0%Reserva legal 155,1 1,3% 57,8% 98,3 0,8% 126,5% 43,4 0,4%Ações em tesouraria 0,0 0,0% 0,0% 0,0 0,0% 0,0% - 0,0%Total do patrimônio líquido 3.281,3 -0,5% 3.298,8 -0,7% 3.321,8TOTAL 11.855,4 100% -5,6% 12.556,4 100% 3,3% 12.152,5 100%(1) N/A significa não aplicável102

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.31 de dezembro de 2009 comparado a 31 de dezembro de 2008AtivoCirculanteDisponibilidades e aplicações financeirasO saldo das contas de disponibilidades e aplicação financeiras em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de2008 era de R$1.249,2 milhões e R$1.590,6 milhões, respectivamente. A redução de 21,5% observada decorre de ummenor fluxo de aplicação financeira em CDB ao final de 2009.Consumidores, concessionárias e permissionáriasO saldo da conta consumidores, concessionárias e permissionárias em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembrode 2008 era de R$1.433,7 milhões e R$1.323,8 milhões, respectivamente. O aumento de 8,3% é explicadoprincipalmente pelo reajuste tarifário de 14,88% em Julho de 2009.Tributos e contribuições sociais compensáveisO saldo da conta tributos e contribuições sociais compensáveis em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de2008 era de R$295,1 milhões e R$384,0 milhões, respectivamente. A redução de 23,2% é explicada principalmente,pela compensação de créditos tributários referentes ao FINSOCIAL efetivada em setembro de 2009.AlmoxarifadoO saldo da conta almoxarifado em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era de R$53,0 milhões eR$45,8 milhões, respectivamente. O aumento de 15,6% é decorrente principalmente de adiantamento efetuado afornecedores e aumento no estoque de materiais face às atividades de investimento da Companhia.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era de R$131,8 milhões eR$96,1 milhões, respectivamente. O aumento de 37,2% é decorrente das cauções exigidas pela CCEE nos leilões deenergia, em virtude de regra vigente no setor onde todas as distribuidoras devem manter garantia para participar denovos leilões.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta (-) provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembrode 2008 era de R$326,1 milhões e R$209,6 milhões, respectivamente. O aumento de 55,6% é decorrente,principalmente, de provisão para perdas dos valores a receber do acordo para recebimento de débitos antigos firmadocom a Prefeitura Municipal de São Paulo em 2009.Compensação de variação dos itens da parcela A - CVAO saldo da conta compensação de variação dos itens da parcela A - CVA em 31 de dezembro de 2009 e em 31 dedezembro de 2008 era de R$369,4 milhões e R$349,6 milhões, respectivamente. O aumento de 5,7% é explicado pelaconstituição de CVA referente ao ciclo 2008 x 2009 e transferências do longo para o curto prazo. O saldo apresentadonessa conta origina-se de “ativos regulatórios”, onde certos custos são revertidos no resultado a débito dessa conta, esão apropriados de volta ao resultado à medida que a receita correspondente é faturada aos consumidores, quando dadefinição em reajustes/revisões tarifárias.Não CirculanteRealizável a Longo PrazoTributos e contribuições sociais compensáveisO saldo da conta tributos e contribuições sociais compensáveis em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de2008 era de R$85,8 milhões e R$80,4 milhões, respectivamente. O aumento de 6,7% é decorrente de maior volume decréditos compensáveis de longo prazo principalmente ICMS, oriundos de créditos nas compras de materiais.Tributos e contribuições sociais diferidosO saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos (circulante e não circulante) em 31 de dezembro de 2009 eem 31 de dezembro de 2008 era de R$954,6 milhões e R$1.171,3 milhões, respectivamente. A redução de 18,5% édecorrente da realização de provisões temporariamente não dedutíveis referentes a tributos incluídos no REFIS.Cauções e depósitos vinculadosO saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era deR$440,9 milhões e R$539,5 milhões, respectivamente. A redução de 18,3% é decorrente do esforço realizado pelaCompanhia para reduzir o numero de ações judiciais, percebido especialmente pelo maior numero de conclusões deprocessos trabalhistas.103

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Contas a receber - acordosO saldo da conta contas a receber - acordos (circulante e não circulante) em 31 de dezembro de 2009 e em 31 dedezembro de 2008 era de R$427,6 milhões e R$219,2 milhões, respectivamente. O aumento de 95,0% é decorrente doacordo firmado com a Prefeitura Municipal de São Paulo em 2009.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era de R$141,3 milhões eR$159,3 milhões, respectivamente. A redução de 11,3% é decorrente do acordo firmado com a Prefeitura de São Pauloreferente ao programa Reluz, onde a PMSP firmou compromisso de pagamento que reflete os mesmos termos econdições do passivo adquirido junto à Eletrobrás, onde os recursos destinam-se ao custeio de execução de obras desubstituição de equipamentos de iluminação pública.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta (-) provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembrode 2008 era de R$213,8 milhões e R$72,0 milhões, respectivamente. O aumento de 197,0% é decorrente,principalmente, de provisão para perdas dos valores a receber do acordo firmado com a Prefeitura Municipal de SãoPaulo.Compensação de variação dos itens da Parcela A - CVAO saldo da conta compensação de variação dos itens da parcela A - CVA em 31 de dezembro de 2009 e em 31 dedezembro de 2008 era de R$74,6 milhões e R$152,4 milhões, respectivamente. A redução de 51% é explicada pelatransferência de créditos de CVA para o curto prazo.Imobilizado - líquidoO saldo da conta imobilizado - líquido em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era de R$6.518,0milhões e R$6.423,4 milhões, respectivamente. O aumento de 1,5% é explicado principalmente pelo aumento nosinvestimentos e na modernização da infra estrutura.IntangíveisO saldo da conta intangíveis em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era de R$180,9 milhões eR$256,9 milhões, respectivamente. A redução de 29,6% é explicada pela amortização dos ativos intangíveis emespecial licenças de softwares e faixas de servidão (terrenos localizados sob as linhas de transmissão de energia, ondea Companhia detém apenas o direito de uso e não a propriedade).PassivoCirculanteFornecedoresO saldo da conta fornecedores em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era de R$829,6 milhões eR$809,0 milhões, respectivamente. O aumento de 2,6% é decorrente, principalmente, da elevação no preço docontrato bilateral de compra de energia com a AES Tiete, do preço médio de leiloes de energia e na aquisição demateriais.Tributos e contribuições sociaisO saldo da conta tributos e contribuições sociais em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era deR$465,5 milhões e R$568,8 milhões, respectivamente. A redução de 18,2% é decorrente, principalmente, da liquidaçãoparcial do PIS – parcelamento em 2009 e do aumento em 2008 do Imposto de Renda e Contribuição sociais -correntes, em virtude do reconhecimento de receita oriunda da reversão do FINSOCIAL.Encargos de dívidasO saldo da conta encargos de dívidas em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era de R$93,2milhões e R$100,5 milhões, respectivamente. A redução de 7,3% é explicada pela redução nas taxas de juros dosempréstimos vinculados a taxa CDI.Obrigações estimadasO saldo da conta obrigações estimadas em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era de R$76,5milhões e R$77,1 milhões, respectivamente. Não houve variação significativa nessa conta, a mesma é composta porencargos decorrentes da folha de pagamento – férias e gratificações acrescidas de encargos sociais.DividendosO saldo da conta dividendos em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era de R$699,2 milhões eR$620,7 milhões, respectivamente. O aumento de 12,6% é explicado pelo melhor resultado da Companhia em relaçãoa 2008.104

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Juros sobre capital próprio - JCSPO saldo da conta juros sobre capital próprio - JCSP em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era deR$62,7 milhões e R$60,7 milhões, respectivamente. A JCSP foi calculada de acordo com as normas tributáriasvigentes.Encargos tarifários e do consumidor a recolherO saldo da conta encargos tarifários e do consumidor a recolher em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de2008 era de R$48,1 milhões e R$77,3 milhões, respectivamente. A redução de 37,8% é explicada pela redução noencargo da CCC, o qual é determinado anualmente pela ANEEL.Compensação de variação dos itens da parcela A - CVAO saldo da conta compensação de variação dos itens da parcela A - CVA em 31 de dezembro de 2009 e em 31 dedezembro de 2008 era de R$146,8 milhões e R$96,1 milhões, respectivamente. O aumento de 52,7% é decorrente deconstituição de CVA passiva referente ao ciclo de 2008 x 2009, principalmente os itens:- Energia Itaipu -Custo/Variação Cambial e Encargos do Serviço do Sistema - ESS, onde a cobertura tarifária observada para estesitens está superior aos custos efetivamente incorridos.Pesquisa e desenvolvimentoO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era deR$208,1 milhões e R$237,0 milhões, respectivamente. A redução de 12,2% é explicada pelos pagamentos nãorecorrentes efetuados em uma única parcela em fevereiro de 2009 ao Fundo Nacional Desenvolvimento CientificoTecnológico e Empresa de Pesquisa Energética, por determinação do poder concedente em função de alterações nosciclos de apuração desses cálculos.Contribuição para o custeio do serviço de iluminação pública - COSIPO saldo da conta contribuição para o custeio do serviço de iluminação pública - COSIP em 31 de dezembro de 2009 eem 31 de dezembro de 2008 era de R$41,1 milhões e R$25,8 milhões, respectivamente. O aumento de 59,3% édecorrente da inadimplência observada, uma vez que, a composição da conta é formada pelo faturamento e a “baixa”leva em consideração a arrecadação efetiva para se efetuar o repasse às prefeituras.Contas a pagar (Banco Santos)O saldo em 31 de dezembro de 2008 era de R$151,2 milhões e foi liquidado em 2009. Em 11 de dezembro de 2008 aCompanhia firmou acordo com a massa falida do Banco Santos S.A., pondo fim às ações judiciais em curso, o qual foihomologado em 22 de janeiro de 2009. Em decorrência desse acordo a Companhia realizou em janeiro de 2009pagamento no valor de R$151,2 milhões, quitando, desta forma, o saldo total relativo a tais contratos. Em razão de terhavido recurso contra a homologação, a Companhia está aguardando novos fatos para registrar a reversão do passivoremanescente, classificado como outras obrigações no passivo não circulante.Outras obrigaçõesO saldo da conta outras obrigações em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era de R$83,5 milhõese R$126,2 milhões, respectivamente. A redução de 33,8% é decorrente da diminuição de alíquotas efetivas do PIS e daCOFINS.Não CirculanteTributos e contribuições sociaisO saldo da conta tributos e contribuições sociais em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era deR$0,05 milhão e R$38,4 milhões, respectivamente. A redução de 99,9% é explicada pela adesão ao REFIS.Tributos e contribuições sociais diferidosO saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008era de R$477,3 milhões e R$524,8 milhões, respectivamente. Esta rubrica é formada pelo valor dos impostosprovisionados às alíquotas regulares, 25% para o Imposto de Renda e 9% para a Contribuição Social, apurados sobreo valor da reavaliação dos bens integrantes do Ativo Imobilizado e amortizado em função das correspondentesrealizações desses ativos por meio das respectivas depreciações e baixas, esta realização foi responsável pelaredução observada de 9,1% em 2009.Empréstimos, financiamentos e debênturesO saldo da conta empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) em 31 de dezembro de 2009e em 31 de dezembro de 2008 era de R$2.426,6 milhões e R$1.944,4 milhões, respectivamente. O aumento de 24,8%é explicado pelo ingresso de novo empréstimo no montante de R$585,6 milhões, contraído com o objetivo de pagar ovalor equivalente aos tributos que foram adicionados ao REFIS em 2009.Obrigações com entidade de previdência privadaO saldo da conta obrigações com entidade de previdência privada (circulante e não circulante) em 31 de dezembro de105

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.2009 e em 31 de dezembro de 2008 era de R$1.965,5 milhões e R$2.124,4 milhões, respectivamente. A redução de7,5% é decorrente da liquidação junto ao Fundo de Pensão das parcelas de confissões de dívida e do contrato deajustes de reserva matemática, em vigor.Provisões para litígios e contingênciasO saldo da conta provisões para litígios e contingências (circulante e não circulante) em 31 de dezembro de 2009 e em31 de dezembro de 2008 era de R$640,0 milhões e R$1.452,8 milhões, respectivamente. A redução de 55,9% éexplicada pela liquidação das provisões referentes à COFINS devido à adesão ao REFIS.Compensação de variação dos itens da parcela A - CVAO saldo da conta compensação de variação dos itens da parcela A - CVA em 31 de dezembro de 2009 e em 31 dedezembro de 2008 era de R$97,5 milhões e R$4,1 milhões, respectivamente. O aumento de 2272,2% é decorrente deconstituição de CVA passiva referente ao ciclo de 2008 x 2009, principalmente os itens:- Energia Itaipu -Custo/Variação Cambial e Encargos do Serviço do Sistema - ESS, onde a cobertura tarifária observada para estesitens está superior aos custos efetivamente incorridos.Contas a pagar (Banco Santos)O saldo da conta contas a pagar (Banco Santos) em 31 de dezembro de 2009 era de R$100,1 milhões e em 31 dedezembro de 2008 de R$93,3 milhões. O aumento de 7,3% é explicado pela correção monetária do período.Patrimônio LíquidoO saldo total do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 era de R$3.281,3milhões e R$3.298,8 milhões, respectivamente. A redução de 0,5% é explicada principalmente pela realização daReserva de reavaliação parcialmente compensada pela constituição da reserva legal.31 de dezembro de 2008 comparado a 31 de dezembro de 2007AtivoCirculanteDisponibilidades e aplicações financeirasO saldo da conta disponibilidades em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era de R$1.590,5milhões e R$1.332,6 milhões, respectivamente. O aumento de 19,4% é explicado pela maior arrecadação devido aoreajuste tarifário de Julho de 2008 de 8,01%.Consumidores, concessionárias e permissionáriasO saldo da conta consumidores, concessionárias e permissionárias em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembrode 2007 era de R$1.323,8 milhões e R$1.307,3 milhões, respectivamente. O aumento de 1,3% é explicado peloreajuste tarifário gerando um aumento no contas a receber.Tributos e contribuições sociais compensáveisO saldo da conta tributos e contribuições sociais compensáveis em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de2007 eram de R$384,0 milhões e R$148,6 milhões, respectivamente. O aumento de 158,5% é explicado peloreconhecimento do crédito tributário do FINSOCIAL em 2008. Este crédito tributário originou-se através de uma açãojudicial impetrada pela AES Eletropaulo contra o Governo Federal, no qual a AES Eletropaulo reivindicou o reembolsodos montantes pagos a título de FINSOCIAL referentes ao período de 1989 a 1992.AlmoxarifadoO saldo da conta almoxarifado em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era de R$45,8 milhões eR$26,3 milhões, respectivamente. O aumento de 74,1% é explicado pelo aumento no volume estoque de manutençõese construções.Contas a receber - AcordosO saldo da conta contas a receber - acordos em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era deR$91,0 milhões e R$105,2 milhões, respectivamente. A redução de 13,5% é explicada pelo recebimento do acordofirmado com o Governo do Estado de São Paulo. Este acordo foi assinado em 15 de julho de 1999, através daSecretaria da Fazenda, para quitação das contas a receber. Em 23 de maio de 2003, foi assinado o segundoaditamento ao Instrumento de Confissão de Dívida com o Governo do Estado de São Paulo, aonde foi determinado queo saldo devedor fosse amortizado em 60 parcelas mensais, a partir de junho de 2003.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era de R$96,1 milhões eR$144,2 milhões, respectivamente. A redução de 33,4% é explicada pelo recebimento de créditos de PIS/COFINS daAES Tietê, em virtude da alteração no regime de tributação de PIS e COFINS sobre os contratos com a AES Tietê apartir de julho de 2007.106

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de2007 era de negativo de R$209,6 milhões e R$183,9 milhões, respectivamente. O aumento de 14,0% é explicado peloaumento nas contas vencidas acima de 90 dias na classe residencial, reflexo da redução nas ações de corte daqueleano, durante a fase de adequação ao sistema comercial implantado no 1º semestre de 2008.Compensação de variação dos itens da parcela A - CVAO saldo da conta compensação de variação dos itens da parcela A - CVA em 31 de dezembro de 2008 e em 31 dedezembro de 2007 era de R$349,6 milhões e R$458,3 milhões, respectivamente. A redução de 23,7% é explicadaprincipalmente pela compensação de CVA sobre os custos de Itaipu e CCC.Não CirculanteRealizável a Longo PrazoConsumidores, concessionárias e permissionáriasO saldo da conta consumidores, concessionárias e permissionárias em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembrode 2007 era de R$8,0 milhões e R$41,6 milhões, respectivamente. A redução de 80,9% é explicada pela transferênciapara o circulante do contas a receber de concessionárias e permissionárias.Tributos e contribuições sociais compensáveisO saldo da conta tributos e contribuições sociais compensáveis em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de2007 era de R$80,4 milhões e R$75,1 milhões, respectivamente. O aumento de 7,0% é explicado pelo aumento noscréditos tributários decorrentes de atualização monetária e de ICMS sobre aquisições de imobilizado.Tributos e contribuições sociais diferidosO saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos (circulante e não-circulante) em 31 de dezembro de 2008 eem 31 de dezembro de 2007 era de R$1.171,3 milhões e R$1.252,8 milhões, respectivamente. A redução de 6,5% éexplicada pela redução nas diferenças temporárias relacionadas com as reservas matemáticas conforme laudo atuarial.Cauções e depósitos vinculadosO saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era deR$539,5 milhões e R$414,5 milhões, respectivamente. O aumento de 30,2% é explicado devido a atualizaçãomonetária dos depósitos já existentes e da constituição de novos depósitos parcialmente compensados pela liquidaçãode alguns processos.Contas a receber - acordosO saldo da conta contas a receber - acordos (circulante e não-circulante) em 31 de dezembro de 2008 e em 31 dedezembro de 2007 era de R$219,2 milhões e R$229,7 milhões, respectivamente. A redução de 4,6% é decorrente daliquidação parcial de acordos em 2008.Outros créditosO saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era de R$159,3 milhões eR$149,3 milhões, respectivamente. O aumento de 6,6% é explicado pelo aumento no saldo de bens destinados aalienação.Provisão para créditos de liquidação duvidosaO saldo da conta provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de2007 era negativo de R$72,0 milhões e R$87,7 milhões, respectivamente. A redução de 17,9% é explicada pelatransferência para o circulante.Compensação de variação dos itens da Parcela A - CVAO saldo da conta compensação de variação dos itens da parcela A - CVA em 31 de dezembro de 2008 e em 31 dedezembro de 2007 era de R$152,4 milhões e R$135,5 milhões, respectivamente. O aumento de 12,5% é explicadopela constituição de CVA ativa sobre encargos do serviço do sistema ESS a ser compensada posteriormente.InvestimentosO saldo da conta investimentos em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era de R$9,2 milhões eR$48,1 milhões, respectivamente. A redução de 80,9% é explicada por Venda de terrenos durante o ano de 2008.Imobilizado - líquidoO saldo da conta imobilizado - líquido em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era de R$6.423,4milhões e R$6.409,8 milhões, respectivamente. O aumento de 0,2% é explicado pelas novas adições do períodoparcialmente compensado pela depreciação do período.107

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.IntangíveisO saldo da conta intangíveis em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era de R$256,9 milhões eR$215,9 milhões, respectivamente. O aumento de 19,0% é explicado principalmente pela aquisição de licenças desoftware.PassivoCirculanteFornecedoresO saldo da conta fornecedores em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era de R$809,0 milhões eR$683,5 milhões, respectivamente. O aumento de 18,3% é explicado pelo aumento nos gastos com a compra deenergia elétrica em 2008.Tributos e contribuições sociaisO saldo da conta tributos e contribuições sociais em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era deR$568,8 milhões e R$367,6 milhões, respectivamente. O aumento de 54,7% é explicado principalmente pelo aumentode imposto de renda e contribuição social em R$222,9 milhões, devido ao lucro maior apurado em 2008.Encargos de dívidasO saldo da conta encargos de dívidas em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era de R$100,5milhões e R$90,6 milhões, respectivamente. O aumento de 10,9% é explicado pelos encargos referentes àsdebêntures emitidas pela Companhia.Obrigações estimadasO saldo da conta obrigações estimadas em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era de R$77,1milhões e R$73,9 milhões, respectivamente. O aumento de 4,3% é explicado pelo aumento nas provisões de férias eencargos sociais.DividendosO saldo da conta dividendos em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era de R$620,7 milhões eR$162,7 milhões, respectivamente. O aumento de 281,4% é explicado pelo provisionamento de dividendos a pagar edevido ao maior lucro liquido obtido durante o exercício de 2008.Juros sobre capital próprio - JSCPO saldo da conta juros sobre capital próprio - JSCP em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era deR$60,7 milhões e R$60,0 milhões, respectivamente. A JSCP foi calculada de acordo com a norma tributária vigente.Encargos tarifários e do consumidor a recolherO saldo da conta encargos tarifários e do consumidor a recolher em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de2007 era de R$77,3 milhões e R$59,5 milhões, respectivamente. O aumento de 29,9% é devido ao maior saldo a pagarda CCC em 2008, cujo valor é determinado anualmente pela ANEEL.Compensação de variação dos itens da parcela A - CVAO saldo da conta compensação de variação dos itens da parcela A - CVA em 31 de dezembro de 2008 e em 31 dedezembro de 2007 era de R$96,1 milhões e R$180,9 milhões, respectivamente. A redução de 46,9% é explicada pelacompensação de CVA durante ao período de 2008, no qual se destaca a redução da CVA relacionada à Conta deConsumo de Combustível – CCC, no montante de R$ 56,6 milhões.Pesquisa e desenvolvimentoO saldo da conta pesquisa e desenvolvimento, em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007, era deR$237,0 milhões e R$228,5 milhões, respectivamente. O aumento de 3,8% é explicado pela maior venda de energiaelétrica durante o ano de 2008.Contas a pagar (Banco Santos)O saldo da conta contas a pagar (Banco Santos) em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era deR$151,2 milhões e R$198,2 milhões, respectivamente. O saldo em 31 de dezembro de 2007 representava o saldo apagar ao Banco Santos naquela data. O saldo em 31 de dezembro de 2008 representava a parcela liquidada em 2009,como o resultado do acordo firmado. O saldo remanescente de R$93,3 milhões foi reclassificado para o não-circulanteOutras obrigaçõesO saldo da conta outras obrigações em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era de R$126,2milhões e R$122,1 milhões, respectivamente. O aumento de 3,3% é explicado pelo pequeno aumento das outras108

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.obrigações.Não CirculanteTributos e contribuições sociaisO saldo da conta tributos e contribuições sociais, em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007, era deR$38,4 milhões e R$105,0 milhões, respectivamente. A redução de 63,4% é explicada pelas transferências entre curtoe longo prazo.Tributos e contribuições sociais diferidosO saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos (circulante e não-circulante) em 31 de dezembro de 2008 eem 31 de dezembro de 2007 era de R$555,3 milhões e R$574,4 milhões, respectivamente. A redução de 3,3% éexplicada pela realização da reserva de reavaliação.Empréstimos, financiamentos e debênturesO saldo da conta empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de2007 era de R$1.894,0 milhões e R$1.853,9 milhões, respectivamente. O aumento de 2,2% é explicado pelo registrode arrendamento mercantil financeiro de R$83,8 milhões.Obrigações com entidade de previdência privadaO saldo da conta obrigações com entidade de previdência privada em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembrode 2007 era de R$1.886,0 milhões e R$2.083,5 milhões, respectivamente. A redução de 10,4% é explicada pelascontribuições efetuadas no período.Provisões para litígios e contingênciasO saldo da conta provisões para litígios e contingências (circulante e não-circulante) em 31 de dezembro de 2008 e em31 de dezembro de 2007 era de R$1.452,8 milhões e R$1.479,3 milhões, respectivamente. A redução de 1,8% éexplicada por novas provisões no período de R$399,4 milhões, baixas de R$242,8 milhões e reversão de R$183,1milhões.Compensação de variação dos itens da parcela A - CVAO saldo da conta compensação de variação dos itens da parcela A - CVA em 31 de dezembro de 2008 e em 31 dedezembro de 2007 era de R$4,1 milhões e R$76,4 milhões, respectivamente. A redução de 94,6% é explicada pelatransferência para o circulante.Operações de swap cambialEm 31 de dezembro de 2007 o saldo da conta era de R$22,5 milhões, o qual foi transferida para o circulante em 2008.Contas a pagar (Banco Santos)O saldo na conta, contas a pagar (Banco Santos) em 31 de dezembro de 2008 era de R$93,3. Esse valor representa aredução no saldo vencido conforme acordo efetuado com o Banco Santos e que está sob discussão judicial movidopelo antigo proprietário do Banco Santos.Patrimônio LíquidoO saldo total do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 era deR$3.298,8 milhões e R$3.321,8 milhões, respectivamente. A redução de 0,7% é explicada principalmente pelarealização da Reserva de reavaliação parcialmente compensada pela constituição da reserva legal.10.2. Comentários dos diretores sobrea. resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentesimportantes da receita; e ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais(i)A receita líquida da Companhia é composta essencialmente pelo faturamento do consumo de energiados consumidores da área de concessão, somando R$8.049,9 milhões em 2009. A tarifa cobrada dosconsumidores é definida anualmente pela ANEEL, sendo que quaisquer modificações nas regrasvigentes para o setor ou na metodologia de calculo das tarifas podem afetar a receita da AESEletropaulo. Além disto, o volume de energia faturado da base de clientes da Companhia reflete asmudanças na economia da região metropolitana de São Paulo, onde a representatividade do setor deserviços tem aumentado em relação à produção industrial. Portanto a carteira diversificada de clientes,somada à renda média dos clientes residenciais superior à média nacional, reduz os riscos dediminuição do consumo na área de concessão, dado que o mercado residencial tende a ser menossensível às oscilações da economia do que o mercado industrial, que reage mais rapidamente areduções no ritmo de desenvolvimento e crescimento econômico, Para demais informações sobre acomposição das tarifas, área de concessão e vantagens competitivas vide o item 7.3.b “característicasdo processo de distribuição” deste Formulário de Referência.109

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.(ii)Os resultados das operações da Companhia são significativamente afetados por inúmeros fatores,inclusive:alteração nos custos da Companhia, incluído o preço de energia;alterações nas tarifas de energia que a Companhia poderá cobrar de seus clientes decorrente de revisão ereajustes tarifários homologados pela ANEEL;disponibilidade de energia para atendimento sem restrições ao mercado;condições econômicas no Brasil em geral e na área de concessão da Companhia – 24 municípiosconcentrados essencialmente na região metropolitana de São Paulo - em particular;mudanças na regulação e legislação do setor elétrico;resultados das disputas judiciais e contingências; evariação cambial e de taxa de juros.b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviçosO setor elétrico segue um modelo que define tarifas para o ciclo tarifário de 1 ano. No caso da AES Eletropaulo, o anotarifário vai de 04 de julho de um ano até 03 de julho do ano seguinte. Neste modelo são consideradas estimativas paraos custos com encargos do setor, compra de energia (inclusive a energia de Itaipu que é precificada em dólar), entreoutros, que são considerados não-gerenciáveis pela empresa. A Demonstração de Resultados do Exercício (“DRE”) daCompanhia sempre refletirá na receita a tarifa homologada que incluiu a expectativa desses custos não-gerenciáveis.Além disso, refletirá nas suas despesas os custos reais da companhia. Qualquer variação entre o custo projetado e oreal, especificamente dos itens não-gerenciáveis, será tratada em conta CVA para posterior cobrança e/ou devoluçãode diferença para os consumidores. A conta CVA terá impacto na DRE e no ativo/passivo da companhia de maneira aneutralizar as variações entre os custos projetados e reais na DRE. Desta forma, segundo a metodologia de calculodos reajustes tarifários anuais do setor elétrico, parte significante das oscilações nos itens mencionados na sessão10.2.a.ii afetará adversamente o fluxo de caixa da Companhia, porém, não afetarão simultaneamente a demonstraçãode resultados da Companhia. Este efeito decorre do mecanismo de constituição de contas patrimoniais ativas epassivas de CVA, onde diferenças positivas ou negativas entre as tarifas cobradas e os custos incorridos pelaCompanhia são controladas para repasse às tarifas não cobradas dos consumidores, no ciclo tarifário seguinte aqueleem que ocorreram as variações. No quadro abaixo, a Companhia demonstra os valores de CVA reconhecidos noexercício social de 2009. Para demais informações sobre a composição das tarifas, área de concessão e vantagenscompetitivas vide o item 7.3.b características do processo de distribuição deste Formulário de Referência.c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e dataxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da CompanhiaA situação financeira e o resultado das operações da Companhia são afetados pela inflação, pelas tarifas praticadasnos leiloes de venda de energia que refletem oferta e demanda, além das características da fonte da energiacomercializada, as oscilações nas tarifas cobradas dos consumidores e os encargos setoriais ambos homologadosanualmente pela ANEEL, sendo que as variações são reconhecidas nas tarifas cobradas dos consumidores por meiodo mecanismo de CVA. Desta forma, a maioria de seus custos e despesas é denominada em Reais e está atrelada aosíndices de medição da inflação, exceto pela tarifa de compra de energia das quotas de Itaipu que é denominada emdólar, sendo as variações da taxa de câmbio desse contrato também são reconhecidas nas tarifas de distribuição pormeio do mecanismo da CVA. Além disso, a Companhia está exposta às taxas de juros cobradas nos financiamentos enão possui divida denominada em moeda estrangeira. No quadro abaixo, a Companhia demonstra os valores de CVAreconhecidos no exercício social de 2009. Para mais informações sobre composição das tarifas, área de concessão evantagens competitivas vide o item 7.3.b características do processo de distribuição, bem como para demaisinformações sobre as características do endividamento da Companhia, consultar o item 10.1.c deste Formulário deReferência.Impactos da CVA na Demonstração do Resultado de 2009 (em milhõesde reais):Descrição da Conta 2009Conta de Desenvolvimento Energético - CDE - CVA (3,0)Conta de Consumo de Combustível - CCC- CVA (85,8)Energia Elétrica Comprada Para Revenda - CVA (16,8)Transporte - CVA (108,0)Encargos Setoriais - CVA (1,5)Itens financeiros - CVA (10,5)Variação Cambial Itaipu - CVA (6,2)Parcela A (8,9)Ajustes Financeiros - CVA 1,9Revisão tarifária - Ajuste IRT (50,2)Impacto da CVA nas Deduções da Receita Bruta (289,0)110

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Variação Cambial Itaipu - CVA (68,5)Compra - CCEAR - CVA 52,1Uso da Rede Básica - CVA 2,0Conexão a Rede Básica - CTEEP - CVA 2,7Impacto da CVA no Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (11,7)SELIC s/ CCC - CVA 8,0SELIC s/ CDE - CVA 3,4SELIC s/ PROINFA - CVA 2,8Parc. A - Enc. SELIC - Itaipu 2,4Parc. A - Enc. SELIC - Transporte Rede Base 0,7Parc. A - Enc. SELIC - ESS 6,8SELIC - Compra de Energia - CVA 25,6Var. Monetária - Sobrecontratação (Resolução 305) (0,1)Impacto da CVA nas Receitas Financeiras 49,610.3. Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se esperaque venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhiaa. introdução ou alienação de segmento operacionalA atividade de distribuição de energia da Companhia é realizada de acordo com um contrato de concessão firmadocom a União por intermédio da ANEEL, com vigência até 2028, sendo que renovações de concessões existentespoderão ser renovadas de acordo com o poder concedente por igual período. De acordo, com as regras vigentes paraa concessão do serviço de distribuição de energia elétrica do País, uma distribuidora não pode desenvolver outrasatividades operacionais e/ou deter participações em controladas e coligadas. Desta forma, os investimentos daCompanhia consistem basicamente em expansão e manutenção de seus ativos para prestação do serviço dedistribuição em sua área de concessão.b. constituição, aquisição ou alienação de participação societáriaA Companhia não constituiu, adquiriu ou alienou participação societária com impactos nas suas demonstraçõesfinanceiras ou resultados.c. eventos ou operações não usuaisA Companhia não passou por eventos ou realizou operações não usuais que possam impactar suas demonstraçõesfinanceiras ou resultados.111

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.10.4. Comentários dos diretores sobrea. mudanças significativas nas práticas contábeisDemonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2008As demonstrações contábeis da Companhia, inclusive as notas explicativas, estão apresentadas em milhares de reais,exceto quando indicadas de outra forma. Essas demonstrações contábeis foram elaboradas e apresentadas de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, Leis n°.s 6.404/76,9.457/97, 10.303/01 e 11.638/07, Medida Provisória nº. 449/08 (convertida em Lei n.º 11.941/09), normas da Comissãode Valores Mobiliários - CVM e normas aplicáveis às concessionárias de serviço público de energia elétricaestabelecidas pelo poder concedente. A Lei nº. 11.638/07 e a Medida Provisória nº. 449/08 (convertida em Lei n.º11.941/09) trouxeram alterações à legislação societária que resultaram em novos métodos e critérios contábeis queestão sendo adotados pela primeira vez pela Companhia.Na opinião dos diretores da Companhia, conforme explicitado no item 10.4 (d) abaixo, as mudanças apresentadas nãoalteraram os resultados da Companhia nos exercícios de 2007, 2008 e 2009 de forma significativa.A Companhia registrou e apresentou os impactos da adoção inicial da Lei nº. 11.638, em 31 de dezembro de 2008, eda Medida Provisória n.º 449/08 (convertida em Lei n.º 11.941/09), diretamente na conta de lucros acumulados noPatrimônio Líquido, conforme opção contida na Deliberação CVM nº. 565, de 17 de dezembro de 2008.Demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2009As demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, inclusive asnotas explicativas, estão apresentadas em milhares de reais, exceto quando indicadas de outra forma. Essasdemonstrações contábeis foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,de acordo com a Legislação Societária Brasileira, Leis n°s 6.404/1976, 9.457/1997, 10.303/2001, 11.638/2007 eMedida Provisória n.º 449/08 (convertida em Lei n.º 11.941/09), normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM,vigentes em 31 de dezembro de 2009, e normas aplicáveis às concessionárias de serviço público de energia elétricaestabelecidas pelo poder concedente. Ressalta-se que as orientações contidas nos pronunciamentos técnicos do CPC15 ao 43, aprovados por deliberações emitidas pela CVM em 2009, não foram incluídas na elaboração das presentesdemonstrações contábeis da Companhia. De acordo com as deliberações da CVM, esses pronunciamentos técnicosaplicar-se-ão aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e às demonstrações contábeis de 2009 a seremdivulgadas em conjunto com as demonstrações contábeis de 2010 para fins de comparação.Na opinião dos diretores da Companhia, conforme explicitado no item 10.4 (d) abaixo, as mudanças apresentadas nãoalteraram os resultados da Companhia nos exercícios de 2007, 2008 e 2009 de forma significativa.A seguir apresenta-se um resumo dos pronunciamentos emitidos pelo CPC, durante o exercício de 2009, e que deacordo com as avaliações prévias preparadas pela Companhia poderão ser aplicáveis a partir de 2010.CPC 16 - Estoques: tem por objetivo estabelecer o tratamento contábil para os estoques quanto ao valor do custo a serreconhecido como um ativo e mantido nos registros até que as respectivas receitas sejam reconhecidas. Essepronunciamento proporciona orientação sobre a determinação do valor de custo dos estoques e sobre o seusubsequente reconhecimento como despesa em resultado, incluindo qualquer redução ao valor realizável líquido.Proporciona orientação sobre o método e os critérios usados para atribuir custos aos estoques. Este pronunciamentotécnico do CPC está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 2.Com base em avaliações preliminares, esse pronunciamento não deverá trazer alterações significativas em relação àspráticas contábeis atuais utilizadas pela Companhia.CPC 17 - Contratos de Construção: tem por objetivo estabelecer o tratamento contábil de receitas e despesasassociadas a “contratos de construção”, considerando que as datas de início e término desse tipo de contrato ocorremem períodos contábeis diferentes. Assim o principal assunto desse pronunciamento refere-se à contabilização dasreceitas e despesas associadas aos contratos de construção ao longo dos períodos de execução da obra. Estepronunciamento técnico está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 11.Com a emissão do ICPC 01, a partir do exercício de 2010 e com efeitos retroativos às demonstrações contábeis de2009 apresentadas de forma comparativa às demonstrações contábeis de 2010, as obras registradas no ativoimobilizado em curso de acordo com as práticas contábeis atuais passarão a ser registradas como custo de contratosde construção, sendo registrada receita de construção com o método proporcional à conclusão da obra.A Companhia está avaliando os efeitos da aplicação deste pronunciamento nas suas demonstrações contábeis, umavez que ainda estão ocorrendo discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classecontábil e junto aos reguladores, sobre a aplicação desta interpretação. A Companhia continuará a acompanhar eavaliar as decisões destes órgãos e associação, a fim de determinar os possíveis impactos. Desta forma, a Companhiaentende que não é possível até o momento avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos em suasdemonstrações contábeis.CPC 20 - Custos de Empréstimos: tem por objetivo estabelecer o tratamento contábil dos custos de empréstimosdiretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, os quais formam o custo de talativo, sendo os demais custos de empréstimos, não vinculados a um ativo qualificável, reconhecidos como despesa nomomento em que ocorrerem. Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais deContabilidade - IAS 23.112

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Com base em avaliações preliminares, esse pronunciamento não deverá trazer alterações significativas em relação àspráticas contábeis atuais utilizadas pela Companhia.CPC 15 - Combinação de Negócios: estabelece princípios e exigências na forma como o adquirente, em umacombinação de negócios, deve: (i) reconhecer e mensurar, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveisadquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores na sociedade adquirida; (ii)reconhecer e mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill resultante da combinação de negóciosou o ganho proveniente de compra vantajosa (deságio); e determinar as informações que devem ser divulgadas parapossibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinaçãode negócios.O ICPC 09 traz algumas orientações sobre o registro de ativos identificáveis e passivos assumidos tanto emdemonstrações contábeis individuais como consolidadas, bem como fornece orientações sobre o cálculo e registro dogoodwill.O CPC 15 não se aplica à combinação de negócios de entidades ou negócios sob controle comum. A combinação denegócios envolvendo entidades ou negócios sob controle comum é aquela em que todas as entidades ou negócios sãocontrolados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios, e esse controle não é transitório.A extensão da participação de não-controladores não é relevante para determinar se a combinação de negóciosenvolve entidades sob controle comum.Foi estabelecido no CPC 15, que o pronunciamento deve ser aplicado prospectivamente para as combinações denegócios a partir da data indicada pelo órgão(s) regulador(es) que aprová-lo.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IFRS 3.Devido ao fato de a Companhia não ter efetuado nenhuma transação de combinação de negócios no exercício atual ea aplicação do CPC 15 ser prospectiva, esse pronunciamento não trará nenhum impacto para a Companhia.CPC 21 - Demonstração Intermediária: tem por objetivo estabelecer o conteúdo mínimo de uma demonstração contábilintermediária e os princípios para reconhecimento e mensuração para demonstrações completas ou condensadas deperíodo intermediário. A demonstração contábil intermediária deve incluir os seguintes componentes: (a) balançopatrimonial condensado; (b) demonstração condensada do resultado do período; (c) demonstração condensada doresultado abrangente; (d) demonstração condensada das mutações do patrimônio líquido; (e) demonstraçãocondensada dos fluxos de caixa; (f) notas explicativas selecionadas.De acordo com esse pronunciamento, a frequência de reporte da entidade (anual, semestral ou trimestral) não deveafetar a mensuração de seus resultados anuais, ou seja, as mensurações dos períodos intermediários devem ser feitasem bases anuais.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 34.Importante observar que as informações trimestrais - ITR, requeridas pela CVM, seguem o formato estabelecido noprograma de envio.Devido ao fato desse pronunciamento estabelecer que a mensuração de estimativas efetuadas em períodosintermediários devem ser feitas como em bases anuais, a aplicação desse pronunciamento poderá trazer algunsimpactos intertemporais na apuração dos resultados trimestrais, entretanto não terão impacto na apuração do resultadoanual.CPC 22 - Informações por Segmento: requer a divulgação de informações segregadas por segmento operacional daentidade. “Segmento operacional” é definido como um componente da entidade: (a) que desenvolve atividades denegócios que geram receitas e incorrem em despesas; (b) cujos resultados operacionais são regularmente revistospelo principal gestor das operações da entidade para a tomada de decisões; e (c) para a qual haja informaçãofinanceira disponível.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IFRS 8 e trata somente dedivulgação de informações financeiras que são utilizadas pela Administração da Companhia, de forma a alocar osrecursos e analisar a performance dos segmentos operacionais. A avaliação preliminar da aplicação não indicaimpactos relevantes.CPC 27 - Ativo Imobilizado: tem por objetivo estabelecer o tratamento contábil para o ativo imobilizado, principalmentequanto (i) ao reconhecimento dos ativos; (ii) a determinação de seus valores contábeis; (iii) os valores de suadepreciação; e (iv) as eventuais perdas por desvalorização. Estabelece o conceito de que o custo de um item de ativoimobilizado deve ser reconhecido como ativo se for provável que irá gerar futuros benefícios econômicos para aentidade e puder ser mensurado confiavelmente. Define que o custo de um item do ativo imobilizado inclui (i) seu preçode aquisição; (ii) custos diretos para colocar o ativo em condições de funcionamento; e (iii) estimativa inicial de custosde desmontagem, remoção e restauração do local. Estabelece que a depreciação deve ser apropriada de formasistemática ao longo da vida útil estimada e que o valor depreciável de um ativo é determinado após a dedução de seuvalor residual, bem como estabelece que a vida útil e o valor residual sejam revisados pelo menos ao final de cadaexercício.No registro do ativo imobilizado e de sua depreciação, as empresas de energia elétrica têm utilizado os critériosdefinidos no Manual de Contabilidade do Setor de Energia Elétrica. No reconhecimento do custo do ativo imobilizado,as empresas de distribuição de energia têm incluído parte dos custos da administração central, o qual por sua vez é113

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.incluído no processo de revisão tarifária, ou seja, gerando benefícios econômicos futuros. Até 31 de dezembro de2009, a Companhia utilizou as taxas de depreciação estabelecidas em laudo de avaliação elaborado em junho de2007. A Companhia irá proceder à revisão das taxas de depreciação e caso haja alguma alteração irá aplicá-la deforma prospectiva.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 16.Com base em avaliações preliminares, esse pronunciamento não deverá trazer alterações significativas em relação àspráticas contábeis atuais utilizadas pela Companhia. Entretanto, com a aplicação da ICPC 01 o ativo imobilizadorelacionado com a concessão deve ser classificado como ativo financeiro e como ativo intangível, consequentemente,a partir de 2010 o saldo do ativo imobilizado deve ser reduzido substancialmente.Atualmente, a Companhia está analisando os impactos contábeis decorrentes da aplicação da ICPC 01, não sendopossível até o momento mensurar os efeitos em suas demonstração contábeis.CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro: define critérios para a seleção e amudança de políticas contábeis, bem como define o tratamento contábil e a divulgação de mudanças nas políticascontábeis. Importante, observar que os critérios relacionados à divulgação de políticas contábeis são estabelecidos noPronunciamento CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis.É estabelecido que se um pronunciamento (CPC), interpretação (ICPC) ou orientação (OCPC) se aplicarespecificamente a uma transação, um evento ou uma circunstância, as políticas contábeis aplicadas a essa transaçãodevem ser determinadas pela aplicação do pronunciamento, interpretação ou orientação, considerando, ainda,quaisquer guias de implementação relevantes emitidas pelo CPC.Na ausência de pronunciamento, interpretação ou orientação, a administração exercerá seu julgamento nodesenvolvimento e na aplicação de política contábil.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 8.Em razão deste pronunciamento fornecer orientação sobre a seleção de políticas contábeis e como tratar mudanças deestimativas e retificação de erros, a Companhia julga, com base em avaliações preliminares, que não deverá haverimpactos decorrentes da aplicação desse pronunciamento.CPC 24 - Eventos Subsequentes: são os eventos que ocorrem no período entre a data-base das demonstraçõescontábeis e a data em que é concedida a autorização para emissão das demonstrações contábeis. O objetivo dessepronunciamento é o de determinar quando a entidade deve ajustar suas demonstrações contábeis em decorrência deeventos subsequentes ocorridos após a data-base das demonstrações contábeis e quando a entidade deve somentedivulgar eventos subseqüentes ocorridos após a data-base das demonstrações contábeis.Existem dois tipos de eventos subsequentes: (i) um refere-se a eventos que evidenciam condições que já existiamantes da data-base das demonstrações contábeis, que requerem ajustes a essas demonstrações; e (ii) o outro serefere a fatos e/ou condições que surgiram após a data-base das demonstrações contábeis, que requerem adivulgação desse fato nessas demonstrações.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 10.O principal impacto na aplicação desse pronunciamento refere-se contabilização de dividendos. De acordo com essanorma, ao final do exercício a Companhia deverá reconhecer como passivo somente o dividendo mínimo obrigatório.Dividendos adicionais ao mínimo, propostos pela Administração, serão registrados como passivo à medida em queforem aprovados pelos órgãos competentes da Companhia, veja tópico ICPC 08 Contabilização da Proposta dePagamento de Dividendos.De acordo com o CPC 24, a proposta da Administração de distribuição de dividendos não é um fato gerador pararegistro de um passivo. Portanto, em 2010 a proposta de distribuição de dividendos em valor superior ao mínimoobrigatório será revertida para o patrimônio líquido em uma conta denominada “Dividendos propostos”. Asdemonstrações contábeis de 2009 apresentadas para fins de comparação às demonstrações contábeis de 2010contemplarão esse ajuste de forma retroativa.CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: este pronunciamento estabelece critérios dereconhecimento e bases de mensuração para provisões, passivos contingentes e ativos contingentes, bem como asinformações a serem divulgadas. De acordo com esse pronunciamento, uma provisão deve ser reconhecida se, esomente se: (a) a entidade tiver uma obrigação presente como resultado de evento passado; (b) for provável quehaverá saída de recursos para liquidar a obrigação; e (c) puder ser feita estimativa confiável do valor da obrigação.Os passivos e ativos contingentes, de acordo com esse pronunciamento não devem ser registrados, em razão deserem uma possível obrigação ou um possível ativo resultantes de eventos passados, cuja existência será confirmadapela ocorrência de um evento futuro incerto não totalmente sob controle da entidade.Esse pronunciamento define provável como “maior probabilidade de ocorrer do que não ocorrer”. Em decorrênciadessa interpretação de “provável”, em 31 de dezembro de 2009, a Companhia revisou a classificação da probabilidadede perda nos processos tributários, cíveis e trabalhistas, e concluiu com base nesta avaliação preliminar que nãodeverá ter impactos significativos decorrentes da aplicação desse pronunciamento.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 37.114

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis: define que o conjunto completo das demonstrações contábeisinclui: (a) balanço patrimonial; (b) demonstração do resultado; (c) demonstração do resultado abrangente; (d)demonstração das mutações do patrimônio líquido; (e) demonstração dos fluxos de caixa; (f) demonstração do valoradicionado; (g) notas explicativas, compreendendo um resumo das políticas contábeis e outras informaçõesexplanatórias; e (h) se necessário, o balanço patrimonial do início do período mais antigo apresentado quando houver aaplicação de política contábil retroativamente ou reapresentação de itens das demonstrações contábeis.De acordo com esse pronunciamento, as demonstrações contábeis devem representar apropriadamente a posiçãofinanceira e patrimonial, o desempenho e o fluxo de caixa da entidade. A representação apropriada também exige quea entidade: (a) selecione e aplique políticas contábeis de acordo com os pronunciamentos, interpretações e orientaçõesdo CPC; (b) apresente informação relevante, confiável, comparável e compreensível; e (c) divulgações adicionais parapermitir a compreensão do impacto de determinadas transações sobre a posição financeira e patrimonial da entidade.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 1.Este pronunciamento fornece orientação sobre a apresentação de demonstrações contábeis. Assim, a Companhiajulgou, com base em avaliações preliminares, que não deverá haver impactos decorrentes da aplicação dessepronunciamento. Contudo, a Companhia promoverá a reclassificação das parcelas dos saldos de imposto de renda econtribuição social diferidos, sendo ativos de R$240,0 milhões e passivos de R$37,2 milhões, em 31 de dezembro de2009, para o ativo e passivo não circulante em função da exigência da norma.CPC 30 - Receitas: estabelece o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos,e deve ser aplicado na contabilização da receita proveniente da venda de bens, prestação de serviços e da utilizaçãode ativos da entidade que geram juros, royalties e dividendos. A receita deve ser mensurada e registrada pelo seu valorjusto.De acordo com o CPC 30, a receita deve ser reconhecida quando forem satisfeitas todas as seguintes condições: (a)foram transferidos todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade do bem; (b) não é mantido envolvimentocontinuado na gestão dos bens; (c) o valor da receita possa ser confiavelmente mensurado; (d) os benefícioseconômicos associados à transação fluirão para a entidade; e (e) as despesas podem ser confiavelmente mensuradas.Com a adoção da ICPC 01 a Companhia terá que registrar receita de prestação de serviços de operação da infraestruturada distribuição de energia elétrica. A receita de prestação, de acordo com o CPC 30, deve ser reconhecidatomando por base a proporção dos serviços prestados até a data do balanço.Esse pronunciamento define que, para fins de divulgação na demonstração do resultado, a receita inclui somente osingressos brutos de benefícios econômicos, portanto as quantias cobradas por conta de terceiros, tais como tributossobre vendas, não são benefícios econômicos, portanto, são excluídos da receita. Este pronunciamento requer umadivulgação em nota explicativa da “receita bruta tributável” reconciliada com a receita apresentada na demonstração doresultado.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 18.O principal impacto da aplicação desse pronunciamento será a apresentação da receita na demonstração do resultado,que deverá ser líquida de quantias cobradas por conta de terceiros. Em geral, com base em avaliações preliminares, aaplicação desse pronunciamento não deverá trazer impactos significativos.CPC 31 - Ativo Não-Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada: tem por objetivo estabelecer o critériode contabilização de ativo não-circulante mantido para venda e a apresentação e a divulgação de operaçõesdescontinuadas.Um ativo não-circulante deve ser classificado como mantido para venda se ele for recuperado, principalmente, por meiode uma transação de venda, ou seja, a sua venda seja altamente provável. Para que a venda seja altamente prováveldeve haver um comprometimento da Administração da entidade com o plano de venda.De acordo com esse pronunciamento, uma operação descontinuada é um componente importante da entidade (linhade negócios, área geográfica, controladas, etc.) que foi baixado ou está classificado como mantido para venda.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IFRS 5.Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia possuía ativos não-circulantes classificados como “alienação de bens edireitos” e “bens e direitos destinados a alienação” (nota nº 12), os quais serão revisados para confirmar se atendem ascondições previstas na CPC 31 para estarem classificados nessas rubricas.CPC 32 - Tributos sobre o Lucro: é estabelecer o tratamento contábil para os tributos sobre o lucro. A principal questãotratada nesse pronunciamento é o tratamento contábil dos efeitos fiscais atuais e futuros sobre (a) a realização(liquidação) do valor contábil dos ativos (passivos) que são reconhecidos no balanço patrimonial da entidade; e (b) asoperações do período atual que são reconhecidos nas demonstrações contábeis da entidade.Um ativo ou passivo fiscal diferido deve ser reconhecido para todas as diferenças temporárias dedutíveis ou tributáveis,respectivamente. Uma diferença temporária é a diferença entre o valor contábil do ativo ou passivo na demonstraçãocontábil e a sua base fiscal.Esse pronunciamento também requer a contabilização de um ativo fiscal diferido sobre prejuízos fiscais não utilizadosna medida em que seja provável que serão gerados lucros tributáveis futuros para possibilitar a compensação desseativo fiscal diferido.115

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 12.Em geral, com base em avaliações preliminares, a aplicação desse pronunciamento não deverá trazer impactossignificativos, exceto pelos efeitos decorrentes de sua aplicação para os períodos intermediários, conformemencionando na análise sobre o CPC 21.Adicionalmente, a ICPC 10, em seu item 40, trata da reavaliação de ativos não depreciáveis para os quais não foiregistrado um passivo fiscal diferido, seguindo prática contábil vigente à época de seu registro. Considerando aorientação fornecida na CPC 32, esse passivo fiscal diferido deve ser registrado sobre a reavaliação dos ativos nãodepreciáveis. Portanto, a Companhia deverá registrar um passivo fiscal diferido no valor de R$383,8 milhões (database31 de dezembro de 2009) sobre a reavaliação de terrenos, a débito do patrimônio líquido e a crédito do passivonão-circulante.CPC 33 - Benefícios a Empregados: tem por objetivo estabelecer os critérios para a contabilização e a divulgação debenefícios concedidos aos empregados, sendo requerido o registro de (i) um passivo, quando o empregado prestou oserviço em troca de benefícios a serem pagos no futuro; e (ii) uma despesa quando a entidade utilizou o benefícioeconômico proveniente do serviço recebido do empregado.Os benefícios a empregados são definidos da seguinte forma:benefícios de curto prazo, que incluem salários, licenças remuneradas, benefícios não monetários (comoassistência médica, automóveis, etc.);benefícios pós-emprego, tais como pensões, seguro de vida pós-emprego, assistência médica pós-emprego;benefícios de longo prazo, tais como licenças remuneradas, gratificação por tempo de serviço, etc.;benefícios por desligamento.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 19.No momento da aplicação deste pronunciamento, a Companhia deverá registrar os ganhos e perdas atuariais e custosdos serviços passados não reconhecidos, em conta específica de transição no patrimônio líquido (lucros e prejuízosacumulados), no montante de R$167,1 milhões, em 31 de dezembro de 2009.ICPC 08 - Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos: esta interpretação fornece orientações sobre oscritérios para contabilização dos dividendos, de acordo com as orientações contidas no CPC 24 - EventosSubsequentes e CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Essa interpretação estabelece queo dividendo mínimo obrigatório deve ser registrado como um passivo na data do encerramento do exercício social eque o dividendo adicional ao mínimo obrigatório seja registrado como passivo somente quando aprovado pelaAssembléia de Acionistas ou outro órgão competente.Assim, esta interpretação recomenda que para atender ao disposto no artigo 176, parágrafo 3º da Lei 6.404/1976, oqual estabelece o registro da destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressupostoda sua aprovação pela assembléia geral, o dividendo adicional ao mínimo obrigatório seja mantido em conta dopatrimônio líquido em uma conta denominada “dividendo adicional proposto”.A proposta da administração para destinação do lucro deve estar detalhada em nota explicativa.Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia registrou, de acordo com as práticas contábeis vigentes, a proposta daAdministração para distribuição de dividendos no valor de R$1.009,0 milhões. De acordo com a nova regra, a parcelasuperior ao mínimo, ainda não aprovada pelo conselho de administração, deverá ser revertida em 2010 para adequarseàs novas normas contábeis.CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração: disciplina o reconhecimento e a mensuração deoperações realizadas com instrumentos financeiros - incluindo derivativos - de acordo com o disposto no IAS 39. EstePronunciamento deve ser aplicado a todas as entidades e a todos os tipos de instrumentos financeiros, com exceçãoaos direitos e obrigações advindos de operações de leasing, direitos e obrigações oriundos de contratos de benefíciosa empregados entre outras.Um instrumento financeiro é qualquer contrato que origine um ativo financeiro para uma entidade e um passivofinanceiro ou título patrimonial para outra entidade. Os ativos financeiros são quaisquer ativos que sejam: caixa,instrumento patrimonial de outra entidade, direito contratual, ou um contrato que seja ou possa vir a ser liquidado porinstrumentos patrimoniais da própria entidade. Os passivos financeiros são quaisquer passivos que sejam: obrigaçõescontratuais, contratos que serão ou poderão ser liquidados com títulos patrimoniais da própria entidade.Um instrumento financeiro pode ser classificado em quatro categorias: (i) ativo ou passivo financeiro mensurado aovalor justo por meio do resultado, (ii) mantido até o vencimento, (iii) empréstimos e recebíveis e (iv) disponível paravenda.O reconhecimento inicial dos instrumentos financeiros é efetuado pelo seu valor justo, acrescidos dos custos detransação vinculados diretamente à sua aquisição ou emissão e ajustado posteriormente pelas amortizações doprincipal, pelos juros acumulados calculados com base no método da taxa de juros efetiva (“custo amortizado”), e porqualquer ajuste para redução ao seu provável valor de recuperação ou créditos de liquidação duvidosa. O tratamento116

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.contábil relacionado ao reconhecimento dos custos de transação não se aplica para os ativos financeiros mensuradoao valor justo por meio do resultado.Em geral, a aplicação desse pronunciamento não deverá trazer impactos significativos para a Companhia, uma vez quenão há expectativa de mudanças no valor contábil dos ativos e passivos financeiros registrados.CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação: tem como objetivo estabelecer os princípios para a apresentaçãode instrumentos financeiros como passivos ou instrumentos patrimoniais e para a compensação de ativos e passivosfinanceiros. Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 32.A aplicação desse pronunciamento não deve trazer impactos contábeis significativos para a Companhia.CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação: requer que as entidades apresentem evidências em suasdemonstrações contábeis que permitam que os usuários avaliem a significância dos instrumentos financeiros para aposição patrimonial e performance da entidade; a natureza e a extensão dos riscos oriundos de instrumentosfinanceiros aos quais a entidade está exposta; e a forma pela qual a entidade gerencia esses riscos. EstePronunciamento abriga as necessidades de evidenciação relacionadas às operações definidas nos PronunciamentosTécnicos CPC 38 e 39. Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade -IFRS 7.Este pronunciamento exige a divulgação de informações sobre a relevância dos instrumentos financeiros para asituação financeira e patrimonial de entidade e seu desempenho. Essa exigência envolve:- Divulgação relacionada à posição financeira da entidade - inclusive informações sobre os ativos e passivosfinanceiros por categoria, divulgações especiais quando a opção pelo valor justo é usada, reclassificações,baixa dos ativos e passivos financeiros, ativos dados em garantia, derivativos embutidos e violação determos contratuais.- Divulgação relacionadas ao desempenho da entidade no período - inclusive informações sobre receitareconhecida, despesas, ganhos e perdas; despesas e receitas de juros; receitas de honorários; e perdas porimpairment; e- Outras divulgações - inclusive informações sobre políticas contábeis, contabilização de hedge e os valoresjustos de cada classe de ativo e passivo financeiro.O pronunciamento quer ainda, a divulgação de informações sobre a natureza e a extensão dos riscos decorrentes deinstrumentos financeiros:- Divulgações qualitativas sobre exposições a cada classe de risco e como esses riscos são gerenciados; e- Divulgações quantitativas sobre exposições a cada classe de risco, separadamente para risco de crédito,risco de liquidez e risco de mercado (inclusive as análises de sensibilidade).Com base em avaliações preliminares, esse pronunciamento não deverá trazer alterações significativas em relação àspráticas contábeis atuais utilizadas pela Companhia.CPC 43 - Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40: tem por objetivo fornecer as diretrizesnecessárias para que as demonstrações contábeis individuais, inclusive as divulgações contábeis intermediárias sejampreparadas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB - InternationalAccounting Standards Board, exceto pelas entidades que tenham investimentos em controlada avaliados pelo métododa equivalência patrimonial, uma vez que o IASB não aceita esse registro, e pela eventual manutenção, por algumaentidade, do saldo em conta do ativo diferido, conforme permissão da Lei 11.638 e da Medida Provisória n.º 449/08(convertida em Lei n.º 11.941/09), e que tem caráter de transição até a total amortização desses saldos.Com o objetivo de aplicar este pronunciamento, a entidade deverá fazer a aplicação do CPC 37 - Adoção Inicial dasNormas Internacionais de Contabilidade às suas demonstrações consolidadas quando adotar tais normasinternacionais pela primeira vez. A seguir, a entidade deverá transpor, para suas demonstrações individuais, todos osajustes que forem necessários, ou pelos quais optar, na aplicação do CPC 37, de forma a obter o mesmo patrimôniolíquido balanços patrimoniais consolidado e individual.Este pronunciamento está correlacionado com as Normas Internacionais de Contabilidade - IFRS 1.Com base em avaliações preliminares, as isenções e os impactos gerados em função da aplicação do CPC 37 são osseguintes:- Ativo imobilizado: A Companhia reprocessará os saldos dos ativos imobilizados não alcançados pelo ICPC01 (ativos não vinculados a concessão). A Companhia está concluindo a atualização/avaliação de seu ativoimobilizado.- Contratos de seguros: o CPC 11 restringe mudanças em políticas contábeis para contratos de seguros.Esta isenção não deverá trazer impactos para a Companhia.- Benefícios a empregados: com base em avaliações preliminares, para fins de transição para as normasinternacionais de contabilidade, a Companhia aplicará a isenção prevista em relação aos benefícios aempregados, e registrarão os ganhos e perdas atuariais e custos dos serviços passados não reconhecidos,em conta específica de transição no patrimônio líquido (lucros e prejuízos acumulados).117

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.No momento da aplicação deste pronunciamento, a Companhia deverá registrar os ganhos e perdas atuariais e custosdos serviços passados não reconhecidos, em conta específica de transição no patrimônio líquido (lucros e prejuízosacumulados). Os valores a serem registrados estão apresentados na nota nº 20.1.ICPC 01 - Contratos de Concessão: esta interpretação tem por objetivo orientar sobre a contabilização de concessõesde serviços públicos a operadores privados. Esta interpretação é aplicável a concessões de serviços públicos aentidades privadas caso: i) o concedente controle ou regulamente quais serviços o concessionário deve prestar com ainfra-estrutura, a quem os serviços devem ser prestados e o seu preço; e ii) o concedente controle - por meio detitularidade, usufruto ou de outra forma - qualquer participação residual significativa na infra-estrutura no final do prazoda concessão.Esta interpretação define os princípios gerais de reconhecimento e mensuração das obrigações e direitos relacionadosaos contratos de concessão de serviços e foca nos seguintes assuntos:- Tratamento dos direitos do operador sobre a infra-estrutura: a infra-estrutura de serviços públicos não seráregistrada como ativo imobilizado, em função do concedente não transferir ao concessionário o direito decontrole e de propriedade da infra-estrutura. A infra-estrutra de serviços públicos serão revertidos ao poderconcedente após o encerramento do respectivo contrato de concessão.- Reconhecimento e mensuração dos valores da concessão: nos termos dos contratos de concessão dentrodo alcance desta interpretação, o concessionário atua como prestador de serviço. O concessionário deveregistrar e mensurar a receita dos serviços que presta de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 17- Contratos de Construção e CPC 30 - Receitas.- Serviços de construção ou melhoramentos: custo de construção consiste nos custos incorridos peloconcessionário na construção ou na melhoria da infra-estrutura. O concessionário deve contabilizar receitase custos relativos a serviços de construção ou melhoria de acordo com o Pronunciamento Técnico - CPC 17.A remuneração recebida ou a receber pelo concessionário proveniente do custo de construção deverá serregistrada pelo seu valor justo. Essa remuneração pode corresponder a direitos sobre: i) um ativo financeiro;ou ii) um ativo intangível. O concessionário deve reconhecer um ativo financeiro à medida em que tem odireito contratual incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do concedente pelos serviços deconstrução. O concessionário deve reconhecer um ativo intangível à medida em que recebe o direito(autorização) de cobrar os usuários dos serviços públicos.- Serviços de operação: custos de serviços de operação consiste na manutenção efetuadas peloconcessionário para manter a infra-estrutura operante. O concessionário deve contabilizar receitas e custosrelativos aos serviços de operação de acordo com o Pronunciamento Técnico - CPC 30.- Custos de financiamentos: de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 20 - Custos de Empréstimos, oscustos de empréstimos atribuíveis ao contrato de concessão devem ser registrados como despesa noperíodo em que são incorridos, a menos que o concessionário tenha o direito contratual de receber um ativointangível (direito de cobrar os usuários dos serviços públicos). Nesse caso, custos de empréstimosatribuíveis ao contrato de concessão devem ser capitalizados durante a fase de construção, de acordo comaquele Pronunciamento Técnico.- Contabilização subsequente do tratamento de um ativo financeiro e de um ativo intangível: O ativofinanceiro deverá ser registrado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - InstrumentosFinanceiros. O ativo intangível deverá ser registrado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 04 -Ativo Intangível.O concedente poderá fornecer ativos ao concessionário, que por sua vez poderão retê-los ou negociá-los, se assim odesejar. Neste caso, esses ativos deverão ser registrados como ativos do concessionário, e avaliados pelo valor justono seu reconhecimento inicial.Esta interpretação está correlacionada com as Normas Internacionais de Contabilidade - IFRIC 12.De acordo com as características do contrato de concessão da Companhia, conclui-se que a Companhia está sob oescopo desta interpretação. Desta forma, a Companhia deverá agrupar os saldos do ativo imobilizado e obrigaçõesespeciais existentes atualmente, e segregá-los em ativo intangível e ativo financeiro e proceder às movimentaçõesdesde então.A Companhia está avaliando os efeitos da aplicação deste pronunciamento nas suas demonstrações contábeis, umavez que ainda estão ocorrendo discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classecontábil e junto aos reguladores, sobre a aplicação desta interpretação. A Companhia continuará a acompanhar eavaliar as decisões destes órgão e associação, a fim de determinar os possíveis impactos. Desta forma, a Companhiaentende que não é possível até o momento avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos em suasdemonstrações contábeis.ICPC 03 - Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil: esta interpretação tem por objetivofornecer orientação para determinar que os acordos que incluem uma transação ou uma série de transaçõesrelacionadas, e que não tem uma forma legal de arrendamento, mas que transferem o direito de usar um ativo (porexemplo, item do imobilizado) em troca de um pagamento ou de uma série de pagamentos, devem ser contabilizadosde acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 06 - Operações de Arrendamento Mercantil.Esta Interpretação não se aplica a acordos que:118

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.- são, ou contêm, arrendamentos excluídos do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 06 - Operações deArrendamento Mercantil; ou- são acordos de concessão de serviço público para entidades do setor privado dentro do alcance daInterpretação ICPC 01 - Contratos de Concessão.Esta interpretação está correlacionada com as Normas Internacionais de Contabilidade - IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27.Em geral, com base em avaliações preliminares, a aplicação desta interpretação não deve trazer impactossignificativos para a Companhia.ICPC 04 - Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10: Pagamento Baseado em Ações - esta interpretação tem porobjetivo definir o alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. Conforme definidonesta interpretação, o Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações deve ser aplicado para astransações em que a entidade ou os acionistas da entidade concedem instrumentos patrimoniais ou incorrem empassivo para transferir caixa ou outros ativos por valores que são baseados no preço (ou valor) das ações da entidadeou outros instrumentos patrimoniais da entidade. Esta interpretação está correlacionada com as Normas Internacionaisde Contabilidade - IFRIC 8.Para as transações de pagamentos baseados em ações liquidadas em dinheiro, a entidade deverá mensurar passivoassumido, pelo valor justo da obrigação, na data em que o passivo foi assumido. Até que o passivo seja liquidado, aentidade deve ajustar o valor justo do passivo ao final de cada exercício social e na data de sua liquidação, sendo asalterações de valores reconhecidas no resultado do período.No caso de pagamento baseado em ações com liquidação em instrumentos patrimoniais (ações, como regra), acontrapartida do reconhecimento da despesa ou do custo do bem é conta do próprio patrimônio líquido.Em geral, com base em avaliações preliminares, a aplicação desta interpretação não deverá trazer impactossignificativos para a Companhia.ICPC 05 - Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações: Transações de Ações do Grupo e emTesouraria - esta interpretação define que os acordos de pagamento base em ações, no qual uma controladoraconcede direitos a seus instrumentos patrimoniais diretamente aos empregados de sua controlada, ou cuja controladatem a obrigação de conceder direitos a instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados, deve sercontabilizado nas demonstrações contábeis da controlada que recebe serviços dos empregados. Esta interpretaçãoestá correlacionada com as Normas Internacionais de Contabilidade - IFRIC 11.Em geral, com base em avaliações preliminares, a aplicação desta interpretação não deve trazer impactossignificativos para a Companhia.ICPC 09 - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas eAplicação do Método de Equivalência Patrimonial: esta interpretação tem o objetivo de esclarecer assuntos relativos àaplicação dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15, 18, 19, 35 e 36, sobre a elaboração das demonstrações contábeisindividuais, demonstrações separadas, demonstrações consolidadas e sobre a aplicação do método da equivalênciapatrimonial, em especial quando da elaboração das demonstrações contábeis consolidadas. Esta interpretaçãoexplicita, dentre outros, o tratamento do ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill em certas circunstâncias,inclusive incorporações e fusões, o tratamento contábil quando da existência de lucros não realizados com partesrelacionadas, esclarece como devem ser reconhecidas algumas transações de capital entre sócios, e aborda pontosrelativos à vigência do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.A aplicação desse pronunciamento deve trazer os mesmos impactos contábeis trazidos na aplicação do CPC 37.ICPC 10 - Interpretação Sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dosPronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43: esta interpretação tem o objetivo de tratar de alguns assuntosrelativos à implementação inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo Imobilizado, CPC 28 - Propriedadepara Investimento, CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade e CPC 43 - Adoção Inicial dosPronunciamentos Técnicos CPCs 15 a 40.Em função da mudança da prática contábil brasileira para plena aderência ao processo de convergência às práticasinternacionais, na adoção inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 27 e CPC 28, há a opção de proceder a ajustesnos saldos iniciais à semelhança do que é permitido pelas normas internacionais de contabilidade, com a utilização doconceito de custo atribuído (deemed cost), conforme previsto nos Pronunciamentos Técnicos CPC 37 e 43.Esta interpretação, em seu item 40, trata da reavaliação de ativos não depreciáveis, para os quais não foi registradoum passivo fiscal diferido, seguindo à prática contábil vigente à época de seu registro. Considerando a orientaçãofornecida no CPC 32, esse passivo fiscal diferido deve ser registrado sobre a reavaliação dos ativos não depreciáveis.Portanto, a Companhia deverá registrar um passivo fiscal diferido no valor de R$383,8 milhões(data-base 31 dedezembro de 2009) sobre a reavaliação de terrenos, a débito do patrimônio líquido e a crédito do passivo nãocirculante.ICPC 11 - Recebimento em Transferência de Ativos dos Clientes: esta interpretação tem por objetivo fornecer diretrizespara a contabilização dos itens do imobilizado que foram transferidos para a entidade pelos seus clientes. Estainterpretação também se aplica nos casos em que uma entidade recebe caixa de um cliente para construção ouaquisição de um item do imobilizado, quer seja para conectar seu cliente a uma rede de fornecimento de bens e119

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.serviços, quer seja para prover o cliente com o acesso contínuo ao fornecimento de bens e serviços, quer seja paraambos os propósitos.Ativos relacionados à distribuição de energia elétrica não pertencem à Companhia, pois como descrito no ICPC 01 nãohá a transferência de controle dos bens da concessão. Portanto, ativos para conexão com a rede de distribuiçãodoados por clientes não representam ativos da Companhia. A aplicação desta interpretação está sendo avaliada pelaAdministração da Companhia.Adicionalmente ao apresentado no item 10.4.a, acima, sobre potenciais impactos advindos da adoção de novospronunciamentos contábeis, em função de harmonização das práticas contábeis adotadas no Brasil às NormasInternacionais de Contabilidade, há discussões em andamento sobre reconhecimento ou não de ativos e passivosregulatórios, uma vez que pelas Normas Internacionais de Contabilidade não é aceito tal reconhecimento contábil, masque é aceito no Brasil. Conforme orientação em Comunicado Técnico do Ibracon será mantido o tratamento contábilpara ativos e passivos regulatórios aplicáveis para as empresas de energia elétrica e que em virtude da conclusão queo International Accounting Standards Board - IASB tiver sobre o registro contábil nas Normas Internacionais deContabilidade de ativos e passivos regulatórios aplicáveis para empresas de energia elétrica, a prática contábilatualmente adotada no Brasil poderá ser alterada e causar impactos relevantes no resultado e patrimônio líquido dasempresas.b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeisNão houve efeitos significativos para a Companhia em decorrência das alterações nas práticas contábeis. O efeito nolucro líquido em 31 de dezembro de 2008 foi uma redução de apenas R$0,9 milhão.c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditorO parecer de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 (apresentadas para fins de comparação) não contém ressalvas ouparágrafos de ênfase.O parecer sobre demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007 (apresentadaspara fins de comparação), não contém ressalva e possui dois parágrafos de ênfases indicando i) que as práticascontábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º. de janeiro de 2008 e que as demonstrações financeiras de31 de dezembro de 2007 que foram apresentadas em conjunto com as de 2008 foram elaboradas de acordo com aspráticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007 e que não foram reapresentadas para fins de comparaçãoentre os exercícios, conforme permitido pela Lei 11.638/07 de Medida Provisória 449/08; ii) que o reposicionamentotarifário negativo de 8,43%, aplicável a partir de 4 de julho de 2007 era de caráter provisório e que vinha sendo objetode discussões entre a Companhia e a ANEEL e que eventuais efeitos da determinação definitiva não eram possíveisde serem quantificados naquele momento e que seriam registrados quando da finalização das discussões.O parecer sobre demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006 (apresentadaspara fins de comparação), não contém ressalva e possui dois parágrafos de ênfases indicando i) que oreposicionamento tarifário negativo de 8,43%, aplicável a partir de 4 de julho de 2007 era de caráter provisório e quevinha sendo objeto de discussões entre a Companhia e a ANEEL e que eventuais efeitos da determinação definitivanão eram possíveis de serem quantificados naquele momento e que seriam registrados quando da finalização dasdiscussões, ii) a divulgação das demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado que não eram requeridascomo parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil.10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pelaadministração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dosresultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes,planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros)O processo de elaboração das demonstrações contábeis envolve a utilização de estimativas contábeis. Essasestimativas representam o melhor julgamento da administração para a determinação do valor adequado a serregistrado nas demonstrações contábeis. Itens significativos incluídos nas demonstrações contábeis relacionados comestimativas incluem a definição de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, análise dorisco de crédito para determinação de provisão para créditos de liquidação duvidosa e análise de risco para determinaroutras provisões, as quais incluem provisões para contingências, avaliação dos instrumentos financeiros, passivosatuariais, entre outros ativos e passivos na data do balanço. Estimativas, também foram utilizadas para divulgação doquadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instrução CVM nº 475/2008.As provisões para imposto de renda e contribuição social são calculadas e registradas de acordo com a legislaçãovigente na data do balanço.A liquidação das transações envolvendo essas estimativas, em períodos subseqüentes, poderá resultar em valoresdivergentes dos registrados nessas demonstrações contábeis devido às imprecisões inerentes ao processo deestimativa, bem como a eventuais novos fatos que venham a ocorrer. A Companhia revisa suas estimativas epremissas pelo menos trimestralmente.120

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Reconhecimento de receitasO resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência e, portanto, inclui ofornecimento de energia já realizado, porém ainda não faturado ao consumidor. A receita de venda de produtos éreconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador.Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização.Deterioração e depreciação do ativo imobilizado e intangívelA Companhia reconhece regularmente as despesas relativas à depreciação de seu imobilizado e à amortização deseus intangíveis. As taxas de depreciação e amortização são determinadas com base nas suas estimativas durante operíodo pelo qual a Companhia espera geração de benefícios econômicos.A Administração revisa anualmente se há fatores ou eventos indicando mudanças na expectativa de realização dosativos não circulantes, principalmente o imobilizado e o intangível mantidos e utilizados nas operações da Companhia.Caso haja algum indicativo de mudança na expectativa de realização dos ativos a Companhia efetua o teste derealização para determinar a necessidade de se constituir provisão para redução ao provável valor de realização.Imposto de renda e contribuição socialO imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para aparcela do lucro que exceder R$240 mil no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é computada pelaalíquota de 9% sobre o lucro tributável. O imposto de renda e a contribuição social são reconhecidos pelo regime decompetência, portanto as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões dereceitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitostributários diferidos.De acordo com a Instrução CVM nº 371/2002, a Companhia, fundamentada na expectativa de geração de lucrostributáveis futuros determinada em estudo técnico aprovado pela Administração, reconheceu créditos tributários sobrediferenças temporárias, que não possuem prazo prescricional.Provisão para contingênciasAs provisões para contingências legais são registradas quando a análise do litígio em andamento, efetuada pelosconsultores jurídicos da Companhia, externos e internos, indica que a classificação da probabilidade de perda é“provável”. A Companhia contabilizou valores considerados suficientes por nossa administração, e com base noparecer de seus advogados, internos e externos, para cobrir essas perdas prováveis. Se qualquer dado adicional fizercom que seu julgamento ou o parecer dos advogados externos mude, a Companhia reavaliará as obrigaçõespotenciais relacionadas ao litígio em andamento e revemos suas estimativas.10.6. Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração dedemonstrações financeiras confiáveisa. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadaspara corrigi-lasEm sua estrutura, a Companhia conta com a Gerência de Controles Internos, que tem como principais atribuiçõesgarantir a adequada operacionalização dos controles voltados às demonstrações financeiras, bem como auxiliar narevisão de processos de maneira a assegurar que as políticas, procedimentos e normas internas em geral estabeleçamcontroles e níveis de aprovação de desembolsos adequados.Os principais controles que impactam as demonstrações financeiras da Companhia são revistos a cada quatros mesescom base em testes de eficácia. No caso de identificação de eventuais pontos de melhoria sobre esses controles, aCompanhia elabora um plano de ação com o intuito de implementá-los, com definição de prazos e responsáveis paracolocar em prática a efetividade desses pontos de melhoria e os respectivos controles.Outro aspecto relevante de controle interno, diz respeito à segregação de funções, que é objeto de constantemonitoramento através do Sistema VIRSA.Com base nessas avaliações e nos relatórios de auditoria, a Companhia entende que o grau de eficiência dos controlesinternos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório.A Companhia conta também com uma Diretoria de Auditoria Interna, que atua em dois segmentos: operacional efinanceira. A primeira avalia todos os processos e procedimentos ligados à operação da Companhia e a segunda avaliaas demonstrações financeiras, ambas em conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley, exigências da legislação brasileira,normas regulatórias do setor elétrico e normas e procedimentos internos.O plano anual de auditoria é elaborado em conformidade com o resultado da avaliação de riscos e tem como principalobjetivo prover avaliação independente sobre riscos, ambiente de controle e deficiências significativas que possamimpactar as demonstrações financeiras e processos da Companhia. Eventuais deficiências ou não conformidades sãoremediadas através de ação estabelecida pelos responsáveis de processos e sua implementação devidamenteacompanhada pela área de Auditoria Interna.O plano de auditoria é aprovado pelo comitê de auditoria da AES Corporation. Além disto, tanto o plano de auditoriacomo o resultado das respectivas auditorias são apresentados aos Conselhos de Administração e Fiscal, bem como oplano de ação para regularização de potenciais melhorias em base mensal.121

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditorindependenteOs auditores externos da Companhia, durante a execução de seus trabalhos de auditoria das demonstraçõesfinanceiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, não identificaram recomendações oudeficiências em relação aos controles internos da Companhia, que pudessem ser consideradas significativas e ou comimpactos sobre as demonstrações financeiras. Especificamente, em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de2009, o relatório de recomendações dos auditores independentes encontra-se em fase de elaboração, porém fomosinformados previamente através de reuniões e correspondência com os auditores da Companhia, que não foramidentificadas recomendações ou deficiências consideradas significativas e que pudessem impactar as demonstraçõesfinanceiras da Companhia.10.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição devalores mobiliáriosa. como os recursos resultantes da oferta foram utilizadosA Companhia realizou duas emissões de debêntures nos últimos três exercícios sociais.Os recursos obtidos na 11ª emissão de debêntures, ocorrida em 2007, foram utilizados na realização de investimentosno sistema de distribuição pela Companhia, no curso regular de seus negócios.Os recursos obtidos na 10ª emissão de debêntures, ocorrida em 2007, foram utilizados para efetuar o pré-pagamentodo saldo das debêntures emitidas pela Companhia no âmbito da 8ª emissão de debêntures, realizada em 23 desetembro de 2005.b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicaçãodivulgadas nos prospectos da respectiva distribuiçãoA totalidade dos recursos captados em ambas as emissões foi utilizada em conformidade com a proposta dedestinação divulgadas nos prospectos das distribuições de debêntures, não tendo havido qualquer desvio.Não aplicável.c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios10.8. Descrição dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhiaa. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seubalanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantisoperacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidademantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futuracompra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v)contratos de recebimentos futuros de financiamentosTodos os ativos e passivos detidos pela Companhia estão registrados no balanço patrimonial. A Companhia possuicontratos de compra e venda de produtos e serviços firmados que são registrados à medida que os produtos sãorecebidos ou os serviços são realizados. Portanto, não há ativos ou passivos detidos pela Companhia que nãoaparecem no balanço patrimonial.b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeirasNão há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.10.9. Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeirasindicados no item 10.8, indicando: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, asdespesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraçõesfinanceiras da Companhia; b. a natureza e o propósito da operação; e c. natureza e montante dasobrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operaçãoNão aplicável.122

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.10.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhiaa. investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamentoe dos investimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii)desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstosOs principais investimentos da Companhia nos últimos anos foram destinados a serviços de atendimento aosconsumidores, a expansão da sua rede, à melhoria da qualidade dos serviços prestados, recuperação de perdas,manutenção, programas de segurança e em tecnologia da informação, visando ganho de eficiência e o melhoratendimento a todas as classes de consumo. O quadro a seguir mostra seus investimentos realizados nos três exercíciosencerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.R$ milhões 2009 2008 2007Serviço ao Consumidor e Expansão do Sistema 226,2 203,3 160,9Manutenção 120,7 84,1 84,0Recuperação de Perdas 76,1 53,8 45,1Tecnologia de Informação 25,8 21,9 63,9Outros 29,5 46,5 10,4Total Recursos Próprios 478,3 409,5 364,3Recurso dos Consumidores 37,4 47,1 69,2Total 515,7 456,7 433,5Em 2009, 2008 e 2007, a Companhia investiu, respectivamente, R$226,2 milhões, R$203,3 milhões e R$160,9 milhõesem melhorias no serviço de atendimento aos consumidores e expansão do sistema, R$120,7 milhões, R$84,1 milhõese R$84,0 milhões em custos de manutenção, R$76,1 milhões, R$53,8 milhões e R$45,1 milhões em recuperação deprogramas de perdas, R$25,8 milhões, R$21,9 milhões e R$63,9 milhões em tecnologia da informação, R$37,4milhões, R$47,1 milhões e R$69,2 milhões em custos autofinanciáveis e R$29,5 milhões, R$46,6 milhões e R$10,4milhões em outros dispêndios. O aumento de 13% nos investimentos da Companhia em 2009, comparado aosinvestimentos realizados em 2008, resulta de maiores investimentos em serviços de atendimento ao consumidor eexpansão do sistema, manutenção e recuperação de programas de perdas. O aumento de 5% em seus investimentosem 2008, comparado aos investimentos realizados em 2007, resulta de maiores investimento em serviços deatendimento ao consumidor e expansão do sistema. A Companhia revisou a estimativa de investimentos para 2010, deR$ 691,0 milhões para R$ 673,3 milhões, conseqüência da redução de R$ 17,7 milhões nos investimentos financiadospelo cliente. .366936447410374786372007 2008 2009 2010(e)Recursos PrópriosFinanciados pelo clientesNão aplicável.Não aplicável.b. aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciarmaterialmente a capacidade produtiva da Companhiac. novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novosprodutos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totaisgastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços123

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenhooperacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seçãoNão existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e quenão tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10 do Formulário de Referência.11. ProjeçõesAs projeções de investimentos para 2010 permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência.Entretanto, note-se que as projeções aqui contidas são meras estimativas, e de forma alguma constituem promessa dedesempenho por parte da Companhia ou de seus administradores.11.1. Projeções relativas aos 3 últimos exercícios sociais a ao exercício social correntea. objeto da projeçãoInvestimentos em serviços ao consumidor, expansão do sistema, manutenção, recuperação de perdas, tecnologia deinformação e outros.b. período projetado e o prazo de validade da projeçãoProjeções para investimentos anuais, divulgadas trimestralmente, com validade até sua concretização ou substituiçãopor nova projeção.c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração daCompanhia e quais escapam ao seu controleAs projeções de investimentos da Companhia baseiam-se principalmente nas seguintes premissas:Indicadores de crescimento (PIB, inflação, densidade demográfica);Diagnósticos de rede;Demanda dos consumidores;Cronograma das manutenções;Obrigações regulatórias; eIniciativas estratégicas.Todas as premissas podem ser influenciadas pela administração, exceto os indicadores de crescimento, demanda dosconsumidores e as obrigações regulatórias que escapam ao seu controle.d. valores dos indicadores que são objeto da previsãoA Companhia informa os montantes de investimentos esperados para o ano corrente, divididos em 2 parcelas:investimentos com recursos da Companhia e aqueles realizados com recursos dos consumidores. Os valores previstosreferentes aos três últimos exercícios sociais e ao exercício social em curso encontram-se nas tabelas abaixo.2007R$ Milhões Previsão para o ano, informada durante o: Valor realizadoDescrição1º Trimestre de20072º Trimestre de20073º Trimestre de2007 2007Total Recursos Próprios 358,6 366,2 416,5 364,3Financiado pelo cliente 29,9 39,6 43,3 69,2Total investido 388,5 405,8 459,8 433,52008R$ Milhões Previsão para o ano, informada durante o: Valor realizadoDescrição1º Trimestre de20082º Trimestre de20083º Trimestre de2008 2008Total Recursos Próprios 446,0 422,7 411,6 409,5Financiado pelo cliente 98,5 93,7 67,3 47,1Total investido 544,5 516,4 478,9 456,7124

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.2009R$ Milhões Previsão para o ano, informada durante o: Valor realizadoDescrição1º Trimestre de20092º Trimestre de20093º Trimestre de2009 2009Total Recursos Próprios 482,4 478,1 454,4 478,3Financiado pelo cliente 80,0 63,5 54,2 37,4Total investido 562,4 541,6 508,6 515,7R$ Milhões Valor previstoDescrição 2010Total Recursos Próprios 637,0Auto Financiado 36,3Total Capex (capitalexpenditures ouinvestimentos) 673,311.2. Projeções sobre a evolução de seus indicadores durante os 3 últimos exercícios sociaisa. projeções que estão sendo substituídas pelas novas projeções incluídas neste formulárioNos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente a Companhia apresentou projeções sempre quanto ainvestimentos. Os valores previstos, no entanto, substituíram os de exercícios anteriores conforme pode ser notado dastabelas constantes do item 11.1.d. acima.b. comparativo dos dados projetados para períodos já transcorridos com o efetivo desempenhodos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeçõesA comparação dos dados projetados com o efetivo desempenho pode ser auferida da visualização das tabelasconstantes do item 11.1.d acima, comparando-se os dados da coluna Previsões com os da coluna “Efetivo”.As razões que levaram à revisão dos investimentos foram a postergação dos projetos de manutenção e recuperaçãode perdas e a postergação dos projetos de Tecnologias da Informação - Radio Comunicação (Radio Trucking), PLM eoutros.c. projeções relativas a períodos ainda em curso que permanecem válidas na data de entrega doformulário e, em caso de substituição, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídasAs projeções de investimentos para 2010 permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência.12. Assembleia geral e administração12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimentointernoa. atribuições de cada órgão e comitêA administração da Companhia é exercida pelo seu Conselho de Administração, composto por no mínimo 5 e nomáximo 11 membros e seus respectivos suplentes, e pela sua Diretoria, que é composta por, no máximo, 25 membros(sendo um Diretor Presidente, e os demais Diretores Vice-Presidentes, dos quais um é o Diretor de Relações comInvestidores).Conselho de AdministraçãoAlém daqueles previstos em lei como de competência exclusiva do Conselho de Administração, a prática dos seguintesatos e a concretização das seguintes operações pela Companhia estão condicionadas à prévia aprovação peloConselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) convocar a Assembléia Geral;(c) eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva, fixando-lhes as atribuições, inclusive designando o DiretorVice-Presidente que cumulará a função de Diretor de Relações com Investidores; (d) manifestar-se a respeito dorelatório da administração, das contas da Diretoria Executiva e dos balanços consolidados que deverão ser submetidosà sua apreciação, preferencialmente dentro de 02 (dois) meses contados do término do exercício social; (e) vetar aexecução de decisões da Diretoria Executiva eventualmente adotadas contra as disposições de seu Estatuto; (f)estabelecer a forma de distribuição da remuneração dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pelaAssembléia Geral; (g) observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar (i)125

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.no curso do exercício social e até a Assembléia Geral Ordinária, dividendos intercalares e/ou intermediários, inclusive atítulo de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta: (a) de lucros apurados em balançossemestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, ou (b) de lucros acumulados ou reservas de lucrosexistentes no último balanço anual, semestral ou trimestral; (ii) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio;(h) a aprovação, no início de cada exercício, dos Planos de Negócios Anual e Qüinqüenal, que compreenderão osorçamentos anuais ou plurianuais, todos os planos de investimento de capital, os planos estratégicos e os programasde manutenção das instalações da Companhia, bem como suas revisões; (i) a celebração de quaisquer acordos,contratos, documentos, títulos, instrumentos ou investimentos de capital, financiamentos, empréstimos, mútuos,outorga de garantias de qualquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros em um valor total anualsuperior, conjunta ou separadamente, a R$30 milhões, exceto nos seguintes casos: (i) os contratos de compra e vendade energia celebrados com terceiros que não sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadasou (ii) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual; (j) a venda, a locação, cessão, transferência, alienação,liquidação ou outra disposição, de qualquer ativo ou participação acionária da Companhia por um preço que exceda,conjunta ou separadamente, R$ 30 milhões, exceto nos seguintes casos: (i) se estiverem especificados no Plano deNegócios Anual ou (ii) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que não sejamcontroladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas; (k) a liquidação, venda, transferência ou alienação debens integrantes do ativo permanente da Companhia de valor total anual superior a R$ 30 milhões, bem como aconstituição de hipoteca, oneração ou qualquer gravame sobre esses bens desde que não especificados no Plano deNegócios Anual da Companhia; (l) a aquisição de quaisquer bens cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) dopatrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida peloConselho de Administração, determinado com base nas de demonstrações financeiras auditadas mais recentes daCompanhia; (m) a celebração de quaisquer contratos, acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos dequalquer natureza, bem como suas alterações, com as sociedades controladoras diretas ou indiretas, controladas oucoligadas dessas; (n) a celebração de acordos, transações ou contratos de assistência técnica ou prestação deserviços com sociedades estrangeiras; (o) deliberar a respeito da constituição de empresas controladas pelaCompanhia e/ou da alienação direta ou indireta da participação da Companhia e das suas empresas controladas; (p) acelebração de qualquer contrato com qualquer acionista da Companhia; (q) a aprovação da política de limite deconcessão de crédito pela Companhia; (r) a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para efeitode cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, nos termos da legislação aplicável; (s)deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações e bônus de subscrição, bem comofazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado; (t) deliberar sobre a emissão de Notas PromissóriasComerciais (“Commercial Papers”); (u) indicação de procuradores para a execução dos atos aqui listados; (v) aprovaros regimentos internos dos Conselhos de Administração e Fiscal; (w) a autorização para a prática de qualquer atoextraordinário de gestão não compreendido, por lei ou pelo Estatuto da Companhia, na competência de outros órgãossocietários; e (x) aprovar a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários pelaCompanhia, pública ou particular, bem como a celebração de acordos pela Companhia ou a outorga de quaisquerdireitos a terceiros (ou qualquer modificação subseqüente dos mesmos), que possa dar direito ao proprietário ou aobeneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários integrantes dopatrimônio da Companhia ou de sua própria emissão. Além disso, o Conselho de Administração aprova a forma e omeio pelo qual a Companhia complementará a previdência social a seus empregados, define e apresenta à AssembléiaGeral lista tríplice para a escolha de empresa especializada para a determinação do valor econômico da Companhia,para efeitos da oferta pública de aquisição de ações da Companhia na hipótese de cancelamento do seu registro decompanhia aberta perante a CVM ou de descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, naforma do Estatuto Social da Companhia.DiretoriaOs Diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar acondução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições do Estatuto Social daCompanhia e das resoluções das Assembléias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administração. Compete àDiretoria administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciardireitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, sempre observadas asdisposições e os limites aplicáveis e os atos de competência exclusiva do Conselho de Administração previstos em leie no Estatuto Social da Companhia.Conselho FiscalO Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, exercerá as atribuições impostas por lei e somente seráinstalado mediante solicitação de acionistas na forma da legislação pertinente. O Conselho Fiscal é composto por, nomínimo, 3 e, no máximo, 5 membros e seus respectivos suplentes.Comitê de Gestão da Política de Investimentos e OperacionalO Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional, que atua junto ao Conselho de Administração e àDiretoria da Companhia, tem como função o assessoramento ao Conselho de Administração, sendo de suacompetência (i) analisar as propostas do Plano de Negócios Anual; (ii) analisar as propostas de planos deinvestimentos na expansão, reposição e melhorias das instalações, programação e orçamento de operação emanutenção da Companhia; (iii) acompanhar a evolução dos índices de desempenho da Companhia; (iv) aferir aadequada prestação de serviços da Companhia, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgão regulador; e (v)acompanhar a execução do Plano de Negócios Anual, assim como a análise de todas as questões que envolvamaspectos estratégicos e relevantes de natureza técnico-operacional, jurídica, administrativa, econômico-financeira,ambiental e social. O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional tem funcionamento permanente e écomposto por 6 membros, indicados na forma do Acordo de Acionistas da Brasiliana.126

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitêsO Conselho Fiscal da Companhia foi instalado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária queocorreu em 30 de abril de 2010. O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional foi criado em 15 demarço de 2004 por deliberação da Assembléia Geral Extraordinária.c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitêA Companhia não realizou avaliação de desempenho dos órgãos da administração da Companhia.d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuaisCompete à Diretoria Executiva administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir,ceder e renunciar direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente. Taisfunções devem ser desempenhadas em acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a conduçãonormal de seus negócios e em operações com estrita observância das disposições do Estatuto Social e das resoluçõesdas Assembléias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administração.Não há definição ou individualização das responsabilidades dos diretores estatutários no Estatuto Social daCompanhia; entretanto, informamos abaixo as atribuições dos membros da Diretoria Executiva:Britaldo Pedrosa Soares– Diretor PresidenteResponsável pelos interesses e direção geral de todos os assuntos da AES Brasil, visando o retorno do capitalinvestido, rentabilidade dos ativos, fortalecimento da imagem institucional, desenvolvimento e capacitação doscolaboradores, aplicação das políticas de Segurança do Trabalho e Meio Ambiente e desenvolvimento de novosnegócios de curto, médio e longo prazo, dentro das diretrizes estabelecidas e expectativas dos acionistas.Rinaldo Pecchio Júnior- Diretor Vice-Presidente e de Relação com InvestidoresCompete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas,representar a Companhia nas relações com os mercados de capitais e financeiro, interno e externo, responsabilizandosepela prestação de informações à CVM e às bolsas de valores.Responsável pela política e estratégia de captação de recursos financeiros necessários à operação da Companhia,gerenciando o fluxo de caixa. Responsável pelo relacionamento com os investidores e com os agentes financeiros domercado em geral. Responsável pela Arquitetura Tecnológica de Informações e de Infra-estrutura da Companhia e doGrupo AES.Cibele Castro – Diretora Vice-Presente de Pessoas e GestãoResponsável pelo desenvolvimento, implementação e gestão das Políticas e Programas de Recursos Humanos,Suprimentos de Materiais e Segurança do Trabalho, avaliando constantemente a relação custo/benefício/qualidade eServiços da Companhia e da AES Brasil que assegurem os objetivos e estratégias de negócios, em conformidade aosplanos corporativos da AES Corp.Sheilly Caden Contente – Diretora Vice-Presidente de Assuntos RegulatóriosCoordenar a condução de temas, ações e negócios de cunho regulatório, de relações institucionais bem como deações especificas junto ao Governo Federal no ambiente do desenvolvimento do modelo do setor elétrico. Responsávelpela coordenação geral do Processo de Informações Corporativas e do Processo de Gestão Empresarial, integradosno âmbito da Companhia e das empresas da AES Brasil. Responsável pelo relacionamento com entidades públicas eprivadas relacionadas ao Setor Elétrico como a Eletrobrás, ABCE, ABRADEE e o Instituto Acende Brasil.Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira – Diretor Vice-Presidente LegalResponsável pela definição da estratégia, planejamento e desenvolvimento de ações no âmbito jurídico no planonacional e internacional. Assegurar a Ética e Compliance.Jorge Luiz Busato – Diretor Vice-Presidente de DistribuiçãoResponsável pela definição de estratégias para a área de distribuição, alinhadas às da organização, que assegurem asustentabilidade dos negócios da AES Brasil, através da obtenção de resultados operacionais, comerciais efinanceiros.e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, doscomitês e da diretoriaO processo de avaliação de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários da Companhia está alinhadocom suas estratégias, definição de objetivos e indicadores estratégicos (mapa estratégico) e metas de performance.Essas metas são desdobradas para cada diretor (estatutário e não estatutários) e são elaborados contratos de gestãoindividuais que são validados e acompanhados mensalmente. No final do ano, é feita uma avaliação completa doatingimento dos objetivos (da Companhia e individuais).As avaliações dos diretores estatutários e não estatutários, são revisadas e validadas pela controladora, AESCorporation em dois fóruns distintos: no Comitê da América Latina e, posteriormente, no Comitê Global. Não existeprocesso formal de avaliação de desempenho para os membros do comitês ou órgãos, nem tampouco para osmembros dos conselhos de administração e fiscal.127

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Atrelado a esse processo de avaliação de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários, temos umapolítica de remuneração variável baseada em metas empresariais qualitativas e quantitativas. Dessa forma, aCompanhia busca atribuir aos seus executivos incentivos de médio e longo prazo, que objetivam alinhar os interessesde todas as partes relacionadas. Entre as metas, a Companhia destaca o acompanhamento do seu resultadomensurado pelo fluxo de caixa, EBITDA, Lucro líquido, dentre outros, além de resultados operacionais como DEC,FEC, Perdas Totais, Satisfação dos Clientes, etc. Outra meta que é mensurada é a performance em segurança,considerando o número de acidentes com pessoal próprio, terceiros, com o público e afastamentos.Como há um vínculo forte com resultados de curto e longo prazo, a Companhia assegura uma prática de remuneraçãosustentável, sem comprometimento de quaisquer outros investimentos.12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembleias geraisa. prazos de convocaçãoDe acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as Assembléias Gerais da Companhia são convocadas medianteanúncio publicado por 3 vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação.A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da Assembléia Geral, e a segundaconvocação deve ser feita com, no mínimo, 8 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualqueracionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para suasAssembléias Gerais seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral.b. competênciasNos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa daBM&FBOVESPA, compete privativamente à Assembléia Geral de Acionistas deliberar sobre as seguintes matérias,sem prejuízo de outras matérias de sua competência: (i) reformar o estatuto social da Companhia; (ii) eleger oudestituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia,ressalvado o disposto no inciso II do artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) tomar, anualmente, as contasdos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (iv) suspender o exercíciodos direitos do acionista, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações; (v) deliberar sobre a avaliação debens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (vi) deliberar sobre transformação, fusão,incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;(vii) autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata; (viii) saída do Nível 2 de GovernançaCoorporativa da BM&FBOVESPA; e (ix) escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valoreconômico da Companhia para fins das ofertas públicas para cancelamento do registro de companhia aberta daCompanhia, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração da Companhia, em lista tríplice.c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão àdisposição dos acionistas para análiseOs documentos estarão disponíveis na sede da Companhia, na Rua Lourenço Marques, 158, na Cidade de São Paulo,Estado de São Paulo e nos endereços eletrônicos (websites) da Companhia (www.aeseletropaulo.com.br/ri), da CVM(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).d. identificação e administração de conflitos de interessesA Companhia informa que não possui qualquer mecanismo ou política de identificação e solução de conflitos deinteresse além daqueles impostos por lei. A Companhia solucionará eventuais conflitos de interesse de maneiraindividualizada, conforme sua necessidade.e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de votoA Companhia admite o exercício do direito de voto por procuração desde que o representante outorgado estejavalidamente constituído e que a procuração contenha o voto a ser proferido.f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados poracionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meioeletrônicoDe acordo com o Estatuto Social da Companhia, o acionista deverá depositar na Companhia, com antecedênciamínima de 72 (setenta e duas) horas, contadas da data da realização da respectiva assembléia, o instrumento demandato, devidamente regularizado na forma da lei (firma reconhecida e comprovação de poderes dos signatários), nahipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembléia Geralmunido (i) de documentos hábeis à comprovação de sua identidade; e (ii) de comprovante expedido pela instituiçãofinanceira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei nº6.404/76.A Companhia ainda não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.128

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber ecompartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleiasA Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilharcomentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleiasA Companhia não transmite ao vivo vídeo e/ou áudio das assembleias.i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas poracionistasNão há atualmente mecanismos destinados a permitir a inclusão de propostas formuladas por acionistas na ordem dodia.12.3. Datas e jornais de publicação2009 2008 2007a) aviso aos acionistascomunicando adisponibilização dasdemonstraçõesfinanceirasb) convocação daAssembléia Geralordinária que apreciouas demonstraçõesfinanceirasc) ata da AssembléiaGeral Ordinária queapreciou asdemonstraçõesfinanceirasd) demonstraçõesfinanceirasData(s) de publicação emjornaisJornal de publicaçãoData(s) de publicação emjornaisJornal de publicaçãoData(s) de publicação emjornaisJornal de publicaçãoData(s) de publicação emjornaisJornal de publicaçãoNão AplicávelNão AplicávelAinda não ocorreu.Não Aplicável27, 28 e 31 de março de2009 no jornal “ValorEconômico” e 27, 28, 29,30 e 31 de março de2009 no Diário Oficial doEstado de São PauloDiário Oficial do Estadode São Paulo e “ValorEconômico”9, 10 e 14 de abril de2009 no Diário Oficial doEstado de São Paulo e 9,10, 11, 12, 13 e 14 deabril no jornal “ValorEconômicoDiário Oficial do Estadode São Paulo e “ValorEconômico”Não AplicávelNão Aplicável08, 09 e 10 de abril de2008Diário Oficial do Estadode São Paulo e “ValorEconômico”Ainda não ocorreu. 17 de junho de 2009 30 de setembro de 2008Não Aplicável15 de março de 2010 noValor Econômico e 16 noDiário Oficial do Estadode São PauloDiário Oficial do Estadode São Paulo e ValorEconômicoDiário Oficial do Estadode São Paulo e “ValorEconômico”Diário Oficial do Estadode São Paulo e “ValorEconômico”31 de março de 2009 20 de março de 2008Diário Oficial do Estadode São Paulo e “ValorEconômico”Diário Oficial do Estadode São Paulo e “ValorEconômico”12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administraçãoO Conselho de Administração, eleito pela Assembleia Geral, é composto de, no mínimo 05 (cinco) e, no máximo, 11(onze) membros efetivos e seus respectivos suplentes, que substituirão os efetivos em seus impedimentos eventuais,todos acionistas da Companhia e residentes ou não no País, observada a legislação vigente, com mandato unificadode 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Os mandatos dos membros que atualmente compõem o Conselho deAdministração da Companhia iniciaram-se em 3 de maio de 2010 e se encerrarão na Assembléia Geral Ordinária quedeliberar a respeito das demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2011.O Conselho de Administração, eleito pela Assembleia Geral, é composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) deconselheiros independentes, tal como definidos no Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA, os quais devem serexpressamente declarados como tais na Assembléia Geral que os eleger. Quando a aplicação do percentual de 20%resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i)imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se afração for inferior a 0,5 (cinco décimos).129

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Os titulares das ações preferenciais e os empregados, estes organizados ou não sob a forma de Clube de Investimentoou Associação, terão direito de eleger, cada um, um membro efetivo, e seu respectivo suplente, do Conselho deAdministração.As decisões do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes à reunião, observadas,quando aplicáveis, as condições estabelecidas para o exercício do voto dos Conselheiros previstas no artigo 118, §§ 8ºe 9º da Lei das Sociedades por Ações, e no Acordo de Acionistas da Brasiliana, celebrado em 22 de dezembro de2003 e posteriores aditamentos e arquivado na sede da Companhia.Conforme disposição da Lei das Sociedades por Ações, terão direito de eleger um membro e seu suplente no Conselhode Administração da Companhia, em votação em separado na Assembleia Geral, excluídos os acionistascontroladores, os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta de participação acionária na Companhiadurante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anteriores à realização da Assembleia Geral e desdeque: (i) detenham, pelo menos, 15% do capital votante da Companhia; e (ii) detenham ações preferenciais querepresentem, pelo menos, 10,% do capital social da Companhia.; ou (iii) detenham ações preferenciais e ações comdireito a voto que não perfaçam o quorum exigido para nomear membro do Conselho de Administração nas hipótesesprevistas nos itens “i” e “ii’ retro mencionados, sendo-lhes facultado, para tanto, agregar sua ações em pelo menos10% do capital social da Companhia. Caso ocorra o exercício de algum desses direitos de voto via sistema de votomúltiplo, os acionistas controladores da Companhia terão o direito de nomear a maioria dos membros do Conselho deAdministração.Seguem abaixo, os nomes, os cargos e a data de nomeação de cada um dos atuais membros do Conselho deAdministração:NomeCargoData do ato societário quedeliberou sobre a eleiçãoAndrew Martin Vesey Efetivo (Presidente) AGOE de 2010 (30.04.2010)Arminio Francisco Borjas Herrera Suplente de. Andrew Martin Vesey AGOE de 2010 (30.04.2010)Britaldo Pedrosa Soares Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Suplente de Britaldo Pedrosa Soares AGOE de 2010 (30.04.2010)Berned Raymond Da Santos Ávila Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)Rinaldo Pecchio JuniorSuplente de Berned Raymond DaSantos ÁvilaAGOE de 2010 (30.04.2010)Luis Felipe Alfonso Cerón Cerón Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)Roberto Mario Di NardoSuplente de Luis Felipe Alfonso CerónCerónAGOE de 2010 (30.04.2010)Francisco José Morandi López Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)Airton Ribeiro de MatosSuplente de Francisco José MorandiLópezAGOE de 2010 (30.04.2010)Lucio da Silva Santos Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)Marcelo de Carvalho Lopes Suplente de Lucio da Silva Santos AGOE de 2010 (30.04.2010)Sérgio Canuto da Silva** Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)Patrícia Rosa de Oliveira** Suplente do Sr. Sérgio Canuto da Silva AGOE de 2010 (30.04.2010)Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo* Efetivo AGOE de 2010 (23.08.2010)Sérgio Silva do Amaral* Efetivo AGOE de 2010 (23.08.2010)Helena Kerr do Amaral*** Efetiva AGOE de 2010 (30.04.2010)Fernando Simões Paes*** Suplente de Helena Kerr do Amaral AGOE de 2010 (30.04.2010)*Conselheiro Independente para os fins do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa daBM&FBOVESPA – Nível 2.**Conselheiros indicados pelos empregados da Companhia, nos termos do parágrafo segundo do artigo 9º do Estatuto Social daCompanhia.*** Conselheiros indicados pelo acionista minoritário da Companhia.a. frequência das reuniõesO Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, nas datas previstas no calendário anual por ele aprovado naprimeira reunião de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pelamaioria de seus membros, podendo dita convocação ser solicitada, de forma justificada, por qualquer membro doConselho. As reuniões do Conselho de Administração somente serão consideradas validamente instaladas secontarem com a presença da maioria dos Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exercício.As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por escrito com antecedência mínima de 08 (oito) diasúteis, em primeira convocação, e de 03 (três) dias úteis, em segunda convocação, e com apresentação da data, horárioe local da reunião, bem como da pauta dos assuntos a serem tratados.Os membros do Conselho de Administração poderão participar de qualquer reunião do Conselho de Administração pormeio de conferência telefônica ou outros meios de comunicação por meio dos quais todas as pessoas participantes da130

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.reunião possam ouvir as demais, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nestecaso, os membros do Conselho de Administração que participaram da reunião por meio de conferência telefônicadeverão assinar a respectiva ata e enviá-la à Companhia via fac-símile, comprometendo-se a assinar o original da atalavrado em livro próprio dentro de, no máximo, 05 (cinco) dias contados da realização da reunião.As reuniões do Conselho de Administração dos 3 últimos exercícios sociais foram realizadas nas datas e horários abaixo:2009 2008 200716.12.200911h3012.11.200910h0023.10.200910h0025.09.200909h3013.08.200909h0023.07.200909h3018.06.200911h0014.05.200910h0028.04.200909h0026.03.200909h0010.02.200916h00-19.12.200816h0013.11.200810h0012.08.200809h0004.06.200814h0015.05.200809h0018.03.200809h3010.02.200816h0030.01.200810h00- -- -- -- -- ----20.12.200710h3012.11.200714h0023.10.200714h3010.10.200713h0001.10.200711h0017.09.200711h0010.08.200709h0017.07.200716h3013.07.200715h0029.06.200715h0011.05.200709h0009.05.200710h0010.04.200711h3006.03.200708h0016.02.200711h3009.02.200714h30b. disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício dodireito de voto de membros do conselho, se aplicávelEm 22 de dezembro de 2003, foi celebrado o Acordo de Acionistas da Brasiliana, que tem por objeto a definição de regrasespecíficas sobre, entre outras matérias, (i) o exercício de direito de voto na Companhia Brasiliana, na Companhia e todasas demais companhias operacionais controladas pela Brasiliana, e (ii) as relações entre a AES Holdings Brasil Ltda. e oBNDES, por meio da BNDESPAR, regulando o controle da Brasiliana, bem como o exercício do controle sobre aCompanhia.Nos termos da cláusula 3.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, algumas matérias sujeitas a aprovação do Conselhode Administração da Companhia devem ser previamente aprovadas pela AES Holdings Brasil Ltda. e pelo BNDES, pormeio da BNDESPAR, em Reunião Prévia da Brasiliana (“Reunião Prévia”), incluindo, entre outras: a aprovação deplanos estratégicos e de investimento de capital da Companhia; a aprovação de orçamentos da Companhia; alteraçãonas diretrizes com relação à distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia, sendo que taisdiretrizes tem como escopo a maximização do pagamento de lucros aos acionistas; a celebração de contratos quesuperem no exercício social de 2010 o valor de aproximadamente R$ 41 milhões; a emissão de ações, títulos ou outrosvalores mobiliários pela Companhia; redução ou aumento do capital social da Companhia; fusão, cisão ouincorporação, inclusive de ações, que envolva a Companhia, etc.Nos termos da Cláusula 3.2.1 do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, a aprovação das matérias,pelo Conselho de Administração da Companhia, descritas no item 18.2 abaixo, dependerá do voto favorável da AESHoldings Brasil Ltda. e do BNDES, por meio da BNDESPAR, manifestado expressamente na reunião prévia, sem o que taldeliberação será considerada como tendo sido rejeitada. As deliberações tomadas no âmbito da reunião prévia vincularãoos membros do Conselho de Administração da Companhia nas reuniões desse conselho.A AES Holdings Brasil Ltda. e o BNDES, por meio da BNDESPAR, de acordo com a Cláusula 4.6 do Acordo de Acionistasda Brasiliana, instruirão seus indicados no Conselho de Administração da Companhia a votar em consonância com asCláusulas 3.2 e 3.3 e com a letra e o espírito do referido acordo, e afastarão e substituirão quaisquer destes indicados queatuarem de forma discrepante das instruções recebidas. Os substitutos deverão providenciar, quando possível, a reversãoda decisão adotada em desconformidade com tais instruções, mas estes não serão responsabilizados por suasconseqüências.De acordo com a Cláusula 3.2.2 do referido acordo, os representantes da Brasiliana, nas reuniões do Conselho deAdministração da Companhia, apenas aprovarão as matérias referidas no item 18.2 abaixo se elas tiverem sidoaprovadas, prévia e expressamente, pela AES Holdings Brasil Ltda. e pelo BNDES, por meio da BNDESPAR.131

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.A Cláusula 3.3.15 do referido acordo ainda determina que a AES Holdings Brasil Ltda. e o BNDES, por meio daBNDESPAR, se obrigam, em relação às matérias descritas no item 18.2 abaixo, a prover no sentido de que os membrosdo Conselho de Administração da Companhia por eles indicados votem nas reuniões desse conselho, estritamente deacordo com as deliberações adotadas na reunião prévia.Nos termos da Cláusula 3.3.6 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, os presidentes das reuniões do Conselho deAdministração da Companhia deverão abster-se de computar votos contrários aos termos desse acordo.Ainda, conforme disposição das Cláusulas 3.3.4 e 3.3.17 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, caso quaisquer dasmatérias mencionadas acima não tenham sido aprovadas pela AES Holdings Brasil Ltda. e pelo BNDES, por meio daBNDESPAR em reunião prévia ou a AES Holdings Brasil Ltda. e o BNDES, por meio da BNDESPAR, (ou seus respectivosrepresentantes) não tenham conseguido suspender os trabalhos da assembleia geral ou da reunião do Conselho deAdministração da Companhia, a AES Holdings Brasil Ltda. e o BNDES, por meio da BNDESPAR, votarão, ou orientarãoseus representantes para votarem, na assembleia geral ou na reunião do Conselho de Administração da Companhia nosentido de não aprovar a proposta apresentada.Na hipótese de não ter sido realizada a Reunião Prévia antes da reunião do Conselho de Administração da Companhia, aAES Holdings Brasil Ltda. e o BNDES, por meio da BNDESPAR, e seus respectivos representantes na referida reunião,deverão exercer seus votos com o objetivo de suspender os trabalhos da reunião do Conselho de Administração daCompanhia, até que a matéria seja deliberada em reunião prévia.Na hipótese de qualquer dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pela AES Holdings BrasilLtda. ou pelo BNDES, por meio da BNDESPAR, atuarem em contrariedade com as deliberações da Reunião Prévia, aAES Holdings Brasil Ltda., o BNDES, por meio da BNDESPAR, e a Brasiliana obrigam-se a adotar providências e votar nosentido de: (i) destituir os membros do Conselho Administração da Companhia que descumprirem a orientação adotadaem Reunião Prévia; (ii) eleger, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da solicitação expressa, novos membros parao Conselho de Administração da Companhia, de forma a restabelecer a composição do Conselho de Administração daCompanhia; (iii) instruir seus representantes e os novos representantes, eleitos em substituição, na forma dos itens (i) e (ii)acima, no sentido de que atuem de maneira a, tanto quanto possível, desfazerem-se os atos praticados em razão dosvotos proferidos pelo representante substituído.Não estão sujeitas às regras do Acordo de Acionistas todas as demais ações ordinárias ou preferenciais que o BNDES,por meio da BNDESPAR, venha a adquirir nas companhias operacionais controladas pela Brasiliana.c. regras de identificação e administração de conflitos de interessesDe acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, é vedado ao conselheiro:Realizar qualquer ato de liberalidade às custas da Companhia, bem como tomar por empréstimo recursosou bens da Companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros,os bens, serviços ou crédito da Companhia, sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho deAdministração;Receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta deterceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de Assembléia Geral;Contratar com a Companhia em condições não razoáveis ou não equitativas, diferentes das queprevaleceriam se a Companhia contratasse no mercado ou com terceiros; eIntervir em qualquer posição social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nasdeliberações que a respeito tomarem os demais administradores da Companhia, cumprindo-lhe cientificá-losdo seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e a extensão do seu interesseA Lei das Sociedades por Ações não permite ainda que seja eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa pelaAssembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargo em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverinteresse conflitante com a Companhia. Eventuais conflitos entre os acionistas que ocorram em sede do Conselho deAdministração, e não consigam ser dirimidos entre as partes, deverão submetidos pelas partes à Câmara de Arbitragemdo Mercado – CAM.Nos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelos administradores, cumprindo-lhescientificar aos demais administradores presentes à Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria o seuimpedimento e fazendo consignar em ata a natureza e extensão do seu interesse. Não se admite o voto do acionistaque tenha interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, conforme vedação estabelecida na legislação brasileira.A Companhia não possui mecanismos ou políticas para identificação e solução de conflito de interesse e caso estes seapresentem, eles são resolvidos individualmente, conforme a necessidade.12.5. Cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entreestes e o emissor por meio de arbitragem, se aplicávelNos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores e osmembros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsiaque possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas132

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bemcomo nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes doRegulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado edo Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.O Acordo de Acionistas da Brasiliana estabelece procedimento arbitral para a resolução dos conflitos entre seusacionistas, incluindo aqueles relacionados às atividades da Companhia. Em síntese, tal acordo determina que a AESHoldings Brasil Ltda. e o BNDES, por meio da BNDESPAR, devem submeter à arbitragem todos e quaisquer litígios econtrovérsias que possam advir da interpretação e execução do Acordo de Acionistas da Brasiliana e que não possam sersolucionados amigavelmente ou por meio de execução específica. Neste acordo convencionou-se que a arbitragem seprocessará no âmbito da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA.133

12.6. Administradores e membros do conselho fiscal da CompanhiaConselho de AdministraçãoNomeData de IdadeNascimento (anos)ProfissãoAndrew Martin14.05.1955 55 EconomistaVeseyArminioFranciscoBorjas Herrera07.07.1952 58 AdvogadoBritaldoPedrosa 11.04.1956 54 EngenheiroSoaresPedro deFreitasAlmeida18.06.1965 45 AdvogadoBueno VieiraBernedRaymond Da 21.10.1963 47Santos ÁvilaAdministradorde EmpresasCPF (CPF) ouPassaporte(PAS)017382663(PAS)D0259811(PAS)360.634.796-00(CPF)890.310.677-68(CPF)6.557.231(PAS)Cargo EletivoocupadoPresidente doConselho deAdministraçãoConselheiro deAdministraçãoSuplenteConselheiro deAdministraçãoEfetivoConselheiro deAdministraçãoSuplenteConselheiro deAdministraçãoEfetivoConselheiro deRinaldoPecchio Junior 05.03.1962 48 Economista 057.467.688-04Administração(CPF)SuplenteLuis FelipeAlfonso Cerón 10.07.1960 50 EngenheiroCerónRoberto MarioDi Nardo04.12.1958 52 EngenheiroFranciscoJosé Morandi 12.12.1967 43 EngenheiroLopezAirton Ribeirode MatosLucio da SilvaSantosMarcelo deCarvalhoLopes22.05.1960 50 Contador16.12.1952 5821.09.1970 40Administradorde EmpresasEngenheiroMecânico6375799-3(PAS)007.690.628-06(CPF)6.975.895(PAS)031.093.858-99(CPF)180.671.827-87(CPF)592.612.500-68(CPF)Conselheiro deAdministraçãoEfetivoConselheiro deAdministraçãoSuplenteConselheiro deAdministraçãoEfetivoConselheiro deAdministraçãoSuplenteConselheiro deAdministraçãoEfetivoConselheiro deAdministraçãoSuplenteData de eleição Data de possePrazo demandatoOutros cargos oufunçõesexercidos naCompanhiaIndicação se foieleito pelocontrolador ounão30.04.2010 03.05.2010 AGO/2012 Não se aplica Sim30.04.2010 03.05.2010 AGO/2012 Não se aplica Sim30.04.2010 03.05.2010 AGO/201230.04.2010 03.05.2010 AGO/2012DiretorPresidenteDiretor Vice-PresidenteSimSim30.04.2010 03.05.2010 AGO/2012 Não se aplica Sim30.04.2010 03.05.2010 AGO/2012Diretor Vice-Presidente e deRelações comInvestidoresSim30.04.2010 03.05.2010 AGO/2012 Não se aplica Sim30.04.2010 03.05.2010 AGO/2012 Não se aplica Sim30.04.2010 03.05.2010 AGO/2012 Não se aplica Sim30.04.2010 03.05.2010 AGO/2012 Não se aplica. Sim30.04.2010 03.05.2010 AGO/2012 Não de aplica Sim30.04.2010 03.05.2010 AGO/2012 Não se aplica Sim

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Sérgio Canutoda SilvaPatrícia Rosade OliveiraLuiz Gonzagade MelloBelluzzoSérgio Silvado AmaralFlora LúciaMarin deOliveira06.09.1964 46 Eletricitário21.09.1972 3829.10.1942 6801.06.1944 66Bacharel emDireitoBacharel emDireitoBacharel emDireito eCiênciasSociais21.03.1955 56 Socióloga073.118.648-60(CPF)134.876.568-25(CPF)024.419.008-97(CPF)110.152.927-04(CPF)898.304.828-04(CPF)Conselheiro deAdministraçãoEfetivoConselheira deAdministraçãoSuplenteConselheiro deAdministraçãoEfetivoConselheiro deAdministraçãoEfetivoConselheira deAdministraçãoEfetiva30.04.2010 03.05.2010 AGO/2012 Não se aplica30.04.2010 03.05.2010 AGO/2012 Não se aplica23.08.2010 01.09.2010 AGO/2012 Não se aplica23.08.2010 01.09.2010 AGO/2012 Não se aplica29.04.2011 06.05.2010 AGO/2012 Não se aplicaO Representantedos Empregadosé eleito com asações doControladorO Representantedos Empregadosé eleito com asações doControladorControlador –IndependenteControlador –IndependenteMinoritários –União FederalDiretoriaNomeBritaldo PedrosaSoaresSheilly CadenContenteData deNascimentoIdade(anos)Profissão CPF (n.º) Cargo Eletivo ocupado11.04.1956 54 Engenheiro 360.634.796-0023.07.1955 55EngenheiraEletricitstaCibele Castro 04.11.1965 45 Psicóloga074.896.175-53070.025.358-03Diretor PresidenteData deeleição13.05.2010Diretora Vice-Presidente 13.05.2010Diretora Vice-Presidente 13.05.2010Data depossePrazo demandato13.05.201AGO/20130Outros cargos oufunções exercidos naCompanhiaMembro do Conselhode AdministraçãoIndicação se foieleito pelocontrolador ou nãoSim13.05.201AGO/2013 Não se aplica Sim013.05.201AGO/2013 Não se aplica Sim0Pedro de FreitasAlmeida BuenoVieira18.06.1965 45 Advogado 890.310.677-68Diretor Vice-Presidente 13.05.201013.05.201AGO/20130Membro do Conselhode Administração(suplente)SimJorge Luiz Busato 11.01.1957 54 Engenheiro 266.920.900-91Diretor Vice-Presidente 13.05.201013.05.201AGO/2013 Não se aplica Sim0Rinaldo PecchioJunior05.03.1962 48 Economista 057.467.688-04Diretor Vice-Presidentee de Relações comInvestidores13.05.201013.05.201AGO/20130Membro do Conselhode Administração(suplente)SimConselho Fiscal135

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.NomeMaria CarmenWesterlundMonteraData deNascimento28.01.1952 59Idade(anos) Profissão CPF (n.º) Cargo Eletivo ocupado Data deeleiçãoEconomista362.882.927-53Data depossePrazo demandatoOutros cargos oufunções exercidos naCompanhiaIndicação se foieleito pelocontrolador ou nãoConselheira Fiscal Efetiva 29.04.201 02.05.201AGO/2012 N/A Sim1 1Luiz FerreiraXavier Borges02.03.1953 58 Advogado 333.041.907-59Conselheiro FiscalSuplente29.04.201 02.05.201AGO/2012 N/A Sim1 1SebastiãoBergamini Junior17.09.1953 57 Contador 743.707.238-68Conselheiro Fiscal Efetivo 29.04.201 02.05.201AGO/2012 N/A Sim1 1Mauro Thomaz deOliveira Gomes04.06.1948 62 Contador 190.787.497-68Conselheiro FiscalSuplente29.04.201 02.05.201AGO/2012 N/A Sim1 1Joaquim Dias deCastro13.06.1978 33Economista909.933.140-15Conselheiro Fiscal Efetivo 29.04.201 02.05.201AGO/2012 N/A Sim1 1Kurt Janos Toth 30.10.1947 63Economista193.789.557-20Conselheiro FiscalSuplente29.04.201 02.05.201AGO/2012 N/A Sim1 1Marcus PereiraAucélioCharles CarvalhoGuedesMarcio LucianoManciniManuel JeremiasLeite Caldas15.11.1966 4419.11.1969 4127.03.1973 3808.01.1956 55EngenheiroFlorestal393.486.601-87Bacharelem539.600.68Processa1-15mento dedadosAdministra-dor deEmpresas268.791.478-95Engenhei535.866.20ro7-30EletricistaConselheiro Fiscal Efetivo 29.04.201 02.05.201AGO/20121 1Conselheiro FiscalSuplente29.04.201 02.05.201AGO/20121 1N/AN/AMinoritários - UniãoFederalMinoritários – UniãoFederalConselheiro Fiscal Efetivo 29.04.201 02.05.201AGO/2012 N/A Preferencialistas1 1Conselheiro FiscalSuplente29.04.201 02.05.201AGO/2012 N/A Preferencialistas1 112.7. Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneraçãoComitê de Gestão da Política de Investimento e OperacionalA Companhia mantém ainda um Comitê de Gestão permanente, que atua junto ao Conselho de Administração e a Diretoria, cuja função é prestar suporte e assessoria técnica ao Conselho deAdministração. Esse Comitê pode ser formado por até seis membros, sendo três representantes da AES e três da BNDESPAR. Atualmente, o Comitê de Gestão é composto como segue:136

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.NomeData deNascimentoIdade(anos)ProfissãoCPF (n.º)Cargo EletivoocupadoData deeleiçãoData depossePrazo demandatoOutros cargos ou funçõesexercidos na CompanhiaIndicação se foi eleito pelocontrolador ou nãoRicardo Berer 27.05.1953 57 Engenheiro 314.851.707-53Membro do Comitêde Gestão15.03.2004 N/A IndeterminadoMembro do conselho fiscal(suplente)SimPedro de FreitasAlmeida Bueno Vieira18.06.1965 45 Advogado 890.310.677-68Membro do Comitêde Gestão06.07.2006 N/A IndeterminadoMembro do conselho deadministração (suplente) / DiretorSimAirton Ribeiro de Matos 22.05.1960 50 Contador 031.093.858-99Membro do Comitêde Gestão29.04.2008 N/A IndeterminadoMembro do conselho deadministração (suplente)SimGustavo Duarte Pimenta 20.06.1978 32 Economista 035.844.246-07Membro do Comitêde Gestão08.06.2010 N/A IndeterminadoMembro do conselho deadministração (suplente)Sim137

12.8. Administradores e membros do conselho fiscala. currículos dos administradores e membros do conselho fiscalConselho de AdministraçãoAndrew Martin VeseyMembro do conselho de administração (Presidente)Andrew Martin Vesey é Presidente do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de SãoPaulo S.A. desde dezembro de 2010 e membro efetivo do conselho de administração desde abril de 2008. Obteve ostítulos de B.A. em Economia e B.S. em Engenharia Mecânica no Union College em Schenectady New York e seu M.S.na New York University. Atualmente é: (i) Vice-Presidente Executivo da The AES Corporation desde abril de 2009; (ii)Presidente Regional para América Latina desde março de 2008; (iii) Presidente Regional para África desde abril de2009; e (iv) Membro do conselho de administração das companhias AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.(companhia aberta), AES Tietê S.A. (companhia aberta), AES Gener S.A. (companhia aberta), AES Elpa S.A.(companhia aberta), Companhia Brasiliana de Energia (companhia aberta), Itabo Finance S.A. (companhia fechada) eAES Dominicana Energia Finance S.A. (companhia fechada). Nos últimos cinco anos exerceu, além destas, asseguintes funções: (i) Diretor de Operações da The AES Corporation de fevereiro de 2008 a julho de 2008; (ii) DiretorVice-Presidente do Grupo AES America Latina, Região DR-CAFTA, de outubro de 2006 a junho de 2007; (iii) Vice-Presidente do Grupo Global de Transformação de Negócios da AES de maio de 2005 a outubro de 2006; (iv) Vice-Presidente de Desenvolvimento de Serviços Públicos Integrados de fevereiro de 2004 a maio de 2005; e (v) DiretorExecutivo da Área de Finanças de Empresas Prestadoras de Serviços Públicos e Práticas Consultivas Reguladoras daFTI Consulting Inc. (companhia de consultoria de reestruturações financeiras) de janeiro de 2002 a fevereiro de 2004.Foi membro do conselho de administração da AES Chivor & Cia S.C.A. E.S.P. (companhia aberta) e Sócio da Área deEnergia, Produtos Químicos e Empresas Prestadoras de Serviços Públicos da Ernst & Young LLP (companhia quepresta serviços profissionais de auditoria e contabilidade) de fevereiro de 1999 a janeiro de 2002.Arminio Francisco Borjas HerreraMembro do conselho de administração (suplente)Arminio Francisco Borjas Herrera é membro suplente do conselho de administração da Eletropaulo MetropolitanaEletricidade de São Paulo S.A. desde maio de 2009. É bacharel em Direito pela Universidad Católica Andrés Bello.Atualmente é: (i) Diretor Jurídico Regional do grupo AES para a América Latina, responsável por Argentina, Brasil,Colômbia, Chile, República Dominicana, El Salvador e Panamá, desde setembro de 2007; (ii) Assessor Jurídico paraAmérica Latina da The AES Corporation; e (iii) membro do conselho de administração da AES Tietê S.A. (companhiaaberta), AES Gener S.A. (companhia aberta), Companhia de Alumbrado Electrica de San Salvador, S.A. de C.V.(companhia aberta atuante no setor de distribuição e comercialização de energia elétrica), Empresa Electrica deOriente, S.A. (companhia aberta atuante no setor de distribuição e comercialização de energia elétrica), e C.A. RonSanta Teresa (companhia fechada atuante no setor de produção, engarrafamento e distribuição de bebidas alcoólicas).Nos últimos cinco anos exerceu, além destas, as seguintes funções: (i) Vice-Presidente de assuntos jurídicos daElectricidad de Caracas, uma subsidiária do grupo AES na Venezuela, de abril de 2004 a setembro de 2007; (ii) DiretorJurídico Regional do Grupo AES para a América Latina, responsável por Argentina, Brasil, Colômbia, Chile, RepúblicaDominicana, El Salvador e Panamá, desde setembro de 2007; e (iii) Associado no escritório de advocacia Mendonza,Palácios, Acedo, Borjas, Páez Pumar & Cia. de setembro de 1970 a março de 2004 (exceto entre os anos de 1975 a1977 em que esteve em Washington, EUA, para cursar Mestrado na The American University em EstudosInternacionais, com especialização em Política Latinoamericana e Desenvolvimento Econômico Internacional). Foi (i)representante da Venezuela na Associação Internacional de Advogados de 2001 a 2003; (ii) árbitro pela CorteInternacional de Arbitragem de Paris de 1990 a 2000; e (iii) professor de Processo Civil da Universidad Central deVenezuela (Caracas) de setembro de 1999 até junho de 2001; professor de Prática Legal III e de Prática de DireitoComercial da Universidad Católica Andrés Bello de setembro de 1984 até julho de 2002 e professor de análise políticae social da América Latina da Universidad Simon Bolívar de setembro de 1979 até julho de 1980.Britaldo Pedrosa SoaresMembro do conselho de administração (efetivo)Britaldo Pedrosa Soares é membro do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de SãoPaulo S.A. desde abril de 2008 e Diretor Presidente desde junho de 2007. É bacharel em Engenharia Metalúrgica pelaUniversidade Federal de Minas Gerais, com pós-graduação em Engenharia Econômica e Financeira na Fundação DomCabral (Minas Gerais) e participou em diversos programas de educação executiva, dentre os quais o Senior ExecutiveProgram na Darden School of Business – University of Virginia. Atualmente é: (i) Diretor Presidente da AES SulDistribuidora Gaúcha de Energia S.A. (companhia aberta) e AES Tietê S.A. (companhia aberta); (ii) Diretor Presidentee Relações com Investidores da Companhia Brasiliana de Energia (companhia aberta) e AES Elpa S.A. (companhiaaberta); e (iii) membro do conselho de administração da Companhia Brasiliana de Energia, AES Elpa S.A., AES TietêS.A., AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A., AES Gener S.A. (companhia aberta no Chile), da AESCommunications Rio de Janeiro S.A. (companhia fechada), da AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (companhiafechada), do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS desde abril de 2008, do Instituto Brasileiro de Executivos deFinanças de São Paulo - IBEF desde janeiro de 2011 e da Câmara Americana de Comércio desde janeiro de 2011.Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu as seguintes funções: (i) Diretor Financeiro e de Relações comInvestidores da Jarí Celulose S.A. (companhia fechada que atua no setor de papel para embalagens), ElektroEletricidade e Serviços S.A. (companhia aberta que atua no setor de geração, distribuição e transmissão de energia),Aços Villares S.A. (companhia aberta), AES Tietê S.A. e Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.; (ii)Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Governança Corporativa da Prisma Energy International (holding departicipação em empresas do ramo de energia elétrica e gás), com atuação no Brasil, Bolívia e Argentina, de janeiro de

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.2004 até agosto de 2005; (iii) Diretor de Relações com Investidores da Companhia Brasiliana de Energia de fevereirode 2006 até junho de 2007; e (iv) membro do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais –CEMIG (companhia aberta) de abril de 2008 até janeiro de 2011.Pedro de Freitas Almeida Bueno VieiraMembro do conselho de administração (suplente)Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira é membro suplente do conselho de administração da Eletropaulo MetropolitanaEletricidade de São Paulo S.A. desde novembro de 2009. É bacharel em Direito pela Universidade Santa Úrsula, Riode Janeiro, com mestrado em Jurisprudência Comparativa pela Universidade de Nova York, EUA e MBA In-HouseUniversidade AMBEV. Atualmente é: (i) Diretor Vice-Presidente de Assuntos Legais e responsável pela área de Ética eCompliance da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. desde junho de 2008; (ii) Vice-Presidente deAssuntos Legais do grupo AES no Brasil desde maio de 2006; (iii) Diretor da AES Elpa S.A., AES Tietê S.A. eCompanhia Brasiliana de Energia, todas companhias abertas; (iv) membro do conselho de administração da AES TietêS.A., Companhia Brasiliana de Energia, AES Elpa S.A e AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.; e (v) membrosuplente do conselho de administração da AES Communications Rio de Janeiro S.A. (companhia fechada). Nosúltimos cinco anos exerceu, além destas, as seguintes funções: (i) Diretor Jurídico da Tetra Pak Ltda. (sociedade queatua no setor de embalagens de líquidos e alimentos processados), de abril de 2003 até abril de 2006; e (ii) GerenteJurídico da AMBEV (companhia aberta que atua no setor de bebidas) de março de 1999 a agosto de 2003.Berned Raymod Da Santos AvilaMembro do conselho de administração (efetivo)Berned Raymod Da Santos Avila é membro efetivo do conselho de administração da Eletropaulo MetropolitanaEletricidade de São Paulo S.A. desde maio de 2010. É bacharel Cum Laude em Administração de Empresas eAdministração Pública pela Universidad José Maria Vargas, com pós-graduação Cum Laude em Gerência deNegócios e em Finanças, MBA Cum Laude pela Universidad José Maria Vargas e concluiu o Programa Avançado noInstituto de Estudios Superiores y de Administración (IESA) em Caracas, bem como o Programa de Liderança da AESna Darden School. Atualmente é: (i) Diretor Vice-Presidente Financeiro do grupo AES na América Latina e África; e (ii)membro do conselho de administração das empresas Companhia Brasiliana de Energia (companhia aberta), AESGener S.A. (companhia aberta), Companhia de Alumbrado Electrico de San Salvador (CAESS), Empresa Electrica deOriente (EEO), Companhia de Alumbrado Electrico de Santa Ana, Eletricidad de La Plata (EDELAP), AES Chivor & CiaS.C.A. E.S.P. (companhia aberta) e AES Sonel. Possui 25 anos de experiência em finanças corporativasinternacionais no setor de serviços de geração, transmissão e distribuição na América Latina e, recentemente, naÁfrica. Foi: (i) Diretor Executivo de Finanças da AES na América Latina; e (ii) Diretor Financeiro e Controller naVenezuela, El Salvador e Colômbia.Rinaldo Pecchio JuniorMembro do conselho de administração (suplente)Rinaldo Pecchio Junior é membro suplente do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade deSão Paulo S.A. desde maio de 2010 e Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores desde dezembro de2009. É formado em Economia pela Universidade Estadual de Campinas e em Contabilidade pela PontifíciaUniversidade Católica de Campinas, com MBA em Finanças pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais.Fez cursos “in company” de atualização e desenvolvimento gerencial nos Estados Unidos com professores da HarvardBusiness School e na Tuck School of Business e cursos de atualização e desenvolvimento profissional na Europa comprofessores do IMD - International Institute for Management Development, Suíça. Atualmente é: (i) Diretor Financeiro eDiretor de Relações com Investidores da AES Tietê S.A. (companhia aberta) desde dezembro de 2009 e da AES SulDistribuidora Gaúcha de Energia S.A. (companhia aberta) desde fevereiro de 2010; (ii) Diretor da AES UruguaianaEmpreendimentos S.A. (companhia fechada) desde dezembro de 2009; e (iii) membro suplente do conselho deadministração da AES Tietê S.A. (companhia aberta) desde maio de 2010. Nos últimos cinco anos, exerceu alémdestas, as seguintes funções: (i) Diretor Executivo de Finanças e Transformação de Negócios da Tetra Pak Ltda.(sociedade que atua no setor de embalagens para líquidos e alimentos processados) de novembro de 2005 adezembro de 2009; e (ii) Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, Controller e Gerente de Tesouraria daElektro – Eletricidade e Serviços S.A. (companhia aberta que atua no setor de geração, distribuição e transmissão deenergia) de abril de 1999 a novembro de 2005.Luis Felipe Alfonso Cerón CerónMembro do conselho de administração (efetivo)Luis Felipe Alfonso Cerón Cerón é membro efetivo do conselho de administração da Eletropaulo MetropolitanaEletricidade de São Paulo S.A. desde abril de 2008. É bacharel em engenharia elétrica e industrial pela UniversidadeCatólica do Chile e possui título de Mestre em Accounting and Finance da London School of Economics. Atualmente é:(i) Diretor Presidente da AES Gener S.A. (companhia aberta) desde setembro de 2001, a segunda maior companhiade geração de energia do Chile, e trabalha nesta companhia desde junho de 1993, tendo ocupado cargos de diretoriaem operações e desenvolvimento no Chile e na Argentina; e (ii) membro do conselho de administração da AES TietêS.A. (companhia aberta) desde abril de 2008 e Guacolda S.A. (companhia aberta). Antes disso, trabalhou para aChilean National Energy Commission de setembro de 1983 até abril de 1987 e para uma importante companhiaChilena de mineração, SQM – Sociedad Química y Minera de Chile, de março de 1989 até maio de 1993.Roberto Mario Di NardoMembro do conselho de administração (suplente)Roberto Mario Di Nardo é membro suplente do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade deSão Paulo S.A. desde maio de 2009 e Diretor Executivo Comercial desde abril de 2010. É bacharel em EngenhariaEletricista pela Faculdade de Engenharia de São Paulo e em Administração de Empresas pela Universidade São139

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Judas. Possui especialização em manutenção de Subestações pela Escola Federal de Engenharia de Itajubá e emambiente regulatório, institucional e organizacional do setor elétrico pela USP / UNICAMP / EFEI, bem como MBA emMarketing de Serviços pela USP. Atualmente é membro do conselho de administração da AES Elpa S.A., AES SulDistribuidora Gaúcha de Energia S.A. e AES Tietê S.A., todas companhias abertas. Nos últimos cinco anos exerceu,além destas, as seguintes funções: (i) Diretor de Operações da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São PauloS.A. de janeiro de 2007 a abril de 2010, responsável pelas áreas: Regionais Norte, Oeste, Sul, Leste e ABC, Diretoriade Tecnologia e Serviços e Diretoria de Engenharia e planejamento e Operações; (ii) Diretor Geral da AES SulDistribuidora Gaúcha de Energia S.A. de outubro de 2007 a julho de 2006; (iii) Diretor Vice-Presidente da EletropauloMetropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. de julho de 2006 a setembro de 2003; (iv) Vice-Presidente de Regulaçãoe Relações Institucionais da holding EDP Brasil (holding de participação em empresas de geração, distribuição etransmissão de energia elétrica, Brasil, companhia aberta) em 2003. Participou da equipe de “Take Over” do GrupoEDP, na avaliação das empresas de Distribuição de Energia Elétrica dos Estados do Espírito Santo - Escelsa e doMato Grosso do Sul - Enersul, ambas companhias abertas que atuam na distribuição de energia elétrica no Brasil, em2003. Atuou na empresa de capital aberto EDP – Energias do Brasil S.A. de junho de 1999 até agosto de 2003 e naVBC Energia S.A. de setembro de 1998 até maio de 1999. Em 1998 atuou como Consultor Técnico da Presidência naVBC Energia (holding de participação em empresas de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica,Brasil, Aberta). Em 1996 foi Assistente da Presidência na Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A..Francisco José Morandi LopezMembro do conselho de administração (efetivo)Francisco José Morandi Lopez é membro efetivo do conselho de administração da Eletropaulo MetropolitanaEletricidade de São Paulo S.A. desde maio de 2009. É bacharel em Engenharia Civil, com Pós-Graduação emFinanças Corporativas e Mestre em Administração de Empresas pela Universidad Metropolitana, em Caracas,Venezuela. Atualmente é: (i) Diretor dos Assessores do Presidente Regional da AES na América Latina e África desdedezembro de 2008; e (ii) Membro do conselho de administração da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.,AES Elpa S.A., AES Tietê S.A., Companhia Brasiliana de Energia, AES Chivor & Cia. SCA ESP e AES Panamá S.A.,todas companhias abertas. Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu as seguintes funções: (i) Diretor Vice-Presidente de Implementação de Estratégia da The AES Corporation de maio de 2007 até novembro de 2008; (ii)Diretor Vice-Presidente de Transformação dos Negócios Mundiais da The AES Corporation de maio de 2006 até abrilde 2007; (iii) cumulou as Diretorias de Transformação dos Negócios Mundiais do Grupo e de Desenvolvimento dosServiços Integrados do Grupo AES de outubro de 2004 até julho de 2006; e (iv) trabalhou na AES Electricidad deCaracas (EDC) de janeiro de 1999 até outubro de 2004, tendo atuado como Diretor de Planejamento Estratégico desetembro de 2003 até setembro de 2004. Foi: (i) Líder Financeiro, Tecnológico e de Serviços Comerciais do Grupo dejulho de 2002 até agosto de 2003; (ii) Líder da equipe de Telecomunicações do Grupo, com foco em Finanças eEstratégia de junho de 2000 até julho de 2002; e (iii) Assistente da Gerência do Departamento de Valorização dosNegócios de janeiro de 1999 até maio de 2000. Antes de ingressar no Grupo AES, trabalhou para EISCA (instituiçãofinanceira fechada) na Venezuela, tendo atuado como Diretor Interino de novembro de 1996 até dezembro de 1998 ecomo Gerente do Departamento de Consultoria de agosto de 1995 até outubro de 1996. Trabalhou como consultor naBM-E Interfunding (instituição financeira fechada na Venezuela) de outubro de 1993 até julho de 1995, e como Gerentede Projeto na CEI Venezolana de abril de 1991 até outubro de 1993.Airton Ribeiro de MatosMembro do conselho de administração (suplente)Airton Ribeiro de Matos é membro suplente do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade deSão Paulo S.A. desde abril de 2008. É bacharel em Ciências Contábeis pela FAE e possui MBA em Finanças Corporativaspelo IBMEC de São Paulo. Atualmente é (i) Diretor de Controladoria Corporativa do Grupo AES no Brasil desde outubro de2006; e (ii) membro do conselho de administração da AES Elpa S.A. e AES Tietê S.A., ambas companhias abertas, desdeabril de 2008. Nos últimos cinco anos exerceu, além destas, a função de Controller da Elektro Eletricidade e Serviços S.A.(companhia aberta que atua no setor de geração, distribuição e transmissão de energia) de abril de 2003 até setembro de2006. Airton Ribeiro de Matos também foi conselheiro de administração da Companhia Brasiliana de Energia (companhiaaberta).Lucio da Silva SantosMembro do conselho de administração (efetivo)Lucio da Silva Santos é membro efetivo do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de SãoPaulo S.A. desde março de 2006. É bacharel em Administração de Empresas pela UGF/RJ. É bacharel em Administraçãode Empresas pela UGF/RJ. Atualmente é: (i) assessor no Ministério do Esporte desde janeiro de 2011; (ii) analistajudiciário no Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro desde maio de 2000; e (iii) membro do conselho deadministração da AES Tietê S.A. desde dezembro de 2005 e da Companhia Brasiliana de Energia desde outubro de2006, ambas companhias abertas. Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu as seguintes funções: (i) secretárioexecutivoadjunto no Ministério da Previdência Social desde agosto de 2005 a dezembro de 2010, responsável pelagestão administrativa, financeira e orçamentária; e (ii) assessor especial da Casa Civil/PR – Presidência da Repúblicade janeiro de 2003 a julho de 2005. Foi membro do conselho de administração da Caixa Econômica Federal, ConselhoNacional de Assistência Social – CNAS, Rio Previdência, Imprensa Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Rio Trilhos –Companhia de Transporte Sobre Trilhos do Rio de Janeiro e do Fundo Especial Penitenciário.Marcelo de Carvalho LopesMembro do conselho de administração (suplente)Marcelo de Carvalho Lopes é membro suplente do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidadede São Paulo S.A. desde março de 2006. É bacharel em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grandedo Sul e Mestre em Engenharia de Produção pela Universidade Federal de Santa Catarina. Atualmente é: (i) Presidentedo Badesul - Agência de Fomento do Rio Grande do Sul (uma empresa do governo gaúcho) desde abril de 2011; e (ii)140

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.membro do conselho de administração da AES Tietê S.A. (companhia aberta) desde dezembro de 2005 e da CompanhiaBrasiliana de Energia (companhia aberta) desde outubro de 2006. Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu asseguintes funções: (i) Diretor Superintendente do Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas do Estado do RioGrande do Sul de janeiro de 2009 a março de 2011; (ii) Diretor-Geral do CENSIPAM na Casa Civil PR – Presidência daRepública de junho de 2006 a dezembro de 2008; (iii) Assessor Especial da Ministra na Casa Civil/PR – Presidência daRepública de dezembro de 2005 a junho de 2006; e (iv) Secretário de Política de Informática no Ministério da Ciência eTecnologia de março de 2005 até dezembro de 2005.Sérgio Canuto da SilvaMembro do conselho de administração (Efetivo)Sergio Canuto da Silva é membro efetivo do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de SãoPaulo S.A. desde maio de 2010. É Técnico em Sistema Elétrico pelo Centro de Educação Técnica e Tecnológica Álvaresde Azevedo (CETTAA). Atualmente é: (i) Dirigente Sindical, Diretor de Base do Sindicato dos Eletricitários de São Paulodesde março de 2003; (ii) Técnico Sistema Elétrico Campo Sênior da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São PauloS.A. desde agosto de 2003; e (iii) membro do Comitê Gestor da Fundação CESP (companhia focada na produção,geração e venda de energia elétrica) desde 2007. Nos últimos cinco anos exerceu, além desta, a função de membrosuplente do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. de abril de 2008 aabril de 2010. Foi Operador da Estação de Retificação II da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. emmarço de 1986 e Técnico em Automação de junho de 2001 a agosto de 2003.Patrícia Rosa de OliveiraMembro do conselho de administração (suplente)Patrícia Rosa de Oliveira é membro suplente do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidadede São Paulo S.A. desde maio de 2010. É bacharel em Direito pela Universidade Nove de Julho (Uninove) e pósgraduandaem Direito do Trabalho e Processo do Trabalho na EPD - Escola Paulista de Direito. Atualmente é: (i)Diretora Executiva de Benefícios no Sindicato dos Eletricitários de São Paulo, com mandato de fevereiro de 2007 atéfevereiro de 2011; (ii) Conciliadora na Comissão de Conciliação Prévia dos Eletricitários de São Paulo (CCPESP)desde março de 2009; e (iii) membro da Comissão da Criança e Adolescente da Ordem dos Advogados do Brasil deSão Paulo - OAB/SP desde abril de 2006. Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu as seguintes funções: (i)preposta da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. nas audiências dos Juizados Cíveis de abril de2005 a março de 2007; e (ii) assistente Administrativo II da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. denovembro de 2000 a março de 2005.Luiz Gonzaga de Mello BelluzzoMembro do conselho de administração (efetivo)Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo é membro efetivo do conselho de administração da Eletropaulo MetropolitanaEletricidade de São Paulo S.A. desde setembro de 2010. É bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo (USP),pós-graduado pelo curso de Desenvolvimento Econômico promovido pela Comissão Econômica para a América Latinae o Caribe (Cepal/Ilpes) e doutor em Economia e Planejamento Econômico pela Universidade de Campinas – Unicamp.Atualmente é: (i) Professor Titular de Economia da Universidade de Campinas – Unicamp desde junho de 1986; (ii)Professor Titular de Economia da FACAMP - Faculdades de Campinas desde fevereiro de 1999; (iii) Consultor Editorialda revista semanal Carta Capital desde setembro de 2001; (iv) Conselheiro da Fundação de Amparo à Pesquisa doEstado de São Paulo – FAPESP desde agosto de 2007; (v) Presidente do Conselho Curador da Fundação PadreAnchieta desde março de 2007; e (vi)(vi) membro efetivo do conselho de administração da AES Tietê S.A. (companhiaaberta) desde setembro de 2010. Nos últimos cinco anos exerceu, além destas, a função de membro do conselho deadministração da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (companhia aberta) de maio de 2008a abril de 2009, da JHSF Participações S.A. até junho de 2007 e Presidente Institucional do Centro Internacional CelsoFurtado de Políticas para o Desenvolvimento de novembro de 2005 a outubro de 2009Sergio Silva do AmaralMembro do conselho de administração (efetivo)Sergio Silva do Amaral é membro efetivo do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade deSão Paulo S.A. desde setembro de 2010. É bacharel em Direito e Ciências Sociais pela Faculdade de Direito daUniversidade de São Paulo (USP), cursou Ciência Política na Universidade de Paris I (Panthéon-Sorbonne) eDoutorado de 3º Ciclo na Universidade de Paris I (Panthéon-Sorbonne). Atualmente é (i) Diplomata desde junho de1971; (ii) Diretor Internacional da Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP desde setembro de 2005; (iii)Conselheiro da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo – FIESP desde setembro de 2005; (iv) Conselheiroda Felsberg e Associados desde setembro de 2005; (v) Presidente da Associação Brasileira da Indústria do Trigodesde julho de 2008; e (vi) membro efetivo do conselho de administração da AES Tietê S.A. (companhia aberta)desde setembro de 2010. Nos últimos cinco anos, além dessas, exerceu as seguintes funções: (i) Membro doConselho Internacional da Total (França) e do Conselho da World Wildlife Fund (WWF Brasil); (ii) Embaixador doBrasil em Paris de junho de 2003 até junho de 2005; (iii) Diplomata de carreira de janeiro de 1971 a junho de 2005; e(iv) Representante do Brasil junto à Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico - OCDE de junhode 2003 a junho de 2005.Flora Lúcia Marin de OliveiraMembro do conselho de administração (efetiva)Flora Lúcia Marin de Oliveira é conselheira de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulodesde maio de 2011. Graduação (incompleta) em Ciências Sociais pela Faculdade de Filosofia, Letras e CiênciasHumanas pela Universidade de São Paulo, São Paulo/SP, e participou de diversos cursos extra-curriculares, dentre osquais: (i) Planejamento Estratégico Situacional (PES) pela Universidad Javeriana, Bogotá, Colômbia; (ii) Planejamento141

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.por Objetivos (ZOPP) pelo GTZ – Instituto de Cooperação Alemã, Brasília, DF; e (iii) The Art of Business Coaching pelaNewfield Consulting, Espanha, Venezuela e México. Atualmente é Assessora Especial do Gabinete da Ministra noMinistério do Desenvolvimento Social e Combate à Fome - MDS desde março de 2011. Nos últimos anos exerceu,além destas, as seguintes funções: (i) Sócia Administradora do Grupo Desenvolvimento Humano e Institucional S.S.Ltda. de fevereiro de 2001 a dezembro de 2010; e (ii) Secretária Municipal de Planejamento Estratégico da PrefeituraMunicipal de Santo André de setembro de 1997 a fevereiro de 2001.DiretoriaBritaldo Pedrosa SoaresDiretor PresidenteVide seção acima, contendo o currículo dos membros do conselho de administração da Companhia.Sheilly Caden ContenteDiretoraSheilly Caden Contente é Diretora Vice-Presidente da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. desdejaneiro de 2008. É graduada em engenharia elétrica pela Universidade Federal da Bahia – UFBA, pós-graduada emSistema de Potência pela Escola de Engenharia de Itajubá (EFEI) de Minas Gerais em 1983, e concluiu o Curso deEspecialização em Regulação, pelo “International Training Program of Utility Regulation and Strategy”. Atualmente é:(i) Diretora da AES Tietê S.A. (companhia aberta) desde janeiro de 2008; (ii) membro do conselho de administração daAES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (companhia aberta), AES Elpa S.A. (companhia aberta) e AESUruguaiana Empreendimentos S.A. (companhia fechada). Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu as seguintesfunções: (i) Diretora de Assuntos Regulatórios da Companhia Energética do Maranhão (companhia aberta que atua nadistribuição de energia elétrica) de julho de 2004 a julho de 2006; e (ii) Diretora da SCCONSULT - Consultoria emEnergia e Regulação de agosto de 2006 a dezembro de 2007.Cibele CastroDiretoraCibele Castro é Diretora Vice-Presidente da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. desde março de2008. É formada em Psicologia pela Universidade Católica de Santos e possui MBA pela Business School São Paulo.Atualmente é: (i) Diretora da AES Tietê S.A. (companhia aberta) desde março de 2008; (ii) Vice-Presidente de Pessoase Gestão do grupo AES no Brasil desde fevereiro de 2008; e (iii) membro do conselho de administração da AES ElpaS.A. (companhia aberta) desde novembro de 2009 e da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (companhiaaberta) desde fevereiro de 2010. Nos últimos cinco anos, além desta, exerceu a função de Diretora de RecursosHumanos da GE Plásticos (companhia aberta que atua na produção de plásticos de engenharia) de outubro de 2004 adezembro de 2006. Cibele Castro foi membro do conselho de administração da Companhia Brasiliana de Energia(companhia aberta).Pedro de Freitas Almeida Bueno VieiraDiretorVide seção acima, contendo o currículo dos membros do conselho de administração da Companhia.Jorge Luiz BusatoDiretor Vice-PresidenteJorge Luiz Busato é Diretor Vice-Presidente da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. desde abril de2009. É formado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul com pósgraduaçãoem Administração de Empresas na Fundação Getulio Vargas do Estado do Rio de Janeiro. Atualmente é: (i)Vice-Presidente de Distribuição da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (companhia aberta) e daAES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (companhia aberta) desde fevereiro de 2009; e (ii) membro do conselhode administração da AES Elpa S.A. desde abril de 2008, AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. desde abril de2008 e AES Tietê S.A. desde abril de 2009, todas companhias abertas. Nos últimos cinco anos, além destas, exerceuas seguintes funções: (i) Vice-Presidente de Geração e Gestão de Energia da AES Tietê S.A. de março de 2008 afevereiro de 2009; (ii) Vice-Presidente de Operações da AES El Salvador e Presidente das empresas AES Eden e AESEdes na Argentina; (iii) Diretor Presidente da AES Uruguaiana Empreendimentos S.A.; e (iv) Diretor da AES InfoenergyLtda. (sociedade limitada comercializadora de energia elétrica) de fevereiro de 2005 a janeiro de 2008. Jorge LuizBusato foi conselheiro de administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A..Rinaldo Pecchio JuniorDiretor Financeiro e de Relações com InvestidoresVide seção acima, contendo o currículo dos membros do conselho de administração da CompanhiaConselho FiscalMaria Carmem Westerlund MonteraMembro do conselho fiscal (efetiva)Maria Carmen Westerlund Montera é economista formada pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Riode Janeiro da Universidade Cândido Mendes, é também bacharel em Letras pela PUC/RJ, com especialização emMercado de Capitais na EPGE/FGV-RJ e possui MBA pela Coppead/UFRJ. Atualmente é: (i) economista do142

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Departamento de Gestão e Acompanhamento de Carteira da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR e (ii) membrodo conselho de administração da Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro - CEG (companhia aberta voltadaà operação de serviços públicos de gás) e da TUPY S.A. (companhia aberta voltada à indústria metalúrgica, defundição e mecânica), desde 2006, ambas companhias abertas. Foi gerente responsável pela análise eacompanhamento de investimentos na BNDES Participações S.A.- BNDESPAR em empresas diversas e em fundosde investimento desde 1987; e Chefe do Departamento de Comunicação e Cultura do BNDES em 2004. Foi tambémmembro do conselho de administração e dos comitês de financeiro e de gestão da Brasil Ferrovias S.A. e daFerronorte (companhias concessionárias de ferrovias), ambas abertas; membro dos comitês de investimentos doFundo FIP Brasil Energia e do Fundo de Petróleo, Gás e Energia – Fundo de Investimento em Participações e membrodo conselho de administração de Spes prestadoras de serviço para a Petrobrás (Companhia de recuperaçãoSecundária -CRSEC, Marlim Participações e Nova Marlim Participações) e membro suplente do Conselho deAdministração da NET Serviços de Comunicação S.A..Luiz Ferreira Xavier BorgesMembro do conselho fiscal (suplente)Luiz Ferreira Xavier Borges é membro suplente do conselho fiscal da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de SãoPaulo S.A. desde maio de 2009. É graduado e mestre em Direito Econômico pela Universidade Federal do Rio deJaneiro e doutor em Engenharia da Produção pela COPPE/UFRJ, além de professor de Projetos e Direito Econômicono Rio de Janeiro em Pós-Graduação (FGV, IBMEC e COPPE) desde março de 1982 até a presente data, comespecialização nos EUA (American University, Washington, D.C.) em International Project Finance e publicaçõestécnicas sobre operações estruturadas. Atualmente é: (i) conselheiro de administração da Fundação de Assistência ePrevidência Social do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (FAPES) desde julho de2007; (ii) membro do conselho deliberativo da Associação dos Funcionários do Banco Nacional de DesenvolvimentoEconômico e Social - BNDES (AF BNDES) desde julho de 2002; (iii) membro do conselho fiscal da AESCommunications Rio de Janeiro S.A. (companhia fechada), Eletropaulo Telecomunicações Ltda.; e AES Tietê S.A.; e(iv) membro suplente do conselho fiscal da AES Elpa S.A. (companhia aberta). Nos últimos cinco anos exerceu, alémdesta, as seguintes funções: (i) Advogado, entre 1976 e 2009, e (ii) Assistente Técnico entre 1974 e 1976 no BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.Sebastião Bergamini JúniorMembro do conselho fiscal (efetivo)Sebastião Bergamini Júnior é membro efetivo do conselho fiscal da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de SãoPaulo S.A. desde maio de 2009. É formado em Contabilidade pela Faculdade Moraes Junior e pós-graduado emfinanças corporativas pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. Atualmente é: (i) Diretor de Administração e Finanças daCompanhia de Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio de Janeiro (sociedade de economia mista focada no setorde desenvolvimento industrial) desde agosto de 2009; (ii) membro do conselho fiscal da AES Tietê S.A. e da AES ElpaS.A. desde abril de 2008, ambas companhias abertas; e (iii) membro do conselho deliberativo da Fundação deAssistência e Previdência Social do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (FAPES) desdeabril de 2007, com mandato até março de 2011. Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu as seguintes funções: (i)Sócio Consultor da ASCOT Assessoria, Consultoria e Treinamento S/C Ltda. (companhia que presta serviços deassessoria, consultoria e treinamento para empresas) de maio de 2008 até julho de 2009; (ii) Subchefe da AuditoriaInterna do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES por quatro anos; (ii) Gerente dodepartamento de avaliação de risco de crédito de empresas não-financeiras de novembro de 1977 a abril de 2008 (13anos); (iii) Gerente de análise de projetos de investimentos na área de infra-estrutura do Banco Nacional deDesenvolvimento Econômico e Social - BNDES por um ano; (iv) Gerente de carteira de investimento, acompanhamentoe venda de produtos de renda variável do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES por doisanos; e (v) Analista de projetos industriais por dez anos. O Sr. Sebastião Bergamini Júnior foi membro do conselhofiscal da Companhia Vale do Rio Doce (companhia aberta) e da Fundação de Assistência e Previdência Social doBanco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (FAPES).Mauro Thomaz de Oliveira GomesMembro do conselho fiscal (suplente)Mauro Thomaz de Oliveira Gomes é membro suplente do conselho fiscal da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade deSão Paulo S.A. desde maio de 2009. É contador formado na Faculdade de Ciências Contábeis Moraes Junior em 1972.Atualmente é conselheiro fiscal da AES Tietê S.A. (companhia aberta) e da AES Elpa S.A. (companhia aberta) desdeabril de 2008. Não exerceu atividade profissional no período entre 2004 e 2008, por estar aposentado. Trabalhoudurante 29 anos no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, entre janeiro de 1974 efevereiro de 2003, período em que atuou como: (i) Assessor da Superintendência da Área Social de julho de 2000 afevereiro de 2003; (ii) Assessor da Diretoria de agosto de 1997 a abril de 2000; (iii) Gerente Setorial da Área Industrialde fevereiro de 1995 a agosto de 1997; (iv) Gerente no Departamento de Desenvolvimento de Recursos Humanos dejulho de 1989 a outubro de 1990; e (v) Técnico na avaliação e acompanhamento de projetos nos setores de celulose e143

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.papel, petroquímica, agroindústria e setores sociais de janeiro de 1974 a julho de 1989 e nos intervalos entre asfunções acima mencionadas. Foi, ainda, membro do conselho fiscal da Aracruz Celulose S.A. (companhia aberta queatua no setor de papel e celulose).Joaquim Dias de CastroMembro do conselho fiscal (efetivo)Joaquim Dias de Castro é economista formado pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e mestre em Economia pelaEPGE/FGV-RJ. Atualmente é: (i) gerente do departamento de acompanhamento e gestão da carteira do BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES desde novembro de 2007; e (ii) membro do conselho deadministração da Light S.A. (companhia voltada à distribuição, geração, comercialização e prestação de serviços deenergia), da CTX Participações S.A. (companhia voltada à administração e participação de outras sociedades), daRede Energia S.A. (companhia voltada à distribuição, comercialização e geração de energia) e Telemar ParticipaçõesS.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. (companhias voltadas ao setor de telecomunicações), todas abertas. Nosúltimos cinco anos, além destas, exerceu a função de economista do Departamento de Recuperação de Créditos do BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e do Departamento de Acompanhamento da Área deMercado de Capitais da BNDES Participações S.A.- BNDESPAR de janeiro de 2004 a outubro de 2007. Foi membro doconselho de administração da Telemig Celular Participações S.A..Kurt Janos TothMembro do conselho fiscal (suplente)Kurt Janos Toth é membro suplente do conselho fiscal da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.desde maio de 2009. É graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal Fluminense (1973), e pósgraduadoem Finanças pela Pontifícia Universidade Católica/RJ em 1977. Atualmente é conselheiro fiscal da AES TietêS.A. e AES Elpa S.A., ambas companhias abertas, desde maio de 2009, e não exerce outra atividade. No período entrejulho de 1971 a março de 2008, trabalhou no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, ondeexerceu as seguintes funções: (i) Economista no Departamento de Controle Interno; (ii) Chefe de Departamento noDepartamento de Crédito; e (iii) Chefe de Departamento de Bens de Capital e de Indústrias Tradicionais da Área deProjetos Industriais. Participou de treinamentos nas áreas de projetos, gestão e finanças, tais como EnvironmentalManagement Workshop, promovido pela International Finance Corporation (IFC), e Corporate Credit Risk Analysis,promovido pela Standard & Poor’s, ambos em 2000. Foi membro do conselho fiscal da Vale S.A. (companhia abertaque atua no setor de mineração) e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás (companhia aberta focada nageração, transmissão e distribuição de energia elétrica).Marcus Pereira AucélioMembro do conselho fiscal (efetivo)Marcus Pereira Aucélio é membro efetivo do conselho fiscal da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São PauloS.A. desde maio de 2009. É graduado em Engenharia Florestal pela Universidade de Brasília, tendo concluído MBAExecutivo em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e pós-graduação em Economia do SetorPúblico pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. Atualmente é: (i) Sub-secretário de Política Fiscal da Secretaria doTesouro Nacional desde janeiro de 2007; (ii) membro do conselho fiscal da Petróleo Brasileiro S.A. (companhia abertafocada no setor petrolífero) e Vale S.A. (companhia aberta que atua no setor de mineração); (iii) membro do conselhocurador do FGTS e do FCVS; e (iv) membro do conselho diretor do Fundo da Marinha Mercante e do FundoPIS/PASEP. Nos últimos cinco anos, além destas, exerceu as funções de: (i) Assessor da Secretaria do TesouroNacional, respondendo pela Área de Riscos Operacionais; (ii) Coordenador-Geral de Gerenciamento de Fundos eOperações Fiscais de agosto de 2006 a dezembro de 2006; e (iii) Coordenador da Coordenação-Geral deAdministração da Dívida Pública, de junho de 2002 até julho de 2006. Marcus Pereira Aucélio foi: (i) membro doconselho de administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás (companhia focada na geração,transmissão e distribuição de energia elétrica); e (ii) membro de conselhos fiscais da Banespa S.A., Banco do BrasilS.A, Caixa de Consórcios.Charles Carvalho GuedesMembro do conselho fiscal (suplente)Charles Carvalho Guedes é membro suplente do conselho fiscal da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de SãoPaulo S.A. desde maio de 2010. É pós-graduado em ciências contábeis pela Fundação Getúlio Vargas e participou emdiversos programas de educação executiva e de aperfeiçoamento, dentre os quais: seminários sobre governançacorporativa em empresas (OCDE e Banco Mundial), realizados em Paris, Lima e Cidade do México, em fevereiro de2005, outubro de 2005 e junho de 2007, respectivamente, e Curso de Mercado de Capitais pela Insper (antigo IBMEC),dentre outros. Exerce a função de: (i) Coordenador da Coordenação-Geral de Participações Societárias (COPAR)desde março de 2007; e (ii) membro do conselho fiscal da Centrais Elétricas Brasileiras – ELETROBRAS, a partir de144

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.maio de 2010. Nos últimos cinco anos exerceu, além destas, a função de Assessor da Secretaria do Tesouro Nacional,no período de janeiro de 2005 a março de 2007. Em companhias de capital aberto, além da já citada, exerceu funçãode: (i) Presidente do conselho fiscal do BANESPA - Serviços Técnicos e Administrativos S.A. de abril de 1998 até abrilde 2001; (ii) Membro do conselho fiscal do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES de maiode 2006 até maio de 2010 e da BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários – BESCVAL e BESC Financeira –BESCREDI; (iii) Presidente do conselho fiscal do Banco do Estado de Santa Catarina - BESC entre julho de 2000 aabril de 2004; (iv) Membro do conselho fiscal do Banco do Estado do Ceará – BEC entre outubro de 2005 a janeiro de2006; e (v) Membro do conselho fiscal da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRÁS entre abril de 2004 a abrilde 2006.Marcio Luciano ManciniMembro do conselho fiscal (efetivo)Marcio Luciano Mancini é membro efetivo do conselho fiscal da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São PauloS.A. desde abril de 2006. É Técnico em Processamento de Dados, formado pela Escola Salesiana São José e formadoem Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Atualmente é: (i) Gestor de Investimentos na N.Sumatra – Fundo de Investimentos em Ações desde dezembro de 2005; e (ii) membro do conselho fiscal da ContaxParticipações S.A. (companhia aberta), COPEL – Companhia Paranaense de Energia (companhia aberta que atua nosetor de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia elétrica). Nos últimos cinco anos, alémdestas, exerceu as seguintes funções: (i) membro do conselho fiscal da AES Tietê S.A. (companhia aberta) no períodode abril de 2004 a março de 2005, AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (companhia aberta), FosfértilFertilizantes Fosfatados S.A. - Fosfértil (companhia aberta que atua no setor de fertilizantes), Lojas Renner S.A.(companhia aberta), Paraná Banco S.A., Trafo S.A., Grazziotin S.A., Rodobens S.A., Sanepar, Duratex S.A., UniparS.A., Dixie Toga S.A., Millenium Inorganic Chemicals S.A., Lojas Americanas S.A. (companhia aberta que atua no setorde bens de consumo duráveis), Comgás – Companhia de Gás de São Paulo (companhia aberta que atua nadistribuição de gás), Telefônica S.A. (companhia aberta de telefonia) e da Acesita Energética Ltda. (sociedade que atuano setor de mineração).Manuel Jeremias Leite CaldasMembro do conselho fiscal (suplente)Manuel Jeremias Leite Caldas é membro suplente do conselho fiscal da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de SãoPaulo S.A. desde maio de 2010. É bacharel em Engenharia Elétrica pelo Instituto Militar de Engenharia (IME) e doutor emestre em Economia pela Fundação Getúlio Vargas. Atualmente é: (i) Consultor da Alto Capital Gestão de Recursosdesde janeiro de 2007; (ii) membro do conselho de administração da Contax Participações S.A. (companhia aberta); e (iii)membro do conselho fiscal da Companhia Energética do Rio Grande do Norte S.A. desde abril 2009. Nos últimos cincoanos exerceu, além destas, a função de gerente do departamento técnico do Banco Pebb S.A. de janeiro de 1996 anovembro de 2006.b. Condenações criminais, condenações em processo administrativo da CVM e penas aplicadas e condenaçõesjudiciais ou administrativas transitadas em julgado que tenha suspendido ou inabilitado para a prática deuma atividade profissional ou comercial qualquer que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos comqualquer administrador ou membro do conselho fiscalNenhum dos profissionais mencionados no item 12.8.a acima esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenaçãocriminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhumacondenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ouinabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Todos os administradores da Companhiaestão devidamente habilitados para a prática de suas respectivas atividades profissionais.12.9. Informação sobre existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entreNão aplicável.Não aplicável.Não aplicável.a. administradores da Companhiab. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, daCompanhiac. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladoresdiretos ou indiretos da Companhiad. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e145

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Não aplicável.indiretas da Companhia12.10. Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimosexercícios sociais, entre administradores da CompanhiaNão aplicável.a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, da Companhiab. controlador direto ou indireto da CompanhiaAlguns dos administradores da Companhia, os Srs. Andrew Martin Vesey, Britaldo Pedrosa Soares, Pedro de FreitasAlmeida Bueno Vieira, Berned Raymond Da Santos Ávila, Rinaldo Pecchio Junior, Roberto Mario Di Nardo, FranciscoJosé Morandi Lopéz, Airton Ribeiro Matos, Lucio da Silva Santos, Marcelo de Carvalho Lopes, Cibele Castro e JorgeLuiz Busato, são também administradores da The AES Corporation e/ou de suas sociedades controladas. O Sr.Arminio Francisco Borjas Herrera, membro do Conselho de Administração da Companhia, é empregado da The AESCorporation.Não aplicável.c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada oucontroladoras ou controladas de alguma dessas pessoas12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam opagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação dedanos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordoscom o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suasfunçõesEm linha com a política de contratação de seguros da Companhia, contratou-se apólice de seguro de ResponsabilidadeCivil de Administradores (D&O), visando garantir aos administradores da Companhia o reembolso dos valores pagos atítulo de indenização decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, durante o regularexercício de suas atividades. A atual apólice de D&O está vigente até 15 de fevereiro de 2011 e tem limite máximo deindenização de R$50 milhões. A referida apólice de seguro, contratada em nome da Brasiliana e que abrange,também, os executivos da AES Eletropaulo, pode ser insuficiente para garantir a indenização de eventuais danoscausados a terceiros e à Companhia.12.12. Outras informações que a Companhia julgue relevantesTodas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.13. Remuneração dos administradores13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e nãoestatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro ede remuneraçãoa. objetivos da política ou prática de remuneraçãoConselho de Administração e Conselho FiscalA remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia é constituída em sua totalidade deremuneração fixa (Salário / Pró-labore) e possui como principal objetivo atrair e reter conselheiros independentes comconhecimento do segmento e de negócios para enriquecer as discussões estratégicas da Companhia, acompanhar emonitorar resultados, aconselhar na condução dos negócios e contribuir com sugestões de melhores práticas de mercado,garantindo as boas práticas de governança corporativa.Diretoria Estatutária e Não – EstatutáriaA remuneração dos Diretores da Companhia é determinada de acordo com as funções e responsabilidades de cada um eem relação a outros executivos de mercado de energia e de empresas com boas práticas de Recursos Humanos.A política de remuneração de executivos foi estruturada com o objetivo de:Vincular o desempenho dos executivos ao desempenho operacional e financeiro da Companhia,, aos seusplanos de negócio e objetivos;Alinhar a remuneração dos executivos com os interesses dos acionistas da Companhia;146

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Otimizar o investimento da Companhia em Recursos Humanos visando a atrair e a reter profissionaiscapacitados e considerados “chave” para a sustentabilidade de seus negócios, tendo práticas competitivasem relação às empresas do mercado com quem atua.Comitê de Gestão da Política de Investimentos e OperacionalOs integrantes do Comitê de Gestão não são remunerados.b. composição da remuneraçãoOs elementos do pacote de remuneração da Companhia são:(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um delesSalário Base pró-labore: remunerar com base no nível e complexidade do cargo internamente (Companhia)e externamente (mercado);Bônus: Reconhecer o alcance/superação de metas empresariais e individuais;Benefícios diretos e indiretos: oferecer benefícios alinhados às práticas de mercado no nível executivo: -Veículo designado, Plano de Saúde, Plano Odontológico, Previdência Privada, Seguro de Vida, Check upanual;OUTROS - Incentivo de Longo Prazo (ILP): Estabelecido pela AES Corporation e condicionado ao alcancede metas corporativas globais e individuais. Visa reforçar a retenção dos profissionais e a criação de valorpara o negócio de forma sustentável e no longo prazo. O incentivo de longo prazo é composto pelosseguintes componentes:(i) Plano de Remuneração baseado em Ações da AES Corporation (a AES Eletropaulo não possuium plano local de ações), definido e pago pela controladora sem ônus para a AES Eletropaulo.Representa 50% do ILP de cada Diretor: Existem 3 tipos de remuneração por Ações: Stock Options: o Diretor estatutário recebe o direito de comprar ações daAES Corporation, por um determinado valor após um período de 3 anos; Performance Stock Units: o Diretor recebe um determinado número de açõesda AES Corporation. O valor dessas ações poderão variar conformeperformance do índice Standard & Poors 500 (S&P 500) da Bolsa de NovaIorque Restricted Stock Units: o Diretor recebe as ações da AES Corporation (e nãoda AES Eletropaulo) para, caso deseje, aliená-las no mercado secundárioapós um período de carência(ii)Plano Performance Units (PU): definido pela controladora, é um bônus diferido atrelado aocumprimento de metas trienais da AES Corporation. Representa 50% do ILP de cada Diretor e opagamento é assumido localmente pela AES Eletropaulo. O indicador de referência é o CVA (CashValue Added), que mede a geração de caixa. O critério de pagamento prevê valores diferenciadospara atingimento parcial, total ou superação de metas. Os valores atribuídos passam serdisponíveis da seguinte forma: 1/3 no primeiro ano, 1/3 no segundo ano e 1/3 no terceiro ano,pagando-se no início do 4º ano.(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração totalConselho de Administração:Conselho Fiscal:100 % remuneração fixa (salário / pró-labore);100 % remuneração Fixa (salário / pró-labore);Diretores Estatutários e Não Estatutários:45 % remuneração fixa (salário / pró-labore)38 % bônus06 % incentivos de longo prazo (Outros - ILP)11 % Benefícios diretos e indiretos(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneraçãoEm Assembléia Geral Ordinária de acionistas da Companhia é aprovado o montante que será empregado naremuneração global de seus administradores, com relação ao exercício social. Como premissa básica de aprovação, aremuneração dos administradores da Companhia deverá tratar-se um custo sustentável e que não comprometa outrosinvestimentos do negócio. Os reajustes são baseados no crescimento das remunerações praticadas pelo mercado,ajustes de inflação, recomposição do poder de compra e aumentos de mérito/enquadramento baseados na avaliaçãode desempenho.A Hay Group do Brasil é a consultoria contratada para realizar a pesquisa anual de remuneração para análise dacompetitividade da remuneração dos Administradores frente ao mercado selecionado, composto por empresas queapresentam sólidas práticas em Recursos Humanos e/ou do mesmo segmento e porte da AES Eletropaulo.(iv) razões que justificam a composição da remuneraçãoContribuir para a atração e retenção dos profissionais;147

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Assegurar o reconhecimento meritocrático dos profissionais de alto desempenho;Garantir remuneração competitiva e alinhada às práticas do mercado em troca do cumprimento total dasexpectativas e a possibilidade de bonificações adicionais quando as expectativas forem excedidas;Praticar uma remuneração justa, equitativa e clara para os Administradores;Balanceamento entre remuneração de curto e longo prazo, visando ações e decisões que garantam asustentabilidade do negócioc. principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de cadaelemento da remuneraçãoSalário / pró-labore e Benefícios diretos e indiretos – Utiliza-se como indicadores as práticas de mercado da localidade detrabalho do administrador.Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo) - Os principais indicadores de desempenho da Companhiaconsiderados para efeito de remuneração variável são: Segurança, Fluxo de Caixa, Melhoria de Performance e odesempenho Individual, considerando o alcance / superação de metas.Peso de Cada Resultado na avaliação de desempenhoSegurançaAES EletropauloFluxo de CaixaMelhoria dePerformanceAES MundialAES CorporationAES América Latinae ÁfricaIndividual10% 30% 20% 10% 15% 15%d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho;O acompanhamento dos indicadores é realizado mensalmente e a apuração final dos resultados é feita no primeiro mêsdo ano subseqüente ao exercício. Cada indicador tem um peso específico que, ponderado, consolida a remuneraçãovariável total, que é aprovada pelo comitê Regional e Mundial da AES.e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio elongo prazoA Companhia mantém uma política de remuneração variável baseada em metas empresariais qualitativas equantitativas. Dessa forma, a Companhia busca atribuir aos seus colaboradores incentivos de curto, médio e longoprazo, que objetivam alinhar os interesses de todas as partes interessadas. Entre as metas, destaca-se oacompanhamento do resultado da Companhia mensurado pelo fluxo de caixa, EBITDA, Lucro líquido, dentre outros,além de resultados de desempenho operacional como DEC (Duração da Interrupção de Energia), FEC (Freqüência daInterrupção da Energia), Perdas Totais, Satisfação dos Clientes, etc.Essas práticas são sustentadas pelos seguintes valores da Companhia:Segurança em primeiro lugar;Agir com integridade;Honrar compromissos;Buscar excelência; eRealizar-se no trabalho.f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ouindiretosA Companhia possui programa de ILP (Incentivo de Longo Prazo) que é estabelecido e administrado pela AESCorporation, condicionado ao alcance de metas corporativas globais e individuais, sendo o Brasil responsável por 50%do custo e a AES Corporation responsável pelos outros 50%.Em função de novas regras emitidas pela CVM, a Companhia está aguardando resultado da consulta feita À CVM paraesclarecer dúvidas sobre contabilizar em seu balanço a parcela do beneficio que é custeada pela AES Corporation.Em 17 de dezembro de 2008, a Comissão de Valores Mobiliários emitiu a Deliberação nº. 562 que aprovou o CPC 10,Pagamento Baseado em Ações, o qual forneceu critérios e diretrizes sobre a contabilização e divulgação dospagamentos baseados em ações pelas Companhias. Essa Deliberação teve sua vigência a partir de 1° de janeiro de2008.Considerando as questões de ordem societária envolvendo a contabilização dos pagamentos baseados em açõesefetuados por sua Controladora em favor de seus empregados, em 7 de dezembro de 2009 a Eletropaulo protocolouconsulta à CVM visando dirimir dúvidas em relação à referida contabilização.148

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Em 22 de dezembro de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários emitiu a Deliberação nº. 615, que aprovou aInterpretação Técnica ICPC 05 com diretrizes adicionais sobre o registro de pagamento baseado em ações envolvendotransações de ações do Grupo e em Tesouraria. Essa interpretação recomenda que a contabilização de pagamentosem ações efetuados pela Controladora a empregados da Eletropaulo, sejam contabilizados pela Eletropaulo como umadespesa em contrapartida a um aumento no patrimônio líquido em favor dessa Controladora. A Deliberação nº. 615tem sua vigência a partir dos exercícios encerrados em dezembro de 2010.A administração da Eletropaulo aguarda a resposta da CVM a sua consulta dirimindo suas dúvidas quanto asaprovações societárias necessárias sobre essa transação e assim efetuar os devidos registros.g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado eventosocietário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.Não há remuneração ou benefícios diretos e indiretos vinculados a ocorrência de eventos societários.149

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício socialcorrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal2010:A remuneração prevista para 2010 ainda será objeto de aprovação em AGO a ser realizada no dia 30 de abril de 2010.2010Conselho deAdministraçãoDiretoriaEstatutáriaConselho FiscalTotalNúmero de membros 6 6 4 16Remuneração fixa anual(em R$)R$ 1.155.600 R$ 3.794.956 R$ 480.000 R$ 5.430.556Salário / pró-labore R$ 1.155.600 R$ 2.866.917 R$ 480.000 R$ 4.502.517Benefícios diretos e indiretos 0 R$ 928.038 0 R$ 928.038Participação em comitês 0 0 0 R$ 0Outros 0 0 0 R$ 0Remuneração variável 0 R$ 3.685.834 0 R$ 3.685.834Bônus 0 R$ 3.198.578 0 R$ 3.198.578Participação nos resultados 0 0 0 R$ 0Participação em reuniões 0 0 0 R$ 0Comissões 0 0 0 R$ 0Outros (ILP) 0 R$ 487.256 0 R$ 487.256Encargos R$ 231.120 R$ 1.310.550 R$ 96.000 R$ 1.637.670Benefícios pós-emprego 0 0 0 R$ 0Benefícios pela cessação do exercício do cargo 0 R$ 1.876.417 0 R$ 1.876.417Remuneração baseada em ações 0 0 0 R$ 0Total Geral R$ 1.386.720 R$ 10.667.758 R$ 576.000 R$ 12.630.4782009:2009Conselho deAdministraçãoDiretoriaEstatutária**Conselho FiscalTotalMédia anual do número de membros* 6,17 6,33 4,08 16,58Remuneração fixa anual R$ 288.000 R$ 3.253.487 R$ 421.000 R$ 3.962.487(em R$)Salário / pró-labore R$ 288.000 R$ 2.590.883 R$ 421.000 R$ 3.299.883Benefícios diretos e indiretos -- R$ 662.604 -- R$ 662.604Participação em comitês -- -- -- --Outros -- -- -- -2009Conselho deAdministraçãoDiretoriaEstatutária**Conselho FiscalTotal150

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Remuneração variável -- R$ 2.804.648 -- R$ 2.804.648Bônus -- R$ 2.464.637 -- R$ 2.464.637Participação nos resultados -- -- -- --Participação em reuniões -- -- -- --Comissões -- -- -- --Outros (ILP) -- R$ 340.011 -- R$ 340.011Encargos R$ 57.600 R$ 1.113.100 R$ 84.200 R$ 1.254.900Benefícios pós-emprego -- -- -- --Benefícios pela cessação do exercíciodo cargo-- R$ 169.967 -- R$ 169.967Remuneração baseada em ações -- -- -- --Total Geral R$ 345.600 R$ 7.341.202 R$ 505.200 R$ 8.192.002* Média apurada mensalmente, com duas casas decimais.** Diretoria Estatutária – o total de valores pagos a diretores estatutários desligados referente a Incentivo de Longo Prazo (PU) em 2009 – R$ 403.626 nãoestá incluso nos valores do quadro acima;13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente doconselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscalNão possuímos plano de remuneração variável para o Conselho de Administração, nem tampouco para o Conselho Fiscal.Para os Diretores Estatutários, a política e valores são os demonstrados no quadro abaixo:Dados Gerais Diretoria Estatutária 2009 2010Número de Membros que receberamremuneração variável no exercício5 6Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 0RemuneraçãoVariável - Bônus+ ILP (PU)Valor máximo previsto no plano de remuneração R$ 3.641.823 R$ 4.568.965Valor previsto no plano de remuneração caso asmetas fossem atingidasR$ 2.122.226 R$ 2.663.796Valor efetivamente reconhecido (em R$) R$ 2.706.641 ---Obs. Na tabela acima o valor efetivamente reconhecido é o real calculado e que será pago em março de 2010; o valor deprovisão em 31 de dezembro de 2009 era de R$ 2.804.648,00.A remuneração dos administradores e dos membros do conselho de administração e fiscal para o exercício corrente serádefinida em assembléia geral ordinária prevista para ocorrer em 30 de abril de 2010. A política de remuneração dos órgãosmencionados permanecerá inalterada.13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária em151

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.vigor no último exercício social e previsto para o exercício social correnteO Plano de Remuneração baseado em Ações abrange somente os Diretores Estatutários e Diretores não estatutários,não atingindo conselho de administração e fiscal. A seguir detalha-se o plano:Diretores Estatutáriosa) Termos e condições gerais O Plano de Remuneração baseado em Ações é estabelecido, administrado ecusteado pela AES Corporation, condicionado ao alcance de metascorporativas globais e individuais, composto por três tipos de ações:- Stock Options- Performance Stock Units- Restricted Stock UnitsO Diretor Presidente recebe até 15% de seu pró-labore anual em ações, sendoaté 7,5% sob a forma de Stock Options e 7,5% sob a forma de PerformanceStock Units (Ações da AES Corporation).Os demais Diretores (estatutários e não estatutários) recebem até 12,5% dopró-labore ou salário anual em Restricted Stocks Unitsb) Principais objetivos do plano Visa reforçar a retenção dos profissionais e alinhar interesses com acionistasna criação de valor para o negócio de forma sustentável e de longo prazo,além de contribuir para a retenção dos executivos chave.c) Forma como o plano contribui para esses objetivos Seu desembolso efetivo ocorre somente se os resultados globais (financeiros eperformance) forem atingidos, refletidos também na variação positiva do preçoda ação da AES Corporation.d) Como o plano se insere na política de remuneração daCompanhiae) Como o plano alinha os interesses dos administradorese da Companhia a curto, médio e longo prazoConforme descritos itens 13.1.b, este plano complementa a remuneração totaldo executivo, contribuindo para a formação de visão de sustentabilidade donegócio e retenção dos executivos a longo prazo.O plano alinha os interesses dos Administradores, Companhia e Acionistas pormeio de benefícios aos administradores de acordo com a performance dasações e resultado financeiro da Companhia em médio e longo prazo. Estádesenhado também para encorajar a busca de alta performance operacional efinanceira a longo prazo em seus negócios em nível mundial.f) Número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações varia de acordo com o valor de mercado dasações da AES Corporation na data da concessão e com a remuneração doDiretor. O salário ou pró-labore é usado como base de cálculo de suaremuneração em ações.g) Número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções a serem outorgadas é definido pela AESCorporation e leva em conta todas as operações da AES Corporation nomundo e o número de executivos elegíveis a esse tipo de remuneração.h) Condições de aquisição de ações Stock options: 1/3 das opções da AES Corporation outorgadas tornam-seexercíveis a cada ano em que o Diretor permanece na Companhia.i) Critérios para fixação do preço de aquisição ouexercícioRestricted Stock Units: após o recebimento das ações da AES Corporation,sua alienação só poderá ocorrer 5 anos após sua outorga. Além disso, oDiretor só adquire de fato as ações a ele atribuídas, na proporção de 1/3 aofinal de cada período de um ano de sua permanência na Companhia, e mais 2anos de carência para exercer.Performance Stock Units: após o recebimento das ações da AES Corporationsua alienação só poderá ocorrer após 5 anos da data de concessão. Alémdisso, o Diretor só adquire de fato as ações a ele atribuídas, na proporção de1/3 ao final de cada período de um ano de sua permanência na Companhia emais 2 anos de carência para exercerBaseado no preço de Mercado das ações da AES Corporation na bolsa deNova Iorque na época da concessão.j) Critérios para fixação do prazo de exercício Stock Options: foco no longo prazo (3 anos) e atrelado aos interesses dosacionistas (valorização do preço da ação da AES Corporation).Restricted Stocks Units / Performance Stock Units: foco no longo prazo (5anos) atrelado aos resultados do negócio.k) Forma de liquidação Exercício das opções de ações e posterior alienação, no caso das StockOptions, e alienação das ações, no caso das Restricted Stock Units ePerformance Stock Units.l) Restrições à transferência das ações Após o cumprimento das carências, fica a critério do executivo exercer suasopções ou negociar suas ações restritas.m) Critérios e eventos que, quando verificados,ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do planon) Efeitos da saída do administrador dos órgãos daCompanhia sobre seus direitos previstos no plano deremuneração baseado em açõesA AES Corporation poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o plano ouainda estabelecer regulamentação aos casos omissos.Stock Options – O ex-administrador mantém o direito sobre as opçõesexercíveis. As opções passam a ser exercíveis na proporção de 1/3 a cadaano após a outorga. O ex-diretor terá até 180 dias a partir da data de sua saídapara exercê-las; do contrário, serão automaticamente canceladas.152

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Restricted Stocks / Performance Stock Units – O ex-diretor mantém o direitosobre as ações por ele já possuídas e poderá negociá-las após o período decarência. As ações a ele atribuídas, mas ainda não possuídas pelo fato de nãoter decorrido o tempo de permanência na Companhia serão automaticamentecanceladas.O plano de remuneração baseado em ações previsto para o exercício social corrente é idêntico àquele em vigor noúltimo exercício social, descrito na tabela acima.13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliáriosconversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, dadiretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do últimoexercício socialValores mobiliários emitidos pela Companhia:NomeQuantidade de AçõesON ON% PNA % PNA PNB % PNBConselho de Administração - - - - 218 0,00Diretoria - - - - - -Conselho Fiscal - - 40 0,00 - -Valores mobiliários emitidos por controladores diretos e indiretos, sociedades controladas ou sob controlecomum:EmpresaConselheiro deAdministraçãoConselheiroFiscalDiretoriaAES Tietê (ON) 0 0 0AES Tietê (PN) 3.214 0 2AES ELPA (ON) 27 0 1Brasiliana 7 0 0AES Com Rio 4 0 1AES Uruguaiana 4 0 1BNDES 0 0 013.6. Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à previstapara o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutáriaNão se aplica, pois a remuneração baseada em ações é paga e reconhecida no resultado da controladora AESCorporation apenas aos diretores estatutários.13.7. Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercíciosocial: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) dataque se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição àtransferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no últimodia do exercício social; e d) em relação às opções exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo paraexercício das opções; (III) prazo de restrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado deexercício; (V) valor justo das opções no último dia do exercício social; (VI) valor justo do total das opçõesno último dia do exercício socialA AES Eletropaulo não possui programa de opções relacionados às ações de sua emissão. O beneficio é oferecido pelocontrolador AES Corporation.- Valor da ação da AES Corporation em 31/12/2009 – USD 13,31153

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.- O Conselho de Administração e Fiscal não possuem remuneração variável baseada em ações- O prazo máximo para exercício das opções de ação é de 10 anos após a data em que as ações se tornaram exercíveis- Não é possível calcular o prazo médio ponderado de exercício, uma vez que não houve exercícios neste período.- Após as opções se tornarem exercíveis, as ações adquiridas são imediatamente alienáveis, não havendo prazo derestrição à sua transferência.13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho deadministração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: a) órgão; b) número demembros; c) em relação às opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado deexercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das açõesrelativas às opções exercidas; e d) em relação às ações entregues informar: (I) número de ações; (II)preço médio ponderado de aquisição; e (III) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valorde mercado das ações adquiridasA AES Eletropaulo não possui programa de opções relacionados às ações de sua emissão. O beneficio é oferecido pelocontrolador, a AES Corporation.Opções ExercidasNúmero deMembrosNº de opçõesExercidasPreço médio ponderadode exercício (USD)Valor Total da Diferença entre valor de exercícioe valor de mercado das ações relativas asopções exercidas4 17.315 $9,01 $5,94- Para todas as opções exercidas, as ações foram entregues.Ações EntreguesNúmero deMembrosNº de açõesentreguesPreço médio ponderadode aquisição (USD)Valor Total da Diferença entre valor de aquisiçãoe valor de mercado das ações entregues9 41.531 $6,71 $0,00154

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusivemétodo de precificação do valor das ações e das opções), indicando: a) modelo de precificação; b) dadose premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preçode exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livrede risco; c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados doexercício antecipado; e d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outracaracterística da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justoStock Optionsa) Modelo de Precificação Black & ScholesTaxa Livre de Risco - 2,01%b) Dados e premissas utilizadas no modelode precificação, incluindo o preço médioponderado das ações, preço de exercício,volatilidade esperada, prazo de vida daopção , dividendos esperados e a taxa dejuros livre de riscoDuração Média do programa em anos: 6Volatilidade Anualizada esperada: 66,23%Dividendos Esperados: 0,00%Valor justo da opção na data de outorga: USD 4,08c) Método utilizado e as premissasassumidas para incorporar os efeitosesperados de exercício antecipadod) Forma de determinação da volatilidadeesperadae) Se alguma outra característica da opçãofoi incorporada na mensuração de seu valorjustoNão aplicávelO valor da volatilidade esperada é baseado na volatilidade histórica da ação da AES Corp nabolsa de Nova Iorque.Não aplicávelRestricted Stock Unit / Performance StockUnita) Modelo de Precificação Valor da ação da AES Corp na bolsa de Nova Iorque na data de concessão.b) Dados e premissas utilizadas no modelode precificação, incluindo preço médioponderado das ações, preço de exercício,volatilidade esperada, prazo de vida daopção, dividendos esperados e a taxa dejuros livre de riscoNão aplicávelc) Método utilizado e as premissasassumidas para incorporar os efeitosesperados de exercício antecipadod) Forma de determinação da volatilidadeesperadae) Se alguma outra característica da opçãofoi incorporada na mensuração de seu valorjustoNão aplicávelNão aplicávelNão aplicável13.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretoresestatutários, incluir as seguintes informaçõesA Companhia possui plano de previdência privada somente para os diretores estatutários.Diretoria.a. órgão155

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.b. número de membros6 membros.c. nome do planoMetlife.Zero.d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentare. condições para se aposentar antecipadamenteNa ocorrência de invalidez ou morte do participante, o saldo acumulado na conta do participante será posto adisposição do participante, beneficiários e sucessores legais, sem qualquer prazo de carência, mediante solicitaçãodevidamente instruída na Metlife e a apresentação dos documentos previstos no regulamento.R$281.159,00.R$96.000,00.f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento doúltimo exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelosadministradoresg. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontadaa parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradoresh. se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condiçõesO participante poderá, após completado o prazo de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, a contar da data de registro na Metlifeda proposta de inscrição solicitar o resgate total ou parcial do valor acumulado em seu nome; ou a portabilidade total ouparcial do valor acumulado em seu nome, para outra entidade de previdência complementar, aberta ou fechada.O intervalo mínimo entre pedidos de resgate ou entre solicitações de portabilidade do mesmo participante, deverá ser de60 (sessenta) dias, contados a partir da data do registro do último pedido ou solicitação.O resgate da conta instituidora básica e/ou suplementar seguirá a carência determinada pela Resolução CNSP 139 de 27de dezembro de 2005, art. 56, § 4º, conforme segue: “Os recursos correspondentes a cada uma das contribuições daspessoas jurídicas no plano de previdência somente poderão ser resgatados após o período de carência de um ano civilcompleto, contado a partir do 1º dia útil do mês de janeiro do ano subseqüente ao da contribuição.O participante, na hipótese de perda do vínculo empregatício ou de administração com a instituidora, terá sempre direitoao valor total dos recursos acumulados na conta Participante – básica e suplementar, acrescido de um percentual do valoracumulado na Conta Empresa – Básica, calculado de acordo com a regra abaixo:Tempo de Contribuição ao PROGRAMA% a ser liberado sobre as CONTRIBUIÇÕES Básicas da INSTITUIDORAAté 1 mês 0%A Partir de 1 mês 100%São expressamente vedados quaisquer resgates ou portabilidades para outras entidades de previdência aberta oufechada, totais ou parciais, dos valores acumulados na conta básica instituidora, sem que antes sejam cumpridos osrequisitos de vesting, descritos acima.13.11. Conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal (3 últimos exercícios sociais)Conselho de Administração:Em R$ milAnoNúmero deMembros(média anualapuradamensalmente)Valor da Maior RemuneraçãoIndividual (inclui encargos)Valor da Menor RemuneraçãoIndividual (inclui encargos)Valor Médio de RemuneraçãoIndividual (inclui encargos)2009 6,17 57.600,00 57.600,00 56.012,97Observações: (i) o Conselho de Administração não tem Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), nem tampoucoBenefícios diretos e indiretos. (ii) Inclui Suplentes caso tenha recebido remuneração em mês específico; por essa razão que a média é156

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.menor do que o menor valor de remuneração (considerando somente aqueles que permaneceram 12 meses no exercício); (iii) Maiorremuneração foi considerado o maior valor pago a 1 administrador e da mesma forma para a menor remuneração; (iv) o valor médio é o totalpago no ano dividido pelo número de membros (média anual apurada mensalmente); (v) durante o ano de 2009, 1 suplente participou de 2reuniões do Conselho de Administração; e (vi) para fins do cálculo do 13.2 acima foram considerados membros suplentes queefetivamente receberam remuneração por terem participado ativamente do Conselho durante o ano. Entretanto, o Ofício-Circular/CVM/SEP/N°03/2010 determina que seja descontado o número de membros suplentes no cálculo da remuneração mínima. Emrazão disso, a média da remuneração apresentada nesta tabela é menor que a remuneração mínima.Diretoria Estatuária:AnoNúmero de Membros(média anual apuradamensalmente)Item Maior Menor Médio2009 6,33 Total 1.958.202,05 861.682,60 1.159.747,55Observações: (i) Maior remuneração foi utilizado o maior valor pago a 1 administrador e da mesma forma para a menor remuneração; e (ii) ovalor médio é o total pago no ano dividido pelo número de membros (média anual apurada mensalmente).Conselho Fiscal:Em R$ milAnoNúmero deMembrosValor da Maior RemuneraçãoIndividualValor da Menor RemuneraçãoIndividualValor Médio de RemuneraçãoIndividual2009 4,08 124.800,00 124.800,00 123.823,53Observações: (i) o Conselho Fiscal não tem Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), nem tampouco Benefícios diretos eindiretos.. (ii) Inclui Suplentes caso tenha recebido remuneração em mês específico; por essa razão que a média é menor do que o menorvalor de remuneração (considerando somente aqueles que permaneceram 12 meses no exercício); (iii) Maior remuneração foi considerado omaior valor pago a 1 administrador e da mesma forma para a menor remuneração; (iv) o valor médio é o total pago no ano dividido pelonúmero de membros (média anual apurada mensalmente); (v) durante o ano de 2009, 1 suplente participou de uma reunião do ConselhoFiscal; e (vi) para fins do cálculo do 13.2 acima foram considerados membros suplentes que efetivamente receberam remuneração porterem participado ativamente do Conselho durante o ano. Entretanto, o Ofício-Circular/CVM/SEP/N°03/2010 determina que sejadescontado o número de membros suplentes no cálculo da remuneração mínima. Em razão disso, a média da remuneraçãoapresentada nesta tabela é menor que a remuneração mínima.13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos deremuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou deaposentadoria (inclusive conseqüências financeiras para a Companhia)Em caso de Rescisão Imotivada (por iniciativa da Companhia), o Diretor estatutário terá direito ao pagamento deindenização equivalente a 6 vezes o valor de sua retirada mensal deduzindo os impostos retidos na fonte e INSS (InstitutoNacional da Seguridade Social). Os arranjos contratuais da Companhia e apólices de seguro não prevêem mecanismos deremuneração ou indenização para casos de aposentadoria.13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente amembros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejampartes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeisque tratam desse assuntoO total geral da remuneração dos Diretores Estatutários é R$ 7.341.202, sendo que o percentual de partesrelacionadas é de 69,30%. O total geral da remuneração do Conselho de Administração é R$ 345.600, sendo que opercentual de partes relacionadas é de 29,17%. O total geral da remuneração do Conselho Fiscal é R$ 505.200, sendoque o percentual de partes relacionadas é de 50,59%.13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho deadministração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquerrazão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ouassessoria prestadosNão houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou doConselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam.13.15. Valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios sociais de controladores, diretos ouindiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração demembros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia,agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduosO valor reconhecido nos resultados da AES Corporation, controladora indireta da Companhia, no exercício encerrado em31 de dezembro de 2009 a título de opções de compra outorgadas aos diretores estatutários da Companhia foi deR$2.079.301.157

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.13.16. Outras informações que a Companhia julgue relevantesTodas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.14. Recursos Humanos14.1. Recursos humanos da Companhiaa. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e porlocalização geográfica)A Companhia possuía 4.360 empregados em seu quadro em 31de dezembro de 2009:Quantidade empregados -próprios 2007 2008 2009Total 4241 4141 4360Área de atuação:Áreas Administrativas 1009 566 683Áreas Operacionais 3232 3575 3677Fev/201044937033790Todos os profissionais estão baseados no Estado de São Paulo.b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e porlocalização geográfica)Atividade2007dez2008dez2009dez2010fevCOMERCIAL 102 153 413 220CONSULTOR (Informática / Engenharia) 122 121 293 322JURIDICO 49 65 101 112MEDICINA DO TRABALHO 12 21 25 22OPERACIONAL (**) 3397 4648 5162 5410PROGRAMA EMPREGABILIDADE (*) 91 172 173 170RECURSOS HUMANOS 8 12 12 10SERVIÇOS GERAIS 726 1176 1012 927Total geral 4507 6368 7191 7193(*) programa Bandeirante e Patrulheiro(**) Grande parte da contratação de serviços é realizada através de UPS (Unidade Padrão de Serviços), e não por quantidade deterceiros o que pode gerar oscilação/sazonalidade em função da demanda de serviços.Todos os profissionais terceirizados estão baseados no Estado de São Paulo.c. índice de rotatividadeO índice de rotatividade da Companhia em 2009 foi de 5,4%; nos anos anteriores esses índices foram 9,18% em 2008 e9,53% em 2007.Para 2010, o índice apurado em foi de 1,86% em janeiro e de 0,46% em fevereiro.d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas158

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.A tabela abaixo mostra, através do montante de contingências provisionadas da Companhia, sua exposição a passivose contingências trabalhistas:Exercício socialencerrado em 31 de dezembrode 2009Exercício socialencerrado em 31 de dezembrode 2008Exercício socialencerrado em 31 de dezembrode 2007Montante dasContingênciasProvisionadas(em R$ milhões)422 418 401Para maiores informações sobre as contingências trabalhistas, consulte o item 4.3 processos judiciais, administrativose arbitrais relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte (processos não sujeitos a segredo de justiça)deste Formulário de Referência.14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acimaComo mudanças significativas, destaca-se (i) a contratação como empregados de 232 prestadores de serviços daCompanhia nas áreas de Manutenção, Lojas de Atendimento e Call Center; e (ii) o crescimento no quadro de terceirizadosno período de 2007 a 2010, em função dos investimentos, manutenção, conservação e expansão da rede de distribuição.14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informandoa. política de salários e remuneração variávelA Companhia considera sua política de recursos humanos como parte integrante de sua estratégia empresarial. Pormeio desta política ela assegura:Remuneração alinhada às práticas de mercado em função do valor que agrega à organização;Definição de uma estrutura de cargos e salários adequada e transparente aos processosorganizacionais;Geração de um conjunto de orientações e regras de remuneração e movimentação;Fornecimento de uma base de conduta para que o colaborador conheça com clareza as suasatribuições e responsabilidades; eCondições de atrair e reter os profissionais necessários para a Companhia por meio doalinhamento à média de mercado.Os diretores não estatutários da Companhia recebem salário base, bônus, incentivos de longo prazo conformedescritos no item 13.1.b. acima e benefícios.Os demais empregados da Companhia são remunerados com salário base, bônus e benefícios.b. política de benefíciosA política de benefícios da Companhia visa a assegurar benefícios usualmente concedidos no mercado. Assim, osbenefícios concedidos são:para os diretores não-estatutários: veículo designado, plano de saúde, plano odontológico,previdência privada, seguro de vida e check-up anual; epara os demais empregados da Companhia: plano de saúde, plano odontológico, previdênciaprivada e seguro de vida.Além disso, a Companhia dispõe de uma política de treinamento e desenvolvimento que incentiva o aperfeiçoamentoprofissional de seus colaboradores.Os benefícios acima descritos são concedidos desde a data do ingresso na Companhia, de todos os empregados ediretores não estatutários.c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradoresOs Diretores não Estatutários participam de plano de remuneração baseado em ações, conforme características descritasno item 13.4 deste Formulário de Referência.159

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.14.4. Relações entre a Companhia e sindicatosA Companhia acredita que mantém um bom relacionamento com os sindicatos que representam seus empregados. Fatoque comprova o bom relacionamento é que não houve greves no período de 2007 até agora, tendo como únicomovimento identificado pela Companhia as manifestações localizadas em 2007, por ocasião do anúncio da redução daforça de trabalho. Essa situação foi resolvida por meio de negociação e implementação de um programa de demissãovoluntária (PDV). Em 2008 e em 2009, a Companhia revisou seu modelo de avaliação de desempenho, o que resultou emalguns desligamentos, e em seguida algumas manifestações que se findaram em negociação entre as partes. A soluçãodos impasses sempre ocorreu por meio de negociações.A Companhia renegocia os acordos de trabalho anualmente com os sindicatos que representam seus funcionários.O Sindicato dos Eletricitários de São Paulo – STIEESP é o representante da categoria e a entidade com a qualnegociamos.O acordo firmado entre a Companhia e o STIEESP está em linha com o mercado elétrico, não contendo vantagens ebenefícios que destoem da prática geral do mercado.15. Controle15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladoresa. Acionista b. Nacionalidade c. CNPJ/CPFd. Quantidade de ações e. % f. % detidoemrelaçãoao capitalOrdinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais socialg. Participantedo acordodeacionistasi. Data daúltimaalteraçãoAES Elpa S.A. Brasileira 01.917.705-0001/30 51.825.798 - 77,81 - 30,97 SIM 31/12/2005União Federal Brasileira 00.394.460-0001/41 13.342.384 258 20,03 0,01 7,97 NÃO 31/12/2005CompanhiaBrasiliana deEnergiaBNDESParticipaçõesBrasileira 04.128.563.0001/10 - 7.434.389 - 7,38 4,44 SIM 31/12/2005Brasileira 00.383.281.0001/09 1 734.576 0,00 0,73 0,44 SIM 31/12/2005AES ELPA S.A.h. se o acionista discriminado na tabela acima for pessoa jurídica, lista contendo as informaçõesreferidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até oscontroladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas comosigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos oudomiciliados o sócio ou controladora) Acionista b) Nacionalidade c) CNPJ/CPFd) Quantidade de açõesOrdináriasPreferenciaisf) % detido em relação aocapital socialCompanhia Brasiliana deEnergiaBrasileira 04.128.563.0001/10 93.404.101 0 98,26160

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIAa) Acionista b) Nacionalidade c) CNPJ/CPFd) Quantidade de açõesOrdináriasPreferenciaisf) % detido em relação aocapital socialAES Holdings Brasil Ltda. Brasileira 04.128.563.0001/10 300.000.001 1 46,15BNDES Participações S.A. Brasileira 00.383.281.0001/09 300.000.000 49.999.998 53,85AES HOLDINGS BRASIL LTDA.A AES Holdings Brasil Ltda. tem como acionista controlador a AES Brazilian Holdings Ltd., uma sociedade constituídanas Ilhas Cayman e inscrita no CNPJ/MF sob o número 06.080.726/0001-68. A AES Brazilian Holdings Ltd., por suavez, é uma sociedade controlada pela AES Corporation, por meio de participações indiretas, conforme ilustrado noorganograma do item 15.4 abaixo.A AES Corporation é uma empresa líder no mercado mundial de energia elétrica que, em 2009, detinha e operavamais de US$40 bilhões em ativos em 29 países, fornecendo aproximadamente 40.000 MW de capacidade de geração,e contando com 14 distribuidoras de energia elétrica. A AES Corporation é uma companhia listada na New York StockExchange – NYSE e possui controle acionário pulverizado. Em 31 de dezembro de 2009, os maiores acionistas da AESCorporation eram representados pelos fundos China Investment Corporation (15,8% do capital total), Legg Mason(8,4%), Fidelity Management & Research (8,2%), State Street (4%) e Vanguard (3,1%). Dentre esses fundos, o únicoque detém participação indireta superior a 5% (cinco por cento) do capital social votante da AES Eletropaulo é o ChinaInvestment Corporation, um fundo soberano da China, com 6,04% do capital votante da Companhia.BNDES PARTICIPAÇÕES S.A.A BNDES Participações S.A. tem como acionista controlador o Banco de Desenvolvimento Econômico e Social –BNDES. O BNDES é um órgão do Governo Federal brasileiro voltado ao financiamento de longo prazo para arealização de investimentos em todos os segmentos da economia, em uma política que inclui as dimensões social,regional e ambiental.15.2. Grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participaçãoigual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item15.1.a. Acionista*Geração FuturoCorretora deValores S/Ab.NacionalidadeBrasileirac. CNPJ/CPF27.652.684/0001-84d. Quantidade de ações e.%OrdináriasPreferenciaisAçõesordináriasAçõespreferenciaisDocapitalsocialtotalf.Participantedo acordodeacionistasg. Data daúltimaalteração6.000.000 5,96 3,59 NÃO 27/04/2011AllianceBernsteinL.P.Estrangeiro - - 11.512.726 - 11,43 6,88 NÃO 01/06/2010* Acionistas compostos por diferentes fundos de investimento/carteiras administradas15.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas161

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Evento/Data-base: AGE de 20 de Dezembro de 2010a. Número de acionistas pessoas físicas 55.704b. Número de acionistas pessoas jurídicas 1.045c. Número de investidores institucionais 488d. Número de ações em circulação, por classe e espécie1.436.634 Ordinárias92.569.846 Preferenciais(*) As ações em circulação são todas aquelas que não são detidas pelos integrantes do bloco de controle e administradores15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos,bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações,desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2 (item facultativo)ON: 100%PN: 0,00%T: 100%The AES CorporationON: 100%PN: 0,00%T: 100%AES EDC Funding II, LLCAES Rio Diamante, Inc.ON: 100%PN: 0,00%T: 100%ON: 100%PN: 0,00%T: 100%AES EDC Holding, LLCON: 50,11%PN: 0,00%T: 50,11%ON: 51,75%PN: 0,00%T: 51,75%AES EDC Holding II, LLCON: 49,89%PN: 0,00%T: 49,89% ON: 47,76%PN: 0,00%T: 47,76%ON: 100%PN: 0,00%T: 100%ON: 94,14%PN: 0,00%T: 94,15%AES VFL Holdings, LLCGlobal EnergyInvestments CVAES CemigEmpreendimentos II, Ltd.AES Brazilian Holdings,Ltd.ON: 95,71%PN: 0,00%T: 95,71%AES Holdings Brasil Ltd.BNDES ParticipaçõesS.A. - BNDESPARON: 50,01%PN: 0,01%T: 46,15%Companhia Brasiliana deEnergiaON: 50%PN: 100%T: 53,85%15.5. Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando oexercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhiaa. partesSão partes do Acordo de Acionistas a AES HOLDINGS BRASIL LTDA. e a BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. –BNDESPAR.b. data de celebraçãoEm 22 de dezembro de 2003, a AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR celebraram um acordo de acionistas(“Acordo de Acionistas”), que foi aditado em 02 de outubro de 2006 e em 31 de outubro de 2006, de forma a constar asucessão da AES Transgás pela Brasiliana.c. prazo de vigênciaO Acordo de Acionistas vigorará até 31 de dezembro de 2033, ou pelo prazo em que as concessões, autorizações epermissões de serviço das sociedades que sejam ou venham a ser controladas, direta e indiretamente, pela Brasilianapermanecerem em vigor, o que for maior.162

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Ainda, se a BNDESPAR, direta ou indiretamente, ou o terceiro para quem forem transmitidos seus direitos asseguradosno Acordo de Acionistas, detiver menos de 25% das ações ordinárias de emissão da Brasiliana, o Acordo de Acionistasterminará e deixará de produzir quaisquer efeitos.d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controleAs deliberações da assembléia geral ou do conselho de administração da Companhia sobre os seguintes assuntosserá determinada em reunião prévia dos acionistas (“Reunião Prévia”) e deverá contar com o voto afirmativo da AESHoldings Brasil e da BNDESPAR, sem o que tal deliberação será considerada como tendo sido rejeitada:(a)(i) aprovação, no início de cada exercício, do plano de negócios anual da Brasiliana, da Companhia e demaissociedades controladas pela Brasiliana,que deverá compreender entre outros: (A) o orçamento anual e plurianual; (B)todos os planos de investimentos de capital; (C) os planos estratégicos; (D) os programas de manutenção de suasinstalações; bem como as modificações do plano de negócios anual, observando-se que a não aprovação do plano denegócios anual, a partir do exercício de 2005 (inclusive), implicará na adoção provisória, até a solução do impasse, daprevisão de orçamento anual e planos de investimentos, operação, manutenção e demais atividades estabelecidospara aquele exercício (cujo plano de negócios anual não tenha sido aprovado) contidos no plano de negóciosqüinqüenal que tenha sido aprovado no exercício anterior pelas partes cujos valores serão corrigidos, para esse efeito,pela variação do IGPM/FGV; e (ii) aprovação do plano de negócios qüinqüenal da Brasiliana, da Companhia e demaissociedades controladas pela Brasiliana e suas revisões que deverão ocorrer no início de cada exercício social;(b) qualquer alteração nas diretrizes com relação à distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio pelaBrasiliana, pela Companhia ou pelas demais sociedades controladas pela Brasiliana; diretrizes essas que têm porescopo a maximização do pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio pela Companhia, consistentescom suas necessidades de liquidez, conforme refletido no plano de negócios anual, bem como com relação à operaçãoda Brasiliana, da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, em especial em atendimento aospadrões exigidos pelo órgão regulador em relação às sociedades operacionais;(c) a celebração de qualquer contrato, acordo ou instrumento que importe em disposição de bens ou direitos ou aassunção de obrigações de qualquer natureza pela Brasiliana, a menos que especificado no seu plano de negóciosanual;(d) (i) a venda, locação, cessão, transferência ou outra disposição em qualquer ano fiscal, de qualquer ativo ouparticipação acionária da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, sendo que em relação àssociedades operacionais pó um preço que exceda, conjunta ou separadamente, a: R$30 milhões em relação àEletropaulo e R$20 milhões para a Companhia e AES Uruguaiana Empreendimentos S.A., individualmenteconsideradas, ou (ii) a celebração de qualquer contrato que disponha sobre pagamentos ou recebimentos acima deR$30 milhões em relação à Eletropaulo e R$20 milhões para a Companhia e a AES Uruguaiana EmpreendimentosS.A., individualmente consideradas, conjunta ou separadamente, exceto em qualquer hipótese deste item “d” (A) osespecificados no plano de negócios anual, (B) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceirosnão relacionados às partes, e (C) a alienação das ações de emissão da AES Communications Rio de Janeiro, desdeque (C1) não realizada com partes relacionadas; e (C2) os recursos auferidos na alienação sejam integralmentedistribuídos à Brasiliana para posterior pagamento das Debêntures;(e) a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários pela Brasiliana ou pela Companhiae demais sociedades controladas, pública ou particularmente, bem como a celebração de acordos ou emissão pelaBrasiliana, pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer documentos, títulos, açõesou outros valores mobiliários ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subseqüente dosmesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, açõesou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Brasiliana, ou da Companhia e demais sociedadescontroladas pela Brasiliana;(f) quaisquer reduções de capital ou aumentos de capital da Brasiliana, da Companhia ou demais sociedadescontroladas pela Brasiliana e as condições e critérios para subscrição de ações e prazos de integralização emquaisquer aumentos de capital, renúncia ao direito de subscrição de aumentos de capital, ainda que indiretamente, daCompanhia ou demais sociedades controladas pela Brasiliana, que possam implicar perda de controle, bem como acriação de reservas/provisões ou disposições (tais como mudanças de critérios contábeis) que possam reduzir aimportância de dividendos/juros sobre o capital próprio/lucros pagáveis aos acionistas;(g) a celebração, pela Brasiliana, de quaisquer acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquernatureza e a celebração de quaisquer contratos (e quaisquer subseqüentes modificações dos mesmos) com qualquerdas partes ou qualquer controladora, controlada ou coligada de uma das partes e a resolução dos mesmos pelaBrasiliana, exceto: (i) quando acordado pelas partes, e (ii) especificado no plano de negócios anual;(h) a celebração pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer contratos, acordos,transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza (e quaisquer subseqüentes modificações dosmesmos), com qualquer parte (ou partes relacionadas), bem como a celebração de acordos, transações, contratos deassistência técnica ou prestação de serviços com sociedades estrangeiras, exceto os: (i) acordados pelas partes; e (ii)especificados no plano de negócios anual;(i) a celebração pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer acordos, contrato,documentos, títulos, instrumentos e/ou investimentos de capital, empréstimos, mútuos, outorga de garantias dequalquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros, sendo que em relação às sociedadesoperacionais em um valor total anual superior, conjunta ou separadamente, a R$30 milhões em relação à Eletropaulo eR$20 milhões para a Companhia e a AES Uruguaiana Empreendimentos S.A., individualmente consideradas, excetoos: (i) especificados no plano de negócios anual; (ii) financiamentos e refinanciamentos das dívidas da Eletropaulo e daCompanhia existentes nesta data, referidos no Anexo 3.1.i do Acordo de Acionistas desde que sejam celebrados ematé 45 dias contados da data de eficácia do Acordo de Acionistas e (iii) contratos de compra e venda de energiacelebrados com terceiros não relacionados às partes;(j) a celebração pela Brasiliana de quaisquer acordos, contratos, documentos, títulos, instrumentos e/ou investimentosde capital, empréstimos, mútuos, outorga de garantias de quaisquer naturezas e a assunção de obrigações em nomede terceiros, exceto se tais atos forem parte ou de outro modo especificados pelo Plano de Negócios Anual que játenha sido aprovado pelas partes;163

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.(k) a liquidação, venda, transferência, alienação, hipoteca, oneração ou criação de qualquer gravame sobre qualquerativo permanente da Brasiliana não especificada pelo plano de negócios anual;(l) a liquidação, venda, transferência, alienação, hipoteca, oneração ou criação de qualquer gravame sobre qualquerativo permanente da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, não especificadas no Plano deNegócios Anual, sendo que em relação às sociedades operacionais em um valor total anual superior a, conjunta ouseparadamente, R$30 milhões em relação à Eletropaulo e R$20 milhões para a Companhia e para a AES UruguaianaEmpreendimentos S.A., individualmente consideradas;(m) a aprovação de quaisquer modificações dos Estatutos Sociais da Brasiliana ou da Companhia e demaissociedades controladas pela Brasiliana;(n) a amortização, o resgate ou a compra de ações da Brasiliana, da Companhia ou demais sociedades controladaspela Brasiliana para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como a posterior alienação das açõesporventura mantidas em tesouraria;(o) o requerimento para a instauração de processo administrativo ou o ajuizamento de ação pela Brasiliana,independentemente do objeto dos mesmos;(p) a aprovação das demonstrações financeiras anuais da Brasiliana, da Companhia e demais sociedades controladaspela Brasiliana, as quais serão analisadas considerando o prazo legal, da contratação dos auditores independentes, damudança de critérios contábeis, do relatório anual da administração e da destinação do resultado do exercício;(q) qualquer destinação de recursos financeiros da Brasiliana que não seja o pagamento de dividendos e/ou aliquidação/resgate de debêntures ou a realização de transações de hedge ou se swap cursadas na BM&FBOVESPA, eque não esteja prevista no plano de negócios anual, exceto as despesas gerais e administrativas necessárias àmanutenção e operação da Brasiliana;(r) a fusão, cisão ou incorporação, inclusive de ações, envolvendo a Brasiliana e/ou a Companhia ou demaissociedades controladas da Brasiliana, bem como a transformação destas em qualquer outro tipo societário;(s) a associação da Brasiliana, sob quaisquer formas, com outras sociedades, inclusive a realização de umempreendimento conjunto ou de consórcio;(t) o início de qualquer processo voluntário buscando amparo na lei de falência, concordata ou lei similar, a dissoluçãoe a liquidação da Brasiliana ou Companhia ou demais sociedades controladas pela Brasiliana bem como a nomeaçãode um liquidante ou síndico;(u) a prática de quaisquer atividades ou negócios fora dos objetos sociais da Brasiliana, da Companhia ou das demaissociedades controladas pela Brasiliana, conforme definidos em seus respectivos Estatutos;(v) a alteração da localização geográfica das sedes da Brasiliana ou da Companhia e demais sociedades controladaspela Brasiliana;(w) a fixação da remuneração global dos administradores da Brasiliana, da Companhia e demais sociedadescontroladas pela Brasiliana, inclusive a aprovação e/ou outorga de planos de opções de compra de ações, participaçãonos lucros, bonificação, exceto se tais remunerações forem compatíveis com a média praticada pelo mercado;(x) a aprovação e modificação dos regimentos internos dos conselhos de administração da Brasiliana, da Companhia edemais sociedades controladas pela Brasiliana, assim como dos respectivos conselhos fiscais;(y) a cessão dos direitos creditórios possuídos pela AES Uruguaiana Inc. em relação à AES UruguaianaEmpreendimentos S.A., nos termos dos Long Term Floating Rate Notes Instruments emitidos em 1999;(z) a revogação, alteração ou a não renovação do mandato outorgado: (i) pela Brasiliana aos representantes indicadospela BNDESPAR e pela AES Holdings Brasil Ltda., para apresentação junto à AES Tietê Holdings Ltd., na forma doitem 3.4 do Acordo de Acionistas; (ii) pela AES Tietê Holdings Ltd. Aos representantes indicados pela BNDESPAR epela AES Holdings Brasil Ltda. junto à AES Tietê Empreendimentos S.A. e à AES Tietê Participações S.A., na forma doitem 3.5 do Acordo de Acionistas.As deliberações tomadas no âmbito da reunião prévia em relação às matérias acima vincularão: (i) as partes emassembléias gerias da Brasiliana; (ii) os membros do conselho de administração da Brasiliana, da Companhia e demaissociedades controladas pela Brasiliana nas respectivas reuniões de conselho de administração; (iii) o voto daBrasiliana em assembléias gerias da Companhia ou demais sociedades controladas pela Brasiliana e o destas emoutras sociedades controladas, em especial das sociedades operacionais, em cujo capital participem.As demais regras sobre o exercício do direito de voto constam do Acordo de Acionistas cuja cópia encontra-sedisponível na sede da Companhia.e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradoresA Brasiliana, controladora da Companhia por meio da AES Elpa S.A., é administrada por um conselho deadministração e uma diretoria. O conselho de administração da Brasiliana é composto por 5 membros, sendo 3membros indicados pela AES Holdings Brasil. e 2 membros pela BNDESPAR. A Brasiliana designa a maioria dosmembros do conselho de administração da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana e aBNDESPAR tem direito a indicar pelo menos 1 membro no conselho de administração destas sociedades. Os membrosdo conselho de administração são instruídos a votar em consonância com o Acordo de Acionistas e com asdeliberações da Reunião Prévia, cabendo à AES Holdings Brasil e à BNDESPAR o poder de destituir os membros quenomearam caso estes não cumpram com o disposto acima. A BNDESPAR tem direito de indicar a maioria absoluta dosmembros do conselho fiscal da Brasiliana, da Companhia e das demais sociedades controladas pela Brasiliana. ABrasiliana e as sociedades operacionais prevê a existência de um comitê de gestão para auxiliar o conselho deadministração em assuntos técnicos e operacionais. Este comitê de gestão será composto por 6 membros, onde 3serão indicados pela AES Holdings Brasil e 3 pela BNDESPAR.f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-lasA alienação das ações pela AES Holdings Brasil Ltda. e pela BNDESPAR será realizada por meio de transferênciaparticular ou, no caso da alienação pela BNDESPAR, também por meio de realização de leilão público de ações.164

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.As partes poderão alienar ações de emissão da Brasiliana a terceiros de boa fé, em dinheiro, desde que primeiramenteofereça tais ações à outra parte. A parte que ofertar suas ações deverá notificar à ofertada por escrito, especificandona notificação para o exercício do direito de preferência: (i) o nome e a qualificação do adquirente e, no caso deste seruma sociedade, a notificação deverá identificar também os respectivos acionistas ou sócios que detenham o controledo adquirente; (ii) preço e condições de pagamento; (iii) lote de ações a serem adquiridas; (iv) outras condições etermos relevantes de proposta; e (v) cópia da manifestação da adquirente quanto à aceitação da proposta oudeclaração da BNDESPAR quanto ao resultado do leilão público.Em até 30 (trinta) dias subseqüentes ao recebimento da oferta, a parte ofertada deverá exercer seu direito depreferência em adquirir as ações que estão sendo alienada pela parte contrária, esclarecendo se deseja ou nãoadquirir todas (e não menos que todas) as ações ofertadas. Caso a BNDESPAR opte por realizar a alienação dasações ofertadas por meio de leilão público, o prazo de 30 (trinta) dias será contado da data de sua realização.A parte ofertante terá 90 (noventa) dias a partir da manifestação da parte ofertada ou do decurso do prazo de 30 diasprevisto acima para proceder à alienação das ações ofertadas ao terceiro ofertante, desde que tal alienação sejaefetuada em termos e condições que não sejam distintos daqueles especificados na oferta e o ofertante concorde emse submeter aos termos do Acordo de Acionistas.Se a AES Holdings Brasil Ltda. quiser alienar suas ações de emissão da Brasiliana e a BNDESPAR não tiver exercidoo seu direito de preferência, poderá a BNDESPAR no prazo de 30 (trinta) dias exigir, por escrito, que todas as suasações ordinárias e preferenciais de emissão da Brasiliana sejam adquiridas nas mesmas bases e condições em queforem alienadas as ações de propriedade da AES Holding Brasil Ltda. (Tag Along). Nenhuma transferência de açõesda Brasiliana de propriedade da AES Holding Brasil Ltda. será válida, a não ser que a BNDESPAR tenha aoportunidade de alienar suas ações de emissão da Brasiliana (ou parte delas, se for o caso) nos mesmos termos econdições.Na hipótese de decidir alienar todas as ações de emissão da Brasiliana, desde que represente pelo menos 25% (vintee cinco por cento) do capital votante da Brasiliana, a BNDESPAR poderá exercer o direito de obrigar a AES HoldingsBrasil Ltda. a também alienar todas as ações de emissão da Brasiliana de sua propriedade (Drag Along), sem prejuízodo direito da AES Holdings Brasil Ltda. de exercer o direito de preferência. Em caso de exercício do direito de obrigar aalienação pela BNDESPAR, a alienação de todas as ações de emissão da Brasiliana de propriedade da AES HoldingsBrasil Ltda ocorrerá, pelo mesmo preço por ação, independente de classe ou espécie, e nos mesmos termos econdições especificados na oferta do terceiro apresentada pela BNDESPAR à AES Holdings Brasil Ltda.A BNDESPAR poderá alienar, integral ou parcialmente, suas ações de emissão da Brasiliana, enquanto que a AESHoldings Brasil Ltda. somente poderá alienar a totalidade de suas ações de emissão da Brasiliana.Tais direitos assegurados no Acordo de Acionistas à BNDESPAR serão transmissíveis a terceiros, a qualquer tempo,caso esta decida alienar parcela superior a 25% (vinte e cinco por cento) das ações ordinárias de emissão daBrasiliana a qualquer terceiro ou grupo de terceiros, observado, entretanto, que nesse caso o direito de exigir a venda(Drag Along) da BNDESPAR.Os procedimentos para apuração do valor da participação acionária das partes e os prazos a serem observados estãodescritos no Acordo de Acionistas cuja cópia está disponibilizada na sede da Companhia.g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselhode administraçãoNos termos da cláusula 3.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, as matérias relacionadas na referida cláusula,mencionadas no subitem “d” acima a título exemplificativo, estão sujeitas a aprovação pela AES Holdings Brasil Ltda. epelo BNDES, através da BNDESPAR em Reunião Previa. Somente após a deliberação de tais matérias em ReuniãoPrévia, os conselheiros de administração e representantes legais dos acionistas estarão aptos a exercerem seu direitode voto nas reuniões do Conselho de Administração e Assembleias Gerais da Companhia, devendo os mesmosvotarem em estrita conformidade com a decisão tomada na Reunião Prévia.Havendo ou não a aprovação da matéria relativa à cláusula 3.1 em Reunião Prévia, as Partes do Acordo de Acionistase a Brasiliana, conforme o caso, votarão ou orientarão seus representantes na Assembléia Geral ou no Conselho deAdministração da Companhia para votarem em estrita conformidade com a decisão tomada pelas Partes na ReuniãoPrévia, seja ela no sentido de aprovar ou rejeitar a matéria.O eventual exercício do direito de voto pelo conselheiro de administração ou representante legal do acionista emdesacordo com a decisão tomada na Reunião Prévia importará em invalidade da deliberação tomada da reunião doConselho de Administração ou Assembleia Geral, sem prejuízo da AES Holdings Brasil Ltda. ou BNDESPARpromoverem a execução específica da obrigação descumprida.O membro do Conselho de Administração da Companhia que desatender determinação adotada em Reunião Préviaserá destituído imediatamente, devendo o acionista que o indicou designar o substituto.15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores daCompanhiaA controladora indireta da Companhia, a AES Corporation, realizou reorganização societária ao final do exercício de2009, que envolveu empresas que, direta e indiretamente, detém ações da AES Holdings Brasil Ltda. e Brasiliana. Talreorganização, todavia, não alterou o controle indireto da Brasiliana, nos termos da legislação brasileira aplicável,165

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.permanecendo o mesmo com a AES Corporation. Para maiores informações vide item 15.4 deste Formulário deReferência.15.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes"A BNDES Participações S.A. como um dos principais acionistas é signatária de Acordo de Acionistas para regular asua participação nas decisões da companhia de modo compartilhado com vistas a preservação de valor doinvestimento e das condições mínimas de governança e sustentabilidade do negócio. A participação da BNDESParticipações na Brasiliana teve origem no processo de reestruturação da dívida do AES Brasil, visando a recuperaçãodos créditos detidos pelo BNDES, e se caracteriza como temporária.Portanto, inexiste motivação que caracterize o exercício do controle de grupo econômico mediante exploração dasatividades econômicas exercidas pelas controladas da Brasiliana, destacadamente a geração e distribuição de energia,razão pela qual a empresa não é considerada parte de grupo econômico do Sistema BNDES."16. Transações com partes relacionadas16.1. Regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas,conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assuntoAs transações com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas com a observância dos preços econdições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou a quaisqueroutras partes. Além disso, as operações realizadas pela Companhia, inclusive aquelas contratadas com partesrelacionadas, são sempre amparadas pelas devidas análises prévias de suas condições e do estrito interesse daCompanhia em sua realização. Nesse sentido, negociamos individualmente os contratos a serem celebrados compartes relacionadas, analisando seus termos em relação às condições praticadas no mercado, bem como asparticularidades de cada operação, tais como prazos, valores, atendimento a padrões de qualidade etc.).Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadasseguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme ocaso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) aolaudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas comoadministrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflitecom o da Companhia.De acordo com o artigo 11, incisos xiii e xvi, do Estatuto Social da Companhia, a celebração de quaisquer contratos,acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza, bem como suas alterações, com associedades controladoras diretas ou indiretas, controladas ou coligadas dessas, e a celebração de qualquer contratocom qualquer acionista da Companhia estão condicionadas à prévia aprovação pelo Conselho de Administração.Por conta do Acordo de Acionistas da Brasiliana, a aprovação da celebração de transações com partes relacionadaspelo Conselho de Administração da Companhia também está condicionada à prévia aprovação pela AES Brasil e pelaBNDESPAR em reunião preliminar.Os contratos celebrados entre partes relacionadas devem, ainda, ser submetidos à aprovação da ANEEL, que poderáimpor restrições aos termos e condições desses contratos e, em circunstâncias extremas, determinar a rescisão docontrato.Tendo em vista que a compra de energia elétrica para distribuição a consumidores cativos é atualmente efetuada noambiente de contratação regulada, a chamada auto-contratação (autorização para as distribuidoras atenderem a até30% de suas necessidades de energia elétrica contratando energia elétrica proveniente de auto-produção ou adquiridade partes relacionadas) não é mais permitida, exceto no contexto de contratos devidamente aprovados pela ANEELanteriormente à promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico.Além disso, as regras contábeis que tratam do assunto, sobretudo o CPC 05, estabelecem que as demonstraçõescontábeis devem conter as divulgações necessárias para evidenciar a possibilidade de que sua posição financeira eseu resultado possam ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes relacionadas. Essas regrasestabelecem, por exemplo, que os relacionamentos entre controladora e controladas ou coligadas devem serdivulgados independentemente de ter havido ou não transações entre essas partes relacionadas; que a entidade devedivulgar a remuneração do pessoal-chave da administração no total e para cada uma das seguintes categorias:(a)benefícios de curto prazo a empregados e administradores, (b) benefícios pós-emprego, (c) outros benefícios de longoprazo,(d) benefícios de rescisão de contrato de trabalho, e (e) remuneração baseada em ações; e que se tiver havidotransações entre partes relacionadas, a entidade deve divulgar a natureza do relacionamento com as partesrelacionadas, assim como informações sobre as transações e saldos existentes necessárias para a compreensão dopotencial efeito desse relacionamento nas demonstrações contábeis. No mínimo, as divulgações devem incluir omontante das transações, o montante dos saldos existentes e seus termos e condições, incluindo se estão ou não comcobertura de seguro, a natureza da remuneração a ser paga; informações de quaisquer garantias dadas ou recebidas;provisão para créditos de liquidação duvidosa relacionada com o montante dos saldos existentes; e despesareconhecida durante o período a respeito de dívidas incobráveis ou de liquidação duvidosa de partes relacionadas.166

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.16.2. Transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nasdemonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social correnteCompras de EnergiaNo curso regular de seus negócios, a Companhia compra energia da AES Tietê de acordo com um contrato de comprabilateral, datado de 7 de dezembro de 2000. A AES Tietê é controlada pela Brasiliana. Nos termos do contrato decompra bilateral, a Companhia está obrigada a adquirir 1.268 MW Médio por ano ao preço atual de R$152,00 por MWh,reajustado em julho de cada ano com base no IGP-M. A Companhia assinou um aditivo a este contrato, em 30 deoutubro de 2003, prorrogando o prazo para 2028, que, por meio dos Despachos nºs 1.060 e 1.244, de 24 de agosto e20 de setembro de 2005, respectivamente, não foi aprovado pela ANEEL. Visando a preservação de seus direitos, aCompanhia ajuizou uma ação na justiça contra a ANEEL no dia 28 de outubro de 2005 com pedido de liminar que foinegada, pela não existência de perigo iminente, de maneira que aguarda-se a decisão de primeira instância. Em 21 deagosto de 2007, a ANEEL publicou o despacho nº 2.467, mantendo a decisão anteriormente publicada nos Despachosnºs 1.060 e 1.244, rejeitando o Termo de Aditamento.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Tietê S.A. e Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Tietê S.A. são sociedades coligadas sob controlecomum;c) Data da Transação: 7 de dezembro de 2000;d) Objeto do Contrato: compra bilateral de energia de 1.268 MW Médio por ano, consistindo o contrato em umcontrato de compra e venda de energia em que a Tietê compromete-se a fornecer energia à AESEletropaulo;e) Montante envolvido no negócio: Foram desembolsados R$1.470,1 milhões, R$1.566,7 milhões e R$1.675,5milhões, em 2007, 2008 e 2009, respectivamente;f) Saldo existente de: R$162,1 milhões, R$188,5 milhões e R$186,5 milhões em 2007, 2008 e 2009,respectivamente.g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir:Indeterminado;h) Garantias e Seguros relacionados: garantia financeira prestada pela Eletropaulo Metropolitana Eletricidadede São Paulo SA em favor da AES Tietê SA assinada em 30de junho de 2005;i) Duração: 15 anos (até 31 de dezembro de 2015);j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável;k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões paraa operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.GarantiasEm garantia do pagamento dos valores devidos pela Brasiliana em razão da 3ª emissão de Debêntures, no montantede R$800 milhões, foram alienadas fiduciariamente as ações de emissão da AES Eletropaulo detidas pela Brasiliana eAES Elpa, que representam 50,8% das ações da Companhia detidas pela Brasiliana (17,7% do total das ações da AESEletropaulo), bem como os proventos decorrentes do fluxo de dividendos e juros sobre o capital próprio subjacentes àsreferidas ações dadas em garantia.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Eletropaulo, Companhia Brasiliana de Energia e AES Elpa S.A.;b) Relação das partes com o emissor: a AES Elpa S.A. é controladora direta da Companhia e a CompanhiaBrasiliana de Energia é a controladora indireta da Companhia, através da AES Elpa S.A.;c) Data da Transação: 13 de dezembro de 2006;d) Objeto do Contrato: alienação fiduciária de ações da Companhia em garantia da 3ª emissão de debênturesda Companhia Brasiliana de Energia;e) Montante envolvido no negócio: R$800 milhões, não havendo como aferir o valor da garantia, pois varia deacordo com o valor de mercado das ações, bem como de acordo com os rendimentos/dividendos recebidos;f) Saldo existente de: R$811,8 milhões, R$813,7 milhões e R$ 809,7 milhões em 2007, 2008 e 2009,respectivamente. Estes valores referem-se aos saldos que a Brasiliana possuía com os detentores dasdebêntures, que estão garantidas por ações da Companhia. Não há saldo existente nos anos consideradosentre a AES Eletropaulo e a Brasiliana;g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir:Indeterminado;167

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.h) Garantias e Seguros relacionados: Em garantia do pagamento dos valores devidos pela Brasiliana em razãode sua 3ª emissão de Debêntures, foram alienadas fiduciariamente 50,8% das ações de emissão daCompanhia detidas pela Brasiliana, que representam 17,7% do total das ações da Companhia), bem comoos proventos decorrentes do fluxo de dividendos e juros sobre o capital próprio subjacentes às referidasações dadas em garantia.i) Duração: até o integral cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia Brasiliana de Energia noâmbito da 3ª emissão de debêntures da Companhia Brasiliana de Energia, com vencimento previsto em 20de maio de 2016;j) Condições de rescisão ou extinção: o contrato será extinto e as ações alienadas fiduciariamente serãototalmente liberadas no momento do pagamento integral das obrigações assumidas pela CompanhiaBrasiliana de Energia no âmbito da 3ª emissão de debêntures da Companhia Brasiliana de Energia; ek) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões paraa operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.Compartilhamento de Plataforma de Tecnologia da Informação (TI)A Companhia celebrou um Contrato de Prestação de Serviços com a AES Big Sky LLC (“ABS”), em 18 de janeiro de2006, que tem por objeto a nomeação da ABS para a prestação de serviços na área de hospedagem do data center,suporte, gerenciamento e administração da Plataforma da SAP e gerenciamento de rede, entre outros, bem comodesempenho de determinadas tarefas, conforme solicitado pela Companhia. Este contrato tem prazo de 5 anos e seráautomaticamente renovado por períodos sucessivos de 1 ano. Os gastos mensais médios com o referido contrato sãode aproximadamente US$417 mil.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Big Sky LLC e AES Eletropaulo;b) Relação das partes com o emissor: A AES Big Sky LLC e a Companhia são sociedades pertencentes aomesmo grupo econômico, sendo ambas subsidiárias da The AES Corporation;c) Data da Transação: 18 de janeiro de 2006;d) Objeto do Contrato: prestação de serviços na área de hospedagem do data center, suporte, gerenciamento eadministração da Plataforma da SAP e gerenciamento de rede, entre outros, bem como desempenho dedeterminadas tarefas, conforme solicitado pela Companhia;e) Montante envolvido no negócio: R$ 12,5 milhões, R$ 7,3 milhões e R$11,0 milhões em 2007, 2008 e 2009,respectivamente;f) Saldo existente de: R$ 12,5 milhões, R$ 7,3 milhões e R$11,0 milhões em 2007, 2008 e 2009,respectivamente;g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir:Indeterminado;h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;i) Duração: 5 anos, com renovação automática por períodos sucessivos de 1 (um) ano;j) Condições de rescisão ou extinção: o contrato pode ser rescindido (A) pela Companhia, a seu exclusivocritério, mediante notificação por escrito à AES Big Sky LLC: (i) em caso de falência, recuperação judicial ouextrajudicial da contratada; (ii) em caso de encerramento das atividades da contratante; (iii) em caso deocorrência evento de força maior que persista por mais de 120 dias; e (iv) se a contratante não mais precisardos serviços contratados; e (B) pela AES Big Sky LLC, a seu exclusivo critério, mediante notificação porescrito à Companhia: (i) em caso de não pagamento do valor contratado por período superior a três meses,exceto se tal valor estiver sendo contestado; (ii) se a Companhia não cumprir com suas obrigações legaise/ou contratuais; (iii) em caso de ocorrência evento de força maior que persista por mais de 120 dias; (iv) emcaso de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da contratante; e (v) em caso de alienação de controleda Companhia.k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razõespara a operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.Créditos contra a AES TietêTendo em vista que a AES Tietê adotou o regime cumulativo (3,65%) de incidência das contribuições para o Programade Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS às receitas decorrentes doscontratos de compra e venda de energia elétrica com a Companhia, a AES Tietê efetuou o reembolso dos valores quelhe foram pagos a maior pela Companhia em função da aplicação do regime não-cumulativo (9,25%) de incidência dascontribuições para o PIS e COFINS, relativo ao período de novembro de 2004 até maio de 2007.Com isso, a Companhia recebeu da AES Tietê o valor, atualizado pelo IGP-M até 30 de setembro de 2007, de R$193,8milhões, pago em doze parcelas mensais, fixas e sucessivas a partir do mês de julho de 2007.168

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Eletropaulo e AES Tietê S.A.;b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Tietê S.A. são sociedades coligadas sob controlecomum;c) Data da Transação: Não aplicável. Não houve transação, mas sim a geração de um crédito em virtude daaplicação de um regime de tributação que não foi aplicado;d) Objeto do Contrato: Não aplicável, pois não houve contrato, mas sim a geração de um crédito em virtude daaplicação de um regime de tributação que não foi aplicado;e) Montante envolvido no negócio: R$193,8 milhões;f) Saldo existente de: R$ 96,4 milhões em 2007 e saldo zero em 2008 e 2009, pois todas as parcelas já foramquitadas em julho de 2008;g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir:Indeterminado;h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;i) Duração: até julho de 2008;j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; ek) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões paraa operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.Crédito contra a AES SulO crédito que a Companhia detém contra a AES Sul no valor de R$2.759 mil é oriundo de compra de energia no curtoprazo no âmbito do Mercado Atacadista de Energia – MAE no período entre 1999 e 2000. Na época o MercadoAtacadista de Energia – MAE determinou que a AES Sul deveria pagar à Companhia o valor do crédito mencionadoacima. A AES Sul não concordou com o valor imposto pelo Mercado Atacadista de Energia – MAE, tendo, portantoajuizado ação em face do Mercado Atacadista de Energia – MAE para discutir o valor judicialmente. Ainda não houvedecisão.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Sul;b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Sul são sociedades sob controle comum;c) Data da Transação: período entre 1999 e 2000;d) Objeto do Contrato: compra de energia no curto prazo;e) Montante envolvido no negócio: R$131 mil, R$2,8 milhões e R$2,8 milhões em 2007, 2008 e 2009,respectivamente;f) Saldo existente: R$131 mil, R$2,8 milhões e R$2,8 milhões em 2007, 2008 e 2009, respectivamente;g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível: Indeterminado;h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;i) Duração: Não aplicável;j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; ek) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: (I) a natureza e as razões paraa operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.AES InfoenergyO crédito que a Companhia detém contra a AES Infoenergy no valor de R$4 mil em 2009 e R$19 mil em 2008 sãoreferentes ao reembolso de pequenas despesas cotidianas.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Infoenergy;b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Infoenergy são sociedades sob controle comum;c) Data da Transação: Não aplicável;d) Objeto do Contrato: Não aplicável;169

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.e) Montante envolvido no negócio: zero, R$19 mil e R$4 mil em 2007, 2008 e 2009, respectivamente;f) Saldo existente: zero, R$19 mil e R$4 mil em 2007, 2008 e 2009, respectivamente;g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível: Indeterminado;h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;i) Duração: Não aplicável;j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; ek) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: (I) a natureza e as razões paraa operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.AES UruguaianaA Companhia mantinha com a AES Uruguaiana Empreendimentos Ltda. contrato de compra e venda de energia atéque a mesma sofreu interrupção no fornecimento e o consequente cancelamento do contrato. Os saldos existentes evalores transitados em resultado foram referentes aos fornecimentos de energia que ocorreram em 2007, 2008 e 2009antes da paralisação da AES Uruguaiana Empreendimentos Ltda. em 2009.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Uruguaiana Empreendimentos Ltda.;b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Uruguaiana Empreendimentos Ltda. sãosociedades sob controle comum;c) Data da Transação: Não aplicável;d) Objeto do Contrato: compra e venda de energia;e) Montante envolvido no negócio: Foram desembolsados R$56,6 milhões, R$47,6 milhões e R$3,5 milhões,em 2007, 2008 e 2009, respectivamente;f) Saldo existente: R$4,9 milhões, R$2,9 milhões e zero em 2007, 2008 e 2009, respectivamente;g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível: Não aplicável;h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;i) Duração: Não aplicável;j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; ek) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: (I) a natureza e as razões paraa operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.Crédito contra a AES UruguaianaO crédito que a Companhia detinha contra a AES Uruguaiana no valor de R$43 mil em 2008 é referente ao reembolsode pequenas despesas cotidianas.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Uruguaiana;b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Uruguaiana são sociedades sob controle comum;c) Data da Transação: Não aplicável;d) Objeto do Contrato: Não aplicável;e) Montante envolvido no negócio: Zero em 2007, R$ 43 mil em 2008 e zero em 2009;f) Saldo existente: Zero em 2007, R$ 43 mil em 2008 e zero em 2009;g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível: Indeterminado;h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;i) Duração: Não aplicável;j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; ek) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: (I) a natureza e as razões paraa operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.170

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.AES Eletropaulo TelecomO crédito que a Companhia detém contra a AES Eletropaulo Telecom nos valores de R$103 mil em 2008 e R$86 milem 2009 são referentes a pequenos serviços prestados pela Companhia àquela empresa (como por exemplo, serviçosrotineiros de manutenção de rede) e reembolso de pequenas despesas cotidianas.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Eletropaulo Telecom;b) Relação das partes com o emissor: a Companhia e a AES Eletropaulo Telecom são sociedades sob controlecomum;c) Data da Transação: Não aplicável;d) Objeto do Contrato: Não aplicável;e) Montante envolvido no negócio: zero, R$103 mil e R$86 mil em 2007, 2008 e 2009, respectivamente;f) Saldo existente: Zero em 2007, zero em 2008 e zero em 2009;g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível: Indeterminado;h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;i) Duração: Não aplicável;j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; ek) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões paraa operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.Metropolitana Overseas II Ltd.Como parte do processo de encerramento da subsidiária Metropolitana Overseas II, em 31 de maio de 2007 foiefetuada a operação de liquidação antecipada do empréstimo que a Companhia tinha com a controlada, a qual foiencerrada em agosto de 2007. Ao longo de 2007 foram pagos R$ 70 milhões referentes a despesas financeirasdecorrentes de juros e de variações cambiais. Não há impacto referente a este empréstimo no balanço consolidado daAES Eletropaulo, uma vez que a Metropolitana Overseas era uma subsidiária integral da Companhia.a) Nome das Partes Relacionadas: Metropolitana Overseas II Ltd.;b) Relação das partes com o emissor: a Metropolitana Overseas II Ltd. era subsidiária da Companhia;c) Data da Transação: 26 de junho de 1998 e 10 de agosto de 1998;d) Objeto do Contrato: captação de recursos através da subsidiária Metropolitana Overseas e conseqüenterepasse para a Companhia;e) Montante envolvido no negócio: US$580 milhões;f) Despesa incorrida: R$70,0 milhões em 2007, zero em 2008 e zero em 2009;g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir: US$580milhões mais spread de 11,5% ao ano;h) Garantias e Seguros relacionados: Aval pela AES Eletropaulo;i) Duração: Até 31 de maio de 2007;j) Condições de rescisão ou extinção: Não há previsão contratual; ek) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões paraa operação: notas de crédito sem finalidade específica; e (II) a taxa de juros cobrada: 11,5% ao ano.Compra e Venda da Eletropaulo Telecom celebrada com a Companhia Brasiliana de EnergiaA Companhia mantinha investimentos na Eletropaulo Telecomunicações Ltda., sociedade por quotas deresponsabilidade limitada constituída em 1998, com o objetivo de prestar serviços de telecomunicação em geral eserviços técnicos de consultoria e de manutenção. A ANEEL através do Ofício nº 561/2005-SFF exigiu a segregaçãoda participação acionária detida pela Companhia na Eletropaulo Telecomunicações Ltda., baseada no artigo 8º da Leinº 10.848/2004, pela qual é vedado às concessionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica deteremparticipação societária em outras sociedades, cujo objeto social seja estranho ao objeto do contrato de concessão.171

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Tendo em vista o acima exposto, a Companhia efetuou, em 15 de setembro de 2005, a transferência acionária, atravésde contrato de compra e venda de quotas (valor contábil registrado em julho de 2005 de R$ 42.998), para a AESTransgás Empreendimentos S.A (atualmente Companhia Brasiliana de Energia).O referido contrato de compra e venda, entre outras, incluí as seguintes principais condições:qualquer tipo de atualização;repassados à Companhia;s serão integralmenteBrasiliana de Energia também serão integralmente repassados à Companhia.A referida operação foi deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 15 de setembro de2005 e anuída pela ANEEL através do Despacho nº 1.363, de 28 de setembro de 2005.a) Nome das Partes Relacionadas: AES Eletropaulo e Companhia Brasiliana de Energia;b) Relação das partes com o emissor:a Companhia Brasiliana de Energia é acionista controladora daCompanhia;c) Data da Transação: 15 de setembro de 2005;d) Objeto do Contrato: compra e venda de quotas da Eletropaulo Telecomunicações Ltda.;e) Montante envolvido no negócio: R$43,0 milhões nos exercícios de 2007, 2008 e 2009;f) Saldo existente: R R$43,0 milhões nos exercícios de 2007, 2008 e 2009;g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível auferir: R$43,0milhões nos exercícios de 2007, 2008 e 2009;h) Garantias e Seguros relacionados: Não aplicável;i) Duração: Até o integral cumprimento da obrigação principal (entrega das quotas);j) Condições de rescisão ou extinção: Não aplicável; ek) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda, (I) a natureza e as razões paraa operação; e (II) a taxa de juros cobrada: Não aplicável.16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acimaocorridas no último exercício social:(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interessesA Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas por legislação eregulamentação, inclusive aquelas previstas no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa doNível 2 da BM&FBOVESPA. A aprovação das operações com partes relacionadas é também submetida à aprovaçãodos órgãos decisórios da Companhia, conforme regras previstas no Estatuto Social da Companhia. Ademais, emconformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração estáproibido de votar em deliberação acerca de matéria em que tenha interesses conflitantes com os da Companhia.As operações celebradas pela Companhia com partes relacionadas seguem os padrões de mercado e são amparadaspelas devidas avaliações prévias de seus termos e condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização.Conforme estipula o Regulamento do Nível 2, a Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA, quando for o caso,informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhhia e suas controladas, coligadas, acionistascontroladores, administradores e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos acionistascontroladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fatoou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, emqualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o nossopatrimônio líquido, considerando o maior. Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, oprazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou acondução dos nossos negócios.(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamentocompensatório adequadoAs operações da Companhia observam caráter estritamente comutativo, pois são realizadas dentro dos parâmetros decontratação estabelecidos pela ANEEL, que visam à modicidade tarifária, a estimular a expansão da oferta, a zelar pelacompra eficiente e a definir mecanismos de proteção ao consumidor de energia elétrica. As operações da Companhia172

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.são submetidas à aprovação dessa autarquia. No passado, essas operações foram realizadas dentro dos limites doindicador VN (valor nominativo) e foram devidamente aprovadas pela ANEEL, confirmando assim o caráter comutativodo contrato de compra de energia firmado com a AES Tietê.Além disso, para contratos como o firmado com a AES Big Sky LLC (conforme descrito no item 16.2 acima), foirealizada em novembro de 2008 uma pesquisa orçamentária no mercado, que analisou os custos para a prestação deserviços de hospedagem e administração da Infraestrutura de TI para o ambiente SAP R/3 e de serviços de correioeletrônico. Nessa pesquisa, a área de Infraestrutura da Tecnologia da Informação da Companhia desenvolveu duasespecificações técnicas, uma para cada grupo de serviços (SAP R/3 e Correio Eletrônico) e a área de Suprimentoscoordenou a solicitação de consultas para o mercado em outubro de 2008, por meio do envio do pedido de cotaçãopara todos os fornecedores. Participaram da consulta de preços cinco fornecedores além da AES Big Sky LLC, sendoque três deles (além da AES Big Sky LLC) responderam à consulta.A tabela abaixo demonstra o resultado sumário da consulta de preços:Exchange SAP Links TotalFornecedor 1 R$ 2.227.200 R$ 852.000 R$ 108.000 R$ 3.187.200Fornecedor 2 R$ 1.296.000 R$ 1.476.000 R$ 108.000 R$ 2.880.000Fornecedor 3 R$ 180.000 R$ 540.000 R$ 108.000 R$ 828.000AES Big Sky R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 599.462Assim, a Companhia concluiu que a empresa ABS apresentou um custo no mínimo 27,6% menor do que o proponentede menor preço no mercado nacional, estando também apta tecnicamente para prestar os serviços escopo da consulta.Este contrato, que está próximo de seu vencimento, só será renovado pela Companhia após novo orçamento doserviço com outros fornecedores disponíveis no mercado para verificar a melhor oferta.17. Capital Social17.1. Capital socialEspécie eClasse dasAçõesQuantidade deaçõesa. capital emitido (emR$)b. capital subscrito(R$)c. capital integralizado(R$)d. prazo paraintegralizaçãoOrdinárias 66.604.817 420.948.791,98 420.948.791,98 420.948.791,98 Não aplicávelPreferenciais 100.739.070 636.680.524,50 636.680.524,50 636.680.524,50 Não aplicávelTotal 167.343.887 1.057.629.316,47 1.057.629.316,47 1.057.629.316,47 Não aplicável* As ações da Companhia não têm valor nominal, não sendo, por isso, possível a determinação do capital social emitido, subscrito eintegralizado em R$ por classe e espécie de ações.e) capital autorizadoQuantidade de ações Valor (em R$) Data de autorizaçãof) títulos conversíveisem açõesg. condiçõespara conversãoNão determinada 3.248.680.000,00 25 de março de 1998 Não há. Não aplicável.O estatuto da Companhia estabelece que o Conselho de Administração está autorizado a aumentar o capital social atéo limite do capital autorizado, devendo ser fixada a quantidade, espécie e classe de ações, seu preço de emissão,demais condições de subscrição e integralização de acordo com a legislação societária. Dentro do limite do capitalsocial autorizado, a Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital mediante aemissão de ações ordinárias e ou preferenciais, sem guardar proporção entre as espécies ou classes então existentes.O aumento de capital mediante integralização de bens dependerá de aprovação de Assembléia Geral.17.2. Aumentos de capital da CompanhiaNos últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente, o capital da Companhia não sofreu aumento.17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificaçõesNão houve desdobramentos nem bonificações nos 3 últimos exercícios sociais nem no exercício social corrente.No entanto, houve um grupamento de ações, na proporção de 250 (duzentas e cinqüenta) ações para 01 (uma) novaação, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de fevereiro de 2008. Antes da aprovação dogrupamento, o capital social da Companhia era constituído de 16.651.204.352 ações ordinárias, 592.337.266 açõespreferenciais Classe A e 24.592.430.058 ações preferenciais Classe B. Após o grupamento, o capital social da173

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Companhia passou a ser dividido em 66.604.817 ações ordinárias, 2.369.349 ações preferenciais Classe A e98.369.721 ações preferenciais Classe B.A tabela abaixo apresenta a composição do capital social antes e depois do grupamento:174

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Grupamento de ações:Data daDeliberação(AGE)26.02.2008Quantidade de Ações antes do grupamentoAçõesordináriasAçõespreferenciaisClasse AAçõespreferenciaisClasse BQuantidade de Ações depois do grupamentoAçõesOrdináriasAçõespreferenciais deClasse AAçõespreferenciaisClasse B16.651.204.352 592.337.266 24.592.430.058 66.604.817 2.369.349 98.369.721Total de ações antes do grupamento: 41.835.971.676 Total de ações depois do grupamento: 167.343.88717.4. Reduções de capital da CompanhiaNos últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente, o capital social da Companhia não sofreu redução.17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantesEm 20 de dezembro de 2010, em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada a conversão mandatória da totalidadedas ações preferenciais classe A (PNA) em ações preferenciais classe B (PNB), sendo que cada 1 (uma) ação PNA,obrigatoriamente, convertida em 1 (uma) ação PNB. Em virtude da conversão, as ações PNA foram extintas e as açõesPNB passarão a ser denominadas simplesmente como “ações preferenciais” e negociadas na BM&FBovespa S.A. sobo código de negociação ELPL4.18. Valores mobiliários18.1. Direitos de cada classe e espécie de ação emitidaa. direito a dividendosEm cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucrolíquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.As ações preferenciais (tanto da classe A como da classe B) conferirão a seus titulares o direito à percepção dedividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.Nos termos do § 6, do artigo 24, do estatuto social, os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, a contarda data de início do pagamento, reverterão a favor da Companhia.b. direito de votoCada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais da Companhia;Cada ação preferencial escritural confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente, às seguintes matérias:I. transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;II. aprovação de contratos entre a Companhia e seu Acionista Controlador, diretamente ou através deterceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por forçade disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral;III. avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;IV. escolha da empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, na hipótesede cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, ou dedescontinuidade das práticas diferenciadas de governança corporativa; eV. alteração ou revogação de dispositivos do Estatuto Social da Companhia que alterem ou modifiquemquaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança CorporativaNível 2 da BM&FBOVESPA, quais sejam:1. procedimento de oferta pública de aquisição de ações em caso de alienação de controle;2. procedimento a ser observado em caso de cancelamento de registro de companhia aberta;3. mandato unificado dos membros do Conselho de Administração, com prazo máximo de 2 (dois)anos;4. cláusula compromissória estatutária sujeitando a resolução de qualquer conflito ou controvérsia àarbitragem; e5. direitos de voto das ações preferenciais.175

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.As ações preferenciais adquirirão, entretanto, pleno direito de voto para quaisquer deliberações se a Companhia deixarde pagar, por 3 (três) exercícios consecutivos, os dividendos a que fizerem jus.c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando (i) condições e (ii) efeito sobre ocapital socialAs ações preferenciais da classe A poderão ser convertidas em ações preferenciais da classe B de acordo com osprazos e condições estabelecidos em Assembléia Geral. Atualmente, não há qualquer autorização ou deliberação emvigor da Assembléia Geral para a conversão das ações preferenciais classe A em ações preferenciais classe B.Tanto as ações preferenciais classe A, como as ações preferenciais classe B não são conversíveis em ordinárias.A conversão de ações preferenciais A em ações preferenciais B não acarreta nenhum efeito no capital social daCompanhia, tendo em vista que envolve apenas ações preferenciais e não ações ordinárias.d. direitos no reembolso do capitalAs ações preferenciais classe A e as ações preferenciais classe B terão prioridade no reembolso do capital, com baseno capital integralizado, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da sociedade.O valor do reembolso será determinado com base no valor patrimonial constante do último balanço aprovado pelaAssembléia Geral, observado o disposto no artigo 45, da Lei das Sociedades por Ações.e. direito a participação em oferta pública por alienação de controleEm caso de alienação do controle da Companhia, os acionistas terão o direito a receber um valor por açãocorrespondente a, no mínimo, (i) 100% (cem por cento) do valor pago por ação do Acionista Controlador para osacionistas titulares de ações ordinárias; (ii) 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação do Acionista Controladorpara os acionistas titulares de ações preferenciais classe A; e (iii) 100% (cem por cento) do valor pago por ação doAcionista Controlador para os acionistas titulares de ações preferenciais classe B.f. restrições à circulaçãoA única hipótese de restrição à circulação imposta pelo Estatuto Social da Companhia recai sobre as açõesrepresentativas do capital social da Companhia que são detidas pelos integrantes do grupo controlador da Companhia,ou por seus sucessores. Estas ações, bem como seus direitos de subscrição e bonificações distribuídas emdecorrência de capitalização de lucros ou reservas não poderão ser transferidas, cedidas ou de qualquer formaalienadas, gratuita ou onerosamente, no todo ou em parte sem a prévia e expressa concordância da Agência Nacionalde Energia Elétrica – ANEEL.g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliáriosÉ necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto paradeliberação sobre alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou maisclasses de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida.Adicionalmente, a eficácia das deliberações sobre as matérias acima dependerá de prévia aprovação ou posteriorratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciaisprejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades daLei das Sociedades por Ações.Caso aprovada a matéria, terá o acionista dissidente titular de ações preferenciais classe A ou titular de açõespreferenciais classe B o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor das suas ações.Ressalte-se que os acionistas titulares de ações preferenciais têm direito de voto nas deliberações a respeito daalteração de seu poder de voto restrito.h. outras características relevantesTodas as características relevantes foram divulgadas nos itens acima.Não aplicável.i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nositens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos poremissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais sãoimpostas por regras do país de origem da Companhia ou do país em que seus valoresmobiliários estão custodiados.176

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.18.2. Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem arealizar oferta públicaDireito de VotoNos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia deverá observar os acordos de acionistasarquivados em sua sede, devendo os presidentes das assembleias gerais e das reuniões do Conselho deAdministração da Companhia absterem-se de computar votos contrários aos termos de tais acordos de acionistas.Nessa data encontra-se arquivado em sua sede, o Acordo de Acionistas da Brasiliana, celebrado em 22 de dezembrode 2003, conforme alterado de tempos em tempos, que tem por objeto a definição de regras específicas sobre, entreoutras matérias, (i) o exercício de direito de voto na Brasiliana, na Companhia e todas as demais companhiasoperacionais controladas pela Brasiliana, e (ii) as relações entre a AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR,regulando o controle da Brasiliana bem como o exercício do controle sobre a Companhia.Conforme previsto na Cláusula 2.1.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, dentre as ações vinculadas a esse acordode acionistas estão as ações de emissão da Companhia detidas, direta ou indiretamente, pela Brasiliana, bem como aação de emissão da Companhia detida pela BNDESPAR.Não obstante o disposto na Cláusula 2.1.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, de acordo com a Cláusula 2.4 dessemesmo acordo de acionistas, para fins de alienação, é facultado à BNDESPAR o direito de desvincular do acordo deacionistas as ações de sua titularidade de emissão da Brasiliana, de emissão da Companhia ou de emissão das outrassociedades, conforme estabelecido no acordo de acionistas. Além disso, nos termos da Cláusula 7.3.1 do Acordo deAcionistas da Brasiliana, as ações vendidas publicamente, de forma pulverizada, estarão automaticamentedesvinculadas do acordo de acionistas.Os votos e as decisões dos acionistas da Companhia deverão ser orientados pelos seguintes princípios, nos termos daCláusula 1.5 do Acordo de Acionistas da Brasiliana:a. a administração da Companhia deverá buscar sempre elevados níveis de eficiência, produtividade,competitividade e qualidade na prestação de serviços;b. atendimento das obrigações relacionadas às concessões, permissões ou autorizações outorgadas àCompanhia;c. maximização da rentabilidade do capital, por meio do pagamento de dividendos ou de juros sobre o capitalpróprio da Companhia;d. a Companhia deve ser administrada atendendo aos mais altos padrões de governança corporativa; ee. a Companhia deve prestar os serviços a que se destina, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgãoregulador (Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL).Nos termos da Cláusula 3.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, a deliberação, no âmbito de assembleia geral ou doConselho de Administração da Companhia, referente a determinadas matérias, deverá ser determinada em reuniãoprévia (Reunião Prévia) com o voto afirmativo da AES Holdings Brasil Ltda. e do BNDES (ou seus respectivossucessores acionários) manifestado expressamente. Caso tal deliberação não tenha o voto afirmativo da AES HoldingsBrasil Ltda. e da BNDESPAR (ou seus respectivos sucessores acionários) será considerada rejeitada. As matériassujeitas à prévia aprovação da AES Holdings Brasil Ltda. e da BNDESPAR (ou seus respectivos sucessoresacionários) são, resumidamente, as seguintes:a. implementação de orçamento e planos de estratégia de negócios;b. mudanças na política de distribuição, incluindo distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio elucros;c. realização de empréstimos e financiamentos, bem como operações envolvendo ativos e participaçãosocietária, cujos montantes anuais, juntos ou separadamente, correspondam ao valor atualizado de R$41milhões, exceto se (i) forem operações que já constem no plano anual de negócios; (ii) forem contratos decompra e venda de energia com terceiros não relacionados com a AES Holdings Brasil Ltda. ou com aBNDESPAR;d. emissão de títulos de dívida, incluindo a emissão e oferta de notas;e. redução ou aumento do capital social;f. operações com a AES Corporation e o BNDES ou suas subsidiárias que não estejam contempladas no planoanual de negócios ou previamente acordadas entre a AES Corporation e o BNDES;g. disposição, transferência ou constituição de empréstimos, ou penhor dos ativos em montante anual superiora R$41 milhões, exceto se previamente previsto pelo plano anual de negócios;h. alterações no Estatuto Social da Companhia;177

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.i. aprovação das demonstrações financeiras;j. incorporação, cisão, liquidação ou mudança do tipo societário; ek. remuneração dos administradores, somente se tal remuneração não for compatível com a média praticadapelo mercado.De acordo com a Cláusula 3.3.2 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, as deliberações tomadas no âmbito de ReuniãoPrévia em relação às matérias mencionadas acima vincularão, entre outros, (i) os membros do Conselho deAdministração da Companhia nas respectivas reuniões, e (ii) o voto da Brasiliana em assembleias gerais daCompanhia.O Acordo de Acionistas da Brasiliana prevê, em sua Cláusula 3.3.16 que, na hipótese de não ter sido realizada aReunião Prévia antes da assembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração da Companhia, a AES HoldingsBrasil Ltda. e a BNDESPAR, e seus respectivos representantes na referida assembleia geral ou reunião, deverãoexercer seus votos com o objetivo de suspender os trabalhos da reunião do Conselho de Administração, da Companhiaaté que a matéria seja deliberada em Reunião Prévia.Adicionalmente, conforme disposição das Cláusulas 3.3.4 e 3.3.17 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, casoquaisquer das matérias mencionadas acima não tenham sido aprovadas pela AES Holdings Brasil Ltda. e pelaBNDESPAR em Reunião Prévia ou a AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR (ou seus respectivos representantes)não tenham conseguido suspender os trabalhos da assembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração daCompanhia, a AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR votarão, ou orientarão seus representantes para votarem, naassembleia geral ou na reunião do Conselho de Administração da Companhia no sentido de não aprovar a propostaapresentada.Nos termos da Cláusula 3.3.15 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR estãoobrigadas a orientar seus representantes nas assembleias gerais e nas reuniões do Conselho de Administração daCompanhia a votarem estritamente de acordo com as deliberações adotadas na Reunião Prévia.Na hipótese de qualquer dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pela AES HoldingsBrasil Ltda. ou pela BNDESPAR, atuarem em contrariedade com as deliberações da Reunião Prévia, a AES HoldingsBrasil Ltda., a BNDESPAR e a Brasiliana obrigam-se a adotar providências e votar no sentido de: (i) destituir osmembros do Conselho Administração da Companhia que descumprirem a orientação adotada em Reunião Prévia; (ii)eleger, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da solicitação expressa, novos membros para o Conselho deAdministração da Companhia, de forma a restabelecer a composição do Conselho de Administração da Companhia;(iii) instruir seus representantes e os novos representantes, eleitos em substituição, na forma dos itens (i) e (ii) acima,no sentido de que atuem de maneira a, tanto quanto possível, desfazerem-se os atos praticados em razão dos votosproferidos pelo representante substituído.Oferta PúblicaNos termos do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, a alienação de nosso controle, tanto por meio de uma únicaoperação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva,de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas daCompanhia, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Nível 2 daBM&FBOVESPA, de forma a lhes assegurar que (i) os acionistas detentores de ações ordinárias recebam tratamentoigualitário àquele dado ao acionista controlador alienante; (ii) os acionistas detentores de ações preferenciais classe Arecebam um valor por ação correspondente a, no mínimo, 80% (oitenta por cento) do valor por ação pago aosacionistas detentores de ações ordinárias; e (iii) os acionistas detentores de ações preferenciais classe B recebam umvalor por ação correspondente a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor por ação pago aos acionistas detentoresde ações ordinárias.Esta oferta também será exigida, de acordo com o artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, (i) quando houvercessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliáriosconversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e (ii) na alienação de controle desociedade que detenha o controle da Companhia, sendo que, nesta última hipótese, o acionista controlador alienanteficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação, além de anexardocumentos que comprovem esse valor.Além disso, conforme previsto no artigo 26, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia, aquele que já detiverações de emissão da Companhia e que venha a adquirir o seu controle, em razão de contrato particular de compra evenda de ações celebrado com o acionista controlador que envolva qualquer quantidade de ações, deverá efetivaroferta pública na forma acima referida, além de ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nosseis meses anteriores à data da alienação de controle por meio do pagamento da diferença atualizada entre o preçopago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa por nossas ações.A oferta pública de aquisição de ações também deverá ocorrer, nos termos do artigo 11, parágrafo segundo, doEstatuto Social da Companhia, nas hipóteses de cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a CVM oude descontinuidade de suas Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.Nos termos do caput do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações quepreceder o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM deverá ter como preço mínimo,obrigatoriamente, o valor econômico da Companhia, determinado em laudo de avaliação, mediante a utilização demetodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.178

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Para efeitos de oferta pública de aquisição de ações nas hipóteses de cancelamento do registro de companhia abertaperante a CVM ou de descontinuidade de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, compete privativamenteà Assembléia Geral, de acordo com o parágrafo 2º do artigo 11 e com o parágrafo 2º do artigo 31 do Estatuto Social daCompanhia, escolher a empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia apartir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice.Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, quando informada ao mercado a decisão de se proceder aocancelamento do registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de milações pelo qual formulará a oferta pública, ficando a oferta pública condicionada ao valor econômico, conformeapurado por meio do laudo de avaliação mencionado acima, não ser superior ao valor divulgado pelo ofertante. Caso ovalor econômico apurado por meio de referido laudo de avaliação, a decisão de se proceder ao cancelamento deregistro de companhia aberta estará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a ofertapública pelo valor econômico, conforme apurado no referido laudo de avaliação, devendo o ofertante divulgar aomercado a decisão que tiver adotado.Finalmente, nos termos do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, o acionista controlador deverá realizar ofertapública de aquisição de ações dos demais acionistas na hipótese da Companhia deixar de integrar o Nível 2 dePráticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Essa oferta pública de aquisição de açõesserá exigida também, conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, na hipótese daCompanhia deixar de integrar o Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA emrazão de reorganização societária em que a companhia resultante não seja classificada como detentora do Nível 2 dePráticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.Caso ocorra alienação do controle da Companhia até 12 (doze) meses após a data em que a Companhia tiver deixadode integrar o Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, o acionista controladoralienante e o comprador estarão, conjunta e solidariamente, obrigados a realizar oferta pública de aquisição de açõesdos demais acionistas da Companhia pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador na alienação desuas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras constantes do capítulo X do EstatutoSocial da Companhia.18.3. Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatutoAs ações preferenciais classe A, e as ações preferenciais classe B terão direito de participar dos aumentos de capital,decorrentes de correção monetária e da capitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie.Adicionalmente, as restrições ao exercício do direito de voto pelos titulares de ações preferenciais classe A epreferenciais classe B serão suspensas caso a Companhia deixar de pagar, por 3 (três) exercícios consecutivos, osdividendos a que tais ações fazem jus. Nessa situação, os titulares de ações preferenciais terão direito de voto plenoem todas as matérias submetidas à apreciação e deliberação dos acionistas.De acordo com o estatuto social da Companhia e seu Acordo de Acionistas as ações que fizerem parte do controleacionário da Companhia não poderão ser transferidas, cedidas ou, de qualquer outra forma, alienadas, direta ouindiretamente, gratuita ou onerosamente, sem a prévia e expressa concordância da ANEEL ou exceto de formaexpressamente prevista no Acordo de Acionistas. Na hipótese de transferência, integral ou parcial, de ações, quefazem parte do controle acionário, o(s) novo(s) acionista(s) controlador(es) deverá(ão) assinar termo de anuência esubmissão às cláusulas do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para Geração de Energia Elétrica firmadoentre a Sociedade e o Poder Concedente, e às normas legais e regulamentares da concessão.Desta forma, a transferência, cessão, oneração, gravame ou alienação das Ações vinculadas em infração ao Acordo deAcionistas será nula de pleno direito, obrigando=se as partes do Acordo de Acionista, entre outras a Companhia, a nãopraticar qualquer ato ou efetuar qualquer registro que infrinja as normas lá estabelecidas.Não obstante o referido acima, à BNDESPAR é facultado o direito de desvincular do Acordo de Acionistas ações desua propriedade a ele vinculadas.Por outro lado as companhias integrantes do Grupo Econômico da Companhia não poderão alienar indiretamente suasações de emissão da Brasiliana, inclusive os direitos patrimoniais e econômicos a elas inerentes, sem prévia eexpressa autorização da BNDESPAR, exceto se observadas o direito de preferência e demais as disposições nacláusula 5 do Acordo de Acionistas.Se AES Brasil quiser alienar suas ações de emissão da Brasiliana e a BNDESPAR não tiver exercido o direito depreferência, poderá a BNDESPAR, por escrito, exigir que todas as suas ações ordinárias e preferenciais de emissão daBrasiliana sejam adquiridas nas mesmas bases e condições (Tag Along) em que forem alienadas as ações depropriedade da AES Brasil.Adicionalmente, na hipótese de decidir alienar todas as suas ações de emissão da Brasiliana, desde que representepelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante da Brasiliana, a BNDESPAR poderá exercer o direito deobrigar a AES Brasil a também alienar todas as ações de emissão da Brasiliana de sua propriedade (Drag Along), semprejuízo do direito da AES Brasil de exercer o direito de preferência. Em caso de exercício do direito de obrigar aalienação (Drag Along) pela BNDESPAR, a alienação de todas as ações de emissão da BRASILIANA de propriedadeda AES Brasil ocorrerá, pelo mesmo preço por ação, independente de classe ou espécie, e nos mesmos termos econdições especificados na oferta do terceiro apresentada pelo BNDESPAR à AES Brasil.179

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Para maiores detalhes sobre as limitações e procedimentos para a alienação das ações do bloco de controle daBrasiliana e suas controladas vide Acordo de Acionistas18.4. Volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados embolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercíciossociais* Fonte: Resumo mensal de negociação da BM&FBOVESPA18.5 Outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: (a) identificação do valormobiliário; (b) quantidade; (c) valor; (d) data de emissão; (e) restrições à circulação; (f) conversibilidadeem ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (i)condições; (ii) efeitos sobre o capital social; (g) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses deresgate ; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate; (h) quando os valores mobiliários forem de dívida,indicar, quando aplicável; (I) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado; (II) juros; (III)garantia e, se real, descrição do bem objeto; (IV) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ousubordinado; (V) eventuais restrições impostas ao emissor em relação à distribuição de dividendos, àalienação de determinados ativos, à contratação de novas dívidas, à emissão de novos valoresmobiliários; (VI) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato; (i) condições paraalteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários; e (j) outras características relevantes180

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.DebênturesA Companhia realizou 13 emissões de debêntures, sendo certo que todas as debêntures da 1ª emissão até a 8ªemissão foram devidamente liquidadas e não estão em circulação.9ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 16 de dezembro de 2005, a Companhia emitiu 25.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie sem garantia nem preferência (quirografária), em série única, com valor nominalunitário de R$10 mil, no valor total de R$250 milhões, com data de emissão em 20 de dezembro de 2005 e vencimentofinal em 20 de dezembro de 2013. As debêntures inicialmente rendiam juros, correspondentes a 100,0% da variação daTaxa DI, capitalizada de um spread de 2,5% ao ano, base 252 dias úteis. As debêntures não possuem restrições àcirculação.Em 20 de agosto de 2007, a Companhia celebrou o aditamento dos termos e condições da 9ª emissão de debêntures.As alterações em tais debêntures geraram uma redução no custo dessa dívida de CDI + 2,50% a.a para CDI + 1,75% ealongamento do prazo médio de 5,3 para 9,3 anos, prorrogando o vencimento da dívida de 20 de dezembro de 2013para 20 de agosto de 2018. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto devido nos termos desse contrato era deR$259,3 milhões.Resgate Antecipado FacultativoA partir de 20 de agosto de 2013, e com aviso prévio de 15 (quinze) dias da data do evento, a Companhia poderápromover o resgate antecipado, total ou parcial, das debêntures em circulação, mediante pagamento do valor nominalunitário não amortizado, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou da últimadata de pagamento da remuneração, conforme o caso, até a data do resgate antecipado facultativo das debêntures,acrescido de prêmio, conforme descrito na tabela abaixo e incidente sobre o saldo devedor das debêntures emcirculação:Vencimento AntecipadoMês/Ano Prêmio08/13 - 08/14 1,75%09/14 – 08/15 1,40%09/15 – 08/16 1,05%09/16 – 08/17 0,70%09/17 – 08/18 0,40%As debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos:(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano derecuperação extrajudicial, formulado pela Companhia, ou por suas controladas, diretas ou indiretas;extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido noprazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, excetoa extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Metropolitana Overseas II Ltd., (ii) EletropauloComercial Exportadora Ltda., e (iii) qualquer outra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde quesua extinção, liquidação ou dissolução se realize em cumprimento das exigências relacionadas aoprocesso de desverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004;falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivasdatas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento;falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta escrituradentro de um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do agente fiduciário a respeito do descumprimento;alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ouambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia;término, extinção ou transferência da concessão da Companhia para a exploração de serviços dedistribuição de energia;declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suascontroladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25milhões;protesto legítimo de títulos contra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valorindividual ou global ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25 milhões salvo se (i) no prazo de 5 (cinco)dias úteis a Companhia tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) forcancelado, ou ainda (iii) tiver sua exigibilidade suspensa por sentença judicial;decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra aCompanhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25 milhões, desde que a Companhianão comprove o pagamento ao agente fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido181

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.pagamento, do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicialtransitada em julgado ou decisão arbitral definitiva;(j)(k)comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia na escritura que afete deforma adversa e relevante as debêntures; enão-manutenção, até o vencimento das debêntures, e desde que haja debêntures em circulação, dosseguintes índices e limites:(i)O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) nãopoderá ser igual ou superior a 3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida consolidada da Companhia e das suas subsidiárias em baseconsolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente; eEBITDA significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentadono demonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional” (excluindo asreceitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, (iii) todo caixarecebido atribuível ao reajuste tarifário extraordinário de acordo com a Medida Provisória 14 de 21 dedezembro de 2001 (Lei número 10.438, datado de 26 de abril de 2002) e (iv) todos os montantes relativosa despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”.(ii)O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras(conforme definido abaixo) não poderá ser igual ou inferior a 1,75.Onde:“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquerperíodo, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindocomissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite definanciamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados emempréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações daCompanhia evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejamcelebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia),ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titularda dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidosou adquiridos pela Companhia, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigaçõesrelativas a arrendamentos mercantis da Companhia; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, daCompanhia na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas asobrigações, condicionais ou não, da Companhia em relação a aceites bancários.Restrições à Distribuição de DividendosNão há restrições à distribuição de dividendos.Restrições à Alienação de Determinados AtivosNão há restrições à alienação de ativos.Restrições à Contratação de Novas DívidasNão há restrições à contratação de novas dívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (k) dashipóteses de vencimento antecipado relacionadas acima.Restrições à Emissão de Novos Valores MobiliáriosNão há restrições à emissão de novos valores mobiliários.Agente FiduciárioPentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, cujos direitos e obrigações estão estabelecidos nostermos da escritura particular da 9ª Emissão de Debêntures, observada a Instrução CVM 28/83. É devida ao agentefiduciário, uma remuneração a ser paga em parcelas anuais de R$21.000,00 (vinte e um mil reais), sendo a primeiradevida no 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura da escritura de emissão e as demais no mesmo dia dos anossubsequentes. A remuneração será atualizada, anualmente, de acordo com o IGPM, ou na sua falta, pelo índice oficialque vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculado pro rata die se necessário. O AgenteFiduciário tem o dever de proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, além de outros deveres previstos em lei,em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários.Condições para Alteração dos direitos assegurados pelas DebênturesAs Debêntures não serão objeto de repactuação programada.182

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.10ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 18 de setembro de 2007, a Companhia emitiu 60.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie subordinada, a ser convertida para espécie sem garantia nem preferência(quirografária), em série única, com valor nominal unitário de R$10 mil, no valor total de R$600 milhões, com data deemissão em 15 de setembro de 2007. O vencimento final das debêntures desta emissão é 15 de setembro de 2013. Asdebêntures rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 0,90% aoano, base 252 dias úteis. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto devido nos termos desse contrato era deR$616,6 milhões. As debêntures não possuem restrições à circulação.Amortização ExtraordináriaA Companhia pode amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação, a partir de 15 de setembro de 2011,mediante publicação de aviso aos debenturistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendidapara pagamento da amortização.A amortização extraordinária poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário não amortizado, acrescido daremuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração,conforme o caso, até a data de pagamento da amortização das debêntures, acrescido de prêmio equivalente a (i) 0,50%(zero vírgula cinquenta por cento) a partir do 4º (quarto) ano contato da data de emissão. A amortização extraordináriadeverá atingir todas as debêntures, na mesma proporção por ano remanescente, tendo como base os anos que faltamaté a data de vencimento.Vencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos:(a)(b)(c)(d)(e)(f)pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano derecuperação extrajudicial, formulado pela Companhia, ou por suas controladas, diretas ou indiretas;extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido noprazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, excetoa extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Metropolitana Overseas II Ltd., (ii) EletropauloComercial Exportadora Ltda., e (iii) qualquer outra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde quesua extinção, liquidação ou dissolução se realize em cumprimento das exigências relacionadas aoprocesso de desverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004;falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivasdatas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento;término, extinção ou transferência da concessão da Companhia para a exploração de serviços dedistribuição de energia;declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suascontroladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25milhões;não comprovação, pela Companhia, da utilização dos recursos obtidos com a emissão das debêntures deacordo com o estabelecido na escritura de emissão, no prazo de 30 (trinta) dias da liquidação financeirada emissão;(g) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta escritura (àexceção da alínea (f) acima) dentro de um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do agente fiduciário arespeito do descumprimento;(h)(i)(j)(k)(l)alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ouambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia;cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuênciaprévia dos debenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures paradebenturistas dissidentes, nos termos do § 1º do artigo 231 da Lei das Sociedas por Ações;declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Companhia estiver emdescumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato dedistribuição e/ou nos demais documentos da oferta;protesto legítimo de títulos contra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valorindividual ou global ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25 milhões salvo se (i) no prazo de 5 (cinco)dias úteis a Companhia tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) forcancelado, ou ainda (iii) tiver sua exigibilidade suspensa por sentença judicial;decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a183

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Companhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25 milhões, desde que a Companhianão comprove o pagamento ao agente fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referidopagamento, do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicialtransitada em julgado ou decisão arbitral definitiva;(m) transformação do tipo societário da Companhia;(n)(o)comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia na escritura que afete deforma adversa e relevante as debêntures;não-manutenção, até o vencimento das debêntures, e desde que haja debêntures em circulação, dosseguintes índices e limites:(iii)O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) nãopoderá ser igual ou superior a 3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida consolidada da Companhia e das suas subsidiárias em baseconsolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente; eEBITDA significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado no demonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional”(excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização,(iii) todo caixa recebido atribuível ao reajuste tarifário extraordinário de acordo com a Medida Provisória14 de 21 de dezembro de 2001 (Lei número 10.438, datado de 26 de abril de 2002) e (iv) todos osmontantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo deoperação”.(ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas DespesasFinanceiras (conforme definido abaixo) não poderá ser igual ou inferior a 1,75.Onde:“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquerperíodo, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindocomissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite definanciamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados emempréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações daCompanhia evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejamcelebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia),ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titularda dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidosou adquiridos pela Companhia, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigaçõesrelativas a arrendamentos mercantis da Companhia; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, daCompanhia na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas asobrigações, condicionais ou não, da Companhia em relação a aceites bancários; ou(p) caso a Companhia não celebre com o agente fiduciário o aditamento à escritura de emissão, nostermos previstos na escritura de emissão, de forma a refletir a alteração da espécie das debêntures desubordinada para quirografária em até 30 (trinta) dias contados da publicação do anúncio de início.Restrições à Distribuição de DividendosDe acordo com as debêntures emitidas, a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimoobrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura deemissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta.Restrições à Alienação de Determinados AtivosNão há restrições à alienação de ativos.Restrições à Contratação de Novas DívidasNão há restrições à contratação de novas dívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (o) dashipóteses de vencimento antecipado relacionadas acima.Restrições à Emissão de Novos Valores MobiliáriosNão há restrições à emissão de novos valores mobiliários.Agente FiduciárioPlanner Trustee DTVM Ltda., cujos direitos e obrigações estão estabelecidos nos termos da escritura particular da 10ª184

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Emissão de Debêntures, observada a Instrução CVM 28/83. É devida ao agente fiduciário, uma remuneração a serpaga em parcelas trimestrais de R$7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), sendo a primeira devida no 1º dia útil após adata de assinatura da escritura de emissão e as demais no mesmo dia dos trimestres subsequentes. A remuneraçãoserá atualizada, anualmente, de acordo com o IGPM, ou na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partirda data do primeiro pagamento, calculado pro rata die se necessário. O Agente Fiduciário tem o dever de proteger osdireitos e interesses dos Debenturistas, além de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da Comissão deValores Mobiliários.Condições para Alteração dos direitos assegurados pelas DebênturesAs Debêntures não serão objeto de repactuação programada.11ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 23 de outubro de 2007, a Companhia emitiu 20.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie sem garantia nem preferência (quirografária), em série única, com valor nominalunitário de R$10 mil, no valor total de R$200 milhões, com data de emissão em 1º de novembro de 2007. Ovencimento final das debêntures desta emissão é 1º de novembro de 2018. As debêntures rendem juros,correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,75% ao ano, base 252 dias úteis.Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto devido nos termos desse contrato era de R$203,4 milhões. Asdebêntures não possuem restrições à circulação.Amortização ExtraordináriaA Companhia poderá amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação, a qualquer tempo, até o 6º (sexto)ano contado da data de emissão, mediante publicação de aviso aos debenturistas, com antecedência mínima de 5(cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento da amortização.A amortização extraordinária poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário não amortizado, acrescido daremuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração,conforme o caso, até a data de pagamento da amortização das debêntures, acrescido de prêmio de 1,5% (um vírgulacinco por cento) e, a partir do 6º (sexto) ano, este prêmio decrescerá 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) porano remanescente, tendo como base os anos que faltam até o vencimento. Os recursos das amortizaçõesextraordinárias serão aplicados pro rata para amortizar as parcelas vincendas.Vencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos:(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano derecuperação extrajudicial, formulado pela Companhia, ou por suas controladas, diretas ou indiretas;extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido noprazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, excetoa extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Metropolitana Overseas II Ltd., (ii) EletropauloComercial Exportadora Ltda., e (iii) qualquer outra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde quesua extinção, liquidação ou dissolução se realize em cumprimento das exigências relacionadas aoprocesso de desverticalização, conforme determinado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004;falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivasdatas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento;término, extinção ou transferência da concessão da Companhia para a exploração de serviços dedistribuição de energia;declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suascontroladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25milhões;falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura deEmissão dentro de um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do agente fiduciário a respeito dodescumprimento;alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corp ou no BNDES, ou ambos,como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia;cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuênciaprévia dos Debenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures paradebenturistas dissidentes, nos termos do parágrafo 1º do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Companhia estiver emdescumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato decolocação e/ou nos demais documentos da oferta;185

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.(j)(k)(l)protesto legítimo de títulos contra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valorindividual ou global ultrapasse o equivalente em reais a US$25 milhões salvo se (i) no prazo de 5 (cinco)dias úteis a Companhia tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) forcancelado, ou ainda (iii) tiver a sua exigibilidade suspensa por sentença judicial;decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra aCompanhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$25 milhões, desde que a Companhianão comprove o pagamento ao Agente Fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referidopagamento, do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicialtransitada em julgado ou decisão arbitral definitiva;transformação do tipo societário da Companhia;(m) comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia na escritura de emissão queafete de forma adversa e relevante as debêntures; ou(n)não-manutenção, até o vencimento das debêntures, e desde que haja debêntures em circulação, dosseguintes índices e limites:(iv)O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) nãopoderá ser igual ou superior a 3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida consolidada da Companhia e das suas subsidiárias em baseconsolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente; eEBITDA significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentadono demonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional” (excluindo asreceitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, (iii) todo caixarecebido atribuível ao reajuste tarifário extraordinário de acordo com a Medida Provisória 14 de 21 dedezembro de 2001 (Lei número 10.438, datado de 26 de abril de 2002) e (iv) todos os montantes relativosa despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”.(ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras(conforme definido abaixo) não poderá ser igual ou inferior a 1,75.Onde:“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquerperíodo, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindocomissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite definanciamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados em empréstimoou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações da Companhiaevidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim deproteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia), ou instrumentos similares; (c)todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titular da dívida tenha um direito, sejacondicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela Companhia, tenhaou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis daCompanhia; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, da Companhia na qualidade de parte de cartas decrédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas as obrigações, condicionais ou não, da Companhia emrelação a aceites bancários.Restrições à Distribuição de DividendosDe acordo com as debêntures emitidas, a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimoobrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura deemissão, no contrato de colocação e/ou nos demais documentos da oferta.Restrições à Alienação de Determinados AtivosNão há restrições à alienação de ativos.Restrições à Contratação de Novas DívidasNão há restrições à contratação de novas dívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (n) dashipóteses de vencimento antecipado relacionadas acima.Restrições à Emissão de Novos Valores MobiliáriosNão há restrições à emissão de novos valores mobiliários.Agente Fiduciário186

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Oliveira Trust DTVM S.A., cujos direitos e obrigações estão estabelecidos nos termos da escritura particular da 11ªEmissão de Debêntures, observada a Instrução CVM 28/83. É devida ao agente fiduciário, uma remuneração a serpaga em parcelas trimestrais de R$7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), sendo a primeira devida quando do registrona CVM, e as demais a cada 90 (noventa dias). A remuneração será atualizada, anualmente, de acordo com o IGPM,ou na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculado pro rata diese necessário. O Agente Fiduciário tem o dever de proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, além de outrosdeveres previstos em lei, em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários.Condições para Alteração dos direitos assegurados pelas DebênturesAs Debêntures não serão objeto de repactuação programada.12ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 1° de abril de 2010, a Companhia emitiu 400.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, com garantia firme de colocação, em série única, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00(um mil reais), no valor total de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais). O vencimento final das debênturesdesta emissão é 1º de abril de 2014. As debêntures rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI,capitalizada de um spread de 1,25% ao ano, base 252 dias úteis. As debêntures não possuem restrições à circulação.Oferta de ResgateA Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das debêntures,endereçada a todos os debenturistas, sendo-lhes assegurada igualdade de condições para aceitar tal oferta. O valor aser pago aos debenturistas a título de resgate será equivalente ao valor nominal unitário ou ao saldo do valor nominalunitário, acrescido da remuneração devida até a data de resgate, e de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aosdebenturistas, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá ser negativo. As debêntures resgatadasantecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia.Resgate Antecipado FacultativoVencimento AntecipadoA partir de 1 de abril de 2012, e com aviso prévio de 10 (dez) dias da data do evento, a Companhiapoderá, a seu exclusivo critério, promover o resgate antecipado, total ou parcial, das debênturesem circulação. O valor a ser pago aos debenturistas a título de resgate antecipado será equivalenteao valor nominal unitário ou ao saldo do valor nominal unitário das debêntures, acrescido daremuneração devida e ainda não paga até a data de resgate antecipado, sendo devido,adicionalmente, aos debenturistas, um prêmio de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento)incidente sobre o saldo devedor atualizado das debêntures.As debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos:(i)(ii)(iii)(iv)(v)(vi)(vii)pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano derecuperação extrajudicial, formulado pela Companhia, ou por suas controladas, diretas ou indiretas;extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido noprazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas,exceto a extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Telecomunicações Ltda., e (ii) qualqueroutra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde que sua extinção, liquidação ou dissolução serealize em cumprimento das exigências relacionadas ao processo de desverticalização, conformedeterminado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004;falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivasdatas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento;término, extinção ou transferência da concessão da Companhia para a exploração de serviços dedistribuição de energia;declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suascontroladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos);falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista na escritura dentrode um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do agente fiduciário a respeito do descumprimento;alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDESPar,ou ambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia;187

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.(viii)(ix)(x)(xi)(xii)(xiii)(xiv)cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuênciaprévia dos debenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures paradebenturistas dissidentes, nos termos do §1° do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Companhia estiver emdescumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura, no contrato de distribuiçãoe/ou nos demais documentos da oferta;protesto legítimo de títulos contra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valorindividual ou global ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões dedólares norte-americanos) salvo se (i) no prazo de 5 (cinco) dias úteis a Companhia tiver comprovadoque o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, ou ainda (iii) tiver a suaexigibilidade suspensa por sentença judicial;decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra aCompanhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25.000.000,00 (vinte e cincomilhões de dólares norte-americanos), desde que a Companhia não comprove o pagamento ao agentefiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido pagamento, do referido valor total, nosprazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitraldefinitiva;transformação do tipo societário da Companhia;comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia da Escritura que afete deforma adversa e relevante as debêntures; ounão-manutenção, até o vencimento das debêntures, e desde que haja debêntures em circulação, dosseguintes índices e limites:(i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderáser igual ou superior a 3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida consolidada da Companhia e das suas subsidiárias em baseconsolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente;“EBITDA” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conformeapresentado no demonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional”(excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e(iii) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na contade “custo de operação”.(ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras(conforme definido abaixo) não poderá ser igual ou inferior a 1,75.Onde:Destinação dos Recursos“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquerperíodo dos últimos 12 (doze) meses, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida apagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras decrédito e de aceite de financiamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados emempréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações daCompanhia evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejamcelebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia),ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titularda dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidosou adquiridos pela Companhia, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigaçõesrelativas a arrendamentos mercantis da Companhia; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, daCompanhia na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas asobrigações, condicionais ou não, da Companhia em relação a aceites bancários.Os recursos a serem captados na distribuição das debêntures serão utilizados para o pagamento dos Bondsdenominados em Reais, emitidos pela Companhia em junho de 2005 e vencíveis em junho de 2010, no valor de R$474.060.000,00 (quatrocentos e setenta e quatro milhões e sessenta mil reais).Restrições à Distribuição de DividendosNão há restrições à distribuição de dividendos.Restrições à Alienação de Determinados Ativos188

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Não há restrições à alienação de ativos.Restrições à Contratação de Novas DívidasNão há restrições à contratação de novas dívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (xiv) dashipóteses de vencimento antecipado relacionadas acima.Restrições à Emissão de Novos Valores MobiliáriosNão há restrições à emissão de novos valores mobiliários.Agente FiduciárioSLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., cujos direitos e obrigações estão estabelecidos nos termos da escrituraparticular da 12ª Emissão de Debêntures da Companhia, observada a Instrução CVM 28/83. É devida ao agentefiduciário, uma remuneração a ser paga em parcelas anuais de R$13.000,00 (treze mil reais), sendo o primeiropagamento devido no 5º (quinto) dia após a integralização da capitalização das debêntures, e os demais pagamentos,nas mesmas datas dos anos subseqüentes. A remuneração será atualizada, anualmente, de acordo com o ÍndiceNacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, ou na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir dadata do primeiro pagamento, calculado pro rata die se necessário. O agente fiduciário tem o dever de proteger osdireitos e interesses dos debenturistas, além de outros deveres previstos em lei, em ato normativo da Comissão deValores Mobiliários.Condições para Alteração dos direitos assegurados pelas DebênturesAs Debêntures não serão objeto de repactuação programada.13ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 14 de maio de 2010, a Companhia emitiu 400 (quatrocentas) debêntures simples, da espécie subordinada,nominativas e escriturais, em garantia firme de colocação, em série única, com valor nominal unitário de R$1 milhão,no valor total de R$ 400 milhões, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, com vencimento finalem 14 de maio de 2020. As debêntures rendem juros correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizadade um spread de 1,5% ao ano, base 252 dias úteis. As debêntures não possuem restrições à circulação.Resgate AntecipadoA Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo o resgate antecipado da totalidade dasdebêntures em circulação, com aviso prévio de 10 (dez) dias úteis da data do evento, mediante pagamento do valornominal unitário não amortizado, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ouda última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, até a data do resgate antecipado facultativo dasdebêntures, acrescido de prêmio, conforme descrito na tabela abaixo e incidente sobre o saldo devedor das debênturesem circulação:DataPrêmio14.05.2010 – 14.05.2012 1,80%15.05.2012 – 14.05.2013 1,70%15.05.2013 – 14.05.2014 1,60%15.05.2014 – 14.05.2015 1,50%Caso o resgate antecipado ocorra a partir do dia 15 de maio de 2015, inclusive, não haverá prêmio para tal resgate.Note-se que as debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia.Vencimento AntecipadoAs debêntures serão declaradas vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ouinterpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos:(i)(ii)(iii)(iv)pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano derecuperação extrajudicial, formulado pela Companhia, ou por suas controladas, diretas ou indiretas;extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido noprazo legal ou decretação de falência da Companhia, ou de suas controladas, diretas ou indiretas,exceto a extinção, liquidação ou dissolução da (i) Eletropaulo Telecomunicações Ltda., e (ii) qualqueroutra controlada, direta ou indireta, da Companhia desde que sua extinção, liquidação ou dissolução serealize em cumprimento das exigências relacionadas ao processo de desverticalização, conformedeterminado pela Lei 10.848 de 14 de março de 2004;falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivasdatas de vencimento, não sanadas no prazo de 2 (dois) dias úteis contados das respectivas datas devencimento;término, extinção ou transferência da concessão da Companhia para a exploração de serviços dedistribuição de energia;189

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.(v)(vi)(vii)(viii)(ix)(x)(xi)(xii)(xiii)(xiv)declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia, ou de suascontroladas, diretas ou indiretas, em valor individual ou global superior ao equivalente em reais a US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos);falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista na escritura dentrode um prazo de 30 (trinta) dias de notificação do Agente Fiduciário a respeito do descumprimento;alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDESPar,ou ambos, como controladores (direta ou indiretamente) da Companhia;cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuênciaprévia dos debenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures paradebenturistas dissidentes, nos termos do §1° do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que a Companhia estiver emdescumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura, no contrato de distribuiçãoe/ou nos demais documentos da oferta;protesto legítimo de títulos contra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo valorindividual ou global ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões dedólares norte-americanos) salvo se (i) no prazo de 5 (cinco) dias úteis a Companhia tiver comprovadoque o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, ou ainda (iii) tiver a suaexigibilidade suspensa por sentença judicial;decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra aCompanhia, cujo valor total ultrapasse o equivalente em reais a US$ 25.000.000,00 (vinte e cincomilhões de dólares norte-americanos), desde que a Companhia não comprove o pagamento ao agentefiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido pagamento, do referido valor total, nosprazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitraldefinitiva;transformação do tipo societário da Companhia;comprovação da inveracidade de qualquer declaração feita pela Companhia na escritura que afete deforma adversa e relevante as debêntures; ounão-manutenção, até o vencimento das debêntures, e desde que haja debêntures em circulação, dosseguintes índices e limites:(i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) nãopoderá ser igual ou superior a 3,5.Onde:“Dívida Financeira” significa a dívida consolidada da Companhia e das suas subsidiárias em baseconsolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente;“EBITDA” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conformeapresentado no demonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha “Resultado Operacional”(excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e(iii) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na contade “custo de operação”.(ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras(conforme definido abaixo) não poderá ser igual ou inferior a 1,75.Onde:Destinação dos Recursos“Despesas Financeiras” significam as despesas da Companhia e das suas subsidiárias em qualquerperíodo dos últimos 12 (doze) meses, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida apagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras decrédito e de aceite de financiamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida.“Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia por fundos tomados emempréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações daCompanhia evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejamcelebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia),ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titularda dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidosou adquiridos pela Companhia, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigaçõesrelativas a arrendamentos mercantis da Companhia; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, daCompanhia na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas asobrigações, condicionais ou não, da Companhia em relação a aceites bancários.190

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Os recursos a serem captados na distribuição das debêntures serão utilizados parcialmente para o pagamento dosBonds denominados em Reais, emitidos pela Companhia em junho de 2005 e vencíveis em de junho de 2010, no valorde R$ 474.060.000,00 (quatrocentos e setenta e quatro milhões e sessenta mil reais) e para financiamento de partedos investimentos de 2010.Restrições à Distribuição de DividendosNão há restrições à distribuição de dividendos.Restrições à Alienação de Determinados AtivosNão há restrições à alienação de ativos.Restrições à Contratação de Novas DívidasNão há restrições à contratação de novas dívidas, desde que cumprido o covenant financeiro disposto no item (xiv) dashipóteses de vencimento antecipado relacionadas acima.Restrições à Emissão de Novos Valores MobiliáriosNão há restrições à emissão de novos valores mobiliários.Agente FiduciárioGDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda., cujos direitos e obrigações estão estabelecidos nos termos daescritura particular da 13ª Emissão de Debêntures da Companhia, observada a Instrução CVM 28/83. É devida aoagente fiduciário, após o pagamente da 1ª (primeira) parcela de R$ 9.820,00 (nove mil, oitocentos e vinte reais),devidos na data da assinatura da escritura, a título de implantação da emissão, uma remuneração trimestral de R$8.070,00 (oito mil e setenta reais), devido o 1º (primeiro) pagamento na data de assinatura da escritura, e os demaispagamentos a cada 3 (três) meses a contar desta data, até o resgate total das debêntures. A remuneração seráatualizada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE a partir de março de 2010. O Agente Fiduciário tem odever de proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, além de outros deveres previstos em lei e em atonormativo da Comissão de Valores Mobiliários.Condições para Alteração dos direitos assegurados pelas DebênturesAs Debêntures não serão objeto de repactuação programada.18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociaçãoAs ações ordinárias e preferenciais Classe A e B de emissão da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA. Asdebêntures das 9ª, 10ª e 11ª emissões são negociadas na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos,regulada pelo Banco Central e pela CVM (CETIP) e as debêntures das 10ª e 11ª emissões são admitidas à negociaçãona BM&FBOVESPA. Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de março de 2010foram aprovadas a 12ª e a 13ª emissão de debêntures da Companhia. Foi requerida a admissão dessas debêntures ànegociação na BM&FBOVESPA e na CETIP.18.7. Classes e espécies de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros, incluindo:a) país; b) mercado; c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidosà negociação; d) data de admissão à negociação; e) se houver, indicar o segmento de negociação; f) datade início de listagem no segmento de negociação; g) percentual do volume de negociações no exteriorem relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício; h) se houver,proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações; i) sehouver, banco depositário; e j) se houver, instituição custodianteEm 27 de setembro de 2006, tivemos a admissão e início de listagem para negociação no mercado Portal (144A) - RegS, dos Estados Unidos da América, de American Depositary Receipts lastreados em ações preferenciais de emissão daCompanhia. A entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação é aNASDAQ. Para esse fim, o Itaú Unibanco S.A. é a instituição custodiante e o The Bank of New York Mellon é ainstituição depositária nos Estados Unidos. Cada Depositary Share preferencial representa 1 ação preferencial daCompanhia. Em 2009, a proporção entre o volume negociado de Depositary Receipts em relação às açõespreferenciais foi de 1,7%.18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores esociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor9ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 16 de dezembro de 2005, a Companhia emitiu 25.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie sem garantia nem preferência (quirografária), em série única, com valor nominalunitário de R$10 mil, no valor total de R$250 milhões, com data de emissão em 20 de dezembro de 2005. Para maioresinformações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.191

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.10ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 18 de setembro de 2007, a Companhia emitiu 60.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie subordinada, a ser convertida para espécie sem garantia nem preferência(quirografária), em série única, com valor nominal unitário de R$10 mil, no valor total de R$600 milhões, com data deemissão em 15 de setembro de 2007. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.11ª Emissão de Debêntures pela CompanhiaEm 23 de outubro de 2007, a Companhia emitiu 20.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todasnominativas e escriturais, da espécie sem garantia nem preferência (quirografária), em série única, com valor nominalunitário de R$10 mil, no valor total de R$200 milhões, com data de emissão em 1º de novembro de 2007. Para maioresinformações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiroNão aplicável.18.10. Outras informações relevantesEm 02 de dezembro de 2009, a Companhia foi informada por intermédio da Secretaria da Fazenda, que o Estado deSão Paulo publicaria, no dia 03 de dezembro de 2009, um aviso de licitação para a contratação de instituiçãoautorizada a negociar no segmento de ações, para assessorá-lo na definição e implementação de uma estratégia devenda das participações societárias minoritárias que detém direta ou indiretamente em empresas privadas, entre asquais se insere o bloco de 1.403.328 ações ordinárias de emissão da Companhia. Esse montante representa 2,1% dasações ordinárias e 0,8% do capital social total da Companhia. Posteriormente, a Companhia foi informada que o BancoSantander (Brasil) S.A foi o vencedor da referida licitação.Diante disso, a Companhia espera que o Estado de São Paulo efetue uma oferta pública de distribuição dos valoresmobiliários de sua emissão que se encontram atualmente em seu poder. A Companhia não tem ingerência sobremaiores detalhamentos referentes à referida oferta.19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria19.1. Planos de recompra de ações da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício socialcorrenteNão aplicável.19.2. Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria por tipo, classe e espécie, e indicando aquantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisiçãoNão aplicável.19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício socialNão havia valores mobiliários mantidos em tesouraria em 31 de dezembro de 2009.19.4. Outras informações relevantesTodas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.20. Política de negociação de valores mobiliários20.1. Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores,diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquerórgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutáriaa. data de aprovação15 de maio de 2008.b. pessoas vinculadasCompanhia, seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros do Conselho de Administração, diretores,membros do Conselho Fiscal, membros dos comitês ou de quaisquer órgãos com funções técnicas e consultivas,criados por disposição estatutária, empregados da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição, oucircunstancialmente, tenham acesso a Informações Relevantes, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ouposição nos Acionistas Controladores, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha acesso ou192

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.conhecimento de informações relevantes, prestadores de serviços e qualquer pessoa que tenha aderidoexpressamente à Política de Negociação.c. principais característicasA Companhia adota as regras estabelecidas na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, quanto ànegociação de valores mobiliários de sua emissão. Sendo assim, as pessoas vinculadas elencadas no item “b” acimasão vedados de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvamvalores mobiliários de emissão da nossa Companhia, nos períodos e condições descritos no item “d” a seguir.A Política de Negociação de Ações da Companhia tem por finalidade registrar e esclarecer os critérios e procedimentosa serem empregados pelas pessoas vinculadas para evitar que os Valores Mobiliários sejam por elas negociadosmediante a utilização de informação privilegiada, prevenindo, assim, a ocorrência da prática de insider trading, isto é, autilização de informação privilegiada de que a pessoa vinculada tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, porforça do disposto no artigo 155, §§ 1º a 4º, da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução da CVM nº 358, capaz depropiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, comvalores mobiliários.A referida política foi elaborada nos termos da legislação aplicável, sendo o Diretor de Relações com Investidores oresponsável pelo seu acompanhamento e execução, competindo-lhe o dever de informar às pessoas vinculadas e aosórgãos públicos competentes sobre os Períodos de Vedação à Negociação de Valores Mobiliários.193

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados parafiscalizar a negociação em tais períodosA Companhia e as pessoas vinculadas não podem negociar, direta ou indiretamente, com valores mobiliários deemissão da Companhia nos seguintes períodos:(i) no período de 1 (um) mês que antecede o encerramento do exercício social, até a publicação do anúncioque colocar à disposição dos acionistas as demonstrações financeiras anuais da Companhia e demaisdocumentos relacionados no artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações;(ii) durante o período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações financeiras trimestrais;(iii) se estiver em curso a aquisição ou alienação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão;(iv) se houver intenção de promover fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação oureorganização societária envolvendo a Companhia;(v) quando tiverem conhecimento de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, até o momentoem que tal divulgação for efetivada;(vi) nos períodos determinados pela regulamentação emitida pela CVM; e/ou(vii) nos demais períodos declarados pelo Diretor de Relações com Investidores como Períodos Especiais deVedação à Negociação.Os administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de ato ou fatoiniciado durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores Mobiliários de emissão da Companhia (i)até a divulgação de tal ato ou fato relevante ao mercado; e (ii) mesmo após a divulgação do ato ou fato relevante aomercado, caso a negociação por parte dos administradores possa interferir nas condições do referido ato ou fato, emprejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.Para fiscalizar a negociação nos períodos acima elencados pelas pessoas vinculadas, a Companhia adota o seguinteprocedimento de comunicação de informações sobre as negociações por administradores e acionistas controladores:Os administradores, os conselheiros fiscais e os membros de órgãos criados por disposição estatutária com funçõestécnicas ou consultivas deverão informar a titularidade de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, de acionistacontrolador, de sociedades controladas e de sociedades coligadas, desde que se trate de companhias abertas, bemcomo as alterações nessas posições. Essa comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações comInvestidores da Companhia e, por este, à CVM e à Bolsa de Valores, em formulário cujo modelo encontra-se no AnexoII da Política de Negociação de Ações da Companhia aprovada na reunião do Conselho de Administração daCompanhia realizada em 15 de maio de 2008.A comunicação à Companhia deve ser feita: (i) no primeiro dia útil após a sua investidura no cargo; e (ii) no prazo de 5(cinco) dias após a realização de cada negócio. A comunicação à CVM e à Bolsa de Valores deverá ser efetuada: (i)imediatamente após a investidura no cargo; e (ii) no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que severificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição detida no período.Os acionistas controladores deverão comunicar detalhadamente à Companhia, à CVM e à Bolsa de Valores quaisquernegociações que vierem a ser efetuadas com Valores Mobiliários de emissão da Companhia, informando-se inclusive opreço, no prazo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar a negociação.Além disso, a negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia por parte das pessoas vinculadas emviolação às regras estabelecidas na Política de Negociação, na Instrução da CVM nº 358 e nos demais dispositivoslegais e regulamentares aplicáveis poderá sujeitar o infrator a responder processo administrativo sancionador e àaplicação, pela CVM, de penalidades previstas no artigo 11 da Lei n° 6.385 (advertência, multa de até 3 (três) vezes omontante da vantagem econômica obtida ou da perda evitada em decorrência do ilícito, suspensão ou inabilitação parao exercício dos cargos de administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema dedistribuição de valores mobiliários ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro a CVM, e/ouproibição para atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valoresmobiliários.A utilização de informação privilegiada, de que a pessoa vinculada tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo,capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros,com valores mobiliários, ainda constitui crime, sujeitando o infrator à pena de reclusão de 1 (um) a 5 (cinco) anos, emulta de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime.Por fim, a violação às disposições da Política de Negociação sujeitará o infrator a responder a procedimento interno decaráter disciplinar, o qual poderá resultar, inclusive, na perda do emprego ou no término da relação de prestação deserviços à Companhia.20.2. Outras informações relevantesTodas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.194

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.21. Política de divulgação de informações21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que asinformações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneiraprecisa e tempestivaA Companhia deve atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades porAções, nos normativos expedidos pela CVM e no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativada BM&FBOVESPA – Nível 2 aplicáveis às companhias que aderiram ao Nível 2 de Governança Corporativa daBM&FBOVESPA.Nos termos da legislação brasileira sobre valores mobiliários, a Companhia deve divulgar qualquer acontecimentorelevante relacionado aos seus negócios à CVM e à BM&FBOVESPA. A Companhia deve ainda publicar na imprensaaviso de tais acontecimentos relevantes. Um fato será havido por relevante se puder causar impacto ponderável sobreo preço dos valores mobiliários da Companhia, a decisão dos investidores de negociar valores mobiliários daCompanhia ou a decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos como titulares de quaisquer dos valoresmobiliários da Companhia. Em circunstâncias especiais de proteção de interesse legítimo da Companhia, a mesmapoderá apresentar à CVM pedido de tratamento confidencial dos fatos relevantes.Divulgação de Informações Eventuais e PeriódicasDe acordo com a regulamentação aplicável, a Companhia deve fornecer à CVM e à BM&FBOVESPA determinadasinformações (i) periódicas, que incluem este Formulário de Referência, o Formulário Cadastral, as informaçõestrimestrais, os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes, editais de convocação e atas deAssembléias Gerais Ordinárias e (ii) eventuais, tais como aviso aos acionistas, editais de convocação e atas deAssembléias Gerais Extraordinárias, fatos relevantes, acordos de acionistas, entre outros.Reunião Pública com AnalistasO Regulamento do Nível 2 estipula que, pelo menos uma vez ao ano, a Companhia e seus administradores deverealizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à suarespectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.Calendário AnualO Regulamento do Nível 2 determina que a Companhia e seus administradores devem enviar à BM&FBOVESPA edivulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programadospela Companhia, informando o evento, data e hora de sua realização, publicação e do envio do documento tratado noevento à BM&FBOVESPA. Eventuais alterações subseqüentes em relação aos eventos programados deverão serenviadas à BM&FBOVESPA e divulgadas imediatamente.Normas, regimentos e procedimentos internosAlém de sua Política de Divulgação (conforme abaixo definida) e dos procedimentos para evitar o uso de informaçãoprivilegiada contidos em sua Política de Negociação de Valores Mobiliários, acima descrita, a Companhia gerencia adivulgação das informações acerca de seus resultados, visando a garantir que sejam recolhidas, processadas erelatadas de maneira precisa e tempestiva, através de políticas internas (normas administrativas) que versam sobrepreparação de informações financeiras, consolidação e preparação de relatórios financeiros, processo de fechamentocontábil e preparação das publicações exigidas pela lei e pela regulamentação. Essas políticas estabelecemprocedimentos para gerar, revisar e aprovar demonstrações financeiras e os registros contábeis e procedimentos parapreparar as publicações exigidas, observando critérios na elaboração da redação e o entendimento das informaçõespelo investidor comum. Elas definem responsabilidades, cronogramas e procedimentos a serem adotados naelaboração de informações financeiras e contábeis e de publicações.21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, com indicação dosprocedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadasA Companhia possui uma Política de Divulgação de Informações Relevantes e Manutenção de Sigilo de InformaçõesRelevantes (“Política de Divulgação”), nos termos da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conformealterada. A política da Companhia, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de maio de2008, é destinada aos seus acionistas controladores, administradores, membros do Conselho Fiscal, membros dequaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, empregados da Companhiaque, em virtude de seu cargo, função ou posição, ou circunstancialmente, tenham acesso a Informações Relevantes, aquem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nos acionistas controladores, nas sociedades controladase nas sociedades coligadas, tenha acesso ou conhecimento de informações relevantes, prestadores de serviços equalquer pessoa que tenha aderido expressamente à Política de Divulgação (as “Pessoas Vinculadas”). Essa políticaestabelece regras de sigilo e confidencialidade, procedimentos relativos à manutenção de sigilo, bem como atribuiresponsabilidade direta e subsidiária pela divulgação de fato relevante ao diretor de relações com investidores e aosdestinatários que tenham conhecimento pessoal de fato relevante, respectivamente.A Política de Divulgação da Companhia tem por finalidade registrar e esclarecer os critérios e procedimentos a seremempregados pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas no relacionamento com195

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.investidores, no que tange à divulgação de informações relevantes e a manutenção do sigilo de informaçõesprivilegiadas, de forma a desenvolver um fluxo contínuo de informações e manter realistas as expectativas dosinvestidores, através da imediata divulgação das informações relevantes dentro da mais ampla base possível. APolítica de Divulgação de Informações Relevantes e Manutenção de Sigilo de Informações Relevantes da Companhiafoi elaborada nos termos da legislação aplicável. Através dela, a Companhia assume o compromisso de divulgarinformações de maneira oportuna, consistente e confiável, em consonância com as exigências legais, visando à melhorperformance de seus valores mobiliários no mercado. É importante que esse procedimento tenha continuidade euniformidade e que todos s segmentos da comunidade investidora tenham acesso equânime às informações relevantesda Companhia.As partes relacionadas deverão aderir, mediante a assinatura do termo de adesão, à Política de Divulgação daCompanhia, sendo que a Companhia manterá em sua sede social a relação das pessoas vinculadas e suasrespectivas qualificações, indicando cargo ou função exercida, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacionalde Pessoas Físicas ou Jurídicas, conforme o caso. A relação será sempre mantida à disposição da CVM.As pessoas vinculadas têm a obrigação de comunicar imediatamente à Companhia, por escrito, a alteração dequalquer de seus dados cadastrais. Mediante o recebimento de referida comunicação, a Companhia deveráimediatamente proceder à atualização do cadastro da pessoa vinculada.Caso a Companhia, no curso de qualquer negociação ou discussão de assuntos a ela relacionados, mantenha contatoe dê conhecimento de Informações Relevantes não divulgadas a terceiros que não sejam considerados pessoasvinculadas, poderá exigir de tais terceiros a assinatura de um termo de confidencialidade, nos termos do Anexo II àPolítica de Divulgação.A pessoa vinculada que tiver conhecimento de informação relevante deverá, sempre que verificar a omissão na suadivulgação, relatar a irregularidade, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores. Na hipótese de, decorridos 5(cinco) dias úteis da data em que foi realizada a referida comunicação e não se configurando a decisão de mantersigilo, tomada na forma do artigo 6º da Instrução da CVM nº 358, a pessoa vinculada constatar a omissão do Diretor deRelações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, a pessoa vinculada somentese eximirá de responsabilidade pela omissão de divulgação de Informação Relevante caso a comunique,imediatamente, à CVM.A comunicação de informações relevantes à CVM e às Bolsas de Valores pelo Diretor de Relações com Investidoresdeve ser feita imediatamente por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente a informação relevante, deforma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor, indicando, ainda, sempre que possível, os valoresenvolvidos e outros esclarecimentos que a Companhia entender necessário.A informação relevante deve ser divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais utilizadosregularmente para tal fim pela Companhia, podendo o anúncio conter a descrição resumida da informação relevante,desde que indique endereço na Internet onde esteja disponível a descrição completa da informação relevante, em teor,no mínimo, idêntico ao texto enviado à CVM e às Bolsas de Valores.Sempre que for veiculada informação relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ouem reunião de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, ainformação relevante será divulgada simultaneamente à CVM, Bolsas de Valores e ao público investidor em geral.A Companhia, seus empregados, Diretores e quaisquer outras pessoas vinculadas, à exceção do Diretor de Relaçõescom Investidores, não comentarão sobre rumores. Quando forem questionados sobre qualquer atividade ou boatoenvolvendo a Companhia que possa ser considerado informação relevante, tais pessoas deverão dirigir os referidosquestionamentos à área de Relações com Investidores.A informação relevante deverá ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas deValores. Caso as Bolsas de Valores não operem simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário defuncionamento das Bolsas de Valores localizadas no território brasileiro.Caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor deRelações com Investidores poderá, ao comunicar o ato ou fato relevante, solicitar, simultaneamente, às Bolsas deValores a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia, pelo tempo necessário àadequada disseminação da informação relevante.A informação relevante somente poderá deixar de ser divulgada em caso excepcional, se o Diretor de Relações comInvestidores e os Acionistas Controladores ou os Administradores da Companhia (conforme o caso), concluírem, deforma justificada, que sua divulgação pode colocar em risco interesse legítimo da Companhia.Além disso, caso a informação relevante esteja ligada a operações envolvendo diretamente os AcionistasControladores e estes decidam por sua não divulgação, deverão informar o Diretor de Relações com Investidores daCompanhia.Nos demais casos, quando a informação relevante estiver ligada a operações envolvendo a Companhia, caberá aosAdministradores decidir pela divulgação ou não da informação relevante e informar o Diretor de Relações comInvestidores da Companhia.Os Acionistas Controladores e os Administradores, por meio do Diretor de Relações com Investidores da Companhia,poderão decidir por submeter à apreciação da CVM questão acerca da divulgação ao público de informação relevanteque possa colocar em risco interesse legítimo da Companhia. O requerimento deverá ser dirigido ao Presidente daCVM, em envelope lacrado, no qual deverá constar a palavra "Confidencial".196

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Os Acionistas Controladores e os Administradores ficam obrigados a, diretamente ou através do Diretor de Relaçõescom Investidores, divulgar imediatamente a Informação Relevante, na hipótese de esta escapar ao controle ou seocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão daCompanhia.As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de informações privilegiadas/relevantes às quais tenham acessoaté que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao mercado, bem como zelar para que seus subordinados eterceiros de sua confiança também o façam. Devem, ainda, abster-se de discutir informações relevantes em lugarespúblicos. Da mesma forma, somente deverão tratar de assuntos relacionados à Informação Relevante com aquelesque dela tenham necessidade de ter conhecimento.Para assegurar a manutenção do sigilo das informações relevantes e privilegiadas, devem ser adotadas, entre outras,as seguintes práticas:(i) manter todos os memorandos, correspondências e outros documentos que contenham informaçõesrelacionadas à Companhia, às Sociedades Controladas e às Sociedades Coligadas em local seguro, do qualsomente a Pessoa em questão possua a chave (armário, gaveteiro etc.);(ii) evitar discussões a respeito de assuntos confidenciais da Companhia, das Sociedades Controladas oudas Sociedades Coligadas em locais em que a conversa possa ser ouvida por pessoas às quais o assuntonão está endereçado (elevadores, restaurantes, etc.);(iii) não fazer quaisquer comentários sobre informações confidenciais da Companhia, das SociedadesControladas ou das Sociedades Coligadas com familiares, colegas e conhecidos;(iv) não fornecer seu login e senha do computador profissional para outra pessoa, em hipótese alguma.Em caso de dúvidas sobre o caráter relevante da informação recebida a respeito da Companhia, das SociedadesControladas ou das Sociedades Coligadas, a Pessoa Relacionada deve: (i) evitar negociar com Valores Mobiliários edar dicas de negociação a outrem até que se confirme que a informação em questão não é relevante ou venha a setornar pública; e (ii) consultar a área de Compliance ou de Relações com Investidores da Companhia antes de negociarcom Valores Mobiliários e dar dicas de negociação a outrem.Caso qualquer Pessoa Relacionada verifique que (a) uma Informação Relevante ainda não divulgada ao públicotornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento ou (ii) decidirammanter sigilosa a Informação Relevante; e/ou (b) ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociadados Valores Mobiliários, tal Pessoa Relacionada deverá comunicar imediatamente tais fatos ao Diretor de Relaçõescom Investidores.Todo e qualquer funcionário da Companhia deve seguir os seguintes procedimentos:(i) não falar por telefone ou fazer qualquer tipo de contato com áreas de pesquisa ou venda de ações debancos ou investidores de modo geral;(ii) caso seja abordado pelo público externo, redirecionar o contato para a Diretoria de Relações comInvestidores; e(iii) antes de conceder entrevistas para a imprensa que abordem cenários futuros, consultar a Diretoria deRelações com Investidores para alinhar o discurso com a informação divulgada ao mercado.É obrigatória a presença de um funcionário da Diretoria de Relações com Investidores em todas as entrevistas quecontemplem ou possam contemplar cenários futuros da Companhia.A Diretoria de Relações com Investidores poderá revisar modelos financeiros ou minutas de projeções e relatórios deanalistas, unicamente com o objetivo de identificar premissas e parâmetros que contemplem dados de conhecimentopúblico incorretos e que, por conseguinte, levem a conclusões irrealistas.No período entre o término de cada trimestre e a data de divulgação dos respectivos resultados da Companhia, osfuncionários da Diretoria de Relações com Investidores observarão um "período de silêncio", durante o qual não farãoqualquer comentário, nem a respeito das estimativas dos analistas nem com relação às próprias previsões e/ouestimativas futuras de desempenho.Quando questionada pelos analistas sobre as estimativas e projeções de resultados da Companhia, a Diretoria deRelações com Investidores: não ratificará nem rejeitará o resultado estimado ou projetado, e, excetuado o período desilêncio, poderá questionar ao analista se as premissas de sua projeção estão em linha com as projeções do mercado,ou apontar algum dado conhecido que tenha sido omitido ou erro específico em fato histórico que o analista tenhautilizado em sua estimativa de resultado.Em razão de circunstâncias extraordinárias, a Diretoria de Relações com Investidores poderá entender cabívelpronunciar-se sobre esses relatórios e, nesse caso, fará essa indicação através de ampla divulgação ao mercado, naforma prevista no artigo 3º da Instrução CVM nº 358.As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da Política deDivulgação da Companhia se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas e terceiros, de todosos prejuízos que venham a ser causados em decorrência, direta ou indireta, de tal violação.197

Formulário de Referência: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.A violação às regras estabelecidas na Política de Divulgação da Companhia, na Instrução CVM nº 358 e nos demaisdispositivos legais e regulamentares aplicáveis poderá sujeitar o infrator a responder processo administrativosancionador e à aplicação, pela CVM, das penalidades previstas no artigo 11 da Lei n°6.385. A violação às disposiçõesda Política de Divulgação da Companhia sujeitará a Pessoa Vinculada a responder a procedimento interno de caráterdisciplinar, o qual poderá resultar, inclusive, na perda do emprego ou no término da relação de prestação de serviços àCompanhia.21.3. Administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política dedivulgação de informaçõesDiretor de Relações com Investidores.21.4. Outras informações relevantesTodas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.22. Negócios extraordinários22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nosnegócios do emissorNão houve operações de aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante nos últimos três exercícios sociais quenão se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia.22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissorNão houve alterações significativas na formação de condução dos negócios da Companhia.22.3. Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados comsuas atividades operacionaisNão houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados comsuas atividades operacionais.22.4. Outras informações relevantesTodas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.198